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亞太地區會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：地理集中度風險成員2024-01-012024-06-300001711933US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：地理集中度風險成員2024-01-012024-06-300001711933美國公認會計準則：EME成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：地理集中度風險成員2023-04-012023-06-300001711933SRT: 北美會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：地理集中度風險成員2023-04-012023-06-300001711933SRT: 亞太地區會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：地理集中度風險成員2023-04-012023-06-300001711933US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：地理集中度風險成員2023-04-012023-06-300001711933美國公認會計準則：EME成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：地理集中度風險成員2023-01-012023-06-300001711933SRT: 北美會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：地理集中度風險成員2023-01-012023-06-300001711933SRT: 亞太地區會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：地理集中度風險成員2023-01-012023-06-300001711933US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：地理集中度風險成員2023-01-012023-06-300001711933AKYA：員工股票購買計劃會員2024-06-300001711933AKYA：員工股票購買計劃會員2023-06-300001711933US-GAAP：超額配股期權成員2023-06-070001711933AKYA: 承保協議成員2023-06-070001711933AKYA：TelegraphHill Partners 和其他相關黨派成員2023-06-070001711933Akya: pipersandlerandco.Equity分銷協議成員2022-11-070001711933AKYA: 2021 年股權激勵計劃成員2024-06-300001711933AKYA: 2021 年股權激勵計劃成員2023-12-3100017119332023-06-3000017119332022-12-310001711933US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員2024-06-300001711933US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2024-06-300001711933US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：外國公司債務證券成員2024-06-300001711933US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債務證券會員2024-06-300001711933US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：商業票據成員2024-06-300001711933US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：現金和現金等價物成員2024-06-300001711933US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員2024-06-300001711933US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2024-06-300001711933US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：外國公司債務證券成員2024-06-300001711933US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債務證券會員2024-06-300001711933US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：商業票據成員2024-06-300001711933US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：現金和現金等價物成員2024-06-300001711933US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員2024-06-300001711933US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2024-06-300001711933US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：外國公司債務證券成員2024-06-300001711933US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債務證券會員2024-06-300001711933US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：商業票據成員2024-06-300001711933US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：現金和現金等價物成員2024-06-300001711933US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001711933US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001711933US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001711933US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：現金和現金等價物成員2023-12-310001711933US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：現金和現金等價物成員2023-12-310001711933US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：現金和現金等價物成員2023-12-310001711933US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001711933US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001711933US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001711933US-GAAP：不動產、廠房和設備其他類型成員2024-01-012024-06-300001711933Akya: 使用權會員2024-01-012024-06-300001711933US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001711933US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001711933US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001711933US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001711933US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-04-012024-06-300001711933US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：研發費用會員2024-04-012024-06-300001711933US-GAAP：員工股權會員美國公認會計準則：銷售成員成本2024-04-012024-06-300001711933US-GAAP：員工股權會員2024-04-012024-06-300001711933US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-01-012024-06-300001711933US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-06-300001711933US-GAAP：員工股權會員美國公認會計準則：銷售成員成本2024-01-012024-06-300001711933US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001711933US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001711933US-GAAP：員工股權會員美國公認會計準則：銷售成員成本2023-04-012023-06-300001711933US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001711933US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001711933US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-06-300001711933US-GAAP：員工股權會員美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-06-300001711933US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300001711933US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-3100017119332024-01-012024-03-310001711933US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001711933US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100017119332023-01-012023-03-310001711933Akya: PKI 會員US-GAAP：許可證會員2024-06-300001711933Akya: PKI 會員US-GAAP：許可證會員2023-12-310001711933AKYA: Argonaut 製造服務會員2024-06-300001711933AKYA: Argonaut 製造服務會員2023-12-3100017119332024-07-310001711933AKYA：員工股票購買計劃會員2021-04-082021-04-080001711933US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001711933US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001711933US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001711933US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001711933Akya: pipersandlerandco.Equity分銷協議成員2022-11-072022-11-070001711933Akya: PKI 會員SRT: 最低成員US-GAAP：許可證會員2018-09-300001711933Akya: PKI 會員SRT: 最大成員US-GAAP：許可證會員2018-09-300001711933美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300001711933美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001711933美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001711933美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001711933AKYA: midcapTrustTrustTermontenment3成員2024-01-012024-06-300001711933AKYA: Argonaut 製造服務會員SRT: 最低成員2024-06-300001711933US-GAAP：超額配股期權成員2023-06-072023-06-070001711933Akya: CustomerOneUS-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-06-300001711933US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-06-300001711933US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001711933US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001711933AKYA: midcap TrustTermLoanamenment2 會員2022-06-010001711933AKYA: midcapTrustTrustTermontenment3成員2022-11-072022-11-070001711933Akya：臨時考慮非現任會員Akya：系列可兑換可兑換優先股會員2024-01-012024-06-300001711933Akya：臨時考慮非現任會員Akya：系列可兑換可兑換優先股會員2023-01-012023-06-300001711933US-GAAP：運營費用會員2024-04-012024-06-300001711933US-GAAP：運營費用會員2024-01-012024-06-300001711933US-GAAP：運營費用會員2023-04-012023-06-300001711933US-GAAP：運營費用會員2023-01-012023-06-300001711933AKYA: midcapTrustTrustTermontenment3成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2022-11-072022-11-070001711933AKYA: midcap TrustTermLoanamenment2 會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2022-06-012022-06-010001711933AKYA: midcapTrustTermLoan會員AKYA：倫敦銀行同業拆借利率會員2020-10-012020-10-310001711933AKYA: midcapTrustTermLoan會員2020-10-012020-10-3100017119332024-04-012024-06-3000017119332023-04-012023-06-3000017119332024-01-012024-06-3000017119332023-01-012023-06-300001711933US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2024-06-300001711933US-GAAP：美國財政證券會員2024-06-300001711933美國公認會計準則：外國公司債務證券成員2024-06-300001711933美國公認會計準則：債務證券會員2024-06-300001711933US-GAAP：公司債務證券會員2024-06-300001711933US-GAAP：商業票據成員2024-06-300001711933美國公認會計準則：現金等價物成員2024-06-300001711933US-GAAP：現金和現金等價物成員2023-12-310001711933AKYA: 2021 年股權激勵計劃成員2021-04-080001711933AKYA：員工股票購買計劃會員2021-04-080001711933AKYA: midcapTrustTermLoan會員2024-01-012024-06-300001711933AKYA: midcapTrustTermLoan會員2023-01-012023-06-3000017119332024-06-3000017119332023-12-31iso4217: 美元xbrli: pureAkya: 投票akya: countryakya: 客户akya: 安全akya: 地區xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: shares

目錄

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年6月30日

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期

委員會文件號： 001-40344

Akoya 生物科學有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

​

​

特拉華

    

47-5586242

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

​

（美國國税局僱主識別號）

​

​

​

校園大道 100 號， 六樓馬爾伯勒， 馬薩諸塞

​

01752

（主要行政辦公室地址）

​

（郵政編碼）

​

(855) 896-8401

註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

​

每個課程的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.00001美元

AKYA

納斯達克股票市場有限責任公司

​

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

​

大型加速過濾器 ☐

加速過濾器 ☐

非加速過濾器☒

規模較小的申報公司☒

新興成長型公司☒

​

​

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐沒有 ☒

​

截至 2024 年 7 月 31 日，註冊人已發行普通股的數量： 49,499,487

​

​

​

目錄

阿科亞生物科學有限公司

目錄

​

​

​

​

​

頁面

第一部分財務信息

​

​

​

​

第 1 項。財務報表

​

截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表

2

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表（未經審計）

3

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的綜合虧損合併報表（未經審計）

4

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益報表（未經審計）

5

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月合併現金流量表（未經審計）

6

合併財務報表附註（未經審計）

7

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

27

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

41

第 4 項控制和程序

41

​

​

​

第二部分。其他信息

​

​

​

​

第 1 項。法律訴訟

41

第 1A 項。風險因素

41

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

41

第 3 項。優先證券違約

41

第 4 項礦山安全披露

42

第 5 項其他信息

42

第 6 項。展品

43

簽名

44

​

​

​

​

​

目錄

Akoya生物科學株式會社

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們對當前和計劃中的產品和服務進行開發、商業化和獲得市場接受的能力、我們的研發工作以及與我們的業務戰略、資本使用、經營業績和財務狀況以及未來運營計劃和目標有關的其他事項的陳述。在某些情況下，你可以通過這些術語或其他類似術語的 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、“打算”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“持續” 或否定詞語或其他類似術語來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。這些風險、不確定性和其他因素在 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本報告和我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件的其他地方進行了描述。我們提醒您，前瞻性陳述基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，我們無法確定這些事實和因素。因此，前瞻性陳述可能不準確。本報告中的前瞻性陳述代表了我們截至本報告發布之日的觀點。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新任何前瞻性陳述。

除非另有説明或文中另有説明，否則提及 “Akoya”、“我們”、“我們的” 和類似提法是指Akoya Biosciences, Inc.及其合併子公司。

本報告包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，所提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏，在出現時可能不帶有® 或™ 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

​

1

目錄

AKOYA生物科學有限公司和子公司

合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2024年6月30日

    

2023年12月31日

​

​

​

（未經審計）

​

​

​

資產

 

​

  

 

​

  

流動資產

 

​

  

 

​

  

現金和現金等價物

​

$

8,923

​

$

83,125

有價證券

​

​

36,301

​

​

—

應收賬款，淨額

​

 

16,554

​

 

16,994

庫存，淨額

​

 

24,796

​

 

17,877

預付費用和其他流動資產

​

 

2,938

​

 

3,794

流動資產總額

​

 

89,512

​

 

121,790

財產和設備，淨額

​

 

8,164

​

 

10,729

有價證券，扣除流動部分

​

​

3,496

​

​

—

受限制的現金

​

 

704

​

 

699

演示庫存，淨額

​

 

666

​

 

893

無形資產，淨額

​

 

15,986

​

 

17,412

善意

​

 

18,262

​

 

18,262

經營租賃使用權資產，淨額

​

​

5,154

​

​

8,365

融資租賃使用權資產，淨額

​

​

1,154

​

​

1,562

其他資產

​

 

647

​

 

657

總資產

​

$

143,745

​

$

180,369

負債和股東權益

​

 

  

​

 

  

流動負債

​

 

  

​

 

  

應付賬款

​

$

9,785

​

$

11,776

應計費用和其他流動負債

​

 

13,170

​

 

13,433

經營租賃負債的流動部分

​

​

2,680

​

​

2,681

融資租賃負債的流動部分

​

​

642

​

​

767

遞延收入

​

 

6,461

​

 

6,688

流動負債總額

​

 

32,738

​

 

35,345

遞延收入，扣除當期部分

​

 

3,170

​

 

3,193

長期債務，扣除債務折扣

​

 

75,684

​

 

75,254

遞延所得税負債，淨額

​

 

75

​

 

38

經營租賃負債，扣除流動部分

​

​

5,155

​

​

6,238

融資租賃負債，扣除流動部分

​

​

537

​

​

766

或有對價負債，扣除當期部分

​

 

4,097

​

 

5,765

其他負債

​

​

40

​

​

—

負債總額

​

 

121,496

​

 

126,599

股東權益：

​

 

  

​

 

  

優先股，$0.00001 面值； 10,000,000 已獲授權的股份； 0 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份

​

​

—

​

​

—

普通股，$0.00001 面值； 500,000,000 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 49,467,363 和 49,117,738 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份

​

 

2

​

 

2

額外已繳資本

​

 

288,963

​

 

283,839

累計赤字

​

 

（266,704)

​

 

（230,071)

累計其他綜合虧損

​

​

（12)

​

​

—

股東權益總額

​

 

22,249

​

 

53,770

負債和股東權益總額

​

$

143,745

​

$

180,369

​

見合併財務報表附註。

​

2

目錄

AKOYA生物科學有限公司和子公司

合併運營報表（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

 

六個月已結束

​

​

6月30日

​

6月30日

 

6月30日

​

6月30日

​

    

2024

    

2023

​

2024

    

2023

收入：

 

​

  

 

​

  

​

​

  

 

​

  

產品收入

​

$

15,926

​

$

17,147

​

$

28,066

​

$

32,671

服務和其他收入

​

 

7,238

​

 

6,374

​

 

13,448

​

 

12,260

總收入

​

 

23,164

​

 

23,521

​

 

41,514

​

 

44,931

銷售商品的成本：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

產品收入成本

​

​

6,467

​

​

7,788

​

​

13,190

​

​

13,539

服務成本和其他收入

​

​

3,311

​

​

3,617

​

​

6,559

​

​

6,983

銷售商品的總成本

​

​

9,778

​

​

11,405

​

​

19,749

​

​

20,522

毛利潤

​

​

13,386

​

​

12,116

​

​

21,765

​

​

24,409

運營費用：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

銷售、一般和管理

​

 

19,094

​

 

23,905

​

 

38,957

​

 

47,030

研究和開發

​

 

5,288

​

 

6,923

​

 

10,842

​

 

13,300

或有對價公允價值的變化

​

 

88

​

 

530

​

 

267

​

 

757

減值

​

 

—

​

 

—

​

 

2,971

​

 

—

重組

​

​

—

​

​

—

​

​

1,397

​

​

—

運營費用總額

​

 

24,470

​

 

31,358

​

 

54,434

​

 

61,087

運營損失

​

 

（11,084)

​

 

（19,242)

​

 

（32,669)

​

 

（36,678)

其他收入（支出）：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

利息支出

​

 

（2,606)

​

 

（2,175)

​

 

（5,218)

​

 

（4,229)

利息收入

​

​

668

​

​

737

​

​

1,605

​

​

1,502

其他費用，淨額

​

 

（80)

​

 

（105)

​

 

（241)

​

 

（153)

所得税準備金前的虧損

​

​

（13,102)

​

​

（20,785)

​

​

（36,523)

​

​

（39,558)

所得税準備金

​

 

（47)

​

 

（18)

​

 

（110)

​

 

（47)

淨虧損

​

$

（13,149)

​

$

（20,803)

​

$

（36,633)

​

$

（39,605)

歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後

​

$

（0.27)

​

$

（0.51)

​

$

（0.74)

​

$

（1.00)

加權平均已發行股票、基本股和攤薄後股票

​

 

49,419,982

​

 

40,639,714

​

 

49,304,076

​

 

39,489,261

​

見合併財務報表附註。

​

​

3

目錄

AKOYA生物科學有限公司和子公司

合併綜合虧損報表（未經審計）

（以千計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

六個月已結束

​

​

6月30日

​

6月30日

​

6月30日

​

6月30日

​

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

淨虧損

​

$

（13,149)

​

$

（20,803)

​

$

（36,633)

​

$

（39,605)

其他綜合收益（虧損）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

有價證券的未實現收益（虧損）

​

​

4

​

​

—

​

​

（12)

​

​

6

其他綜合收益總額（虧損）

​

​

4

​

​

—

​

​

（12)

​

​

6

綜合損失

​

$

（13,145)

​

$

（20,803)

​

$

（36,645)

​

$

（39,599)

​

​

​

​

見合併財務報表附註。

​

​

4

目錄

AKOYA生物科學有限公司和子公司

的合併報表

股東權益（未經審計）

（以千計，共享數據除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累積

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

額外

​

​

​

​

​

其他

​

​

總計

​

​

普通股

​

​

已付款

​

​

累積

​

​

綜合的

​

​

股東

​

    

股票

​

    

金額

    

​

資本

    

​

赤字

    

​

（虧損）收入

    

​

股權

截至2023年12月31日的餘額

 

49,117,738

​

$

2

 

$

283,839

​

$

（230,071)

​

$

—

​

$

53,770

行使股票期權

 

65,482

​

​

—

 

 

36

​

 

—

​

 

—

​

 

36

限制性股票單位的歸屬

​

157,197

​

​

—

​

​

（149)

​

​

—

​

​

—

​

​

（149)

淨虧損

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

（23,484)

​

​

—

​

​

（23,484)

其他綜合損失

 

—

​

​

—

 

 

—

​

 

—

​

 

（16)

​

 

（16)

基於股票的薪酬

 

—

​

​

—

 

 

2,566

​

 

—

​

 

—

​

 

2,566

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

​

49,340,417

​

$

2

​

$

286,292

​

$

（253,555)

​

$

（16)

​

$

32,723

行使股票期權

 

59,129

​

​

—

 

 

23

​

 

—

​

 

—

​

 

23

限制性股票單位的歸屬

​

67,817

​

​

—

​

​

（65)

​

​

—

​

​

—

​

​

（65)

淨虧損

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

（13,149)

​

​

—

​

​

（13,149)

其他綜合收入

 

—

​

​

—

 

 

—

​

 

—

​

 

4

​

 

4

基於股票的薪酬

 

—

​

​

—

 

 

2,713

​

 

—

​

 

—

​

 

2,713

截至 2024 年 6 月 30 日的餘額

​

49,467,363

​

$

2

​

$

288,963

​

$

（266,704)

​

$

（12)

​

$

22,249

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累積

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

額外

​

​

​

​

​

其他

​

​

總計

​

​

普通股

​

​

已付款

​

​

累積

​

​

綜合的

​

​

股東

​

​

股票

​

    

金額

    

​

資本

    

​

赤字

    

​

（虧損）收入

    

​

股權

截至2022年12月31日的餘額

 

38,288,188

​

$

2

 

$

225,333

​

$

（166,748)

​

$

（6)

​

$

58,581

行使股票期權

 

88,756

​

​

—

 

 

58

​

 

—

​

 

—

​

 

58

限制性股票單位的歸屬

​

22,127

​

​

—

​

​

（94)

​

​

—

​

​

—

​

​

（94)

淨虧損

 

—

​

​

—

 

 

—

​

 

（18,802)

​

 

—

​

 

（18,802)

其他綜合收入

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

6

​

​

6

基於股票的薪酬

 

—

​

​

—

 

 

2,375

​

 

—

​

 

—

​

 

2,375

截至2023年3月31日的餘額

​

38,399,071

​

$

2

​

$

227,672

​

$

（185,550)

​

$

—

​

$

42,124

行使股票期權

 

379,418

​

​

—

 

 

143

​

 

—

​

 

—

​

 

143

限制性股票單位的歸屬

​

38,452

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

在承銷發行中出售普通股，扣除成本

​

10,005,000

​

​

—

​

​

47,817

​

​

—

​

​

—

​

​

47,817

淨虧損

 

—

​

​

—

 

 

—

​

 

（20,803)

​

 

—

​

 

（20,803)

基於股票的薪酬

 

—

​

​

—

 

 

2,620

​

 

—

​

 

—

​

 

2,620

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

​

48,821,941

​

$

2

​

$

278,252

​

$

（206,353)

​

$

—

​

$

71,901

​

見合併財務報表附註。

​

​

5

目錄

AKOYA生物科學有限公司和子公司

合併現金流量表（未經審計）

（以千計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

六個月已結束

​

​

6月30日

​

6月30日

​

    

2024

    

2023

運營活動

 

​

  

 

​

  

淨虧損

​

$

（36,633)

​

$

（39,605)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：

​

 

  

​

 

  

折舊和攤銷

​

 

3,977

​

 

4,208

非現金利息支出

​

 

430

​

 

359

股票薪酬支出

​

 

5,279

​

 

4,995

遞延税

​

 

37

​

 

—

或有對價公允價值的變化

​

 

267

​

 

757

應收賬款的信用損失

​

​

915

​

​

—

有價證券的淨增量

​

​

（1,026)

​

​

（5)

經營租賃使用權資產

​

​

1,142

​

​

1,156

為多餘和過時庫存編列經費

​

​

2,779

​

​

2,198

減值

​

​

2,971

​

​

—

運營資產和負債的變化：

​

 

​

​

 

​

應收賬款，淨額

​

 

（475)

​

 

（3,137)

預付費用和其他資產

​

 

866

​

 

2,342

庫存，淨額

​

 

（9,597)

​

 

（4,045)

應付賬款

​

 

（1,991)

​

 

1,104

應計費用和其他負債

​

 

528

​

 

（2,140)

經營租賃負債

​

​

（1,084)

​

​

（1,065)

遞延收入

​

 

（250)

​

 

1,316

用於經營活動的淨現金

​

 

（31,865)

​

 

（31,562)

投資活動

​

 

  

​

 

  

購買財產和設備

​

 

（980)

​

 

（2,227)

購買有價證券

​

​

（69,783)

​

​

—

有價證券的銷售

​

​

5,000

​

​

—

有價證券的到期日

​

​

26,000

​

​

7000

投資活動提供的（用於）淨現金

​

 

（39,763)

​

 

4,773

融資活動

​

 

  

​

 

  

在承銷發行中出售普通股，扣除成本

​

​

—

​

​

48,071

股票期權行使的收益

​

 

59

​

 

201

預扣税義務限制性股票單位的結算

​

​

（214)

​

​

（94)

融資租賃的本金支付

​

​

（354)

​

​

（321)

債務發行成本的支付

​

​

—

​

​

（33)

延期發行成本的支付

​

 

（150)

​

 

（207)

或有對價的支付

​

​

（1,910)

​

​

（1,709)

融資活動提供的（用於）淨現金

​

 

（2,569)

​

 

45,908

現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）

​

 

（74,197)

​

 

19,119

期初的現金、現金等價物和限制性現金

​

 

83,824

​

 

74,532

期末現金、現金等價物和限制性現金

​

$

9,627

​

$

93,651

現金流信息的補充披露

​

 

  

​

 

  

支付利息的現金

​

$

4,588

​

$

3,705

為所得税支付的現金

​

$

—

​

$

—

非現金活動的補充披露

​

 

  

​

 

  

為換取租賃負債而獲得的使用權資產

​

$

—

​

$

914

與在承銷發行中出售普通股相關的未付發行成本

​

$

—

​

$

254

購買包括在應付賬款和應計費用中的財產和設備

​

$

44

​

$

596

​

見合併財務報表附註。

​

6

目錄

AKOYA生物科學有限公司和子公司

合併財務報表附註

（金額以千計，股票和每股數據除外）

(1) 公司和陳述依據

業務描述

Akoya Biosciences, Inc.（“Akoya” 或 “公司”）是一家生命科學技術公司，成立於2015年11月13日，是特拉華州的一家公司，業務總部設在馬薩諸塞州的馬爾伯勒，提供專注於改變發現、臨牀研究和診斷的空間生物學解決方案。空間生物學是指一種快速發展的技術，它使學術和生物製藥科學家能夠以單細胞分辨率檢測和繪製整個組織樣本中細胞類型和生物標誌物的分佈，從而提高他們對疾病進展和患者對治療反應的理解。通過Akoya的PhenoCycler（前身為CODEX）和PhenoImager（前身為PhenoOptics）平臺、試劑、軟件和服務，該公司提供端到端的解決方案，在從發現到轉化以及臨牀研究和診斷的整個過程中進行組織分析和空間表型分析。

2018年9月28日，公司收購了Perkin Elmer, Inc.（“PKI”）的商業定量病理學解決方案（“QPS”）部門，即後來稱為Revvity, Inc.（“Revvity”），用於多重免疫熒光，目的是為消費者提供一整套用於高參數組織分析的端到端解決方案。QPS 技術為癌症免疫學和免疫療法研究提供病理學解決方案，包括先進的多重免疫化學染色試劑盒、多光譜成像和全側掃描儀器以及圖像分析軟件。該公司的綜合互補技術組合旨在推動癌症免疫學、免疫療法、神經病學和廣泛其他應用領域的突破性進展。該公司出售給 三 全球主要地區：北美、亞太地區（“亞太地區”）和歐洲-中東-非洲（“EMEA”）。

整合原則

公司的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些附註中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂》（“ASC”）和《會計準則更新》（“ASU”）中規定的美國公認的權威會計原則。該公司的合併財務報表包括公司及其全資子公司Akoya Biosciences UK Ltd.（“Akoya UK”）的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。

未經審計的中期財務信息

隨附的截至2024年6月30日的合併資產負債表、截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併經營報表、綜合虧損報表和合並股東權益表，以及截至2024年和2023年6月30日的六個月的合併現金流量表，未經審計。未經審計的中期合併財務報表是在與經審計的年度合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括公允列報公司截至2024年6月30日的財務狀況、截至2024年6月30日的三個月和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績以及截至2024年和2023年6月30日的六個月的現金流所必需的正常經常性調整。這些附註中披露的與截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月相關的財務數據和其他信息也未經審計。截至2024年6月30日的三個月和六個月的業績不一定表示截至2024年12月31日的財年、任何其他中期或任何未來年份或期間的預期業績。此處包含的截至2023年12月31日的合併資產負債表來自該日經審計的合併財務報表。這些未經審計的合併財務報表應與公司經審計的合併財務報表一起閲讀

7

目錄

截至2023年12月31日止年度的財務報表及其附註包含在2024年3月5日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-k表年度報告中。

流動性和持續經營

截至2024年6月30日，該公司的現金、現金等價物和有價證券為美元48,720 累計赤字為美元266,704。公司未來的成功取決於其成功實現產品商業化、成功推出未來產品、在必要時獲得額外資本以及最終實現盈利運營的能力。該公司主要通過優先股發行、債務融資安排以及出售公司普通股為其運營提供資金。如附註10所述，公司於2021年4月完成了公司普通股的首次公開募股（“首次公開募股”），並於2023年6月完成了公司普通股的後續公開發行。

與其他新商業生命科學公司一樣，公司面臨許多風險，包括但不限於公司產品和潛在產品的開發和市場接受度、競爭對手開發新技術創新、保護專有技術以及籌集額外資金。

該公司自成立以來一直蒙受損失，並使用了來自運營的現金為美元31,865 在截至2024年6月30日的六個月中。但是，該公司認為，自這些財務報表發佈之日起，其現有的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足其目前的運營計劃，至少在未來十二個月內。

所附的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。財務報表不包括因上述不確定性而可能產生的與所記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。

(2) 重要會計政策摘要

重要會計政策

該公司的重要會計政策已在向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告中披露，在截至2024年6月30日的六個月中沒有重大變化。

改敍

上期合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期的列報方式。

收入確認

該公司遵循ASC 606標準， 與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”）。

公司的收入來自儀器的銷售和安裝、相關的保修服務、試劑、軟件（公司所有和第三方所有）以及實驗室服務。根據ASC 606，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，即確認收入。確認的收入金額反映了公司為換取這些商品和服務而預計有權獲得的對價。

為確定屬於主題606範圍的安排確定應確認的適當收入金額，公司執行了以下五個步驟：（i）確定客户合同；（ii）確定履約義務；（iii）衡量交易價格，包括對可變對價的限制；（iv）將交易價格分配給履約義務；（v）在公司滿足每項義務時（或當時）確認收入履約義務。公司僅採用五步模式

8

目錄

當公司很可能會收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，簽訂合同。

公司評估客户合同中所有承諾的商品和服務，並確定其中哪些是單獨的履行義務。這種評估包括評估商品或服務是否能夠區分開來，以及該商品或服務是否與合同中的其他承諾分開。在以下情況下，承諾的商品或服務被視為與眾不同：（i）客户可以自行或與其他現有資源一起從商品或服務中受益，（ii）承諾的商品或服務與合同中的其他承諾分開。

公司與客户簽訂的大多數合同都包含多項履約義務（即儀器的銷售和保修服務）。對於這些合同，如果個人履約義務不同（即能夠與合同中的其他承諾區分開來），則公司會單獨核算個人履約義務。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。交易價格中不包括銷售税和其他類似税，這些税是按淨額列報的。

為了確定獨立銷售價格，公司定期進行分析，以確定各種商品或服務的獨立銷售價格是否可觀察，並確定當前獨立銷售價格的重大變化。如果公司沒有特定商品或服務的可觀察的獨立銷售價格，則使用最大限度地利用可觀測輸入的方法估算該特定商品或服務的獨立銷售價格。公司確定獨立銷售價格的過程需要做出判斷，並考慮合理可用的多個因素，並最大限度地利用可觀察到的輸入，這些輸入可能會隨着時間的推移而變化，具體取決於與每項履約義務相關的獨特事實和情況。該公司認為，這種方法得出的估算值代表瞭如果產品分開出售，公司將為產品收取的價格。

​

與創收活動同時向客户收取並匯給政府機構的税款，例如銷售税、增值税和其他税款，不包括在收入中。與出境運費相關的運費和手續費計為配送成本，幷包含在銷售成本中。

產品收入

產品收入主要通過公司在美國和美國以外地理區域的直銷隊伍銷售儀器和消耗品試劑來產生。公司通常不向其客户提供產品退貨或換貨權（與保修期內的缺陷商品相關的權利除外）或價格保護補貼。當客户購買儀器時，當相關的履約義務得到履行時（即當儀器的控制權移交給客户時），公司就會確認收入。消費品銷售收入在向客户發貨時予以確認。公司的永久軟件許可證通常在交付時為客户提供重要的獨立功能，被視為功能性知識產權。公司的永久軟件許可證被視為不同的履行義務，分配給軟件許可證的收入通常在向客户提供許可證/軟件代碼時予以確認（即當軟件可供客户訪問和下載時）。

服務和其他收入

儀器的產品銷售包括基於服務的保修期，通常在安裝所購買的儀器後為期一年，在許多情況下，還包括延長一年的保修期。這些是單獨的履約義務，因為它們是基於服務的擔保，在服務交付期內得到直線承認。服務期結束後，客户可以選擇續訂或延長保修服務，通常延長一年，以換取額外的對價。延長保修也是基於服務的保修，代表單獨的購買決定。公司以直線方式確認在服務交付期內分配給延長保修期履行義務的收入。收入來自

9

目錄

安裝過程完成後，可識別單獨收費的安裝服務。此外，公司還提供實驗室服務，其中收入在提供服務時予以確認。對於實驗室服務，公司通常使用產出法來衡量履行義務的進展程度。對於伴隨診斷開發，公司通常使用成本對成本的方法來衡量履行義務的進展程度，因為公司認為該方法最能描述向客户轉移資產的情況。根據產出法，完成工作的進展程度是根據迄今轉讓的服務相對於合同承諾的其餘服務的價值來衡量的。根據成本對成本計量方法，完成工作的進展程度是根據迄今發生的費用與履行義務完成時估計費用總額的比率來衡量的。收入按成本發生的比例記錄。公司在合併運營報表中將向客户開具的運費和手續費記作服務和其他收入以及服務成本和其他收入中的相關成本。

2022年6月，該公司與Acrivon Therapeutics, Inc. 簽訂了伴隨診斷協議（“Acrivon協議”），以共同開發、驗證和商業化Acrivon的OncoSignature® 測試。2023年12月4日，公司修訂了Acrivon協議，該協議擴大了工作範圍，並將開發里程碑付款總額提高到總額為美元17,250。這種修改被視為對現有合同的修改。公司有權通過預付款以及在開發期間實現某些開發、商業和食品和藥物管理局裏程碑時獲得報酬，總額可能達到美元17,850。這些款項的一部分是在2022年6月至2024年6月30日期間收到的。

Acrivon 協議屬於 ASC 606 的範圍， 與客户簽訂合同的收入。該公司得出結論，Acrivon協議包含某些開發服務的一項履約義務，因為基本要素是單一開發服務的投入，在合同中沒有區別。由於某些突發事件具有很大的不確定性，《Acrivon協議》中的其他開發服務被視為一種選擇。隨着時間的推移，公司將按交易價格確認收入，金額與為履行其履行義務而發生的費用和估計的總支出成正比。

公司在本安排下產生的成本作為研發費用包含在公司的合併運營報表中，因為這些成本與開發公司擁有和提供的新服務和技術有關。

收入分解

該公司按產品類型以及儀器保修和服務與其他收入對與客户簽訂的合同的收入進行細分，因為它最能描述經濟因素如何影響收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。下表按主要來源分列了公司的收入：

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三個月已結束

​

六個月已結束

​

    

2024年6月30日

    

2023年6月30日

    

2024年6月30日

    

2023年6月30日

收入

 

​

  

 

​

  

​

​

  

 

​

  

產品收入

 

​

  

 

​

  

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​

  

 

​

  

樂器

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$

8,295

​

$

11,276

​

$

13,164

​

$

20,883

消耗品

​

 

7,390

​

 

5,819

​

 

14,391

​

 

11,531

獨立軟件產品

​

 

241

​

 

52

​

 

511

​

 

257

產品總收入

​

$

15,926

​

$

17,147

​

$

28,066

​

$

32,671

服務和其他收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

服務和其他收入

​

$

4,459

​

$

3,869

​

$

7,842

​

$

7,421

儀器保修

​

​

2,779

​

​

2,505

​

​

5,606

​

​

4,839

服務和其他收入總額

​

$

7,238

​

$

6,374

​

$

13,448

​

$

12,260

總收入

​

$

23,164

​

$

23,521

​

$

41,514

​

$

44,931

​

10

目錄

重要判決

公司與客户的合同通常包括承諾向客户轉讓多種產品和服務。要確定產品和服務是否被視為不同的履約義務，應單獨考慮還是合併考慮，需要作出重大判斷。一旦公司確定了履約義務，公司就會確定交易價格，其中包括根據最有可能包含在交易價格（如果有）中的可變對價金額進行估算。然後，公司根據相對獨立的銷售價格方法將交易價格分配給合同中的每項履約義務。如上述收入類別所述，在履行相關績效義務時確認相應的收入。

需要做出判斷才能確定每項不同履約義務的獨立銷售價格。公司根據合同中的履約義務（即儀器、服務保修、安裝）的單獨銷售價格來確定獨立銷售價格。由於每台儀器的第一年保修已包含在儀器價格中，因此分配給第一年保修的金額是根據公司延長保修服務在續訂基礎上出售時的單獨可識別價格確定的。

如果無法通過過去的交易觀察到獨立銷售價格，則公司會根據市場狀況以及與履約義務相關的預期成本和利潤率等可用信息來估算獨立銷售價格。僅確定一項履約義務（即消耗品和獨立軟件產品）的合同不要求分配交易價格。

合同資產和負債

該公司的合同資產包括已確認但尚未向客户開具的實驗室服務、伴隨診斷開發和儀器的發票。該公司將合同資產歸類為應收賬款。根據公司預計向客户開具發票的時間點，合同資產分為流動資產或非流動資產。該公司記錄了美元2,248 和 $1,276 分別在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的合約資產中。

公司的合同負債包括為儀器銷售和實驗室服務提供基於服務的擔保的預付款。該公司將與基於服務的擔保相關的合同負債歸入遞延收入，將與實驗室服務相關的合同負債歸入應計費用。根據公司預計為保修期提供服務或完成實驗室服務合同的時間點，合同負債分為流動負債或非流動負債。

獲得和履行合同的成本

根據ASC 606，公司必須將獲得客户合同的某些成本和履行客户合同的費用資本化。這些成本必須系統地分攤為支出，這與向客户轉讓與資產相關的商品或服務一致，而以前則按發生費用記作支出。作為一種實際的權宜之計，如果資產的攤還期為，則公司將獲得合同的任何增量成本確認為發生時的費用 一年或更短。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，獲得合同的可資本化成本，例如佣金和履行客户合同的成本被確定為微不足道。

基於股票的薪酬

公司根據發放的獎勵的公允價值記錄發放給員工、非僱員和公司董事會（“董事會”）成員在董事會任職的獎勵的股票薪酬，並根據發放的獎勵的公允價值在必要的服務期內（通常為 四年。

11

目錄

該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定股票期權的公允價值。使用Black-Scholes-Merton期權定價模型要求管理層對期權的預期期限、與期權預期壽命一致的普通股預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息收益率做出假設。預期期限是根據簡化方法確定的，即歸屬批次日期和合同期限的平均值。由於缺乏公司特定的歷史波動率和隱含波動率，公司根據一組上市的類似公司的歷史波動率以及公司的歷史波動率來估算預期波動率。在這些分析中，選擇了具有可比特徵的公司，包括企業價值和在行業中的地位，以及歷史價格信息足以滿足股票獎勵的預期壽命。公司使用公司和選定公司股票在計算出的股票獎勵預期期限的同等時期內的每日收盤價來計算曆史波動率數據。在獲得足夠數量的有關自身股價波動性的歷史信息之前，公司將繼續採用這一流程。無風險利率是參照美國國債零息債券發行確定的，剩餘期限與期權的預期期限相似。公司尚未支付普通股的現金分紅，也預計也不會支付現金分紅；因此，假設預期的股息收益率為 零。

對於根據公司股票薪酬計劃發行的限制性股票單位（“RSU”），每筆補助金的公允價值是根據授予之日的公司股票價格計算的。

公司選擇在沒收時對其進行核算；先前因未能滿足服務或績效條件而被沒收的獎勵所確認的任何補償費用將在沒收期間撤銷。

有關公司股票薪酬計劃的更多詳細信息，請參閲附註11。

歸屬於普通股股東的每股淨虧損

已發行普通股的每股基本淨虧損和攤薄淨虧損是通過淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均值來確定的。就攤薄後的每股淨虧損計算而言，股票期權和未歸屬的限制性股票單位被視為潛在的稀釋性證券，但不包括在攤薄後的每股淨虧損中，因為它們的影響將是反稀釋的，因此在所有報告期內，基本和攤薄後的每股淨虧損都相同。

綜合收益（虧損）

綜合收益（虧損）的組成部分，包括淨虧損，在確認期間在財務報表中報告。其他綜合收益（虧損）定義為一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而導致的權益變化。淨虧損和其他綜合收益（虧損）是在扣除任何相關的税收影響後才列報的，以得出綜合收益（虧損）。綜合收益（虧損）包括淨虧損以及由交易和經濟事件引起的股東權益的其他變化，但與股東的交易和經濟事件除外，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和2023年6月30日的三個月和六個月中，綜合收益包括有價證券的未實現收益（虧損）。

有價證券

有價證券是指根據公司投資政策持有的可供出售的有價債務證券。短期有價證券自資產負債表之日起一年內到期，而長期有價證券在一年後到期。有價證券的投資按公允價值入賬，任何未實現的收益和虧損在累計的其他綜合收益中作為股東權益的單獨組成部分列報，直到已實現或確定市值出現非暫時的下降為止。債務證券的攤銷成本根據保費的攤銷和到期折扣的增加進行調整。這種攤銷和增加反映為利息收入的一部分。利息

12

目錄

出售的證券是根據特定的識別方法確定的，並反映為利息收入。出售投資的任何已實現收益或虧損均反映為投資的已實現（虧損）收益。

最近的會計準則

財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告，並由公司自規定的生效日期起採用。根據經修訂的2012年《Jumpstart我們的商業創業法》（《就業法》）的定義，該公司被視為 “新興成長型公司”。《就業法》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。公司已選擇利用這一延長的過渡期，因此，公司無需在要求其他上市公司採用新會計準則或修訂後的會計準則的相關日期採用此類準則。

最近發佈但尚未採用的會計準則

2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASC 第 2023-07 號更新， 分部報告（主題 280）：改進可報告的分部披露。本次更新要求公共實體披露重要分部支出和其他分部項目，以及目前需要在中期每年披露應申報分部的損益和資產，從而增強了應申報分部的披露要求。新準則將對公司自2024年1月1日起的年度財務報表生效。該標準的採用預計不會對公司的披露產生重大影響。

2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASC 第 2023-09 號更新， 所得税（主題 740）：所得税披露的改進。此更新要求公共實體在税率對賬中提供額外信息，並額外披露已繳所得税，從而增強了所得税的披露要求。此更新在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內有效。允許提前採用尚未發佈或可供發佈的年度財務報表，本更新中的修正應在預期情況下適用，但各實體可以選擇追溯適用。該公司目前正在評估該準則將對其合併財務報表產生的影響。

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(3) 重大風險和不確定性，包括業務和信貸集中

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金等價物、有價證券和應收賬款。該公司的現金等價物由信譽良好的大型金融機構持有。有價證券包括短期投資。公司已經制定了有關信用評級、分散投資和到期日的指導方針，旨在維護安全和流動性。這些銀行的存款通常超過聯邦保險限額。迄今為止，該公司的現金和現金等價物存款沒有遭受任何損失。

公司通過信用審批、信用額度和監控程序控制信用風險。公司定期對客户進行信用評估，通常不需要抵押品。應收賬款在扣除信貸損失備抵後入賬。信貸損失備抵額是根據歷史收款經驗、當前和未來的經濟和市場狀況以及對客户應收賬款狀況的審查制定的。該公司的信貸損失準備金為美元960 和 $45 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中， 不 單一客户佔收入的10％以上。截至2024年6月30日， 一 客户考慮了 13應收賬款的百分比。截至 2023 年 12 月 31 日， 不 單一客户佔應收賬款的10％以上。

13

目錄

(4) 金融工具的公允價值

公司定期按公允價值衡量以下金融負債。曾經有 不 在所列的任何期限內，公允價值層次結構層級之間的轉移。

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下表列出了公司按公允價值記賬的金融資產和負債，使用截至2024年6月30日和2023年12月31日適用於每種金融工具的最低投入水平進行分類：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

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​

​

報價

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

處於活動狀態

​

意義重大

​

​

​

​

​

​

​

​

的市場

​

其他

​

意義重大

​

​

餘額為

​

相同

​

可觀察

​

無法觀察

​

​

6月30日

​

資產

​

輸入

​

輸入

​

    

2024

    

（第 1 級）

    

（第 2 級）

    

（第 3 級）

資產：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金等價物

​

$

6,540

​

$

6,540

​

$

—

​

$

—

美國國庫證券

​

​

25,897

​

​

—

​

​

25,897

​

​

—

公司債券

​

​

3,463

​

​

—

​

​

3,463

​

​

—

美國政府機構債券

​

​

3,496

​

​

—

​

​

3,496

​

​

—

商業票據

​

​

3,455

​

​

—

​

​

3,455

​

​

—

洋基債券

​

​

3,486

​

​

—

​

​

3,486

​

​

—

總資產

​

$

46,337

​

$

6,540

​

$

39,797

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

負債：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

或有對價——短期部分

​

$

1,935

​

$

—

​

$

—

​

$

1,935

或有對價——長期部分

​

​

4,097

​

​

—

​

​

—

​

​

4,097

負債總額

​

$

6,032

​

$

—

​

$

—

​

$

6,032

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

報價

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

處於活動狀態

​

意義重大

​

​

​

​

​

​

​

​

的市場

​

其他

​

意義重大

​

​

餘額為

​

相同

​

可觀察

​

無法觀察

​

 

十二月三十一日

 

資產

 

輸入

 

輸入

​

    

2023

    

（第 1 級）

    

（第 2 級）

    

（第 3 級）

資產：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金等價物

​

$

76,844

​

$

76,844

​

$

—

​

$

—

總資產

​

$

76,844

​

$

76,844

​

$

—

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

負債：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

或有對價——短期部分

​

$

1,911

​

$

—

​

$

—

​

$

1,911

或有對價——長期部分

​

​

5,765

​

​

—

​

​

—

​

​

5,765

負債總額

​

$

7,676

​

$

—

​

$

—

​

$

7,676

​

14

目錄

以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日的現金等價物和有價證券的摘要：

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​

​

​

​

​

2024年6月30日

​

​

​

​

格羅斯

​

格羅斯

​

​

​

​

​

​

未實現

​

未實現

​

估計的

​

    

成本

    

收益

    

損失

    

公允價值

現金等價物

​

$

6,540

​

$

—

​

$

—

​

$

6,540

有價證券（在一年或更短的時間內到期）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

美國國庫證券

​

​

25,897

​

​

—

​

​

—

​

​

25,897

公司債券

​

​

3,469

​

​

—

​

​

（6)

​

​

3,463

商業票據

​

​

3,458

​

​

—

​

​

（3)

​

​

3,455

洋基債券

​

​

3,487

​

​

—

​

​

（1)

​

​

3,486

一年或更短時間內到期的有價證券總額

​

​

36,311

​

​

—

​

​

（10)

​

​

36,301

有價證券（一到兩年內到期）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

美國政府機構債券

​

​

3,498

​

​

—

​

​

（2)

​

​

3,496

一到兩年內到期的有價證券總額

​

​

3,498

​

​

—

​

​

（2)

​

​

3,496

現金等價物和有價證券總額

​

$

46,349

​

$

—

​

$

（12)

​

$

46,337

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023年12月31日

​

​

​

​

格羅斯

​

格羅斯

​

​

​

​

​

​

未實現

​

未實現

​

估計的

​

    

成本

    

收益

    

損失

    

公允價值

現金等價物

​

$

76,844

​

$

—

​

$

—

​

$

76,844

現金等價物總額

​

$

76,844

​

$

—

​

$

—

​

$

76,844

​

該公司持有六截至2024年6月30日，債務證券被歸類為原始到期日超過三個月且處於未實現虧損狀態少於十二個月的有價證券。這些證券的公允市場價值為美元24,147。該公司根據定量和定性因素對其證券進行了除臨時減值以外的減值評估。該公司認為，這些證券市值的下降主要歸因於當前的經濟和市場狀況。公司被要求出售這些證券的可能性不大，而且公司不打算在攤銷成本基礎恢復之前出售這些證券。根據其分析，截至2024年6月30日，公司認為這些投資除暫時性減值外。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司的可供出售證券沒有重大已實現收益或虧損。

公司使用三級輸入進行的經常性公允價值衡量與公司的或有對價負債有關。在收購涉及或有對價安排的情況下，公司確認的負債等於公司截至收購之日預計支付的或有付款的公允價值。公司在每個報告期都會重新衡量該負債，並通過公司合併運營報表中或有對價公允價值的變動來記錄公允價值的變化。或有對價負債公允價值的增加或減少可能是由於貼現率、期限、時間和預計收入金額的變化造成的。

15

目錄

公司或有對價負債的經常性三級公允價值衡量標準包括以下不可觀察的重要投入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公允價值

​

  

​

  

​

​

截至

​

​

​

​

​

​

6月30日

​

估價

​

無法觀察

或有對價負債

    

2024

    

技術

    

輸入

基於收入的付款

​

$

6,032

 

收入法下的貼現現金流分析

 

收入折扣係數，貼現率

​

​

(5) 財產和設備，淨額

​

財產和設備包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

估計有用

​

6月30日

​

十二月三十一日

​

    

壽命（年）

    

2024

    

2023

傢俱和固定裝置

 

7

​

$

364

​

$

474

計算機、筆記本電腦和外圍設備

 

5

​

 

5,185

​

 

5,173

實驗室設備

 

5

​

 

7,266

​

 

8,869

租賃權改進

 

租賃壽命較短或 7

​

 

5,154

​

 

5,876

財產和設備總額

 

  

​

 

17,969

​

 

20,392

減去：累計折舊

 

  

​

 

（9,805)

​

 

（9,663)

財產和設備，淨額

 

  

​

$

8,164

​

$

10,729

​

在截至2024年6月30日的六個月中，公司記錄了美元902 減值與租賃權益改善、傢俱和固定裝置以及與其退出加利福尼亞門洛帕克的辦公和實驗室空間相關的實驗室設備。請參閲註釋18 — 租約 以供進一步討論。有 不 截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與財產和設備相關的減值。

​

與向運營部門收取的財產和設備相關的折舊費用為美元667 和 $721 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月。與計入運營的財產和設備相關的折舊費用為美元1,388 和 $1,419 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。與計入銷售成本的財產和設備相關的折舊費用為美元114 和 $151 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月。與計入銷售成本的財產和設備相關的折舊費用為美元270 和 $230 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。

演示清單包含以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

估計的

​

6月30日

​

十二月三十一日

​

    

壽命（年）

    

2024

    

2023

演示庫存 — 總額

 

3

​

$

4,272

​

$

4,284

減去：累計折舊

 

  

​

 

（3,606)

​

 

（3,391)

演示庫存，淨額

 

  

​

$

666

​

$

893

​

與向運營部門收取的演示設備相關的折舊費用為美元233 和 $326 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月。與向運營部門收取的演示設備相關的折舊費用為美元485 和 $652 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。

16

目錄

(6) 信貸損失備抵金

公司主要通過銷售產品和服務遭受信貸損失。公司的應收賬款預期損失補償方法是根據歷史收款經驗、當前和未來的經濟和市場狀況以及對客户貿易應收賬款現狀的審查制定的。由於此類應收賬款的短期性質，可能無法收回的應收賬款估計數是根據應收賬款餘額的賬齡計算的。

公司評估合同條款和條件、國家和政治風險，並可能要求預付款以降低損失風險。制定特定的補貼金額是為了記錄為違約可能性較高的客户提供的適當準備金。公司及時監控應收賬款餘額的變化，在用盡所有收款工作後確定餘額無法收回時，將予以註銷。

截至2024年6月30日，公司的應收賬款餘額為美元16,554，扣除 $960信貸損失備抵金。下表提供了截至2024年6月30日的六個月的信貸損失備抵金的向前滾動，該備抵金從應收賬款的攤銷成本基礎中扣除，以顯示預計將收取的淨金額。

​

​

​

​

​

2024 年 1 月 1 日的餘額

​

$

45

條款變更

​

​

915

截至 2024 年 6 月 30 日的餘額

​

$

960

​

​

(7) 無形資產

截至2024年6月30日的無形資產彙總如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累積

​

​

​

有用生活

​

    

成本

    

攤銷

    

網

    

（以年為單位）

客户關係

​

$

11,800

$

（4,528)

$

7,272

 

15

開發的技術

​

​

8,300

 

（3,981)

 

4,319

 

12

許可證

​

​

213

 

（185)

 

28

 

15

商品名稱和商標

​

​

6,300

 

（3,792)

 

2,508

 

12

資本化軟件

​

​

3,377

 

（1,518)

 

1,859

 

5

無形資產總額

​

$

29,990

$

（14,004)

$

15,986

 

  

​

截至2023年12月31日的無形資產彙總如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累積

​

​

​

有用生活

​

    

成本

    

攤銷

    

網

    

（以年為單位）

客户關係

​

$

11,800

$

（4,134)

$

7,666

 

15

開發的技術

​

​

8,300

 

（3,635)

 

4,665

 

12

許可證

​

​

213

 

（183)

 

30

 

15

商品名稱和商標

​

​

6,300

 

（3,378)

 

2,922

 

12

資本化軟件

​

​

3,377

 

（1,248)

 

2,129

 

5

無形資產總額

​

$

29,990

$

（12,578)

$

17,412

 

  

​

攤銷費用總額為 $713 和 $675 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為期三個月。攤銷費用總額為 $1,426 和 $1,492 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。

17

目錄

截至2024年6月30日，與未來時期可識別無形資產相關的攤銷費用預計如下：

​

​

​

​

​

還剩 2024 個

 

$

1,427

2025

 

​

2,853

2026

 

​

2823

2027

 

​

1,956

2028

​

​

1,761

此後

 

​

5,166

總計

​

$

15,986

​

​

(8) 應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6月30日

​

十二月三十一日

​

    

2024

    

2023

工資和薪酬

​

$

4,862

​

$

7,074

或有對價的當前部分

​

 

1,935

​

 

1,911

庫存採購

​

 

2,317

​

 

609

客户存款

​

​

786

​

​

1,096

應計利息

​

​

765

​

​

711

其他應計費用

​

 

2,505

​

 

2,032

應計費用和其他流動負債總額

​

$

13,170

​

$

13,433

​

​

(9) 債務

定期貸款協議

2020年10月，公司與Midcap Financial Trust簽訂了債務融資安排（“中型股信託定期貸款”），價格為1美元37,500 信貸額度，包括優先有擔保的定期貸款。公司收到了 $32,500 債務融資產生的總收益。

中型股信託定期貸款最初規定的僅限利息期限 36 個月 其次是 24 個月 的直線攤銷。中型股信託定期貸款未清餘額的利息原本應按月拖欠的年利率支付，年利率為一個月的倫敦銀行同業拆借利率+ 6.35%，但倫敦銀行同業拆借利率下限為 1.50%。根據貸款的原始條款，在最後還款時，公司必須向Midcap Financial Trust支付最後一筆還款費 5.00中型股信託定期貸款下借款額的百分比。此外，中型股信託定期貸款的原始條款規定，如果在期限結束之前預付貸款，則公司將被要求向Midcap Financial Trust支付一筆費用，以補償準備提供資金的成本，金額由預付金額乘以（i）百分之三來確定（3.00%) 在第一年，百分之二，(2.00%) 在第二年和百分之一 (1.00%) 在第三年及以後。

2022年3月21日，公司簽訂了中型股信託定期貸款的第1號修正案，該修正案修訂了某些條款，允許某些額外的債務和資本租賃。

2022年6月1日，公司簽訂了中型信託定期貸款的第2號修正案（“第2號修正案”），該修正案允許提取第二筆美元1萬個，還有第三部分 $1萬個，分別於2022年6月1日和2022年9月30日抽取。該修正案還將未償貸款金額的攤還開始日期從2023年11月1日推遲到2025年4月1日，屆時公司將被要求分七次等額的月度分期償還本金，直到到期日。最後，第2號修正案修訂了定期貸款的應付利率，適用等於有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）利率（下限為 1.61448%) 加上 6.35%。信貸協議的所有其他條款和條件以及承諾基本保持不變。關於第2號修正案，公司同意支付一美元75

18

目錄

承諾費以及 0.25第二批和第三批金額中每筆資金的百分比費用。根據ASC 470-50，公司將第2號修正案視為修正案。

2022年11月7日，公司簽訂了中型信託定期貸款的第3號修正案（“第3號修正案”），該修正案允許再提取兩筆款項，每筆總額為美元11,250，分別於 2022 年 11 月 7 日和 2023 年 12 月 22 日抽取。第3號修正案還將未償貸款金額的攤還開始日期從2025年4月1日推遲到2025年12月1日（在某些條件下可進一步延期），屆時公司將按月等額分期償還本金，直至根據第3號修正案延期的新到期日2027年11月1日。此外，第3號修正案修訂了定期貸款的應付利率，以適用等於SOFR利率的利率（下限為 2.50%) 加上 6.80%，並將呼叫保護重置為自2025年11月7日起生效。最後，第3號修正案規定承諾費為 $74 這筆款項是在2022年11月7日根據新一批金額支付的，退出費為 4.75%。作為第3號修正案的一部分，公司支付了 $779 用於應計的最終付款費用。信貸協議的所有其他條款和條件以及承諾基本保持不變。根據ASC 470-50，公司將第3號修正案視為一項修改。

2024年7月，公司簽訂了中型信託定期貸款的第4號修正案（“第4號修正案”），該修正案修訂了某些肯定財務契約。

利率是 12.24截至2024年6月30日的百分比。最後一筆付款費用為 $3,563 應於此類借款的到期日或預付款（以較早的日期為準）。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司記錄了美元186 和 $151，分別與中型股信託定期貸款相關的最終還款費用的攤銷有關。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司分別錄得372美元和301美元，與中型信託定期貸款相關的最終還款費用的攤銷。

債務包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6月30日

​

十二月三十一日

​

    

2024

    

2023

中型信託定期貸款

 

$

75,000

 

$

75,000

未攤銷的債務折扣

​

 

（390)

​

 

（448)

最終費用的增加

​

 

1,074

​

 

702

長期債務總額，淨額

​

$

75,684

​

$

75,254

​

截至2024年6月30日，中型股信託定期貸款下應付的未來本金，不包括美元3,563 最終付款費用，如下所示：

​

​

​

​

​

​

​

中型股信託

年底：

    

定期貸款

2024 年 12 月 31 日

​

$

—

2025 年 12 月 31 日

​

​

3,125

2026年12月31日

​

​

37,500

2027年12月31日

​

​

34,375

最低本金還款總額

​

$

75,000

​

​

(10) 股東權益

公司經修訂和重述的公司註冊證書授權其簽發 500,000,000 普通股，美元0.00001 每股面值，以及 10,000,000 優先股股票，面值美元0.00001 每股。A類普通股的每股都有權 一 投票。普通股持有人還有權在有合法資金的情況下獲得股息，只要董事會宣佈了股息，但須遵守所有類別已發行股票持有人的優先權利。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，共有 49,467,363 和 49,117,738 普通股分別已發行和流通，以及 11,030,552 和 8,924,291 普通股

19

目錄

股票分別留待行使股票期權和限制性股票歸屬時發行，包括 3,274,489 和 1,823,265分別是根據2021年股權激勵計劃可供發行的股票。

2022年11月7日，公司與派珀·桑德勒公司簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”）。（“Piper Sandler”），涉及一項市場發行計劃，根據該計劃，公司可以不時自行決定發行和出售面值美元的普通股0.00001每股（“普通股”），總髮行價最高為美元5萬個 （“配售股份”）通過派珀·桑德勒作為其銷售代理。根據股權分配協議的條款和條件，派珀·桑德勒可以按照經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415條的定義通過被視為 “市場發行” 的方法出售股票，包括通過納斯達克全球精選市場、在任何其他現有普通股交易市場上向做市商或通過做市商出售股票，或者如果獲得公司明確授權，私下談判的交易。公司或派珀·桑德勒可以在通知另一方後終止股權分配協議，但須遵守其他條件。該公司將向派珀·桑德勒支付相當於的佣金3.0根據股權分配協議通過派珀·桑德勒出售的任何普通股總收益的百分比，並已向派珀·桑德勒提供了慣常的賠償權。截至2024年6月30日，我們尚未根據aTm計劃出售任何普通股。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，與股權分配協議相關的發行成本在資產負債表上被歸類為長期資產。

2023年6月7日，公司與摩根士丹利公司簽訂了承保協議（“承保協議”）。有限責任公司和派珀·桑德勒（統稱為 “承銷商”），根據該協議，公司同意發行和出售至 10,005,000 普通股（“股份”），其中包括 1,305,000 股票（“可選股份”），但有30天期權購買授予承銷商的額外股份（“本次發行”）。股票在本次發行中以公開發行價格發行和出售5.00 每股，由承銷商以美元的價格從公司收購4.70 每股，除了 3,509,718 隸屬於Telegraph Hill Partners的實體、隸屬於PSC Capital Partners LLC的實體以及我們的某些董事、執行官和其他內部人士購買的股票，均被視為關聯方，承銷商以公開發行價格購買了這些股票。

2023年6月8日，承銷商行使了全額購買可選股票的期權。

該公司收到了大約 $47,817 本次發行的淨收益，扣除承保折扣和佣金以及公司應付的發行費用。本次發行於 2023 年 6 月 12 日結束。

(11) 股票補償計劃

2021 年股權激勵計劃

2021年3月24日，董事會以及公司的股東於2021年4月8日批准並通過了2021年股權激勵獎勵計劃（“2021年計劃”）。2021年計劃在首次公開募股結束前立即生效。根據2021年計劃，公司可以向當時擔任公司員工、高級職員、董事或顧問的個人授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位以及其他股票或現金獎勵。總共有 1,727,953 根據2021年計劃，普通股獲準最初留待發行。截至2021年計劃生效之日，公司2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）下需獲得未償還獎勵但隨後被公司取消、沒收或回購的股份數量已添加到2021年計劃預留的股份中。此外，在2021年計劃期限內，從2022年1月1日開始，到2030年1月1日結束，根據2021年計劃可供發行的普通股數量將在每個日曆年的第一天自動增加，金額等於 5上一個日曆年12月31日公司普通股已發行數量的百分比或董事會確定的較低金額。

20

目錄

2015 年股權激勵計劃

2015年計劃旨在向公司的董事、高級管理人員、員工和顧問發放股票激勵獎勵。2015年計劃規定授予董事會確定的激勵性和非合格股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。根據2015年計劃，授予股票期權的行使價通常等於或大於董事會確定的普通股公允價值，到期時間不遲於 10 年了 自授予之日起，並在不同的期限內歸屬，但不超過 四年。而 不 根據2015年計劃，股票可供未來發行，該計劃繼續適用於根據該計劃授予的未償股權獎勵。

股票期權

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司授予的期權總公允價值為美元3,286 和 $7,325，分別記作必要服務期內的補償支出。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權的公允價值。股票薪酬支出的估值模型要求公司對計算中使用的變量做出假設和判斷，包括預期期限（授予的期權預計到期的加權平均期限）、公司普通股的波動率和假定的無風險利率。

在截至2024年6月30日的六個月中，公司授予了購買期權 1,155,217 普通股的加權平均公允價值為美元2.84 每股加權平均行使價為美元4.12 每股。在截至2023年6月30日的六個月中，公司授予了購買期權 1,467,154 普通股的加權平均公允價值為美元4.99 每股加權平均行使價為美元9.17 每股。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公允價值是使用Black-Scholes估值模型估算的，使用以下加權平均假設：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

三個月已結束

​

​

六個月已結束

​

六個月已結束

​

​

​

6月30日

​

6月30日

​

​

6月30日

​

6月30日

​

​

    

2024

​

2023

​

​

2024

​

2023

​

加權平均無風險利率

​

4.3

%

3.7

%

​

4.3

%

3.8

%

預期股息收益率

​

0

%

0

%

​

0

%

0

%

預期的波動率

​

77.0

%

54.3

%

​

76.1

%

53.5

%

預期期限

​

5.5 年份

 

5.6 年份

 

​

5.9 年份

 

5.9 年份

 

​

限制性股票單位

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司向限制性股票單位授予的總公允價值為美元5,804 和 $11,924，分別記作必要服務期內的補償費用。每筆補助金的公允價值是根據授予之日的公司股票價格計算的。在截至2024年6月30日的六個月中，公司批准了 1,141,351 加權平均公允價值為美元的限制性股票單位5.08 每股。在截至2023年6月30日的六個月中，公司批准了 1,090,890 加權平均公允價值為美元的限制性股票單位10.93 每股。

21

目錄

股票薪酬

與公司股票獎勵相關的股票薪酬被記錄為支出，分配方式如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

六個月已結束

​

​

6月30日

​

6月30日

​

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

銷售商品的成本

​

$

93

​

$

83

​

$

167

​

$

169

銷售、一般和管理

​

 

2,201

​

 

2,186

​

 

4,341

​

 

4,108

研究和開發

​

 

419

​

 

351

​

 

771

​

 

718

股票薪酬總額

​

$

2,713

​

$

2,620

​

$

5,279

​

$

4,995

​

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $9,938 與非既得股票期權相關的未確認的薪酬成本總額預計將在剩餘的加權平均期內予以確認 2.2 年份。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $12,259 與非歸屬限制性股票單位相關的未確認的薪酬成本總額預計將在剩餘的加權平均期內予以確認 3.0 年份。

(12) 員工股票購買計劃

2021年3月24日，董事會以及2021年4月8日，公司的股東批准並通過了2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）。ESPP在公司完成首次公開募股後生效。ESPP允許參與者通過最多扣除工資來購買普通股 15其合格薪酬的百分比。總共有 172,795 普通股最初獲準在ESPP下留待發行。此外，ESPP下可供發行的普通股數量將在每個日曆年的第一天自動增加 十年 ESPP 的任期，從 2022 年 1 月 1 日開始，到 2030 年 1 月 1 日結束，金額等於 0.5上一個日曆年12月31日公司普通股已發行數量的百分比或董事會確定的較低金額。 沒有 股票已分別於2024年6月30日和2023年12月31日在ESPP下發行。

(13) 所得税

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司記錄的税收準備金為美元47 和 $18，分別地。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司記錄的税收準備金為美元110 和 $47，分別地。税收規定主要包括外國所得税和美國的州税。該條款不同於美國聯邦的法定税率 21％主要是由於美國遞延所得税資產的全額估值補貼，包括本年度迄今為止的虧損。該公司維持其美國遞延所得税資產的估值補貼，因為該公司認為遞延所得税資產很可能無法變現。

(14) 承付款和意外開支

許可協議

2018年9月，在收購PKI（後稱Revvity）的QPS部門方面，該公司與PKI簽訂了許可協議，根據該協議，PKI根據某些專利權向公司授予了製造、使用、進口和商業化QPS產品和服務的獨家、不可轉讓、可再許可的許可。公司必須為協議下專利權所涵蓋的產品和服務的淨銷售額支付特許權使用費，費率範圍為 1.0% 到 7.0%。截至收購之日，公司將未來潛在的特許權使用費付款列為或有對價。這種偶然對價有待調整。該公司記錄了大約 $1,935 和 $1,911 預計淨銷售額的應計特許權使用費的百分比

22

目錄

2024年，以及截至2024年6月30日和2023年12月31日的2023年的實際淨銷售額。此類金額分別在2025年和2024年第一季度支付。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司長期或有對價負債的公允價值變化如下：

​

​

​

​

​

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額

    

$

5,765

將2024財年付款重新歸類為應計費用

 

​

（1,935)

或有對價值的變化

 

​

267

截至 2024 年 6 月 30 日的餘額

​

$

4,097

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日的餘額

    

$

6,039

將2023財年付款重新歸類為應計費用

 

​

（1,745)

或有對價值的變化

 

​

757

截至2023年6月30日的餘額

​

$

5,051

​

​

(15) 歸屬於普通股股東的每股淨虧損

可能可發行的普通股包括在行使未償員工股票期權獎勵時可發行的股票。在與獎勵相關的業績條件得到滿足之前，附有績效條件的獎勵不包括在用於計算攤薄後每股收益的股票中。

下表列出了普通股基本收益和攤薄後每股收益的計算方法：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

六個月已結束

​

​

6月30日

​

6月30日

​

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

淨虧損

​

$

（13,149)

​

$

（20,803)

​

$

（36,633)

​

$

（39,605)

歸屬於普通股股東的每股淨虧損中使用的加權平均普通股，基本和攤薄後

​

 

49,419,982

​

 

40,639,714

​

 

49,304,076

​

 

39,489,261

已發行普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損

​

$

（0.27)

​

$

（0.51)

​

$

（0.74)

​

$

（1.00)

​

公司的潛在稀釋性證券，包括股票期權和未歸屬的限制性股票單位，不包括在內，只要納入普通股股東的攤薄後每股淨虧損會減少每股淨虧損。在出現淨虧損的時期，用於計算歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。根據每個期末的未償還金額列報的以下潛在普通股未計入所述期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：

​

​

​

​

​

​

​

​

6月30日

​

    

2024

    

2023

未償還的股票期權

 

6,319,969

 

6,381,561

未歸屬的限制性股票單位

​

1,987,449

​

1,181,327

總計

 

8,307,418

 

7,562,888

​

​

(16) 區段

運營部門被定義為企業的組成部分，在決定如何分配資源和評估績效時，首席運營決策者可以對這些組成部分的獨立信息進行評估。公司的首席運營決策者、公司首席執行官將公司的運營和業務視為一個單一的運營板塊。因此，該公司有一個

23

目錄

可報告的區段結構。該公司的主要運營和決策職能位於美國。

下表根據提供服務的地點或產品的發貨地點，按地域市場列出了公司的收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

六個月已結束

​

​

6月30日

​

6月30日

​

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

北美

​

$

14,383

​

$

13,810

​

$

24,507

​

$

25,661

亞太地區

 

​

3,187

 

​

4,110

​

​

6,457

 

​

8,497

EMEA

 

​

5,594

 

​

5,601

​

​

10,550

 

​

10,773

總收入

​

$

23,164

​

$

23,521

​

$

41,514

​

$

44,931

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

 

​

六個月已結束

 

​

​

6月30日

 

​

6月30日

 

​

    

2024

    

2023

    

​

2024

    

2023

​

北美

 

62

%

59

%

​

59

%

57

%

亞太地區

 

14

%

17

%

​

16

%

19

%

EMEA

 

24

%

24

%

​

25

%

24

%

總收入

 

100

%

100

%

​

100

%

100

%

​

北美包括美國和相關領地以及加拿大。亞太地區還包括澳大利亞。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，該公司 不 美國以外的國家，其收入佔總收入的10％以上。在截至2023年6月30日的三個月零六個月中，該公司 不 美國以外的國家，其收入佔總收入的10％以上。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司幾乎所有的長期資產都位於美國。

(17) 關聯方交易

Argonaut製造服務公司（“AMS”）是Telegraph Hill Partners旗下的投資組合公司，其持股量超過 5佔公司已發行股份總額的百分比。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司產生的商品銷售成本約為美元1,414 和 $1,814分別與AMS生產的消耗品的銷售有關。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司產生的商品銷售成本約為美元3,087 和 $3,761分別與AMS生產的消耗品的銷售有關。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，美元2,609 和 $3,110分別計入與AMS製造的消耗品相關的淨庫存中。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $3,103 和 $2618 分別在應付AMS的應付賬款中。

(18) 租賃

2024年第一季度，該公司停止使用其位於加利福尼亞州門洛帕克的租賃設施，目的是轉租或退出空置空間以收回部分總租賃成本。公司停止使用其租賃設施需要進行減值評估，相關的使用權（“ROU”）資產、財產和設備成為他們自己的資產組。減值分析評估了原始租賃下的淨現金流的現值和估計的轉租下的估計現金流量，以確定任何潛在的減值金額。減值評估考慮了所有行業和經濟因素，例如租金、利率和最近的房地產活動，以估算淨現金流分析和減值金額。

​

上述評估導致公司記錄的減值費用為 $2,971 在截至2024年6月30日的六個月中，這筆款項計入合併運營報表的減值。在截至2024年6月30日的六個月中，減值費用包括美元2,069 ROU 資產減值，以及 $902 財產減值

24

目錄

分別是設備和設備。在記錄截至2024年6月30日的六個月的減值後，未使用的設施的ROU資產及相關財產和設備的賬面價值為美元2,115。

​

​

2024 年 6 月，該公司簽署了為期三十五個月的轉租協議，以購買其位於加利福尼亞州門洛帕克的部分租賃設施。根據該協議，公司收到了總額為40美元的保證金，該押金作為長期負債的一部分記錄在合併資產負債表中。租約的開始日期為2024年7月。

​

有 不 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中記錄的ROU資產或租賃權益改善減值。

​

該公司是辦公室、倉庫空間、實驗室空間和汽車租賃的經營租賃以及計算機設備、染色設備和傢俱的融資租賃的承租人。

​

一些租賃包括續訂選項，續訂條款可以將租期延長五年。租賃續訂期權的行使由公司全權決定。截至2024年6月30日，這些續訂期權均未被視為公司使用權資產或租賃負債的一部分，因為續訂已被確定為沒有合理的保證。

​

下表彙總了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的租賃成本：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三個月

​

截至6月30日的六個月

租賃成本

    

分類

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

融資租賃成本：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

使用權資產的攤銷

​

服務成本和其他收入

​

$

79

​

$

89

​

$

168

​

$

160

使用權資產的攤銷

​

銷售、一般和管理

​

​

30

​

​

58

​

​

71

​

​

104

使用權資產的攤銷

​

研究和開發

​

​

85

​

​

67

​

​

169

​

​

151

租賃負債的利息

​

利息支出，淨額

​

​

31

​

​

44

​

​

65

​

​

64

運營租賃成本：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租金支出

​

產品收入成本

​

​

26

​

​

28

​

​

54

​

​

56

租金支出

​

銷售、一般和管理

​

​

537

​

​

783

​

​

1,243

​

​

1,567

總租賃成本

​

​

​

$

788

​

$

1,069

​

$

1,770

​

$

2,102

​

截至2024年6月30日，公司經營租賃下ASC 842規定的未來最低承諾如下：

​

​

​

​

​

經營租賃負債的到期日

    

截至 2024 年 6 月 30 日

還剩 2024 個

​

$

1,452

2025

​

​

2,835

2026

​

​

2,636

2027

​

​

1,104

2028

​

​

436

此後

​

​

562

租賃付款總額

​

$

9,025

減去：租賃付款折扣

​

​

（1,190)

經營租賃負債總額

​

$

7,835

​

25

目錄

截至2024年6月30日，公司融資租賃下ASC 842下的未來最低承諾如下：

​

​

​

​

​

融資租賃負債的到期

    

截至 2024 年 6 月 30 日

還剩 2024 個

​

$

378

2025

​

​

444

2026

​

​

239

2027

​

​

239

2028

​

​

60

租賃付款總額

​

$

1,360

減去：租賃付款折扣

​

​

（181)

融資租賃負債總額

​

$

1,179

​

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）、加權平均增量借款利率（百分比）以及與租賃相關的補充現金流信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的六個月

租賃期限、折扣率及其他

    

2024

    

2023

剩餘租賃期限的加權平均值

​

​

​

​

​

​

​

​

經營租賃

​

​

3.4

年份

​

​

4.2

年份

融資租賃

​

​

2.7

年份

​

​

3.2

年份

加權平均增量借款利率

​

​

​

​

​

​

​

​

經營租賃

​

​

7.85

%

​

​

7.85

%

融資租賃

​

​

10.17

%

​

​

9.11%

%

租賃負債中所含金額的現金支付

​

​

​

​

​

​

​

​

來自經營租賃的運營現金流

​

$

1,398

​

​

$

1,533

​

來自融資租賃的運營現金流

​

​

65

​

​

​

64

​

為來自融資租賃的現金流融資

​

​

354

​

​

​

321

​

​

​

(19) 裁減武力

2024年1月，該公司啟動了與某些運營支出成本節省計劃相關的裁員，包括整合設施和退出附註18中討論的加利福尼亞州門洛帕克租賃設施— 租約。到2024年第一季度末，裁員工作已基本完成。

​

在截至2024年6月30日的六個月中，公司記錄了美元1,257 與裁員相關的費用，以及 $140 與加利福尼亞州門洛帕克的退出相關的員工和設備搬遷成本分別記錄在合併運營報表的重組中。截至2024年6月30日，所有裁員費用均未支付。

​

(20) 隨後發生的事件

公司對從合併資產負債表日起至2024年8月5日（合併財務報表發佈之日）的後續事件進行了評估。

2024 年 7 月，公司啟動了與某些運營費用節省計劃相關的裁員。該公司預計將創下大約 $1,654 用於支付與2024年第三季度裁員相關的費用。

​

26

目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們在2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中其他地方包含的合併財務報表和相關附註，以及管理層對截至2023年12月31日財年的財務狀況和經營業績的討論和分析，這些討論和分析載於本10-Q表季度報告中的其他部分。由於各種因素，包括我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，如下文第二部分第1A項下標題為 “風險因素” 的部分所述。另請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

概述

我們是一家創新的生命科學技術公司，提供空間生物學解決方案，專注於改變發現和臨牀研究。我們的使命是通過空間表型的力量為生物學和人類健康世界帶來背景信息。空間表型是指一種快速發展的技術，它使學術和生物製藥科學家能夠以單細胞分辨率檢測和繪製整個組織樣本中細胞類型和生物標誌物的分佈，從而提高他們對疾病進展和患者對治療反應的理解。通過我們的 PhenoCycler 和 PhenoImager 平臺、試劑、軟件和服務，我們提供端到端的解決方案，在從發現到轉化和臨牀研究與診斷的整個過程中進行組織分析和空間表型分析。

我們的空間生物學解決方案通過在空間環境中提供生物標誌物數據來測量細胞和蛋白質，同時保持組織完整性。生物標誌物是捕捉給定時刻細胞或組織中發生的事情的客觀衡量標準。當前的基因組和蛋白質組學方法，例如下一代測序（“NGS”）、單細胞分析、流式細胞術和質譜法，正在提供有意義的數據，但需要銷燬組織樣本才能進行分析。儘管這些方法很有價值且被廣泛採用，但它們使科學家能夠分析構成組織的生物標誌物和細胞，但不能提供有關組織結構、細胞相互作用和關鍵生物標誌物的局部測量的基本信息。此外，當前的非破壞性組織分析和組織學方法提供的空間信息有限，但它們一次只能測量極少數量的生物標誌物，需要專業的病理學家解釋。我們的平臺通過提供端到端解決方案來解決這些侷限性，使研究人員能夠以單細胞分辨率定量詢問組織切片上的大量生物標誌物和細胞類型。結果是組織樣本的詳細且可計算的地圖，該圖全面捕捉了基礎組織動力學以及關鍵細胞類型和生物標誌物之間的相互作用，這一過程現在被稱為空間表型分析。我們相信，我們是唯一一家擁有廣泛平臺能力的企業，這些能力使研究人員能夠進行深入的探索和發現研究，然後通過轉化階段和臨牀階段進一步推進和擴大研究規模，從而更好地瞭解人類生物學、疾病進展和對治療的反應。我們還相信，我們是唯一一家能夠在我們的常規診斷測試平臺上提供臨牀體外診斷（“IVD”）測試菜單的空間生物學企業。

我們為空間表型分析提供完整的端到端解決方案，旨在滿足發現、轉化和臨牀市場中客户的獨特需求。PhenoCycler 是一款超高參數且具有成本效益的平臺，非常適合高複雜度探索研究。PhenoImager 平臺包括 Fusion 儀器和 Ht 儀器，提供高通量可擴展解決方案，具有轉化和臨牀應用所需的自動化和穩健性。此外，PhenoCycler和PhenoImager Fusion可以集成到組合系統PhenoCycler-Fusion中，通過顯著提高工作流程速度，實現大規模空間發現。我們的產品組合為客户提供無縫集成的工作流程解決方案，包括靈活的樣品類型、自動樣品處理、可擴展性、全面的數據分析和軟件解決方案以及專用的現場和應用支持等重要優勢。有了這些平臺，

27

目錄

我們的客户正在進行空間表型分析，以進一步增進他們對癌症、神經系統和自身免疫疾病等疾病以及許多其他治療領域的理解。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，來自北美的收入分別約佔我們收入的62％和59％。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，來自北美的收入分別約佔我們收入的59％和57％。

我們通常將儀器和一些試劑的生產、製造和分銷外包。設計工作和原型設計在內部進行，然後將試點製造和生產外包給第三方合同製造商。我們聘請一家合同製造商來生產我們的PhenoImager和PhenoCycler儀器，並聘請另一家合同製造商來生產我們的一些試劑套件。此外，我們還對基礎設施和製造設施進行了投資，以支持與我們的關鍵和高複雜度專有試劑相關的戰略內部製造。我們的系統和試劑套件的合同製造商位於美國和亞洲。我們的某些零部件和材料供應商是單一來源供應商。

截至本10-Q表季度報告發布之日，我們的運營資金主要來自股權證券的發行和出售、長期債務協議下的借款以及商業運營收入。自2015年成立以來，我們在每個時期都出現了淨虧損。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們的淨虧損分別為1,310萬美元和2,080萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為3,660萬美元和3,960萬美元。我們預計在可預見的將來將繼續蒙受營業虧損。但是，我們計劃繼續發展業務，同時改善經營業績，努力實現現金流正值，因為我們：

●吸引、僱用和留住合格的人員，包括我們對基礎設施的投資以支持內部製造；
●營銷和銷售新的和現有的解決方案和服務；
●投資流程和基礎設施以擴大我們的業務；
●支持研究和開發以引入新的解決方案；
●擴展、保護和捍衞我們的知識產權；以及
●收購互補業務或技術，以支持我們的業務增長。

影響我們經營業績和未來業績的關鍵因素

有許多因素影響了我們的業務、經營業績和增長，我們相信將繼續影響這些因素。我們成功應對這些因素的能力受各種風險和不確定性的影響，包括 “” 標題下描述的風險和不確定性。風險因素。”

擴大我們的安裝基礎

我們專注於增加對新老客户的PhenoCycler和PhenoImager平臺（Fusion和HT）的銷售。我們的財務業績歷來受儀器銷售量的推動，並將繼續受到其影響。此外，儀器銷售是未來消費品和服務經常性收入的主要指標。隨着我們進一步滲透現有市場，向新市場擴張或提供吸引新市場的新功能和解決方案，我們的經營業績和增長前景將部分取決於我們增加儀器安裝基礎的能力。

我們認為我們的市場仍在發展中，相對滲透不足。隨着同行評審出版物的快速發佈以及生命科學研究市場的日益普及，空間生物學得到進一步驗證，我們

28

目錄

相信我們有機會大幅增加我們的安裝量。我們定期徵求客户的反饋，以增強我們的解決方案及其在生命科學研究中的應用。我們相信，隨着我們的平臺更好地滿足客户的需求，這將推動我們的平臺得到越來越多的採用。

推動增量拉動

我們相信，將我們的客户羣擴展到新老客户將推動我們的經常性試劑和儀器服務收入的增加。此外，隨着我們的研發團隊確定和推出新的應用和生物標誌物目標，我們預計將增加現有和新儀器安裝基礎的增量吸引力。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，經常性收入分別佔總收入的44％和35％。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，經常性收入分別佔總收入的48％和36％。我們的經常性收入佔產品和服務總收入的百分比將根據該期間的新設備投放情況而有所不同。隨着我們的安裝量擴大，我們預計經常性收入絕對值將增加，併成為我們收入中越來越重要的貢獻者。

改善收入結構和毛利率

我們的收入主要來自平臺、消耗品、軟件和服務的銷售。我們的收入結構將逐一波動，尤其是儀器銷售產生的收入。隨着安裝量的增長，我們預計消耗品和儀器服務收入將在總收入中佔更大的比例。

與通過分銷商銷售的儀器和消耗品相比，我們直接向客户銷售的儀器和消耗品的利潤更高。

未來的儀器和消耗品的銷售價格和毛利率可能會因多種因素而波動，包括其他人推出競爭產品和解決方案。我們的目標是通過提高儀器和消耗品提供的價值主張，主要是通過擴展我們設備的應用、優化產品性能、引入功能增強以及提高使用我們的耗材獲得的數據的數量和質量，來緩解平均銷售價格的下行壓力。

關鍵業務指標

我們會定期審查工具投放數量和累計工具投放量，以此作為評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策的關鍵指標。我們認為這些指標代表了我們當前的業務；但是，我們預計隨着業務的增長，這些指標將發生變化，或者可能會被其他或不同的指標所取代。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的儀器投放情況如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

六個月已結束

​

​

6月30日

​

6月30日

​

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

樂器放置：

 

51

 

72

​

81

 

130

​

我們的儀器在全球範圍內銷售給領先的生物製藥公司和頂級研究機構和醫療中心。由於客户的類型和規模及其採購和預算週期，我們的季度儀器投放量會逐期波動。我們預計，我們的季度期內工具投放數量將持續波動。

我們認為，我們的儀器投放量是衡量我們業務的重要指標，因為新投放的數量是由我們獲得新客户和提高PhenoCycler和PhenoImager平臺採用率的能力推動的，也因為它可以深入瞭解消耗品和儀器服務的預期經常性收入。

29

目錄

運營結果的組成部分

收入

產品收入

我們的產品收入來自銷售我們的儀器、消耗品和軟件產品。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，儀器銷售分別佔產品收入的52％和66％。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，儀器銷售分別佔產品收入的47％和64％。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，消耗品收入分別佔我們產品收入的46％和34％。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，消耗品收入分別佔我們產品收入的51％和35％。

我們目前的儀器產品包括我們的 PhenoCycler 和 PhenoImager 平臺。我們與客户的銷售流程通常很長，涉及多個級別的批准。因此，我們平臺的收入可能因時期而異，並且在任何給定時期都集中在少數客户身上，並且可能會繼續集中在少數客户身上。

我們直接向客户或通過分銷商銷售儀器。我們的每種儀器銷售都會推動各種經常性收入來源，包括消耗品銷售和儀器服務。

服務和其他收入

我們的服務和其他收入主要來自儀器服務（通常包括延期服務合同的銷售、安裝和培訓）、實驗室服務業務（我們利用內部實驗室運營向客户提供樣本測試服務）以及伴隨診斷開發產生的收入。

我們為客户提供平臺的延長保修和服務計劃。我們的延長保修和服務計劃的期限超過了所有客户獲得的標準一年保修期。這些延長保修和服務計劃通常收取固定費用，期限從延長一年到四年不等。我們確認在相應的保障期內銷售延長保修和服務計劃的收入，這大致相當於我們提供的服務工作。

我們在合併運營報表中將向客户開具的運費和手續費記錄為服務和其他收入以及服務成本和其他收入中的相關成本。

我們在全球銷售我們的產品。我們直接向北美的最終客户銷售，並通過亞太地區的第三方分銷商和經銷商進行銷售。我們在歐洲、中東和非洲地區直接銷售或通過第三方分銷商進行銷售。

商品銷售成本、毛利率和毛利率

產品收入成本主要包括我們的合同製造商或內部生產的成品（包括儀器和試劑）的成本，以及運送給客户的產品的相關運費、運輸和手續費、工資和其他人員成本，以及與該期間確認為產品收入的銷售相關的其他直接成本。為服務而銷售的商品成本和其他收入主要包括工資和其他人員成本、與所提供服務相關的差旅、客户現場維修設備的成本以及我們實驗室服務運營的所有人員和相關成本。

我們預計，我們的銷售成本將增加或減少，以收入的增加和減少為一定程度，並取決於任何特定時期的收入組合。

毛利潤的計算方法是收入減去銷售的商品成本。毛利率是以收入百分比表示的毛利。我們在未來時期的毛利將取決於多種因素，包括可能的市場狀況

30

目錄

影響我們的定價、儀器之間的銷售組合、消耗品之間的銷售結構變化、多餘和過時的庫存、我們向合同製造商支付的服務成本、與數量相關的實驗室服務運營成本結構、產品保修義務和通貨膨脹成本壓力。我們在未來時期的毛利潤也將根據我們的渠道組合而有所不同，並且可能會根據我們的分銷渠道而減少。

毛利為1,340萬美元，而截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，毛利分別為1,210萬美元。毛利為2180萬美元，而截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的毛利分別為2440萬美元。

運營費用

研究和開發。 研發成本主要包括工資、福利、工程/設計成本、實驗室用品、從事研究和產品開發的員工和第三方的材料費用，以及財產和設備的折舊和無形資產的攤銷。我們將所有研發費用都計入其發生期間。

我們計劃繼續投資於我們的研發工作，以增強現有產品和開發新產品。我們預計這些支出佔收入的百分比將因時期而異。

銷售、一般和管理。我們的銷售、一般和管理費用主要包括行政、會計和財務、銷售和營銷、運營、法律和人力資源職能部門員工的工資和福利、專業服務費，例如諮詢、審計、税收和法律費用、與知識產權相關的法律費用、一般公司成本、商業銷售職能、營銷、差旅費用、設施和信息技術，以及財產和設備的折舊和無形資產的攤銷。我們預計這些支出佔收入的百分比將因時期而異。

或有對價公允價值的變動。 2018年9月28日，我們收購了PKIQPS部門（後來稱為Revvity）的幾乎所有資產。作為收購的一部分，我們於2018年9月28日與PKI簽訂了許可協議。根據許可協議的條款，我們同意向PKI支付某些特許權使用費，該特許權使用費佔協議下專利權所涵蓋的產品和服務的未來淨銷售額的百分比，以換取生產和銷售QPS產品的權利的永久許可。截至收購之日，我們將未來潛在的特許權使用費付款列為或有對價。這種偶然的對價有待調整。

減值。 減值支出主要包括因退出加利福尼亞州門洛帕克設施而記錄的費用。退出設施後，我們對長期資產進行了減值評估，包括經營租賃使用權資產以及財產和設備。我們的部分經營租賃使用權資產（包括相關財產和設備）被確定為減值，因為其賬面價值超過其公允價值，相應的減值費用已記錄在截至2024年6月30日的六個月中。

重組。 重組費用主要包括與我們在2024年1月執行的裁員相關的費用。

其他收入（支出）

利息支出。 利息支出主要包括與我們的債務下的借款相關的利息。

利息收入。 利息收入包括現金、現金等價物和有價證券賺取的利息，以及購買有價證券所增加的折扣。

其他費用，淨額。 其他支出，淨額主要包括特許經營税和外幣匯兑損益。

31

目錄

所得税準備金

我們的所得税準備主要包括外國税和美國的最低州税。隨着我們擴大國際業務活動的規模和範圍，美國的任何變化以及此類活動的外國税收都可能增加我們未來的所得税總準備金。

操作結果

應將下述經營業績與10-Q表季度報告中其他地方包含的合併財務報表和附註一起審查。下表列出了我們在本報告所述期間的經營業績：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

六個月已結束

​

​

6月30日

​

6月30日

（以千美元計）

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

產品收入

​

$

15,926

​

$

17,147

​

$

28,066

​

$

32,671

服務和其他收入

​

 

7,238

​

 

6,374

​

 

13,448

​

 

12,260

總收入

​

 

23,164

​

 

23,521

​

 

41,514

​

 

44,931

銷售商品的成本：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

產品收入成本

​

​

6,467

​

​

7,788

​

​

13,190

​

​

13,539

服務成本和其他收入

​

 

3,311

​

 

3,617

​

 

6,559

​

 

6,983

銷售商品的總成本

​

 

9,778

​

 

11,405

​

 

19,749

​

 

20,522

毛利潤

​

 

13,386

​

 

12,116

​

 

21,765

​

 

24,409

運營費用：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

銷售、一般和管理

​

 

19,094

​

 

23,905

​

 

38,957

​

 

47,030

研究和開發

​

 

5,288

​

 

6,923

​

 

10,842

​

 

13,300

或有對價公允價值的變化

​

 

88

​

 

530

​

 

267

​

 

757

減值

​

 

—

​

 

—

​

 

2,971

​

 

—

重組

​

​

—

​

​

—

​

​

1,397

​

​

—

運營費用總額

​

 

24,470

​

 

31,358

​

 

54,434

​

 

61,087

運營損失

​

 

(11,084)

​

 

(19,242)

​

 

(32,669)

​

 

(36,678)

其他收入（支出）：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

利息支出

​

 

(2,606)

​

 

(2,175)

​

 

(5,218)

​

 

(4,229)

利息收入

​

​

668

​

​

737

​

​

1,605

​

​

1,502

其他費用，淨額

​

 

(80)

​

 

(105)

​

 

(241)

​

 

(153)

所得税準備金前的虧損

​

 

(13,102)

​

 

(20,785)

​

 

(36,523)

​

 

(39,558)

所得税準備金

​

 

(47)

​

 

(18)

​

 

(110)

​

 

(47)

淨虧損

​

$

(13,149)

​

$

(20,803)

​

$

(36,633)

​

$

(39,605)

​

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較

收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

​

​

​

​

 

​

​

6月30日

​

​

改變

 

（以千美元計，百分比除外）

    

2024

    

2023

    

​

金額

    

%

​

產品收入

​

$

15,926

​

$

17,147

 

$

(1,221)

 

(7)

%

服務和其他收入

​

 

7,238

​

 

6,374

 

 

864

 

14

%

總收入

​

$

23,164

​

$

23,521

 

$

(357)

 

(2)

%

​

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，產品收入減少了120萬美元，下降了7％。下降的主要原因是，在截至2024年6月30日的三個月中，儀器收入減少了300萬美元，原因是新系統投放了51個，而新系統為72個

32

目錄

截至2023年6月30日的三個月的投放量被消耗品收入增長的160萬美元所抵消，這是由於截至2024年6月30日的裝機基礎增加至1,264套系統，而截至2023年6月30日為1,064套系統。

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，服務和其他收入增加了90萬美元，增長了14％。增長主要是由於與實驗室服務運營相關的增長，包括伴隨診斷開發和其他非實質性變化產生的收入。

商品銷售成本、毛利率和毛利率

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

​

​

​

​

 

​

​

6月30日

​

改變

 

（以千美元計，百分比除外）

    

2024

    

2023

    

金額

    

%

​

產品收入成本

​

$

6,467

​

$

7,788

​

$

(1,321)

 

(17)

%

服務成本和其他收入

​

 

3,311

​

 

3,617

​

 

(306)

 

(8)

%

銷售商品的總成本

​

$

9,778

​

$

11,405

​

$

(1,627)

 

(14)

%

毛利潤

​

$

13,386

​

$

12,116

​

$

1,270

 

10

%

毛利率

​

 

58

%

 

52

%

 

  

 

  

​

​

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，產品收入成本下降了130萬美元，下降了17％。產品收入成本的下降主要是由2023年第二季度對過期庫存和預計在使用前到期的庫存收取的200萬美元費用以及與2024年第二季度儀器銷售下降相關的成本下降所致，但與試劑銷售增加相關的成本增加所抵消。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，服務成本和其他收入下降了30萬美元，下降了8％。服務成本和其他收入的下降主要是由我們在2024年1月執行的裁員措施所推動的。

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，毛利增長了130萬美元，增長了10％，毛利率增長了6％。毛利增長的主要原因是對過期庫存和庫存的收費，預計將在2023年第二季度使用前到期，以及2024年第二季度儀器銷售的下降，但被2024年第二季度試劑銷售的增加所抵消。毛利率的增長主要是由於對過期庫存和預計將在2023年第二季度使用前到期的庫存收取費用，以及其他非實質性變化。

運營費用

銷售、一般和管理

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

​

​

​

​

 

​

​

6月30日

​

改變

 

（以千美元計，百分比除外）

    

2024

    

2023

    

金額

    

%

​

銷售、一般和管理

​

$

19,094

​

$

23,905

​

$

(4,811)

 

(20)

%

​

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的銷售、一般和管理費用減少了480萬美元，下降了20％。減少的主要原因是人事相關支出減少了430萬美元，這主要是由於2023年6月和2024年1月裁員，專業費用以及法律、諮詢和信息技術等其他相關費用減少了70萬美元，招聘、培訓、會議、差旅和支出減少了20萬美元，但被信用損失備抵的50萬美元和其他非實質性變化所抵消。

研究和開發

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

​

​

​

​

 

​

​

6月30日

​

改變

 

（以千美元計，百分比除外）

    

2024

    

2023

    

金額

    

%

​

研究和開發

​

$

5,288

​

$

6,923

​

$

(1,635)

 

(24)

%

​

33

目錄

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的研發費用減少了160萬美元，下降了24％。下降的主要原因是人事相關支出減少了120萬美元，這主要是由於2023年6月和2024年1月裁員，實驗室供應消耗減少了60萬美元以及其他非實質性變化。

或有對價公允價值的變化

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

​

​

​

​

 

​

​

6月30日

​

改變

 

（以千美元計，百分比除外）

    

2024

    

2023

    

金額

    

%

​

或有對價公允價值的變化

​

$

88

​

$

530

​

$

(442)

 

(83)

%

由於本期的調整，截至2024年6月30日的三個月，與截至2023年6月30日的三個月相比，或有對價的公允價值變動減少了40萬美元，下降了83％。

利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

​

​

​

​

 

​

​

6月30日

​

改變

 

（以千美元計，百分比除外）

    

2024

    

2023

    

金額

    

%

​

利息支出

​

$

2,606

​

$

2,175

​

$

431

 

20

%

​

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的利息支出增加了40萬美元，增長了20％。增長的主要原因是截至2024年6月30日的債務水平與2023年6月30日相比有所增加，以及利率的提高。

利息收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

​

​

​

​

 

​

​

6月30日

​

改變

 

（以千美元計，百分比除外）

    

2024

    

2023

    

金額

    

%

​

利息收入

​

$

668

​

$

737

​

$

(69)

 

(9)

%

​

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的利息收入減少了10萬美元，下降了9％。

其他費用，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

​

​

​

​

 

​

​

6月30日

​

改變

 

（以千美元計，百分比除外）

    

2024

    

2023

    

金額

    

%

​

其他費用，淨額

​

$

80

​

$

105

​

$

(25)

 

(24)

%

​

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，其他支出淨減少了25,000美元，下降了24％。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較

收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

六個月已結束

​

​

​

​

​

 

​

​

6月30日

​

​

改變

 

（以千美元計，百分比除外）

    

2024

    

2023

    

​

金額

    

%

​

產品收入

​

$

28,066

​

$

32,671

 

$

(4,605)

 

(14)

%

服務和其他收入

​

 

13,448

​

 

12,260

 

 

1,188

 

10

%

總收入

​

$

41,514

​

$

44,931

 

$

(3,417)

 

(8)

%

​

34

目錄

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，產品收入減少了460萬美元，下降了14％。下降的主要原因是，在截至2024年6月30日的六個月中，安裝了81個新系統，儀器收入減少了770萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，安裝了130個新系統，但消耗品收入增長了290萬美元，而截至2024年6月30日為1,264個系統，而截至2023年6月30日為1,064個系統。

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，服務和其他收入增加了120萬美元，增長了10％。增長主要是由於與實驗室服務運營相關的增長，包括伴隨診斷開發和其他非實質性變化產生的收入。

商品銷售成本、毛利率和毛利率

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

六個月已結束

​

​

​

​

​

 

​

​

6月30日

​

改變

 

（以千美元計，百分比除外）

    

2024

    

2023

    

金額

    

%

​

產品收入成本

​

$

13,190

​

$

13,539

​

$

(349)

 

(3)

%

服務成本和其他收入

​

 

6,559

​

 

6,983

​

 

(424)

 

(6)

%

銷售商品的總成本

​

$

19,749

​

$

20,522

​

$

(773)

 

(4)

%

毛利潤

​

$

21,765

​

$

24,409

​

$

(2,644)

 

(11)

%

毛利率

​

 

52

%

 

54

%

 

  

 

  

​

​

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，產品收入成本下降了30萬美元，下降了3％。產品收入成本的下降主要是由與儀器銷售下降相關的成本下降所推動的，但與試劑銷售增加相關的成本所抵消。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，服務成本和其他收入減少了40萬美元，下降了6％。服務成本和其他收入的下降主要是由我們在2024年1月執行的裁員措施所推動的。

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的毛利減少了260萬美元，下降了11％，毛利率下降了2％。毛利潤的下降主要是由於儀器銷售的減少，但被試劑銷售的增加所抵消。毛利率下降的主要原因是與Mantra 2定量病理學工作站和Vectra 3自動定量病理成像系統（統稱為 “停產產品”）相關的過時庫存的200萬美元費用，該費用已於2024年第一季度停產，但被2023年第二季度針對過期庫存和預計到期庫存的200萬美元費用以及其他非實質性變化所抵消。

運營費用

銷售、一般和管理

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

六個月已結束

​

​

​

​

​

 

​

​

6月30日

​

改變

 

（以千美元計，百分比除外）

    

2024

    

2023

    

金額

    

%

​

銷售、一般和管理

​

$

38,957

​

$

47,030

​

$

(8,073)

 

(17)

%

​

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用減少了810萬美元，下降了17％。減少的主要原因是人事相關支出減少了570萬美元，這主要是由於2023年6月和2024年1月裁員，專業費用以及法律、諮詢和信息技術等其他相關費用減少了170萬美元，招聘、培訓、會議、差旅和開支減少了90萬美元，但我們的信用損失補貼中扣除的90萬美元費用以及其他非實質性變化。

35

目錄

研究和開發

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

六個月已結束

​

​

​

​

​

 

​

​

6月30日

​

改變

 

（以千美元計，百分比除外）

    

2024

    

2023

    

金額

    

%

​

研究和開發

​

$

10,842

​

$

13,300

​

$

(2,458)

 

(18)

%

​

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的研發費用減少了250萬美元，下降了18％。減少的主要原因是人事相關支出減少了230萬美元，這主要是由於2023年6月和2024年1月裁員以及其他非實質性變化。

或有對價公允價值的變化

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

六個月已結束

​

​

​

​

​

 

​

​

6月30日

​

改變

 

（以千美元計，百分比除外）

    

2024

    

2023

    

金額

    

%

​

或有對價公允價值的變化

​

$

267

​

$

757

​

$

(490)

 

(65)

%

​

由於本期的調整，截至2024年6月30日的六個月中，與截至2023年6月30日的六個月相比，或有對價的公允價值變動減少了50萬美元，下降了65％。

減值

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

六個月已結束

​

​

​

​

​

 

​

​

6月30日

​

改變

 

（以千美元計，百分比除外）

    

2024

    

2023

    

金額

    

%

​

減值

​

$

2,971

​

$

—

​

$

2,971

 

100

%

​

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月減值增加了300萬美元，增長了100％，這是由於我們的使用權資產以及與2024年第一季度退出加利福尼亞州門洛帕克設施相關的財產和設備的減值費用。

重組

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

六個月已結束

​

​

​

​

​

 

​

​

6月30日

​

改變

 

（以千美元計，百分比除外）

    

2024

    

2023

    

金額

    

%

​

重組

​

$

1,397

​

$

—

​

$

1,397

 

100

%

​

與截至2023年6月30日的六個月相比，重組增加了140萬美元，在截至2024年6月30日的六個月中增長了100％，這主要與我們在2024年1月執行的裁員有關。

利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

六個月已結束

​

​

​

​

​

 

​

​

6月30日

​

改變

 

（以千美元計，百分比除外）

    

2024

    

2023

    

金額

    

%

​

利息支出

​

$

5,218

​

$

4,229

​

$

989

 

23

%

​

36

目錄

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的利息支出增加了100萬美元，增長了23％。增長的主要原因是截至2024年6月30日的債務水平與2023年6月30日相比有所增加，以及利率的提高。

利息收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

六個月已結束

​

​

​

​

​

 

​

​

6月30日

​

改變

 

（以千美元計，百分比除外）

    

2024

    

2023

    

金額

    

%

​

利息收入

​

$

1,605

​

$

1,502

​

$

103

 

7

%

​

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的利息收入增加了10萬美元，增長了7％。

其他費用，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

六個月已結束

​

​

​

​

​

 

​

​

6月30日

​

改變

 

（以千美元計，百分比除外）

    

2024

    

2023

    

金額

    

%

​

其他費用，淨額

​

$

241

​

$

153

​

$

88

 

58

%

​

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，其他支出淨增加了88,000美元，增長了58％。

流動性和資本資源

截至2024年6月30日，我們擁有約4,870萬美元的現金、現金等價物和有價證券。

自成立以來，我們的運營出現了虧損和負現金流，截至2024年6月30日的六個月中，我們的合併淨虧損為3,660萬美元，截至2024年6月30日，累計赤字為2.667億美元。迄今為止，我們一直依靠股權融資和信貸額度下的借款來為我們的運營提供資金。我們將來可能會出售普通股，包括根據股權分配協議出售普通股，為我們的運營提供資金。

我們預計在可預見的將來將繼續蒙受營業虧損。但是，我們計劃改善經營業績，努力實現現金流正值。根據我們目前的業務計劃，我們認為，在提交本10-Q表季度報告之日後的至少未來12個月內，我們現有的現金、現金等價物、有價證券和預期的運營現金流將足以滿足我們的營運資金和資本支出需求。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們成功商業化和推出產品的能力，以及達到足以支持成本結構的銷售水平的能力。如果我們無法執行我們的業務計劃和足夠的運營資金，或者如果商業計劃要求的支出超過現金資源，我們將不得不尋求額外的股權或債務融資。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法以我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

流動性來源

自成立以來，我們的運營資金主要來自股票證券的發行和出售、長期債務協議下的借款以及商業運營收入。2021 年 4 月，我們在扣除承銷商後，通過出售首次公開募股的普通股籌集了1.386億美元的淨收益

37

目錄

折扣和佣金以及1,280萬美元的發行費用。正如我們在本10-Q表季度報告中合併財務報表附註10中進一步描述的那樣，我們在2023年6月完成了普通股的後續公開發行，根據該公開發行，扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，我們籌集了約4,780萬美元的淨收益。

中型信託定期貸款

2020年10月，我們簽訂了中型股信託定期貸款，提供3,750萬美元的信貸額度，包括優先有擔保的定期貸款。通過債務融資，我們總共獲得了3,250萬美元的收益。2022年3月21日，我們簽訂了中型股信託定期貸款的第1號修正案，該修正案修訂了某些條款，允許某些額外的債務和資本租賃。

2022年6月1日，我們簽訂了第2號修正案，該修正案允許分別於2022年6月1日和2022年9月30日提取第二和第三批1,000萬美元。第2號修正案還將未償貸款金額的攤還開始日期從2023年11月1日推遲到2025年4月1日，屆時我們將需要分七次等額的月度分期償還本金，直到到期日。最後，第2號修正案修訂了定期貸款的應付利率，適用等於SOFR利率（下限為1.61448％）加上6.35％的利率。

2022年11月7日，我們簽訂了中型信託定期貸款的第3號修正案，該修正案允許再提取兩筆總額為11,250美元的款項，分別於2022年11月7日和2023年12月22日提取。第3號修正案還將未償貸款金額的攤還開始日期從2025年4月1日推遲到2025年12月1日（在某些條件下可進一步延期），屆時我們將按月等額分期償還本金，直到2027年11月1日新的到期日。此外，第3號修正案修訂了定期貸款的應付利率，適用等於SOFR利率（下限為2.50％）加上6.80％的利率，並將看漲期權保護重置為自2025年11月7日起生效。最後，第3號修正案規定在2022年11月7日為新一批金額支付74美元的承諾費，退出費為4.75％。信貸協議的所有其他條款和條件以及承諾基本保持不變。

2024年7月，我們簽訂了中型股信託定期貸款的第4號修正案，該修正案修訂了某些積極的財務契約。

中型股信託定期貸款受最低收入財務契約的約束，該契約衡量了我們過去十二個月的過往收入，並按月進行測試。

中型股信託定期貸款由我們幾乎所有的資產抵押。該協議包含慣常的負面契約，這些契約限制了我們承擔額外債務、授予留置權、投資、回購股票、支付股息、轉移資產、與任何其他實體合併或合併或收購其他實體的全部或幾乎所有股本或財產的能力。該協議還包含慣常的肯定性契約，包括提交經審計的財務報表等要求。如果我們在中型股信託定期貸款下違約，如果違約行為沒有得到糾正或免除，貸款機構可能會導致任何未償金額立即付清。在某些情況下，貸款人還可以行使與擔保此類貸款的抵押品有關的權利。此外，任何此類違約都會限制我們獲得額外融資的能力，這可能會對我們的現金流和流動性產生不利影響。

截至2024年6月30日，我們遵守了中型股信託定期貸款下的所有契約。

在市場上發行

2022年11月7日，我們與派珀·桑德勒就一項自動櫃員機發行計劃簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以通過派珀·桑德勒作為我們的銷售代理不時自行決定發行和出售總髮行價不超過5000萬美元的普通股。截至2024年6月30日，我們尚未根據aTm計劃出售任何普通股。

38

目錄

現金流

下表彙總了我們在所述期間的現金流量：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

六個月已結束

​

​

6月30日

（以千美元計）

    

2024

    

2023

提供的淨現金（用於）：

 

​

  

 

​

  

運營活動

​

$

(31,865)

​

$

(31,562)

投資活動

​

 

(39,763)

​

 

4,773

融資活動

​

 

(2,569)

​

 

45,908

現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）

​

$

(74,197)

​

$

19,119

​

運營活動

在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金增加了30萬美元，達到3,190萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為3,160萬美元。

截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金包括3,660萬美元的淨虧損和1,200萬美元的淨運營資產和負債的變化，由1,680萬美元的非現金支出所抵消。我們的淨運營資產和負債的變化主要是由於庫存水平增加960萬美元，應付賬款、應計費用和其他負債減少150萬美元，經營租賃負債減少110萬美元，應收賬款增加50萬美元，遞延收入減少30萬美元，被預付費用和其他資產的90萬美元減少所抵消。非現金費用主要包括530萬美元的股票薪酬支出、400萬美元的折舊和攤銷、300萬美元的減值支出、280萬美元的過剩和過期庫存準備金、110萬美元的經營租賃使用權資產減少、90萬美元的應收賬款信貸損失、40萬美元的非現金利息支出以及30萬美元的或有對價公允價值變動，由100萬加元抵消有價證券的創建。

截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金包括3,960萬美元的淨虧損和560萬美元的淨運營資產和負債變動，由1,370萬美元的非現金支出所抵消。我們的淨運營資產和負債的變化是由於應收賬款增加310萬美元，庫存水平增加400萬美元，運營租賃負債減少110萬美元，應付賬款、應計費用和其他負債減少100萬美元，但被預付費用和其他資產減少230萬美元以及遞延收入增加130萬美元所抵消。非現金費用主要包括500萬美元的股票薪酬支出、420萬美元的折舊和攤銷、因庫存儲備變動而產生的220萬美元、經營租賃使用權資產減少120萬美元、或有對價公允價值的80萬美元變動以及40萬美元的非現金利息支出。

投資活動

截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為3,980萬美元，而在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為480萬美元。

截至2024年6月30日的六個月中，投資活動中使用的淨現金是由購買6,980萬美元的有價證券和100萬美元的房地產和設備購買所推動的，被2600萬美元的有價證券到期日和500萬美元的有價證券銷售所抵消。

截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金是由700萬美元的有價證券到期日推動的，被購買的220萬美元房地產和設備所抵消。

39

目錄

融資活動

截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為260萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為4,590萬美元。

截至2024年6月30日的六個月中，融資活動中使用的淨現金主要是由190萬美元的或有對價、40萬美元的融資租賃本金、20萬美元的延期發行費用支付以及20萬美元的預扣税義務限制性股票單位結算所推動的。

截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金主要來自我們發行的4,810萬美元淨收益（扣除公司支付的承保折扣和佣金以及發行費用），以及20萬美元的股票期權行使收益，被170萬美元的或有對價、20萬美元的延期發行費用支付和10萬美元的限制性股票單位預扣税義務結算所抵消。

關鍵會計政策和估計

我們已根據公認會計原則編制了合併財務報表。我們編制這些合併財務報表要求我們做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。我們會持續評估我們的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。

與我們在2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中題為 “管理層對財務狀況和運營的討論與分析” 部分中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

最近的會計公告

有關最近發佈的會計公告的信息，請參閲本10-Q表季度報告中的合併財務報表附註2。

《喬布斯法》會計選舉

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們無需在要求其他上市公司採用此類準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則。我們打算依賴《喬布斯法案》規定的其他豁免，包括但不限於不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求。

規模較小的申報公司地位

我們也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着截至第二季度的最後一個交易日，非關聯公司持有的股票的市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果（i）截至第二季度最後一個交易日，非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者（ii）截至第二季度最後一個交易日，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是一家新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴

40

目錄

對適用於小型申報公司的某些披露要求的豁免。例如，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-k表年度報告中僅提供最近兩個財年的已審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，小型申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

​

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據經修訂的1934年《證券交易法》第120億.2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，在本報告期內，無需提供本項目所要求的信息。

​

第 4 項。控制和程序

在本報告所涉期末，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據《交易法》第13a-15條評估了披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。在截至2024年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時受到法律訴訟。我們目前沒有參與任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的訴訟程序，也不知道這些訴訟會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

​

第 1A 項。風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。我們在瞬息萬變的環境中運營，涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響，其中一些風險是我們無法控制的。除了本報告中列出的其他信息外，我們在2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，第一部分第1A項 “風險因素” 標題下討論了我們認為最值得您考慮的風險和不確定性。風險因素對於理解本報告中的其他報表可能很重要，應與本報告中未經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。任何單一風險或任何風險組合的發生都可能對我們的業務、運營、產品管道、經營業績、財務狀況或流動性，進而對我們的證券價值產生重大不利影響。此外，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

​

2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的風險因素沒有重大變化。

​

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

不適用。

​

第 3 項。優先證券違約

不適用。

​

41

目錄

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

​

第 5 項。其他信息

在2024年第二季度，沒有董事或高級職員 採用 要麼 終止 《規則》第10b5-1條的任何交易安排或 非規則 10b5-1交易安排 （在每種情況下，定義見S-K法規第408（a）項）。

​

​

42

目錄

第 6 項。展品

​

​

​

​

​

​

​

​

​

以引用方式納入

​

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表單

   

文件編號

   

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申報日期

   

已歸檔
在此附上

3.1

​

經修訂和重述的公司註冊證書

​

S-1

​

333-254760

​

3.3

​

2021 年 3 月 26 日

​

​

3.2

​

經修訂和重述的章程

​

8-K

​

001-40344

​

3.1

​

9/6/2023

​

​

4.1

​

註冊人及其某些股東於2019年9月27日簽訂的經修訂和重述的投資者權利協議

​

S-1

​

333-254760

​

10.15

​

2021 年 3 月 26 日

​

​

4.2

​

註冊人股本的描述

​

10-K

​

001-40344

​

4.2

​

3/7/2023

​

​

10.1

​

董事薪酬政策

​

​

​

​

​

​

​

​

​

X

31.1

​

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證

​

​

​

​

​

​

​

​

​

X

31.2

​

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務和會計官員進行認證

​

​

​

​

​

​

​

​

​

X

32.1 *

​

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證

​

​

​

​

​

​

​

​

​

X

32.2 *

​

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務和會計官員進行認證

​

​

​

​

​

​

​

​

​

X

101.INS

​

行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

X

101.SCH

​

帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構

​

​

​

​

​

​

​

​

​

X

104

​

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

X

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*就《交易法》第18條而言，本認證被視為未提交，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

​

43

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

​

​

​

​

Akoya生物科學株式會社

​

​

​

日期：2024 年 8 月 5 日

作者：

/s/ Brian McKelligon

​

​

布萊恩·麥克凱利根

​

​

總裁兼首席執行官

​

​

（首席執行官）

​

​

​

日期：2024 年 8 月 5 日

作者：

/s/ 約翰尼·埃克

​

​

約翰尼·埃克

​

​

首席財務官

​

​

（首席財務和會計官）

​

​

​

44