經修訂的第1至2號修正案及

重述循環信貸和定期貸款協議

於2024年4月12日生效的第二次修訂及重述循環信貸及定期貸款協議的第1號修訂(“第1號修訂”)，是由醫療物業信託有限公司、馬裏蘭州的一間公司(“控股”)、MPT營運合夥公司、特拉華州的一間有限合夥企業(“借款人”)、本協議的擔保人、本協議簽名頁所列的貸款人(“同意貸款人”)及摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為貸款人的行政代理(“行政代理”)。茲提及由控股、借款人、其中提及的貸款人及行政代理之間於二零二二年六月二十九日訂立的若干經修訂及重訂的循環信貸及定期貸款協議(經不時修訂、重述、取代、補充或修訂，即“信貸協議”)。本文中使用的大寫術語沒有定義，其含義與信貸協議中規定的含義相同。

獨奏會

鑑於借款人已要求行政代理和貸款人對信貸協議作出某些修改；以及

鑑於借款人、行政代理和同意的貸款人願意進行本協議所述的修改；

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第1節信用證協議修正案。

A.自修改生效日期(如本合同第4節所定義)起，現對信貸協議(不包括證物和時間表)進行修訂，如附件A所示，使所有新增的粗體、雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本和雙下劃線文本)和其中反映的任何格式更改應視為插入並反映在信貸協議文本中，所有刪除的刪除文本(文本顯示方式與以下示例相同：刪除文本和刪除文本)應視為從信貸協議文本中刪除。

B.在符合修改生效日期(如本合同第4節所定義)的前提下，現對信貸協議進行修訂，在信貸協議中增加附件b作為附表AR。

第二節借款人和控股公司的陳述和擔保TC

為了促使貸款人和行政代理簽訂本修正案第1號，借款人和控股公司各自向每個貸款人和行政代理保證下列陳述真實、正確和完整：

(I)每一貸款方均有權、有權及合法地根據本修正案第1號及經本修正案第1號修訂的信貸協議(“經修訂協議”)作出、交付及履行其義務；

(2)各借款方已採取一切必要的組織行動，授權執行、交付和履行本第1號修正案；

(3)在執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向任何政府當局或任何其他人提交通知或與之有關的其他行為，但已獲得或作出並完全有效的同意、授權、備案和通知除外；

(Iv)本第1號修正案的執行、交付和履行不會違反(I)任何借款方的章程、章程或其他構成文件，或(Ii)任何集團成員的任何法律要求或任何合同義務，除非在第(Ii)款的情況下，任何此類違規行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響，並且不會導致或要求根據任何法律要求或任何此類合同義務對其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權；

(V)本第1號修正案已由各借款方正式籤立和交付，本第1號修正案和經修正的協議是各借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產法、破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利普遍強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法訴訟或法律尋求強制執行)；

(Vi)信貸協議第4節所載的陳述及保證於本協議日期及修訂生效日期在所有重要方面均為並將會是真實及正確的(任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述或保證除外，而該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證特別與較早日期有關，則該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但有關“重要性”的任何陳述或保證除外)。“實質性不利影響”或類似的措辭，應在所有方面真實和正確)在該較早日期並截至該日期；和

(Vii)沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續。

第三節確認和同意

控股公司及以下籤署的其他擔保人(定義見下文《擔保協議》)已閲讀本第1號修正案並同意本修正案的條款，並在此進一步確認並同意，儘管本第1號修正案已生效，但控股公司及該等額外擔保人在每份貸款文件下的義務

Holdings及該額外擔保人為其中一方的貸款文件不得減損，而Holdings及該額外擔保人為其中一方的每份貸款文件均完全有效，並將繼續有效，並於此確認及批准所有方面。

控股公司、其他擔保人和借款人在此確認並同意，控股公司、其他擔保人和行政代理(“擔保協議”)在修訂和重新簽署的擔保協議(日期為2022年6月29日)中，在“擔保人義務”一詞下定義的“信貸協議”中對“信貸協議”的每一次提及將被理解為指信貸協議(經修訂)。

第四節TC生效的條件

除下文所述外，本修正案第1條只有在滿足下列先決條件(所有這些條件均已得到滿足的第一個日期，稱為“修正案生效日期”)後方可生效：

借款人、控股公司、其他擔保人、行政代理人和所要求的貸款人應已簽署本合同並將其簽字頁交付給行政代理人，以表明他們同意本合同。

B.借款人應為每個同意貸款人的賬户向行政代理支付同意費用，相當於該同意貸款人在修訂生效日期的定期貸款和循環承諾總額的0.05%(5個基點)。

C.借款人應向行政代理和貸款人及其各自的關聯公司支付或償還與本修正案第1號相關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，以及因此而計劃的交易的完成和管理，包括Davis Polk&Wardwell LLP作為行政代理和貸款人的法律顧問的合理和有文件記錄的費用和支出，但以不少於修正案生效日期前兩(2)個工作日的發票為準。

D.行政代理和貸款人應已收到借款人及其子公司計劃在2024年獲得資金的具有約束力的發展承諾的聲明，包括所有此類前瞻性承諾，包括承租人的資金承諾、資本支出和建設義務，合理詳細地闡述此類信息，並以行政代理合理滿意的形式按項目和承租人分項列出。

E.行政代理和貸款人應已收到借款人簽署的第1號修改公開書。

F.在進行本協議所述交易的同時，根據澳大利亞設施的條款對澳大利亞設施進行了修訂，行政代理對該修訂的條款和條件感到合理滿意

(條件是，如果修改的條款與提供給行政代理的2024年4月12日的修訂草案基本相似，則該修改將被視為令行政代理滿意)。

G.與本協議預期的交易同時，根據英國設施的條款對英國設施進行了修訂，該修訂的條款和條件令行政代理合理滿意(如果該修訂的條款與2024年4月12日的修訂草案基本相似並提供給行政代理，則該修訂將被視為令行政代理滿意)。

第5節MISCELLAOUS TC

A.還款通知和/或承諾終止通知。就信貸協議第2.9節而言，此項修訂構成減少循環承擔通知，就信貸協議第2.10(A)節而言，本修訂構成償還循環貸款通知，涉及信貸協議第6.14節規定須作出的循環承諾削減及循環貸款償還，兩者均以完成適用的指定資產出售或指定債務交易為條件。

B.對信貸協議和其他貸款文件的參考和影響。

(I)於修訂生效日期及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或“本協議”或類似字眼的貸款協議，以及其他貸款文件中提及“信貸協議”、“本協議”、“本協議”或類似字眼的其他貸款文件中，凡提及“信貸協議”、“本協議項下”、“本協議”或類似字眼時，均指並應指經本修訂後的信貸協議。

(Ii)除經本修正案第1號特別修訂外，信貸協議和其他貸款文件將繼續完全有效，並在此予以批准和確認。

(Iii)除本修正案明確規定外，本第1號修正案的執行、交付和履行不應構成對行政代理或任何貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的任何規定的放棄，或作為對其權利、權力或補救措施的放棄。

(4)本修正案第1號應視為“貸款文件”。

C.標題。本修正案第1號中的章節和小節標題僅供參考，不得出於任何其他目的而構成本修正案第1號的一部分，也不得賦予其任何實質效力。

D.適用法律TC。本修正案第1號和雙方在本修正案項下的權利和義務應受和

根據紐約州法律進行解釋和解釋。

E.對應方；有效性。本修正案第1號修正案可以簽署任何數量的副本，也可以由不同的各方以單獨的副本簽署，每個副本在這樣執行和交付時應被視為原件，但所有這些副本一起構成同一份文書；簽名頁可以從多個單獨的副本分離並附加到單個副本上，以便所有簽名頁都物理地附加到同一文件上。通過傳真、電子郵件pdf提交本修正案第1號簽字頁的簽字件副本。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段應與交付本第1號修正案的人工執行副本一樣有效。本第1號修正案中或與第1號修正案和/或與第1號修正案相關的任何文件中或與第1號修正案相關的類似含義的詞語“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”和/或本修正案第1號擬簽署的任何文件，應視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。有效性或可執行性，如手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統，視情況而定。如本文所用，“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本修正案第1號由雙方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。

醫療財產TRUSt，Inc.

作者：S/R.史蒂文·哈姆納

姓名：R.史蒂文·哈姆納

職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

MPt運營合作伙伴關係，LP

作者：醫療財產信託有限責任公司，其普通合夥人

作者：醫療財產信託公司，其唯一成員

作者：S/R.史蒂文·哈姆納

姓名：R.史蒂文·哈姆納

職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

其他擔保人：

MPT哈羅有限公司

作者： /s/凱蒂·威廉姆斯
姓名：凱蒂·威廉姆斯
標題：董事

MPt Glasgow LTD

作者： /s/凱蒂·威廉姆斯
姓名：凱蒂·威廉姆斯
標題：董事

MPt OsBORN LTD

作者： /s/凱蒂·威廉姆斯
姓名：凱蒂·威廉姆斯
標題：董事

MPt STEPNEY GREEN LTD

作者： /s/凱蒂·威廉姆斯
姓名：凱蒂·威廉姆斯
標題：董事

MPt FULWOOD LTD

作者： /s/凱蒂·威廉姆斯
姓名：凱蒂·威廉姆斯
標題：董事

MPt GREAT MISSENDEN LTD

作者： /s/凱蒂·威廉姆斯
姓名：凱蒂·威廉姆斯
標題：董事

MPt Arnold Ltd

作者： /s/凱蒂·威廉姆斯
姓名：凱蒂·威廉姆斯
標題：董事

MPt COMBE Down Ltd

作者： /s/凱蒂·威廉姆斯
姓名：凱蒂·威廉姆斯
標題：董事

MPt GUILDFORD LTD

作者： /s/凱蒂·威廉姆斯
姓名：凱蒂·威廉姆斯
標題：董事

MPt Basingstoke Ltd

作者： /s/凱蒂·威廉姆斯
姓名：凱蒂·威廉姆斯
標題：董事

MPt坎特伯雷有限公司

作者： /s/凱蒂·威廉姆斯
姓名：凱蒂·威廉姆斯
標題：董事

MPt CROYDON LTD

作者： /s/凱蒂·威廉姆斯
姓名：凱蒂·威廉姆斯
標題：董事

MPt ROCHDARE LTD

作者： /s/凱蒂·威廉姆斯
姓名：凱蒂·威廉姆斯
標題：董事

MPt ORPINGTON LTD

作者： /s/凱蒂·威廉姆斯
姓名：凱蒂·威廉姆斯
標題：董事

MPt SWINDON LTD

作者： /s/凱蒂·威廉姆斯
姓名：凱蒂·威廉姆斯
標題：董事

MPt米爾頓凱恩斯有限公司

作者： /s/凱蒂·威廉姆斯
姓名：凱蒂·威廉姆斯
標題：董事

MPt ABERDEEN LTD

作者： /s/凱蒂·威廉姆斯
姓名：凱蒂·威廉姆斯
標題：董事

MPt Winchester Ltd

作者： /s/凱蒂·威廉姆斯
姓名：凱蒂·威廉姆斯
標題：董事

MPt Hendon Ltd

作者： /s/凱蒂·威廉姆斯
姓名：凱蒂·威廉姆斯
標題：董事

MPt BECKENHam LTD

作者： /s/凱蒂·威廉姆斯
姓名：凱蒂·威廉姆斯
標題：董事

MPt Carmarthen Ltd

作者： /s/凱蒂·威廉姆斯
姓名：凱蒂·威廉姆斯
標題：董事

MPt BlackBURN LTD

作者： /s/凱蒂·威廉姆斯
姓名：凱蒂·威廉姆斯
標題：董事

MPt BIDDENHAm LTD

作者： /s/凱蒂·威廉姆斯
姓名：凱蒂·威廉姆斯
標題：董事

MPt Blackheath Ltd

作者： /s/凱蒂·威廉姆斯
姓名：凱蒂·威廉姆斯
標題：董事

MPt Worthing Limited

作者： /s/凱蒂·威廉姆斯
姓名：凱蒂·威廉姆斯
標題：董事

MPt BOLTON LTD

作者： /s/凱蒂·威廉姆斯
姓名：凱蒂·威廉姆斯
標題：董事

MPt EDGBASTON LTD

作者： /s/凱蒂·威廉姆斯
姓名：凱蒂·威廉姆斯
標題：董事

MPt Droitwich SPA Limited

作者： /s/凱蒂·威廉姆斯
姓名：凱蒂·威廉姆斯
標題：董事

MPt DORCHESTER LTD

作者： /s/凱蒂·威廉姆斯
姓名：凱蒂·威廉姆斯
標題：董事

MPt Cheadle Ltd

作者： /s/凱蒂·威廉姆斯
姓名：凱蒂·威廉姆斯
標題：董事

由Evolution Trustees Limited執行 )

(ABN 29 611 839 519）作為MPT的受託人 )

澳大利亞房地產信託基金

/s/魯珀特·斯莫克 /s/本·諾曼

董事簽名 董事/公司祕書籤名

（如適用，刪除）

魯珀特·斯莫克 本·諾曼

導演姓名（印刷體） 董事/公司祕書姓名（印刷體）

摩根大通大通銀行，NA，作為行政代理人、作為申請人和發放申請人

作者：/s/ Amit Mudaliar

姓名：阿米特·穆達利亞爾

職務：總裁副

美國銀行，北美，作為收件箱和發行收件箱

作者：/s/ H。霍普·沃克

姓名：H.霍普·沃克

頭銜：高級副總裁

BARCLAYS BANk PLC，作為分包商和發行分包商

作者：/s/ Craig Malloy

姓名：克雷格·馬洛伊

標題：董事

KeyBank全國協會，作為發件人和發行發件人

作者：/s/ Laura Conway

姓名：勞拉·康威

頭銜：高級副總裁

信貸農業企業和投資銀行，作為一家企業

作者：/s/ Michael Ubriaco

姓名：邁克爾·烏布里亞科

標題：董事

作者：/s/ Jill Wong

姓名：吉爾·Wong

標題：董事

加拿大皇家銀行，作為貸款人

作者：/s/ William Behuniak

姓名：威廉·貝胡尼亞克

標題：授權簽字人

真實的銀行，作為貸款人

作者：/s/ Jeffrey Kolody

姓名：傑弗裏·科洛迪

頭銜：高級副總裁

富國銀行，國家協會，作為貸款人

作者：/s/ Andrea Chen

姓名：安德里亞·陳

標題：經營董事

公民銀行，N.A.作為貸款人

作者：/s/ Zach David

姓名：扎克·大衞

頭銜：高級副總裁

第一HORIZON Bank，作為一個臨時工

作者：/s/ Cathy Wind

姓名：Cathy Wind

職位：高級副總裁

MUFG Bank，LTD作為一個

作者：/s/ George Stoecklein

姓名：喬治·斯托克萊恩

標題：經營董事

漢考克惠特尼銀行，作為一名男爵

作者：/s/ Brent Michell

姓名：布倫特·米歇爾

職務：總裁副

法國巴黎銀行，作為貸款人

作者：/s/ John Bosco

姓名：約翰·博斯科

標題：經營董事

作者：/s/ Mike Pearce

姓名：邁克·皮爾斯

標題：經營董事

作為貸款方的三井住友銀行

作者：/s/Khyna Manko

姓名：克里斯蒂娜·曼科

標題：董事

作為貸款方的瑞穗銀行

作者：/s/ Donna DeMagistris

姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯

職務：董事高管

第二次修訂和重述
循環信貸和定期貸款協議

其中

醫療財產TRUSt，Inc.

MPt運營合作伙伴關係，LP，
作為借款人，

不時有幾位貸款人在此聚會，

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

北卡羅來納州美國銀行，
作為協同內容代理

巴克萊銀行有限公司，高盛銀行美國，
密鑰庫全國協會，
法國農業信貸銀行公司和投資銀行，
加拿大皇家銀行、特魯特銀行、
MUFG Bank，LTD.，和
富國銀行，國家協會，
作為文檔代理

摩根大通證券有限責任公司，
作為可持續性結構的推動者

日期截至2022年6月29日

摩根大通大通銀行，NA，和
美國銀行證券公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

BARCLAYS Bank PLC、GOLDMAN SACHS Bank USA和
KEYBANC Capital Markets，Inc.，
作為聯合首席調度員

時間表：

AR 補充報道

EGL 符合條件的地面租賃物業

ES 借款人子公司

SG 附屬擔保人

1.1a貸款承諾

1.1C出具貸方承諾

3.1(A)現有信用證

4.4同意、授權、提交和通知

4.15子公司

4.23(A)財產

4.23(B)未抵押財產

7.2(D)現有債務

7.3(F)現有留置權

展品：

一種形式的保證協議

B格式的合格證書

C結案證書格式

D分配和假設的形式

E借閲申請表

F美國税務合規證書表格

《遵守協議》表格

H合格借款人擔保表格

第二次修訂和重述日期為2022年6月29日的循環信貸和定期貸款協議(“協議”)，由醫療財產信託公司、馬裏蘭公司(“控股”)、MPT運營合夥公司、特拉華州有限合夥企業(“借款人”)、根據第10.22節成為本協議一方的任何附屬借款人、幾家銀行和其他金融機構或實體(“貸款人”)、作為辛迪加代理人的美國銀行，北卡羅來納州銀行(以該身份，稱為“辛迪加代理”)、本協議封面上列出的文件代理，以及作為行政代理的摩根大通銀行。

鑑於，控股、借款人、作為行政代理的摩根大通銀行及其出借方是一份日期為2021年1月15日並已修訂的循環信貸和定期貸款協議(“現有信貸協議”)的當事各方；以及

鑑於，雙方希望修改和重述現有信貸協議的全部內容。

雙方特此同意對現有信貸協議的全文進行修改和重述如下：

第一條

定義

第1.1節定義了術語。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。

“2013年高級無抵押票據契約”：指借款人與MPT Finance Corp.就發行本金為300,000,000美元的2014年高級無抵押票據訂立的、截至2013年10月10日的契約，以及借款人與MPT Finance Corp.就此訂立的所有工具、補充文件及其他協議。

“2014年高級無抵押票據”：借款人根據2013年高級無抵押票據契約發行的2024年到期的5.50%優先票據。

“ABR”：任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR利率的該等變化的生效日期起生效。如果

根據第2.16節(為免生疑問，僅在根據第2.16(B)節確定基準替代利率之前)，ABR被用作替代利率，則ABR應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)項的情況下確定。為免生疑問，如根據上述規定釐定的資產負債比率將低於1.0%，則就本協議而言，該比率應視為1.0%。

“ABR借款”：以美元計價的借款，適用的利率以ABR為基礎。

“ABR貸款”：以美元計價的貸款，適用的利率以ABR為基礎。

“可接受的司法管轄區”：指盧森堡和行政代理可自行決定接受的任何其他司法管轄區(美國除外)，包括在行政代理自行決定提出要求的情況下，根據行政代理從該司法管轄區的當地律師那裏收到的有關在該司法管轄區執行美國判決的程序以及從位於該司法管轄區的資產收集判決的令人滿意的建議。

“額外信貸延期修正案”：對本協議的修正，規定任何增量承諾應與本協議中有關此類增量承諾的適用條款一致，並在其他方面合理地令行政代理和借款人滿意。

“額外高級無擔保債券”：指借款人及其附屬公司就發行額外高級無擔保票據訂立的2013年高級無擔保票據契約及任何其他契約，以及借款人及其附屬公司就此訂立的所有票據及其他協議。

“其他高級無擔保票據”：指借款人發行的任何優先無擔保票據，該票據與債務同等，且其數額不會導致違反第7.1節規定的任何契約或本協議的任何其他規定，並且在該票據項下的債務產生形式上生效後。

“遵守協議”：主要以附件G的形式由借款人和附屬借款人簽署並交付給行政代理的關於接納該附屬借款人為本協議項下借款人的協議。

“調整後每日簡單RFR”：(1)就任何以英鎊計價的RFR借款而言，年利率等於(A)英鎊每日簡單RFR加(B)0.03260%；(2)就任何以瑞士法郎計價的RFR借款而言，年利率等於(A)瑞士法郎每日簡單RFR減去(B)0.05710%；及(3)就任何以美元計價的RFR借款而言，年利率等於(A)美元每日簡單RFR加(B)0.10%；但如如此確定的經調整的每日簡單RFR將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”：就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的歐洲銀行間同業拆借利率將低於下限，則該利率應被視為等於本協定的下限。

“調整後的NOI”：對於任何財政期間，任何不動產的NOI並進行調整以消除在適用租賃期內以直線法確認租金收入的影響。

“調整後期限SOFR利率”：就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的Tibor利率”：就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的Tibor利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的Tibor利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”：摩根大通銀行及其指定的分支機構或附屬公司(可能包括以替代貨幣計價的貸款和信用證方面的摩根大通歐洲有限公司)，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的行政代理，及其任何繼承人。

“行政調查問卷”：行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”：（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。

“附屬公司”：對任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，對某人的“控制”是指直接或間接地(A)對該人的董事(或履行類似職能的人)的選舉具有普通投票權的證券的10%或以上的投票權，或(B)通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示。

“代理方”：如第10.2(D)(Ii)節所述。

“代理”：對辛迪加代理、文檔代理、可持續性結構代理和管理代理的統稱。

“約定貨幣”：美元和每種替代貨幣。

“總風險敞口”：就任何貸款人而言，在任何時候等於(A)到供資日期為止，該貸款人在該時間的承諾總額，以及(B)此後(I)該貸款人的定期貸款當時未償還的本金總額和(Ii)該貸款人當時有效的循環承諾額，或在循環承諾已經終止的情況下，該貸款人當時未償還的循環信貸延期的金額的總和。

“總風險敞口百分比”：就任何貸款方而言，指該貸款方在該時間的總風險敞口與所有貸款方在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

“協議”：如本協議序言中所定義。

“替代貨幣”：以下貨幣中的每一種：澳元、瑞士法郎、歐元、英鎊和日元，以及根據第1.4節批准的其他貨幣(美元除外)。

“替代貨幣等值”：對於任何替代貨幣的任何數額，在確定其數額時，(A)如果該數額是以該替代貨幣表示的，則該數額；(B)如果該數額是以美元表示的，通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版或以其他方式提供給行政代理)的美元購買該替代貨幣的匯率確定的該替代貨幣的等值金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以美元購買該替代貨幣的匯率，如該等其他可公開提供的資訊服務提供該匯率，以取代行政代理全權酌情選擇的路透社(或如該服務停止提供或停止提供該匯率，則相當於行政代理使用其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額)。

“替代貨幣昇華”：相當於循環承付款總額中較小者的數額和相當於13億美元的美元。替代貨幣昇華是循環承諾的一部分，而不是補充。

“另類合格貸款”：指控股或其附屬公司向任何人士或任何人士的票據、債權證或其他債務證券的購買者發放的任何一項或多項貸款或其他信貸延伸，或對任何人士的其他投資，而該等投資並非以該人的房地產資產的留置權作為擔保，但控股合理地預期在三(3)年內，不論是否依據書面協議、法律變更、收到必要的批准或其他規定，該等貸款、信貸延伸、票據、債券、債務擔保或其他投資在控股或其附屬公司完成一項或多項後續交易後，將成為無抵押財產，包括：但不限於，(I)收購該人或其關聯公司的房地產資產(包括作為收購房地產資產的代價取消該貸款)，(Ii)收購該人或其關聯公司的股本(代替收購該房地產資產)，或(Iii)轉換

這類貸款以該人或其關聯公司的房地產資產的優先留置權為擔保。

“修正案1”：由控股公司、借款人、擔保人、行政代理和貸款人之間的循環信貸和定期貸款協議，日期為2024年4月12日，第二次修訂和重新修訂的第1號修正案。

“第1號修正案披露函”：指借款人於2024年4月12日向貸款人和“貸款人”(定義見澳大利亞貸款機制和英國貸款機制)發出的特定披露信函。

“第1號修正案生效日期”：具有第1號修正案中賦予“修正案生效日期”的含義。

“附屬文件”：具有第10.8(B)節賦予的含義。

“反腐敗法”：任何司法管轄區適用於借款人及其關聯公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用保證金”：對於每種貸款類型，在定價網格中規定的年利率。

“適用時間”：對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，指由行政代理或發行貸款的貸款人(視情況而定)所確定的該替代貨幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算。

“申請”：採用開證貸款人不時指定的格式，要求開證行開具信用證，或指明要修改、續展或延期的信用證，並註明開具、修改、續展或延期的日期(應為營業日)、信用證到期日期(應符合本協議第3.1條)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續展或延期信用證所需的其他信息。

“核準基金”：如第10.6(B)(Ii)節所界定。

“安排人”：指在本協議封面上列為“聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人”的金融機構。

“受讓人”：如第10.6(B)(I)節所述。

“分配和假設”：基本上以附件D的形式進行的分配和假設。

“澳元”：澳大利亞的合法貨幣。

“AUD Screen Rate”：對於任何利息期，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的平均投標參考利率，其期限與路透社屏幕BBSY頁面上顯示的利息期限相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率)在該利息期間的報價日或大約指定時間)。如果澳元篩查率應小於零，則就本協議而言，澳元篩查率應視為零。

“澳大利亞融資”：指日期為2019年5月23日(經不時修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改)的若干銀團融資協議，由借款人、澳大利亞上市公司、作為MPT Australia Realty Trust受託人的澳大利亞上市公司、作為行政代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)及其貸款人不時簽署。

“可用循環承諾額”：對任何循環貸款人而言，在任何時候，該數額等於(A)該貸款人當時有效的循環承諾額超過(B)該貸款人當時未償還的循環信貸展期的數額。

“可用期限”：指在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括：根據第2.16節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”：指適用的EEA決議機構對受影響金融機構的任何債務行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產事件”：就任何人而言，該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命，但破產事件不得僅因任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，此外，這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基線條件”：對於借款人的任何全資子公司，在根據本協議接納該子公司為子公司借款人時，該子公司(A)在該全資子公司根據第10.22條交付其遵守協議時，能夠在所有重要方面如實和正確地作出第4款中的各項陳述和保證，以及(B)如果該子公司不是根據美國任何州的法律組織的，(I)應根據可接受的司法管轄區的法律組織，(Ii)應已在與本協議和其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中為其自身及其財產提交，包括承認和執行有關本協議的任何判決，並接受紐約州法院、紐約州南區美利堅合眾國法院和其中任何上訴法院的非專屬一般管轄權。

“基準”：對於任何(I)任何協議貨幣的RFR貸款，適用於該協議貨幣的相關利率或(Ii)任何協議貨幣的定期基準貸款，適用於該協議貨幣的相關利率；如果發生了基準轉換事件和相關基準替換日期，涉及適用的相關利率或該協議貨幣當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.16節(B)款的規定取代了先前的基準利率。

“基準利率替代”：對於任何可用的期限，是指：(A)行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的替代基準利率作為當時基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上述規定確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”：就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

“符合更改的基準替換”：對於以美元計價的任何基準替換和/或任何期限的基準貸款，任何技術、行政或操作更改(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或營運事項)，行政代理在其合理酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則行政代理在其合理酌情權下認為與本協議和其他貸款文件的管理相關的其他管理方式是必要的)。

“基準更換日期”：就任何基準而言，與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監督員為管理人確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期

該基準(或其組成部分)不再具有代表性；但這種不代表性將通過參考(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”：就任何基準而言，指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”：對於任何基準，指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.16節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.16節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。

“實益擁有權證明”：實益擁有權條例所要求的實益擁有權或控制權證明。

“實益所有權條例”：指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”：以下任何一種：(A)“僱員福利計劃”(如“僱員福利條例”第3(3)節所界定)受僱員福利制度第一章管轄的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。

“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”：本合同序言中定義的借款人，統稱應包括根據第10.22條成為本合同當事人的任何附屬借款人。

“借款”：指在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的貸款。

“借款日期”：借款人指定的任何營業日，借款人要求有關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。

“業務”：如第4.17(B)節所述。

“營業日”：紐約市或芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但(A)就以英鎊計價的貸款而言，指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以日元計價的貸款及計算或計算倫敦銀行同業拆息而言，指銀行在日本營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(C)就以歐元計價的貸款及歐洲銀行同業拆息(EURIBOR)的計算或計算而言，該日為目標日；(D)就RFR貸款及任何利率設定、資金、支付、任何此類RFR貸款的結算或付款，或以此類RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，任何此類日期僅為RFR營業日，以及(E)就任何非報價貨幣而言，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心營業的任何日期(週六或週日除外)。

“資本租賃義務”：就任何人士而言，指該人士在不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)下支付租金或其他金額的義務，該等義務須根據公認會計原則在該人士的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，就本協議而言，該等債務在任何時間的金額應為根據通用會計準則釐定的當時的資本化金額。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，包括合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益，以及購買上述任何內容的任何和所有認股權證、權利或期權。

“現金等價物”：(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並由美國的完全信用和信貸支持的可交易的直接債務；(B)任何貸款人或根據美國法律組織的任何商業銀行發行的、資本和盈餘合計不少於5億美元的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或自購置之日起六個月內到期的隔夜銀行存款；(C)被S全球評級服務公司(“S”)評為A-1級或被穆迪投資者服務公司(“穆迪”)評為P-1級的發行人的商業票據，或具有國家認可評級機構同等評級的發行人的商業票據，如這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈對商業票據發行人的評級，並且在收購之日起六個月內到期；(D)滿足本定義(B)款要求的任何貸款人或任何商業銀行對美國政府發行的或全額擔保或擔保的證券的回購義務，期限不超過三十(30)天；(E)由取得日期起計一年或以下期限的證券，而該證券是由美國的任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治分界或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的，而該等證券的州、英聯邦、領地、政治分界、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲S標普或穆迪給予至少A級評級；(F)由任何貸款人或符合本定義(B)項要求的商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起六個月或以下到期日的證券；(G)完全投資於符合本定義(A)至(F)項要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金；(H)貨幣市場基金：(I)符合經修訂的1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條所載標準，(Ii)被S評為AAA級，並被穆迪評為AAA級，及(Iii)其投資組合資產至少為5,000,000,000美元，或(I)就任何外國附屬公司而言，其投資意向及信貸質素與前述(A)至(H)項所述的投資項目相若，而上述(A)至(H)項通常在該外國附屬公司經營短期現金管理的國家使用；但此類投資只有在可自由匯回借款人而不產生不利的税收或會計後果的情況下，才應計入總資產價值。

“現金管理服務”：指下列任何現金管理服務：(I)借款方與作為貸款人或管理人的交易對手之間的有效現金管理服務

借款人或行政代理人的代理人或附屬公司，或(Ii)貸款方在截止日期後與任何貸款人或行政代理人之間訂立的協議，或(Ii)在訂立該等服務時貸款人或行政代理人或其附屬公司之間訂立的合約。

“CBR貸款”：按參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”：適用利率，適用於被CBR貸款取代的此類貸款。

“中央銀行利率”：(A)(I)以(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的S“銀行利率”計價的任何貸款；(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如該利率未予公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，(C)日元，(D)瑞士國家銀行(或其任何繼承者)不時公佈的瑞士國家銀行(或其任何繼承者)的政策利率；及(E)生效日期後確定的任何其他替代貨幣、行政機構以其合理酌情權決定的中央銀行利率及(Ii)0.0%；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”：對於以(A)歐元計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前的最近五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日生效的中央銀行對歐元的利率，利率等於(I)在SONIA可用的最近五個RFR營業日的英鎊借款的調整後每日簡單RFR的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行利率，(Ii)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行利率，利率等於(I)在可獲得Tibor篩選利率的日期之前的最近五個工作日的調整後Tibor利率的平均值(從該平均值中不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後Tibor利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日對日元有效的中央銀行利率，(D)瑞士法郎，等於差額的匯率

(I)在SARON可用的最近五個RFR營業日內瑞士法郎借款的每日調整簡單RFR的平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日對瑞士法郎生效的中央銀行利率，以及(E)生效日期之後確定的任何其他替代貨幣，即行政代理以其合理酌情權決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率和Tibor利率均應基於該日的EURIBOR篩選利率或Tibor篩選利率(視情況而定)，時間大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的時間相同。

“cfc”：根據《守則》第957條規定的受控外國公司。

“法律變更”：指在本協議之日(或就任何貸款人而言，如果較晚，則為該貸款人成為貸款人之日)之後發生的下列任何情況：(A)通過任何法律、規則、條例或條約，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或出借人遵守(或，就第2.18(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的或發行該貸款人的控股公司(如有)與任何政府當局在本協議日期後作出或發出的任何要求、指引或指示(不論是否具有法律效力)一併作出，但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》及其下或發出的所有要求、規則、指引或指示，及(Y)國際清算銀行頒佈的所有要求、規則、指引或指示，巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構，無論在哪一天頒佈、通過或發佈，都應被視為根據巴塞爾協議III的“法律變更”。

“收費”：如第10.20節所述。

“瑞士法郎”：瑞士的法定貨幣。

“截止日期”：本合同的日期。

CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

《税法》：1986年的《國內税法》，經不時修訂。

“承諾”：對任何貸款人而言，指該貸款人的循環承諾和定期承諾。

《商品交易法》：不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“共同受控實體”：指與借款人共同受控的實體，不論是否註冊成立，該實體符合《僱員補償及保險法》第4001節的含義，或屬於包括借款人的集團的一部分，並根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節被視為單一僱主。

“通信”：第10.2(D)(Iii)節中的定義。

“合規證書”：由負責官員正式簽署的證書，基本上以附件b的形式。

“管道貸款人”：指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式規定由該貸款人發放貸款，並由該貸款人在書面文書中指定；但如因任何原因，指定出借人未能為任何此類貸款提供資金，則任何出借人指定的出借人不應免除指定出借人在本協議項下為貸款提供資金的任何義務，指定出借人(而不是出借人)有唯一權利和責任交付根據本協議要求或要求的與其出借人有關的所有同意和豁免，此外，任何出借人不得(A)有權根據第2.18、2.19、2.20或10.5超過指定貸款人就該管道貸款人提供的信貸所應有權獲得的數額，或(B)被視為有任何承諾。

“關聯所得税”：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合有形淨值”：於綜合基礎上確定控股及其附屬公司的任何日期，綜合股東權益(根據公認會計原則在控股的綜合資產負債表上報告)減去根據公認會計準則被視為無形資產的控股及其附屬公司的資產(財務會計準則第141號無形資產除外)。

“在建工程”：根據公認會計準則確定的土地和開發物業改善的現金支出。

“留任董事”：於截止日期止各控股公司的董事，以及彼此之間的董事，前提是該等其他董事提名由當時留任的董事中至少有過半數或在其指示下提名為控股公司董事會成員。

“合同義務”：對於任何人，由該人發行的任何證券的任何規定，或該人作為一方或其或其任何財產受約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“對應男高音”：就任何可用年期而言，指（如適用）與該可用年期大致相同（不包括營業日調整）的期限（包括隔夜）或利息支付期。

“承保方”：定義見第10.23節。

“信用方”：行政代理、出借人或任何其他出借人。

“信用評級”：指穆迪、S或惠譽對借款人公開宣佈的優先無擔保信用評級。

“每日有效SOFR”：對於任何一天(“SOFR匯率日”)，等於該日(“SOFR確定日”)的SOFR的年費率，即(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則為該SOFR匯率日，或(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則為緊接該Sofr匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，該SOFR由Sofr管理員在Sofr管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日生效SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不會通知借款人。

“每日簡單RFR”：對於任何一天(“RFR利息日”)，以(I)英鎊、索尼婭為單位的任何RFR貸款的年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日；(Ii)瑞士法郎，薩倫，即(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，該RFR利息日或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日的前一個營業日，以及(Iii)美元，每日生效SOFR。

“違約”：第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“違約貸款人”：任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，在信用方誠意提出請求後三(3)個工作日內，提供該貸款人授權人員的書面證明，表明它將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為未來的貸款和參與當時未償還的信函提供資金

(D)已成為破產事件或自救行動的標的，或(E)已成為母公司的子公司。行政代理根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、簽發貸款的貸款人和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.24(E)節的約束)。

“開發物業”：指借款人或其附屬公司所擁有的不動產，其上已開始興建符合借款人商業策略的醫療大樓。這類不動產應被視為開發財產，直到建造完成並頒發佔用證書(或適用司法管轄區內的同等證書)。

“清償”：指根據管理這種債務的文書的條款(不論這種債務是否構成債務人資產負債表上的一項負債)，已經(根據合同或法律上的失敗)被清償的債務，或由於預付或交存足以清償到期債務的數額而清償的債務，或根據管理這種債務的文書的條款不可撤銷地要求贖回的債務；然而，如已支付或繳存因債務失效或清償或贖回所需的所有款項，則該債務應視為清償，即使某些習慣條件尚未得到滿足，只要該等條件可在預付款或繳存後九十五(95)天內合理地預期得到滿足。

“處置”：就任何財產而言，其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否根據分割進行)。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“不合格機構”：指(A)(I)主要投資於醫療保健物業的房地產投資信託基金(包括但不限於，(Ii)借款人已於決定日期前不少於十(10)個營業日向行政代理及貸款人發出書面通知(包括向電子系統張貼該通知)，將其指定為“不符合資格的機構”(但“不符合資格的機構”不包括借款人不時向行政代理髮出的書面通知所指定為不再是“不符合資格的機構”的任何人士)，或(B)該房地產投資信託基金的聯屬公司，單憑其名稱的相似性便可清楚識別為“不符合資格的機構”。

“被取消資格的機構名單”：具有第10.6(G)節中賦予該術語的含義。

“文件代理”：指在本協議封面上列為“文件代理”的金融機構。

“美元等值”：對於任何金額，在確定時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的替代貨幣購買美元的匯率確定的該美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。

“美元定期貸款承諾”：對於任何貸款人，(A)該貸款人(如有)有義務向借款人提供本金金額不超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“美元定期貸款”標題下所列金額的美元定期貸款，或(B)該貸款人根據第2.23節作出新定期貸款的任何增量承諾。美元定期承諾的初始總額為200,000,000美元。

“美元定期貸款”：指美元定期承諾和根據該承諾作出的美元定期貸款。

“美元定期貸款機構”：指有美元定期貸款承諾或持有美元定期貸款的每一家貸款機構。

“美元定期貸款”：按照第2.1節的定義，包括根據第2.23節發放的任何增量美元定期貸款。

美元定期貸款到期日：2027年6月30日。

“美元定期貸款百分比”：就任何美元定期貸款人而言，該貸款人當時的美元定期貸款承諾佔美元定期貸款承諾總額的百分比(或在融資日期之後的任何時間，該貸款人當時未償還的美元定期貸款的本金總額佔當時未償還的所有美元定期貸款本金總額的百分比)。

“美元”和“$”：美國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”：借款人根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的任何子公司。

“EBITDA”：對於任何個人的任何會計期間，按照公認會計原則在綜合基礎上計算的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的綜合淨收益(或損失)，不包括非常、非常或非經常性項目的損益、已完成收購的收購成本、與出售資產有關的直線租金的註銷、資產出售或減記/減記和債務免除。

“歐洲經濟區金融機構”：指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國”：指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”：附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或過程，由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”：指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINK®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由行政代理和發行貸款人及其任何與貸款人有關的人或任何其他人擁有、運營或託管的，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問，並由行政代理選擇作為其電子傳輸系統。

“合格受讓人”：(A)貸款人或其任何附屬公司或核準基金，或(B)銀行、信託公司、財務公司、保險公司或任何其他定期從事發放、購買或投資類似貸款類型的貸款的人；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括(W)控股公司、借款人或其各自的子公司或附屬公司、(X)任何自然人、(Y)任何違約貸款人或(Z)任何不符合資格的機構。

“環境法”：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他規定，如現在或今後任何時候有效，規範、有關或施加關於保護人類健康或環境的責任或行為標準。

《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

《歐盟自救立法日程表》：指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“EURIBOR內插利率”：在任何時候，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，行政代理確定的年利率(四捨五入到與EURIBOR篩選利率小數位相同的小數點後)等於以下各項之間的線性內插所產生的利率：(A)比受影響的EURIBOR利率利率期間短的最長期間的EURIBOR篩選利率(對於該利率，EURIBOR篩選利率為歐元)，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力；以及(B)超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間(EURIBOR屏幕利率適用於歐元)的EURIBOR屏幕利率；但如果任何EURIBOR內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“EURIBOR利率”：對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期，在布魯塞爾時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個目標日，EURIBOR篩選利率；但如果在該利息期(“受影響的EURIBOR利率利息期”)該時間段內無法獲得EURIBOR篩選利率，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

“EURIBOR屏幕利率”：指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)的歐元銀行間同業拆借利率。]或在其他信息服務的適當頁面上發佈該利率，以取代湯森路透在該利息期間的報價日的指定時間發佈該利率。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。

“歐元”和“歐元”：參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”：第8節規定的任何事件，只要已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“交易法”：如第8(K)條所界定。

“被排除的資產出售”具有第1號公開信修正案附表1賦予它的含義。

“被排除的外國子公司”：任何(I)作為氟氯化碳的外國子公司，(Ii)其資產基本上全部由對一個或多個作為氟氯化碳的外國子公司的直接或間接股權或債務投資組成的子公司，以及(Iii)第(I)或(Ii)款所述子公司的子公司。

“除外互換義務”：就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或成為違法的，且在該範圍內，任何互換義務。商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何規定的適用或正式解釋)(A)在擔保人的擔保或擔保權益的授予對該互換義務生效或將生效時，該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，或(B)在互換義務受《商品交易法》第2(H)條(或其任何後續條款)規定的清算要求的情況下，因為該擔保人是“金融實體，“如商品交易法第2(H)(7)(C)(I)節(或其任何後續條款)所界定的，在該附屬擔保人的擔保對該等相關互換義務生效或將生效時。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”：對收款方或對收款方徵收的下列税項中的任何一項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項；(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税項，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾中的適用權益向該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税：(I)該貸款人獲得貸款、信用證或承諾中的該等權益(借款人根據第2.22條提出轉讓請求的情況除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.19條的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未能遵守第2.19(F)條的規定而繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”：如本合同的摘錄所述。

“退出貸方”：定義見第10.18(A)節。

“設施”：(A)術語“設施”和(B)循環設施，以及統稱為“設施”。

“設施費用”：如第2.8(B)節所述。

“設施費用百分比”：在定價網格中規定的年費率。

“FATCA”：截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋(包括實施前述規定的任何政府間協議)，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金有效利率”：在任何一天，由NYFRB根據當日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，按照NYFRB網站上不時規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率，但如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”：美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“繳費日”：每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第一個營業日和循環承諾期的最後一天。

“惠譽”：惠譽公司。

“固定金額”：如第2.4(C)節所述。

“下限”：本協議最初規定的基準利率下限(如有)，涉及調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、每個調整後的每日簡單RFR、每個本地利率或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的Tibor利率、每個經調整的每日簡單RFR、每個本地利率或中央銀行利率的初始下限均為0%。

“外國貸款人”：(A)如果借款人是美國人，則為非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則為居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“境外子公司”：指借款人不是境內子公司的任何子公司。

“境外子公司借款人”：定義見第10.22(A)節。

“資助日期”：第5.1節中規定的先決條件應已得到滿足(或根據第10.1節放棄)的日期。

“資金辦公室”：第10.2節規定的行政代理辦公室或行政代理不時以書面通知借款人和貸款人的方式指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“公認會計原則”：指在美國不時生效的公認會計原則，但就第7.1節的目的而言，公認會計原則應根據在本準則生效之日起生效的原則確定，並與第4.1(B)節所述的編制最新經審計財務報表時使用的原則一致。如果發生任何“會計變更”(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人和行政代理同意進行談判，以修改本協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更，從而達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估借款人財務狀況的標準應與未進行該等會計變更的標準相同。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈的任何規則、法規、公告或意見所要求的會計準則變更。儘管有上述規定，就確定是否符合本協議所載任何契約(包括任何財務契約的計算)而言，(I)就租賃作為營運租賃或資本租賃的會計處理及根據會計準則彙編第840號會計準則對本協議的定義及契約的影響而言，應適用於截止日期有效的公認會計原則，及(Ii)控股及其附屬公司的負債應被視為按其未償還本金的100%入賬，且不得理會FASB ASC 825及FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

“政府當局”：任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會)的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與之有關的實體。

“集團成員”：指控股公司、借款方及其各自子公司的總稱。

“擔保協議”：由控股公司、借款人和任何附屬擔保人簽署並交付的擔保協議，主要以附件A的形式提供。

“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，擔保人擔保或實際上擔保的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務，或另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要義務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)的任何義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的任何直接或間接擔保的任何財產；(2)墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何該等主要債務或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本或其他

維持主債務人的淨資產或償付能力；(3)購買財產、證券或服務，主要是為了向任何該等主要債務的所有人保證，主債務人有能力償付該等主要債務；或(4)以其他方式向任何該等主要債務的所有人保證或使其免受損失；但擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中對存放或託收票據的背書，或在成交之日有效的或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該保證義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額不能陳述或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人對其合理預期的最高責任，由借款人善意確定。

“擔保人”：指控股及任何附屬擔保人的統稱。

“控股”：如本協議序言中所界定。

“榮譽日期”：如第3.5節所述。

“非實質性附屬公司”：借款人的任何附屬公司，如果(X)不擁有或租賃未設押財產，(Y)與其各自子公司合併，並被視為將所有這些子公司及其各自子公司合併為一家子公司，則其權益淨值合計為75,000,000美元或更少。

“受影響的EURIBOR利率期間”：具有“EURIBOR利率”定義中賦予該術語的含義。

“受影響的本地利率利率期間”：根據“本地利率”的定義。

“增加金額日期”：如第2.23(A)節所述。

“遞增承付款”：如第2.23(A)節所述。

“負債”：指任何人在任何日期(不重複)：(A)該人因借款而欠下的所有債務；(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有債務(在該人的正常業務過程中產生的當前貿易應付款除外)；(C)該人由票據、債券、債權證或其他類似票據證明的所有債務；(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所獲取的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租契義務；。(F)該人作為賬户一方或申請人而根據或在

關於承兑、信用證、擔保債券或類似安排，(G)該人所有可強制贖回的優先股本的清算價值，(H)該人就他人的“債務”所承擔的所有擔保義務，(I)上述(A)至(H)款所述的所有義務，該義務由該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權擔保(或該義務持有人有一項現有權利，或然或有或以其他方式擔保)，不論該人是否已承擔或承擔該等義務的償付責任，(J)所謂遠期股權購買合同項下的所有債務，但僅限於該等債務不能完全以股權支付的範圍；。(K)與任何所謂的“合成租賃”有關的所有債務(即根據公認會計準則被視為經營租賃並被視為美國所得税貸款的財產租賃)及(L)上述(A)至(H)項所述類型的或有的上述(A)至(H)類的任何合營、有限責任公司或合夥協議下的債務。及(M)該人就掉期協議所承擔的一切義務，以掉期終止價值計算。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。儘管如上所述，在任何情況下，下列情況都不構成負債：(1)在正常業務過程中因資產的一部分購買價格而產生的購買價格滯留，以償還該資產賣方的認股權證或其他未履行的債務；(2)因持有異議的股東行使評估權或因行使評估權而欠持異議的股東的金額，以及與此有關的任何債權或行動(不論是實際的、或有的或可能的)結清(包括任何應計利息)；(3)應付貿易賬款、遞延收入、與客户預付款及存款有關的負債及其他應計負債(包括在正常業務過程中產生的工資及其他營運開支的轉讓定價及應計項目)，(Iv)經營租賃，(V)僱傭協議及遞延補償項下的慣常負債，(Vi)預付或遞延收入及遞延税項負債，及(Vii)賣方在收購或投資中可能有權獲得的或有交易後購買價格調整、競業禁止或諮詢義務或收益。

“賠償責任”：定義見第10.5節。

“保證税”：(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而徵收的或與任何貸款方支付的任何款項有關的税(不包括的税)，以及(B)在本(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”：如第10.5節所述。

“破產”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245節所指的破產條件。

“資不抵債”：用於指破產的狀況。

“知識產權”：對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，不論這些權利、優先權和特權是否產生於美國、多國或

外國法律或其他方面，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、技術、訣竅和過程，以及就其任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“利息支出”：在任何一個會計期間，與所有債務總額相關的一筆金額等於以下各項之和：(1)根據公認會計原則應計的利息支出總額，加上(2)根據公認會計原則確定的所有資本化利息(包括借款人在其未合併子公司和非全資子公司中所佔的比例)，不包括上述利息支出中包括的部分，(A)任何附屬公司的利息支出數額，如該附屬公司的淨收入在計算淨營業收入時不包括在內(但僅與該附屬公司的淨收入在計算淨營業收入時扣除的比例相同)，並按綜合基礎確定，以及(B)(1)不構成負債的貼現負債的應計項目的增加，(2)與任何收購有關的採購會計的應用而對任何未償債務進行貼現所產生的任何支出，(3)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷，(4)過渡費、承諾費或其他融資費的任何支出(但不包括循環貸款承諾費，包括但不限於與行使增加承諾額選擇權有關的任何費用)和(5)非現金支付的任何金額。

“付息日期”：(A)就任何ABR貸款而言，指在該貸款尚未清償期間發生的每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何利息期為三個月或以下的定期基準貸款而言，為該利息期的最後一天；(C)就任何利息期限超過三個月的定期基準貸款而言，即在該利息期的第一天和該利息期的最後一天之後的每一天，即三個月或其整倍；(D)對於任何RFR貸款(以美元計價的RFR貸款除外)，指借款後一個月的每個日曆月中在數字上對應的日期(或如果該月沒有該數字對應日，則為該月的最後一天)；。(E)對於以美元計價的任何RFR貸款，為上一個日曆月的每個日曆月的第五(5)個營業日；及(F)對於任何貸款(屬於ABR貸款的循環貸款除外)，就該貸款進行的任何償還或預付款的日期。

“利息期”：就任何期限基準貸款而言，(A)最初是指借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的，從借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至之後1個月、3個月或6個月結束的期間(在每種情況下，取決於借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的適用於相關貸款或協議貨幣的承諾的基準)；及(B)此後，借款人以不可撤銷的通知，在不遲於紐約市時間上午11時前向行政代理髮出通知，選擇適用於該定期基準貸款的前一個利息期的最後一天開始至之後的一個、三個或六個月結束的期間，即(X)美元定期基準貸款的當前利息期最後一天前三(3)個營業日和(Y)以替代方式計價的定期基準貸款的當前利息期最後一天前四(4)個營業日的日期

貨幣；但上述所有與利息期有關的規定須符合下列規定：

(I)如任何利息期間本來會在非營業日結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期間轉至另一個歷月，而在該情況下，該利息期間須在緊接的前一個營業日結束；

(2)借款人不得就任何超出循環終止日期或定期貸款到期日(視情況而定)的貸款選擇一個利息期；

(Iii)開始於公曆月的最後一個營業日(或在該日曆期結束時該公曆月在數字上沒有相應日期的某一日)開始的任何利息期，應在公曆月的最後一個營業日結束；

(4)借款人應選擇利息期，以便不要求在任何定期基準貸款的利息期內支付或預付該貸款；和

(V)根據第2.16(E)節從本定義中刪除的任何基調均不得用於在該借用通知或轉換通知中指定。

“投資”：對任何人的任何預付款、貸款、信貸擴展(以擔保或其他方式)或出資，或購買任何股本、債券、票據、債券或其他債務證券，或構成任何人的業務單位的任何資產，或對任何人的任何其他投資。

“IRS”：美國國税局。

“簽發貸款人”：摩根大通銀行、美國銀行、KeyBank National Association、巴克萊銀行、高盛美國銀行，以及經借款人同意(在每種情況下，通過其本身或其指定的分支機構或關聯公司)同意充當簽發貸款人的任何其他貸款人，均以信用證發行人的身份，以及第3.9節規定的繼任者的身份。開證貸款人可酌情安排由開證貸款人的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證貸款人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。本文中凡提及“簽發貸款人”之處，應視乎文意所需，視為對有關的簽發貸款人、每一簽發貸款人或所有簽發貸款人的提述。

“開證貸款人承諾”：就每個開證貸款人而言，該開證貸款人在本合同項下籤發信用證的承諾。每個發放貸款人的發放貸款人承諾的初始數額載於附表1.1C，或者，如果發放貸款人已訂立轉讓和假設，則為該發放貸款人在行政代理所保存的登記冊中作為其發放貸款人承諾而規定的數額。

《L/C承諾》：1.3億美元。

“L承兑匯票曝險”：在任何時候，L承兑匯票義務的總和在此時。除非違約貸款人的L/C敞口已根據第2.24(C)節重新分配，否則任何循環貸款人的L/C敞口應為其當時L/C敞口總額的循環百分比。

“L/信用證債務”：在任何時候，金額等於(A)當時未提取和未到期的信用證的美元等值總額和(B)信用證項下當時未償還的提款的美元等值金額之和。

“L/C參與人”：指除發行貸款人以外的所有循環貸款人。

“貸款人互換協議”：指下列任何互換協議：(I)在成交日貸款方與貸款人或貸款人的行政代理或其關聯公司之間有效的任何互換協議，或(Ii)在成交日期後貸款方與在訂立該互換協議時為貸款人的任何交易對手、貸款人的行政代理或其關聯方或行政代理之間簽訂的任何互換協議，無論第(I)和(Ii)款的情況如何，不論任何該等交易對手(“合資格貸款人交易對手”)其後是否不再是貸款人或行政代理或貸款人或行政代理的關聯公司。

“貸款人相關人士”：定義見第10.12(E)節。

“出借人”：如前言所述；但除文意另有所指外，凡提及出借人，均應視為包括開證出借人和任何管道出借人。

“信用證”：如第3.1(A)節所述。信用證可以以美元或其他貨幣計價。

“負債”：任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。

“留置權”：任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的資本租賃)。

“貸款”：任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。

“貸款文件”：本協議、擔保協議、票據、任何遵守協議、任何合格借款人擔保、任何授予留置權的文件

根據第8節規定的現金抵押品、第2.8(B)節所述的費用協議，以及對上述任何條款的任何修改、放棄、補充或其他修改。

“貸款方”：控股公司、借款人(包括任何附屬借款人)和任何附屬擔保人。

“本地內插利率”：在任何時候，對於以任何非報價貨幣計價的任何期限基準貸款和任何利息期，行政代理確定的年利率(四捨五入到與適用的本地篩選利率相同的小數位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的本地利率利率期間短的最長期間的適用本地篩選利率(適用的貨幣可使用該本地篩選利率)；以及(B)在每個情況下，此時超過受影響的本地利率利息期的最短期間的適用本地篩選利率(該適用貨幣可獲得該本地篩選利率)；但如果任何本地內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“本地利率”：對於以任何非報價貨幣計價的任何期限基準借款和任何利息期間，適用的本地篩選利率；但如果該本地篩選利率在該利息期間(“受影響的本地利率利率期間”)對於該非報價貨幣不可用，則本地匯率應為本地內插匯率。

“當地篩選利率”：對於任何日期和時間，對於以非報價貨幣計價的任何期限基準借款，以及對於任何利息期間，澳元篩選利率。

“多數貸款貸款人”：就任何貸款而言，指持有該貸款項下未償還的定期貸款或循環信貸總額本金總額50%以上的持有人(或就循環貸款而言，在循環承諾終止前，超過循環承諾總額50%的持有人)。

“重大不利影響”：對(A)借款人及其子公司的業務、財產、運營或狀況(財務或其他方面)的重大不利影響，或(B)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或本協議或本協議項下行政代理或貸款人的權利或補救措施。

“與環境有關的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料，在任何環境法中或根據任何環境法被定義或管制。

“最高費率”：如第10.20節所述。

“穆迪”：現金等價物定義中的定義。

“按揭票據”：指本集團成員以房地產抵押留置權作抵押的應收票據，該等票據在實施適用的補救措施後，逾期不超過六十(60)天或因其他原因拖欠款項。

“多僱主計劃”：指由借款人或共同控制的實體參與或被要求就其作出貢獻的計劃，即《僱員補償及補償辦法》第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“現金收益淨額”：(1)與發行或出售股本有關的現金收益，扣除合理的律師費、慣常投資銀行費用、會計師費用、承銷折扣和佣金以及與此相關的其他慣常費用和支出後收到的現金收益；和(2)與任何特定資產出售或特定債務相關的，扣除税費、費用(包括合理的律師費和會計師費用、慣常承銷折扣和佣金)、合理和慣常成本以及以現金支付或應付的費用後從該已完成交易中收到的現金收益。償還相關交易完成時到期和應付的優先擔保債務，以及與該交易完成相關而建立的習慣準備金。

“淨營業收入(”NOI“)”：指在任何會計期間，就任何不動產而言，扣除集團成員在該會計期間因經營不動產而產生的所有費用和其他適當費用，包括但不限於集團成員支付的財產運營費用和集團成員支付的房地產税和壞賬支出，但在支付或撥備總固定費用、所得税和折舊、攤銷之前的租金和其他營業收入總額(包括租金損失或業務中斷保險的收益)。以及集團成員的其他非現金支出，均按照公認會計準則確定。對於借款人的關聯公司擁有的非借款人全資擁有的不動產，淨營業收入應減去該關聯公司分配給該關聯公司的其他所有者的現金流金額。

“新的循環承付款項”：定義見第2.23(A)節。

“新的循環貸款人”：定義見第2.23(A)節。

“新的期限承諾”：如第2.23(A)節所述。

“新術語表”：如第2.23（a）節所定義。

“新定期貸款”：定義見第2.23(A)節。

“非同意貸款人”：指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非延期通知日期”：如第3.1(A)節所述。

“非報價貨幣”：指澳元。

“無追索權債務”：對一個人而言，對借款(或其部分)的債務有償付追索權(欺詐、濫用資金、環境賠償、違反“特殊目的實體”契諾、破產、資不抵債、接管或其他類似事件的習慣例外除外)，直至有人就其提出索賠，然後在發生任何此類索賠的情況下，只有相當於這種債權數額的債務的一部分不再構成“無追索權債務”(在該部分受這種債權約束的期間)，合同上僅限於由擔保這種債務的留置權擔保的該人的具體資產。

“正常化調整後FFO”：在任何財政期間，根據全國房地產投資信託協會理事會通過的不時生效的決議界定的集團成員的“業務資金”(或“FFO”)；但FFO應(A)基於支付給借款人優先合夥單位持有人的分配以及支付給控股優先股持有人所需的分配後的淨收入，以及(B)始終不包括(I)減值損失費用、(Ii)基於股票的補償、(Iii)與出售資產有關的直線租金的註銷或儲備、(Iv)債務成本的攤銷、(V)非經常性費用以及(Vi)與收購相關的任何成本、費用和支出。

“票據”：對證明貸款的任何本票的統稱。

“NYFRB”：指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”：指，在任何一天，指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。(紐約市時間)在行政代理從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”：NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”：借款人或任何其他貸款方對行政代理或任何貸款人的貸款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括貸款和償還義務到期後的應計利息，或與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後的利息，不論在該程序中是否允許提出申請後利息的索賠)的未付本金和利息，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期或即將到期的、或現有的或以後發生的，或與本協議有關的任何其他貸款文件、信用證或與本協議有關而作出、交付或提供的任何其他文件，或

因此，無論是本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、費用(包括根據本條例規定借款人必須向行政代理或任何貸款人支付的法律顧問的所有費用、收費和支出)或其他原因；但“義務”的定義不得構成任何擔保人為確定任何擔保人的任何義務的目的而提供的擔保(或任何擔保人授予擔保權益以支持該擔保人的任何除外的互換義務)。

“其他連接税”：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接收或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”：所有現有或未來的印花、法院或文件、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.22節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“隔夜銀行融資利率”：對於任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易組成的利率，作為此類綜合利率，應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”：對於任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率；以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或發行貸款的機構(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率。

“母公司”：就任何貸款人而言，指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”：第10.6(C)(I)節的定義。

“參賽者名冊”：第10.6(C)(I)節的定義。

“參與成員國”：根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

《愛國者法案》：定義見第10.17節。

“付款”：如第9.6（c）條所定義。

“付款通知”：如第9.6（c）條所定義。

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“計劃”：在特定時間，ERISA涵蓋的任何員工福利計劃，借款人或共同控制實體當時是（或者，如果該計劃當時終止，根據ERISA第4069條將被視為）ERISA第3（5）條定義的“僱主”。

“計劃資產法規”：29 CFR § 2510.3-101等，經ERISA第3（42）條修訂，並不時修訂。

“定價網格”：如下表格（“基於評級的定價網格”）。

用於循環貸款

對於定期貸款

就基於評級的定價網格而言，如果借款人在任何時候有兩(2)個信用評級，適用的保證金和融資手續費百分比應為適用於最高信用評級的年利率；但如果最高信用評級和最低信用評級分別為一個以上評級類別，則適用的保證金和融資手續費百分比應為適用於低於最高信用評級一個評級類別的信用評級的年利率。如果借款人在任何時候有三(3)個信用評級，並且這些信用評級是分開的，則：(A)如果最高和最低信用評級之間的差異是一個評級類別(例如，穆迪的BAA2和S或惠譽的BBB-)，則適用的保證金和融資手續費百分比應為使用其中最高的信用評級時適用的年利率；及(B)如該等信用評級之間的差額為兩個評級類別(例如穆迪的BAA1及S或惠譽的BBB-)或以上，則適用的保證金及融資手續費百分比應為採用兩(2)個最高信用評級的平均值時適用的年利率，但如果該平均值不是認可評級類別，則適用的保證金及融資手續費百分比應為採用三個評級類別中第二高的信用評級時適用的年利率。如果借款人在任何時候只有一個信用評級(該信用評級來自穆迪或S)，適用的保證金和融資手續費百分比應為適用於該信用評級的年利率。如果借款人沒有獲得穆迪或S的信用評級，適用的保證金和融資手續費百分比應為適用於上表中信用評級為“低於BBB-/BAA3或未評級”的年利率。

適用的保證金及融資費百分比的更改(如有)應立即自任何評級機構宣佈更改信用評級之日起生效，或自借款人不再獲得其中一家評級機構的信用評級之日起生效，或自借款人獲得評級機構的信用評級之日起生效，而該評級機構在緊接該日期前一天並未為借款人提供信用評級，兩者以適用者為準。

“最優惠利率”：最後一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“預測”：如第6.2(B)節所述。

“財產”：如第4.17(A)節所述。

“財產擁有子公司”：借款人擁有或租賃任何不動產的子公司。

“抗訴貸款人”：定義見第10.22(A)節。

“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC信用支持”：定義見第10.23節。

“合格借款人擔保”：借款人以附件H的形式簽署並交付給行政代理的合格借款人擔保，與附屬借款人被接納為本合同項下的借款人有關。

“合格貸款人交易對手”：按“貸款人互換協議”的定義定義。

“報價日”：對於任何利息期的定期基準貸款的任何借款，(I)如果貨幣是澳元，則為該利息期的第一天；(Ii)如果該貨幣是歐元，則為該利息期第一天的前兩個目標日；以及(Iii)如果該貨幣為美元，則為該利息期開始前的兩(2)個工作日，除非在每種情況下，確定該貨幣的當地利率、定期SOFR利率或EURIBOR利率的相關市場的市場慣例有所不同。在這種情況下，報價日將由行政代理根據該市場的市場慣例確定(如果報價通常在一天以上，則報價日將是最後一天)。

“基於評級的定價網格”：定義為“定價網格”。

“不動產”：集團成員擁有或地面租賃的任何不動產。

“收款人”：(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何發證貸款人(視情況而定)。

“追索權債務”：不屬於無追索權債務的任何債務。

“參考時間”：就當時基準的任何設置而言，指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個工作日，(2)如果基準是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間：(3)如果基準利率為倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。日本時間：(4)如果該基準的RFR為SONIA，則為設定前四個工作日；(5)如果該基準的RFR為SARON，則為設定前五個工作日；(6)如果該基準的RFR為每日生效SOFR，則為該設定後的下一個工作日；或(7)如果該基準不是SOFR、EURIBOR、TIBOR、SONIA、SARON或每日生效SOFR中的任何一個，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定時間。

“登記冊”：第10.6(B)(Iv)節中的定義。

“規則U”：董事會不時生效的規則U。

“償付義務”：借款人根據第3.5節向開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。

“房地產投資信託基金”：根據第八百五十六條的規定，符合房地產投資信託資格的國內信託或公司。序列號。《守則》或任何後續條款。

“關聯方”：就任何特定人士而言，該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”：(I)對於以美元計價的貸款的基準替換，聯邦儲備委員會和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(視情況而定)，或由美聯儲董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼任者；(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，在每種情況下，其任何繼任者(Iii)就以歐元計價的貸款的基準替換而言，歐洲中央銀行或由歐洲央行正式認可或召集的委員會或(在每一情況下)其任何繼任者；(Iv)就以日元計價的貸款的基準替換而言，日本銀行或由日本銀行或其任何繼承者(在每一種情況下)正式認可或召集的委員會；(V)就以瑞士法郎、瑞士國家銀行或由瑞士國家銀行正式認可或召集的委員會進行的基準替換而言，或在每一種情況下，其任何繼承者，以及(Vi)對於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的(1)基準替代計價的貨幣的任何中央銀行或其他監管機構，(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關利率”：(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，調整後的EURIBOR利率；(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款，調整後的Tibor利率；(Iv)對於以非報價貨幣計價的任何期限基準借款，適用的本地利率；或(V)對於任何以英鎊、瑞士法郎或美元計價的借款，適用的調整後每日簡單RFR。

“相關篩選利率”：(一)對於以美元計價的任何期限基準借款，為SOFR參考利率；(二)對於以歐元計價的任何期限基準借款，為歐洲銀行間同業拆借利率；(三)對於任何期限

基準借款以日元計價，Tibor篩選利率或(Iv)對於以非報價貨幣計價的任何期限基準借款，適用的本地篩選利率(視情況而定)。

“重組”：就任何多僱主計劃而言，該計劃屬於ERISA第4241條所指的重組。

“可報告事件”：ERISA第4043（c）條規定的任何事件，但根據PBGC Reg. § 4043第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35小節免除三十（30）天通知期的事件除外。

“所需貸款人”：在任何時候，根據第2.24(B)條的規定，持有(A)定期貸款的未償還本金總額加上(B)當時有效的循環承諾總額，或如果循環承諾已終止，則為當時未償還的信貸循環延長總額的50%(50%)以上。

“法律規定”：對於任何人，公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。

“負責人”：指董事的首席執行官、首席財務官、首席運營官、董事總經理、財務總監、財務主管、財務主管、總裁副董事長或控股公司祕書，其為借款人的唯一普通合夥人，但無論如何，就財務事宜而言，指的是借款人的唯一普通合夥人成員的控股的首席財務官或控制人。

“限制支付”：如第7.6節所定義。

“路透社”：如適用，指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼承者。

“重估日期”：(A)對於任何貸款，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣計價的貸款借款的每個日期；(Ii)(A)對於任何期限基準貸款，根據第2.12節以替代貨幣計價的貸款繼續進行的每個日期；以及(B)關於以替代貨幣計價的任何RFR貸款的每個日期，即借款後一個月的每個日期，以及(Iii)行政代理決定的或所需貸款人要求的額外日期；和(B)就任何信用證而言，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額，(Iii)開立貸款人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，

以及(Iv)由行政代理或發出貸款的貸款人決定或由所要求的貸款人要求的額外日期。

“循環承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如果有)提供循環貸款並參與信用證的義務，本金和/或面值總額不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“循環承諾”項下所列的金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，該義務可根據本協議條款(包括第2.23節)而不時改變。循環承付總額的原定數額為18億美元。

“循環承諾期”：指從供資日起至循環終止日止的期間。

“循環承付款利用率百分比”：在任何日期，百分比等於以下分數的分數：(A)分子是信貸的循環延期總額，(B)分母是循環承付款總額。

“循環信貸展期”：對任何循環貸款人而言，在任何時候，該金額等於(A)該循環貸款人當時持有的所有未償還循環貸款的美元等值本金總額和(B)該循環貸款人當時未償還的L/信用證債務的循環百分比之和。

“循環貸款”：指在循環承諾項下作出的循環承諾，以及根據該承諾作出的貸款和信貸延伸。

“循環貸款”：具有循環承諾或持有循環貸款的每個貸款。

“循環貸款”：如第2.4(A)節所述。

“循環百分比”：對於任何時間的循環貸款人，指該貸款人當時的循環承諾額佔循環承諾額總額的百分比；但在第2.24節的情況下，如果違約貸款人是循環貸款人，則“循環百分比”指該貸款人當時的循環承諾額佔循環承諾額總額的百分比(不考慮任何違約貸款人的循環承諾額)。對於循環承諾已經到期或終止的任何循環貸款人，“循環百分比”是指該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額佔當時未償還循環貸款本金總額的百分比，但如果循環貸款在循環貸款總額減至零之前得到全額償付，循環百分比的確定應確保循環貸款人在可比基礎上持有其他未償還循環貸款。

“循環終止日期”：2026年6月30日，如第2.25節所述予以延期。

“RFR”：任何以(A)英鎊、索尼婭、(B)瑞士法郎、薩隆和(C)美元計價的RFR貸款，按日生效。

“RFR管理人”：SONIA管理人、SARON管理人或SOFR管理人。

“RFR借款”：對於任何借款，指構成此類借款的RFR借款。

“RFR營業日”：對於以(A)英鎊計價的任何貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在倫敦一般業務關閉的日子外，(B)瑞士法郎，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因蘇黎世支付和外匯交易結算而關閉的日子和(C)美元以外的任何日子。

“RFR利息日”：具有“每日簡單RFR”定義中規定的含義。

“RFR貸款”：以調整後的每日簡單RFR利率計息的貸款。

“Ridea”：2007年房地產投資信託基金投資多元化和賦權法案，經修訂。

“S&寶潔”：現金等價物定義中的定義。

“受制裁國家”：在任何時候，屬於任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁的人”：在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國的財政部或任何其他有關制裁機構維持或執行的任何與制裁有關的行政命令或指定人員名單中描述的任何人；或(C)上述(A)或(B)款所述的一人或多人所擁有或控制的任何人。

“制裁”：指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或任何其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“SARON”：就任何營業日而言，由SARON署長在SARON署長的網站上公佈的相當於該營業日瑞士平均隔夜匯率的年費率。

“SARON管理人”：六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜任何繼任者管理人)。

“SARON管理人網站”：Six Swiss Exchange AG的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。

“篩選率”：術語SOFR參考率、EURIBOR篩選率和本地篩選率，根據上下文可能需要共同或單獨使用。

“SEC”：證券交易委員會、其任何繼任者和任何類似的政府機構。

“有擔保的債務準備金”：見第7.1(C)節的定義。

“擔保債務”：通過對任何不動產、動產、股本或其他資產的留置權擔保的債務總額部分。

“有擔保的槓桿率”：見第7.1(C)節的定義。

“重大收購”：指為直接或間接由一個或多個集團成員收購(包括但不限於合併或合併或與另一人的任何其他組合)一人的物業或資產(或一人的股本)而進行的任何交易或一系列相關交易，其收購價超過總資產價值或其外幣等值的5%。

“單一僱主計劃”：ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。

“SOFR”：等於由SOFR管理人管理的有擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”：NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備委員會的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”：具有“每日生效的SOFR”定義中規定的含義。

“Sofr匯率日”：具有“每日生效Sofr”的定義中規定的含義。

“償付能力”：在對任何人使用時，指的是，在任何確定日期，(A)該人資產的“目前公允可出售價值”的金額將超過該人在該日期的所有“負債，或有負債或其他負債”的金額，因為所引用的條款是根據適用的關於債務人破產決定的聯邦和州法律確定的，(B)該人資產的當前公允可出售價值將在該日期，(D)該人將有能力在其債務到期時償還其債務；(C)該人在該日期將不會有不合理的少量資本來開展其業務；及(D)該人將有能力在其債務到期時償還其債務。在本定義中，(I)“債務”是指“債權”上的責任，和(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否歸於判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為產生了一項付款權利，則就違約行為獲得衡平救濟的權利，不論這種獲得衡平救濟的權利是否歸於判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的。

“SONIA”：就任何營業日而言，年利率等於該營業日的英鎊隔夜指數平均值，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日的網站上公佈。

“SONIA管理人”：英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任者)。

“SONIA管理人網站”：英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均水平的任何後續來源。

“指定資產出售”：(I)第1號修訂披露函件附表1所載的處置及(Ii)信貸協議以其他方式準許的不超過50000美元的其他處置，但以書面承諾(受制於慣常成交條件)或於2024年6月30日或之前完成者為準。

“指定控制權變更”：任何其他高級無擔保契約中定義的“控制權變更”或“指定事件”(或具有類似目的的任何其他定義術語)。

“指定債務”：(I)修訂第1號披露函件附表II所載的債務，以及(Ii)信貸協議以其他方式準許的、金額不超過50000萬的其他債務，但以書面承諾(受慣常成交條件規限)或在2024年6月30日或之前完成者為準。

“特定司法管轄區”：德國、聯合王國、澳大利亞、加拿大、瑞士、日本、西班牙、意大利、愛爾蘭、奧地利、法國、葡萄牙、哥倫比亞、芬蘭等

借款人提議並經行政代理批准的其他國家或美國領土。

“指定時間”：(I)就以澳元計價的貸款而言，截至澳大利亞悉尼時間上午11：00；及(Ii)就以歐元計價的貸款而言，為上午11：00。布魯塞爾時間。

“法定儲備率”：一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是理事會或其他適用的政府機構就歐洲貨幣籌資(目前稱為理事會條例D中的“歐洲貨幣負債”)所適用的Tibor利率或EURIBOR利率(視情況而定)確定的小數。此類準備金百分比應包括根據該條例D或任何類似條例徵收的準備金百分比。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守此類準備金要求，而不享有根據該條例D或任何類似條例不時向任何貸款人提供的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”和“英鎊”：英國的法定貨幣。

“附屬公司”：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有該權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該等股份或其他所有權權益的股份或其他所有權權益當時由該人士直接或間接擁有或以其他方式控制該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。

“附屬借款人”：定義見第10.22(A)節。

“附屬擔保人”：(I)借款人擁有附屬公司的每一財產，但任何被排除在外的外國附屬公司除外，提供擔保協議，使該附屬公司擁有或租賃的不動產符合無擔保財產的資格；以及(Ii)MPT Australia Realty Trust，這是根據澳大利亞法律組織和存在的附屬信託，只要它是任何追索權債務(債務除外)的擔保人或借款人。

“支持的QFC”：定義見第10.23節。

“可持續結構代理”：指在本協議封面上列為“可持續結構代理”的金融機構及其繼任者。

“掉期協議”：與任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照其中一項或一項結算。

更多利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為“互換協議”。

“掉期義務”：就任何人士而言，指此人根據(A)任何及所有掉期協議，以及(B)任何及所有掉期協議交易的任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓的義務，包括根據商品交易法第1A(47)條所指的構成“掉期”的任何協議、合約或交易而支付或履行的任何義務，不論該人是以何種方式產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延長、修改及替代)。

“掉期終止價值”：就任何一項或多項掉期協議而言，在考慮到與此類掉期協議有關的任何淨額結算協議的效果後(在且僅限於此類淨額結算協議可在破產或破產程序中對適用的交易對手債務人依法強制執行的範圍內)，(I)對於此類掉期協議已經終止之日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值(S)，該終止價值(S)，以及(Ii)前款第(I)款所述日期之前的任何日期，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在該等掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定的該等掉期協議的按市值計算的金額(S)。

“辛迪加代理”：如本協議序言中所定義。

“T2”：指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“目標日”：指T2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限基準”：當用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率或當地利率確定的利率計息。

“定期基準部分”：是對所有期限基準貸款的統稱，這些貸款的當前利息期間均在同一日期開始，並在同一較後日期結束(不論這類貸款最初是否應在同一天發放)。

“定期承諾”：對於任何貸款人，其美元定期承諾。

“定期貸款”：美元定期貸款。

“定期貸款到期日”：美元定期貸款到期日。

“定期貸款”：美元定期貸款。

“期限百分比”：美元期限百分比。

“術語SOFR確定日”：具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”：對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”：對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。

“Tibor利率”：對於以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期，Tibor利率在該利息期開始前兩個工作日篩選利率。

“Tibor Screen Rate”：由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的東京銀行間同業拆借利率，顯示在路透社屏幕的DTIBOR01頁上(如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理不時合理酌情選擇的利率)，並於下午1：00左右發佈。日本時間為該利息期開始前兩個工作日。

“總資產價值”：等於(I)所有不動產100%的未折舊成本(計入減值後)之和，且無重複。

本集團成員(發展物業除外)擁有或地面租賃的費用，加上(Ii)本集團成員擁有或地面租賃的所有低於100%費用的房地產(發展物業除外)按比例分攤的未折舊成本(計及任何減值後)，加上(Iii)本集團成員的無限制現金及現金等價物超過10,000,000美元；倘若就計算總槓桿率而言，如該等非限制性現金及現金等價物已從總槓桿率的總負債或有擔保槓桿率的擔保負債中扣除，則不會將該等非限制性現金及現金等價物計入總資產價值，加上(Iv)集團成員逾期不超過六十(60)天或以其他方式拖欠的應收票據的賬面價值(金額不得超過總資產價值的10%)，加上(V)未合併附屬公司及合營企業的股權或債務投資的賬面價值(計及任何減值後)(金額不超過總資產價值的30%)，加上(Vi)所有發展物業的在建工程的賬面價值(計入任何減值後)(不超過200,000,000美元與總資產價值的7%兩者中較大者)，均按通用會計準則綜合基準釐定。

“EBITDA總額”：在任何會計期間，集團成員的EBITDA總額和借款人在其非全資子公司EBITDA中的比例份額。

“固定費用總額”：在任何一個會計期間，相當於(1)利息支出，(2)就所有總債務定期支付的本金分期付款(但不包括任何氣球子彈或到期的類似付款，以及借款人與其全資子公司之間的公司間債務本金付款)之和的數額，加上(Iii)應付持有任何控股實益權益優先股持有人的所有股息及應付借款人任何有限合夥權益持有人的所有分派，但不包括(A)按每股控股實益權益普通股派息的有限合夥人分派(包括借款人在未合併附屬公司及合營公司所佔比例)、(B)贖回優先股或與贖回優先股有關的費用及(C)向借款人或其任何附屬公司支付或應付的股息或分派。

“負債總額”：指集團成員的所有負債以及借款人在其非全資子公司的所有負債中所佔的比例。

“總槓桿率”：定義見第7.1(A)節。

“循環承付款總額”：在任何時候，當時有效的循環承付款的總額。

“信貸循環展期總額”：在任何時候，指當時未償還的循環貸款人的信貸循環展期總額。

“受讓人”：任何受讓人或參與者。

“類型”：當用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款的利率是否由下列因素決定

參考經調整的期限SOFR、經調整的EURIBOR利率、經調整的Tibor利率、經調整的每日簡單RFR、本地利率或ABR。

“英國貸款”：指借款人Holdings、借款方其他借款方、作為行政代理的美國銀行和貸款方之間簽署的、日期為2020年1月6日的特定銀團貸款協議(經不時修訂、重述、延期、補充或以其他方式修改)。

“英國金融機構”：任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未擔保資產價值”：該數額等於以下各項不重複的總和：(1)借款人、附屬擔保人或借款人的全資子公司100%費用擁有或地面租賃的未擔保財產(開發財產除外)的未折舊成本，加上(2)借款人直接或間接擁有至少51%的未擔保財產(開發財產除外)未折舊成本的比例份額，加(3)未抵押抵押票據的賬面價值，只要(A)抵押該抵押票據的房地產符合非開發財產的無抵押財產的標準(但其定義第(1)、3(A)和(7)款除外)，(B)該抵押票據在實施了導致開始行使補救措施的適用救濟期後逾期不超過六十(60)天或以其他方式違約，以及(C)該抵押票據為借款人所有，借款人的子公司擔保人或全資子公司，對任何追索權債務不承擔責任，外加(4)超過1,000萬美元的無限制現金和現金等價物；假設在計算無擔保槓桿率時，如該等無限制現金及現金等價物已從無擔保槓桿率的無擔保負債中扣除，則不會將該等無限制現金及現金等價物加入無擔保資產價值，加上(V)所有作為無擔保物業的發展物業的在建工程賬面價值(計及任何減值後)(金額不得超過200,000,000美元及未擔保資產價值的7%)，加上(Vi)(X)另類合資格貸款及(Y)於該日期的無擔保可售證券的賬面價值，包括任何減值費用的影響)，對於任何時間未償還和未擔保的有價證券的所有此類符合條件的替代貸款，總額不得超過未擔保資產價值的15%，加上(Vii)構成借款人總部的房地產的賬面價值，但該房地產不符合

未設押財產，但由借款人及其附屬公司全資擁有，並符合未設押財產定義第(3)、(4)、(5)和(6)款的條件，除第(2)款外，均按公認會計原則綜合確定；

但(A)不超過30%的未設押資產價值可歸因於抵押票據，(B)不超過15%的未設押資產價值可歸因於任何單一的未設押財產，(C)不超過40%的未設押資產價值可歸因於單個人為承租人或債務人的未設押財產和抵押票據(如果任何承租人或債務人是一家某人持有權益的合營企業，就本條款(C)而言，只有該人在該合資企業擁有的未擔保財產或抵押票據所應佔的未擔保資產價值中按比例計算)，(D)借款人直接或間接擁有至少51%的未擔保財產，但借款人直接或間接擁有的未擔保財產不得超過25%，但借款人直接或間接擁有的未擔保財產不得超過90%，(E)借款人或擔保人地面租賃的未擔保財產可佔未擔保資產價值的不超過15%，(F)[保留區]，(G)未設押資產價值合計不超過50%可歸因於位於特定司法管轄區的未設押財產(前提是未設押資產價值合計不超過20%可歸因於位於澳大利亞、德國和聯合王國以外的特定司法管轄區的未設押財產)，以及(H)未設押資產價值合計不超過10%可歸因於租賃給承租人的任何房地產，而承租人可能受到任何破產事件的影響；但本條(H)中的限制不應僅適用於確定(I)在借款人截至2024年6月30日的連續四個會計季度期間遵守第7.1(F)節規定的契諾，以及(Ii)形式上遵守第7.1(F)節規定的契諾，以確定(X)第7.5(G)節是否允許任何指定資產出售以及根據第6.11節就任何指定資產出售作出的任何證明，以及(Y)指定債務是否根據第7.2(F)節允許。

“未擔保NOI”：在任何會計期間，(A)該期間所有未擔保財產的調整後NOI總額加上(B)計入未擔保資產價值的任何未擔保抵押票據的淨收入之和。

“未設押財產”：指在確定之日符合下列各項標準的任何不動產(每項符合這些標準的不動產在此被視為未設押財產)：

1.此類不動產是(I)100%由借款人、(Y)附屬擔保人或(Z)擁有財產的附屬公司擁有(該附屬附屬公司是借款人的全資附屬公司，而該附屬附屬公司並非附屬擔保人，且不對任何有追索權的債務(不論有擔保或無擔保)負責，而該附屬附屬公司是借款人的全資附屬公司，而該附屬附屬公司並非附屬擔保人，且不對任何有追索權的債務(不論有擔保或無擔保)負責)，其剩餘年期至少為25年(除附表EGL所述，並有資格根據傳統的長期融資條款及條件獲得融資)，以及

包括契約或其他方面的任何擔保義務)或(Ii)借款人直接或間接擁有至少51%的股份，只要借款人獨家控制此類不動產的銷售和融資。

2.該等不動產以一幢或多幢已落成的醫療建築物改善，其類型與借款人的業務策略一致，除非該不動產屬發展性質的物業。

3.此類不動產不直接或間接受任何留置權(第7.3節第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)和(H)款允許的留置權除外)或任何禁止設立留置權的負質押協議或其他協議的約束。

4.關於該不動產，第4.17節中的陳述是真實的。

5.該等不動產的建築物及改善工程並無會令該不動產的價值大幅下降的重大瑕疵。

6.此類不動產位於美國或指定的司法管轄區；但如果此類不動產位於指定的司法管轄區，並且作為該不動產的所有人或承租人的外國子公司不是附屬擔保人，則只有在該附屬公司沒有任何追索權債務的情況下，該不動產才應被視為無擔保財產。

7.此類不動產與承租人簽訂三重淨值租賃協議，承租人在實施適用的補救措施後不拖欠基本租金，且該承租人未根據《美國破產法》第7章或美國以外其他國家的類似破產清算程序進行破產，除非該不動產為開發性財產。

“美國”：美利堅合眾國。

“無擔保債務準備金”：見第7.1(F)節的定義。

“無擔保債務”：指未以任何不動產、動產、股本或其他資產的留置權擔保的債務總額的未償還本金。

“無擔保利息支出”：在任何會計期間，無擔保債務的實際利息支出金額。

“無擔保槓桿率”：定義見第7.1(F)節。

“美國政府證券營業日”：除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”：“守則”第7701(A)(30)條所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”：定義見第10.23節。

“美國納税證明”：如第2.19(F)(Ii)(B)(3)節所定義。

“全資附屬公司”：就任何人士而言，指所有股本(法律規定的董事合資格股份除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。

“減記和轉換權力”：（a）就任何歐洲經濟區處置機構而言，該歐洲經濟區處置機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時享有的減記和轉換權力，該減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中描述，以及（b）就英國而言，根據《自救法》，適用的處置機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，該人或任何其他人的證券或義務，規定任何此類合同或文書具有效力，就好像已根據其行使權利一樣，或暫停與該責任有關的任何義務或根據該自救立法與任何這些權力有關或附屬的任何權力。

“日元”和“日元”：日本的法定貨幣。

第1.2節其他定義規定。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或依據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)如本文及其他貸款文件所用，以及根據本文件或該文件製作或交付的任何證書或其他文件，(I)與第1.1節中未定義的任何集團成員有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP給予它們的各自含義；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”；(Iii)“招致”一詞應被解釋為指發生、產生、發出、承擔、(V)“資產”及“財產”一詞須解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、股本、證券、收入、賬目、租賃權益及合約權利，及(V)除非另有説明，否則凡提及協議或其他合約責任，須視為指不時修訂、補充、重述或以其他方式修訂的協議或合約責任。

(C)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。

(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

第1.3節匯率；等值貨幣。(A)行政代理或簽發貸款人(視情況而定)應確定在每個重估日期用於計算以替代貨幣計價的貸款和信用證的美元等值金額的匯率。該匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一個重估日期之前在適用貨幣之間轉換任何金額時使用的匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或發行貸款的貸款人(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡與借款、轉換、續期或預付款項有關，或與信用證的簽發、修改或延期有關，金額均以美元表示，如所需的最低或倍數，但借款、貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理人或開證貸款人視情況而定。

(C)行政代理不保證、也不承擔責任，也不對管理、提交或與“期限SOFR利率”、“EURIBOR利率”、“倫敦銀行同業拆借利率”、“每日簡單RFR”或“本地利率”定義中的利率有關的任何其他事項或與其任何可比或後續利率有關的任何其他事項承擔任何責任。

第1.4節附加替代貨幣。(A)借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放貸款和/或信用證；只要所要求的貨幣是可隨時獲得且可自由轉換和兑換成美元的合法貨幣(美元除外)，並且在定期基準貸款和RFR貸款的情況下，路透社(或其繼承者，或由行政代理選擇的替代服務)報告相關利率。對於與發放貸款有關的任何此類請求，此類請求應得到行政代理和所有貸款人的批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理、簽發貸款的貸款人和所有貸款人批准。

(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需貸款或信用證開立日期前二十(20)個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，在與信用證有關的情況下，則為開證貸款人自行決定的時間或日期)向行政代理提出。在涉及貸款的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知各貸款人；在涉及信用證的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知簽發信用證的貸款人。每一貸款人(如果是與貸款有關的請求)或發出貸款人(如果是與信用證有關的請求)應不遲於上午11：00通知行政代理。

在收到此類請求後的幾個工作日內，它是否完全同意以所請求的貨幣發放貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)貸款人或開立貸款人(視屬何情況而定)如沒有在上一句所指明的期限內迴應上述要求，須當作該貸款人或開立貸款人(視屬何情況而定)拒絕準許以上述要求的貨幣發放貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有貸款人同意以所要求的貨幣發放貸款，行政代理應通知借款人，就任何借款目的而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣；如果行政代理和簽發貸款人同意以該請求的貨幣簽發信用證，則行政代理應通知借款人，就任何信用證的簽發而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣。如果行政代理未能就根據第1.4條提出的任何額外貨幣請求獲得同意，則行政代理應立即通知借款人。

第1.5節貨幣變動。(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何借款尚未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。

(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.6節《每日一次》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.7節信用證金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應被視為該信用證當時有效的規定金額的美元等價物；但是，就任何信用證而言，根據其條款，規定一次或多次自動增加規定的金額

因此，該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高規定金額的美元等價物，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.8節利率；基準通知。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.16節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

1.9節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本持有人組織和收購。

第二條

承諾額和承付款條款

第2.1節定期承諾。根據現有信貸協議，美元定期貸款機構向借款人提供本金總額為200,000,000美元的美元定期貸款(“現有美元定期貸款”)。該等現有的美元定期貸款應繼續未償還，並應被視為已作為本協議項下的貸款發放(分別為“美元定期貸款”和統稱為“美元定期貸款”)。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，美元定期貸款在融資之日

應根據本合同附件第10.18節和附表1.1a中規定的美元定期貸款承諾重新分配給美元定期貸款人。每筆美元定期貸款應被視為由美元定期貸款人根據其各自的美元定期承諾按比例發放。美元定期貸款可以是：(1)ABR貸款；(2)定期基準貸款；或(3)上述貸款的組合，借款人應根據第2.2節和第2.12節選擇並通知管理代理。

第2.2節美元定期貸款借款程序。借款人應以附件E的形式向行政代理髮出不可撤銷的通知(行政代理必須在紐約市時間上午11：00之前收到通知，對於定期基準貸款，(A)在請求借款日期前三(3)個工作日，或者(B)對於ABR貸款，在請求借款日期前一(1)個工作日)，要求美元定期貸款人在資金籌措日進行美元定期貸款，具體説明要借入的金額、請求的借款日期，以及此類美元定期貸款是定期基準貸款還是ABR貸款，以及，就定期基準貸款而言，適用於該貸款的初始利息期，應為“利息期”的定義所設想的期間。收到通知後，行政代理應立即通知每一美元定期貸款人。在不遲於紐約市時間上午11：00之前，每個美元定期貸款機構應向資金辦公室的行政代理提供相當於該貸款機構將提供的美元定期貸款的美元即期可用資金金額。行政代理人應將美元定期貸款人提供給行政代理人的即時可用資金總額記入行政代理人辦公室的賬簿上借款人的賬户。

如果沒有指定美元定期貸款的類型，則所請求的美元定期貸款應為ABR貸款。如果沒有就任何請求的期限基準部分指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。在收到附件E形式的借款請求後，行政代理應根據本節的規定，立即通知每一美元定期貸款機構其細節以及該美元定期貸款機構將發放的美元定期貸款金額。

每筆美元定期貸款應由美元定期貸款人根據其適用的美元定期貸款承諾按比例發放；但任何美元定期貸款機構未能提供其美元定期貸款本身並不解除任何其他美元定期貸款機構在本協議項下的貸款義務(但不言而喻，任何其他美元定期貸款機構不對任何其他美元定期貸款機構未能提供該等其他美元定期貸款機構所要求的任何美元定期貸款負責)。ABR貸款包括任何美元定期貸款，其本金總額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍。構成任何美元定期貸款的定期基準貸款的本金總額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍。

除第2.16節和第2.18節另有規定外，每個定期基準部分應完全由借款人根據本協議提出的定期基準貸款組成。每一美元定期貸款機構可根據其選擇，通過促使該美元定期貸款機構的任何國內或國外分支機構或附屬公司進行此類美元定期貸款；

任何該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還該美元定期貸款的義務。根據第2.13節的規定，一種以上類型的美元定期貸款的借款可能同時處於未償還狀態。就前述而言，具有不同利息期的期限基準分批，不論是否於同一日期開始，均應視為獨立借款。

儘管本協議有任何其他規定，如果與任何期限基準部分有關的利息期限將在美元定期貸款到期日之後結束，則借款人無權申請、或選擇轉換或繼續任何期限基準部分。

第2.3節 [已保留].

第2.4節循環承付款項。

(A)在本協議條款及條件的規限下，各循環貸款人各自同意在循環承諾期內不時向借款人或任何附屬借款人發放循環信用貸款(“循環貸款”)，貸款總額在任何一次未償還時的美元等值本金總額，與該貸款人當時未償還的L/C債務的循環百分比相加時，不超過該貸款人的循環承諾額；但在實施任何此類循環貸款後，(X)信貸循環展期總額不得超過循環承諾額總額，(Y)以替代貨幣計價的信貸循環展期總額不得超過替代貨幣昇華。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用循環承諾額，所有這些都符合本協議的條款和條件。循環貸款可以不時是定期基準貸款、RFR貸款或ABR貸款，由借款人確定，並根據第2.5和2.12節通知行政代理。

(B)除非以前終止，循環承付款應在循環終止之日終止。借款人應在循環終止日償還所有未償還的循環貸款。

(C)在第1號修正案生效日期之後至2024年6月30日之前，借款人不得借入超過150,000,000美元的循環貸款(“固定數額”)，但借款人可借入或再借入在此期間償還的任何數額的循環貸款，但如本條例另有允許，則不在此限。

第2.5節循環貸款借款程序。借款人可以在任何營業日的循環承諾期內根據循環承諾期借款，但借款人應以附件E的形式向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在紐約市時間上午11：00之前由行政代理收到，如果是以美元計價的定期基準貸款，則為請求借款日期前三(3)個營業日，(B)如果是以替代貨幣計價的定期基準貸款，則為請求借款日期前四(4)個營業日，(C)在請求借款日期之前五(5)個營業日，如果是以英鎊或瑞士法郎計價的RFR貸款，或(D)在請求借款日期之前

以美元計價的ABR貸款)(條件是關於根據循環貸款借入ABR貸款以資助第3.5節所要求的付款的任何此類通知，可不遲於提議借款的日期紐約市時間上午10：00之前發出)，或(Y)如屬以美元計價的RFR貸款，則在紐約市時間上午10：00之前發出，並指明(I)將借入的循環貸款的數額和類型，(Ii)請求的借款日期，(Iii)如屬定期基準貸款，每種類型貸款的金額及其初始利息期限，以及(Iv)所借循環貸款的幣種，並證明滿足第5.2節規定的條件。循環承諾額下的每筆借款的數額應等於(X)以美元計價的ABR貸款或RFR貸款，1,000,000美元或其整數倍(或如當時可用循環承諾額總額少於1,000,000美元，則以較小數額為準)及(Y)如屬以另一種貨幣計值的定期基準貸款或RFR貸款，則為美元等值5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍。在收到借款人的任何此類通知後，行政代理應立即通知各循環貸款人。對於以美元計價的循環貸款(如果循環貸款是ABR貸款或以美元計價的RFR貸款)或(Y)行政代理指定的適用時間，每個循環貸款人應在紐約市時間中午(X)中午12：00之前，將其在每次借款中按比例提供給行政代理的資金立即提供給行政代理，以供借款人在紐約市時間中午(X)中午12：00之前在資金辦公室的賬户上使用。在借款人要求的借款日。然後，行政代理將向借款人提供這種借款，將循環貸款人提供給行政代理的總金額和行政代理收到的類似資金記入借款人在該辦事處賬簿上的賬户中。如果借款人沒有在通知中指定任何循環貸款的貨幣，則此類循環貸款應以美元計價。

根據第2.16條和第2.18條的規定，循環貸款的每次借款均應完全由ABP貸款、定期基準貸款或RFR貸款（如適用）組成，具體取決於借款人根據本協議提出的要求。 每個循環貸款人可以自行選擇通過促使該循環貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構提供該循環貸款來提供任何貸款;但該選擇的任何行使均不應影響借款人根據本協議條款償還該循環貸款的義務。 根據第2.13條的規定，一種以上類型的循環貸款的借款可能同時未償還。 就上述而言，具有不同付息期的期限基準份額，無論是否在同一日期開始，均應被視為單獨借款。

對於在第1號修正案生效日期之後但在2024年6月30日之前提出的任何循環貸款請求，借款人應提交一份證書，證明所請求的金額中應提取的部分構成固定金額(以及在實施該固定金額和任何先前借款後未提取的金額)，或所請求的借款完全依賴於自第1號修正案生效日期以來所償還的款項。

第2.6節 [已保留].

第2.7節 [已保留].

第2.8節設施費用等

(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付相當於循環承付款總額中當時適用的貸款費百分比的貸款費(“貸款費”)，從結算日後的下一個財政季度的第一天開始，在每個付款日每季度拖欠一次。

(B)借款人同意在與行政代理人簽訂的任何收費協議中規定的數額和日期向行政代理人支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。

第2.9節終止或減少循環承付款。借款人有權終止循環承付款或不時減少循環承付款的數額；但如果在循環承付款生效後以及在生效之日對循環貸款的任何預付款，信貸的循環延期總額將超過循環承付款總額，則不得允許這種終止或減少循環承付款。任何此類減少的數額應等於1,000,000美元或其整數倍，並應永久減少當時有效的循環承付款；但此類要求不適用於根據第6.14節進行的減少。借款人應在終止或減少本條款規定的循環承付款的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本條款下的循環承付款的選擇，具體説明該選擇及其生效日期；但對於根據第6.14條作出的任何減少，第2.9條中的通知要求應被視為符合第1號修正案的要求。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知的內容通知循環貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承付款項的通知可説明，此種通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在規定的生效日期或之前通知行政管理機構)撤銷該通知。循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。循環貸款人應根據其各自的循環承付款按比例對循環承付款進行每一次減少。

第2.10節提前還款。(A)借款人可隨時或不時預付全部或部分貸款，且不遲於紐約市時間上午11：00，(I)對於以美元計價的定期基準貸款，(Ii)對於以替代貨幣計價的定期基準貸款，(Ii)提前四(4)個工作日，(Iii)在以替代貨幣計價的定期基準貸款之前五(5)個工作日，將不可撤銷的通知遞送行政代理，借款人可在不遲於紐約市時間上午11：00向行政代理預付全部或部分貸款(以下規定除外)。對於以英鎊或瑞士法郎計價的RFR貸款，以及(Iv)在此之前的一個工作日，

對於以美元計價的ABR貸款和RFR貸款，該通知應具體説明預付款的日期和金額，以及預付款是定期基準貸款、RFR貸款還是ABR貸款；但對於根據第6.14節進行的任何預付款，本第2.10(A)節中的通知要求應被視為由修正案1滿足；此外，如果定期基準貸款是在適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，或者如果RFR貸款是在利息支付日期以外的任何一天預付的，借款人還應支付根據第2.20節所欠的任何金額。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並支付，連同(ABR貸款的循環貸款除外)截至該日期的預付金額的應計利息。循環貸款或定期貸款的部分預付款應為本金美元等值總額1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於，則為當時未償還的全部本金；但該要求不適用於根據第6.14節進行的預付款。

(B)行政代理應在每次借款時、每個月的最後一個營業日以及行政代理選擇的其他時間計算以替代貨幣計價的所有循環信貸展期的美元等值金額。如果行政代理在此期間通知借款人，此時以替代貨幣計價的所有循環信貸展期的未償還美元等值金額超過當時有效替代貨幣增額的105%，則借款人應在收到通知後五(5)個工作日內預付循環貸款，其總額應足以將該付款日期的信貸循環展期減少到不超過當時有效替代貨幣增額的105%。此外，如果行政代理在任何時候通知借款人，此時所有循環信貸展期的未償還美元等值金額超過當時有效循環承諾總額的105%，則借款人應在收到通知後五(5)個工作日內預付循環貸款，其總額應足以將截至付款之日的信貸循環展期減少到不超過當時有效循環承諾總額的100%。

第2.11節償還貸款。

(A)借款人承諾在循環終止日期或本協議規定的較早日期償還所有未償還循環貸款。借款人承諾在美元定期貸款到期日或本協議要求的較早日期償還所有未償還的美元定期貸款。

(B)除第6.14節特別規定外，根據第2.11節發放的循環貸款的預付款應首先用於循環貸款的預付款(循環承付款不作任何相應減少)，其次用於現金抵押信用證，方法是將一筆現金存入行政代理為循環貸款人設立的現金抵押品賬户，其條款和條件令行政代理滿意。

根據貸款第2.11節的任何預付款，首先應適用於ABR貸款，其次應適用於定期基準貸款和RFR貸款。第2.11節規定的每筆貸款預付款(循環貸款為以美元計價的ABR貸款和RFR貸款除外)應附有預付金額截至預付款之日的累計利息。

第2.12節轉換和繼續選項。

(A)借款人可不時選擇將以美元計價的定期基準貸款轉換為ABR貸款或RFR貸款，或將RFR貸款轉換為ABR貸款，方法是不遲於建議轉換日期前一個營業日上午11點向行政代理髮出不可撤銷的提前通知，但此類期限基準貸款的轉換隻能在與此相關的利息期的最後一天進行。借款人可不時選擇將ABR貸款或RFR貸款轉換為以美元計價的定期基準貸款，方法是在建議的轉換日期之前的第三個營業日上午11：00之前，向行政代理髮出不可撤銷的事先不可撤銷的通知(該通知應具體説明初始利息期的長度)，但在發生任何違約事件並仍在繼續時，特定貸款下的ABR貸款或RFR貸款不得轉換為定期基準貸款，且行政代理或多數貸款機構就該貸款已自行決定不允許此類轉換。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

(B)任何定期基準貸款在當時的當前利息期屆滿時，借款人按照第1.1節所列“利息期”的適用規定，向行政機關發出不可撤銷的通知，説明該貸款適用的下一個利息期(或如未指明，則為一個月)的期限，即可繼續如此。但當任何違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理已或多數貸款機構就該貸款單獨酌情決定不允許此類續期時，特定貸款項下的定期基準貸款不得作為此類貸款繼續發放，並進一步規定：如果借款人未按本款規定發出任何通知，或根據前述但書不允許繼續發放，則(I)以美元計價的貸款應在該到期利息期的最後一天自動繼續作為期限基準貸款，期限為一個月(除非根據上述條件不允許繼續，在此情況下，該貸款應在該到期利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款)；及(Ii)以另一貨幣計價的貸款應作為以其原始貨幣計價的定期基準貸款繼續發放，期限為一個月。在收到任何此類通知(或任何此類自動轉換或延續)後，行政代理應立即通知每個相關貸款人。任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以原始貨幣償還，並以另一種貨幣重新借款。在違約事件發生期間，所要求的貸款人可以要求任何或所有當時未償還的定期基準貸款計價

在當時的當前利息期限的最後一天，以另一種貨幣預付，或以相當於美元等值的美元重新計價。

第2.13節期限基準部分的限制。儘管本協議有任何相反規定，定期基準貸款的所有借款、轉換和延續、與此有關的所有利息期間選擇以及RFR貸款的借款的金額和借款均應符合該等選擇，以便(A)在生效後，構成每個定期基準部分的定期基準貸款的本金等值總額應等於5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍；(B)任何時候，不超過十(10)個期限基準部分和RFR借款不得超過1,000,000美元。

第2.14節利率和付款日期。

(A)每筆定期基準貸款應在每個利息期內的每一天計息，年利率等於適用利息期的調整後期限SOFR利率、調整後EURIBOR利率、調整後Tibor利率或當地利率加適用保證金。

(B)每筆RFR貸款的年利率應等於適用的調整後每日簡單RFR加適用保證金。

(C)每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。

(d) [保留。]

(E)(I)如果任何貸款或償還債務的全部或部分本金在到期時未予償付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，則所有逾期未償還貸款和償還債務的年利率應等於(X)(就貸款而言，根據本節前述規定適用的利率加2%或(Y)在償還義務的情況下，適用於循環貸款項下的ABR貸款的利率加2%，以及(Ii)如任何貸款的任何應付利息、任何融資費或根據本協議應支付的其他款項的全部或部分在到期時未予支付(不論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，則該逾期款項的年利率應等於當時適用於相關貸款項下的ABR貸款的利率加2%(或對於與特定貸款無關的任何其他金額，則為當時適用於循環貸款項下的ABR貸款的利率加2%)，在每種情況下，就上文第(I)和(Ii)款而言，則由該欠款的日期起計，直至該款額已全數支付為止(以及在判決後及判決前)。

(F)利息應在每個付息日以拖欠形式支付，但根據本節(E)款應應行政代理人的要求不時支付應計利息。

第2.15節利息和費用的計算。

(A)根據本協議應支付的利息及費用應按實際過往天數按一年360天計算，但(I)就按最優惠利率計算利率的ABR貸款而言，其利息應按按實際過往天數計算的365天(或366天(視屬何情況而定))一年計算，及(Ii)就以澳元及英鎊計價的貸款而言，其利息應按按實際過往天數計算的一年365天計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人有關利率的每項決定。因ABR或法定準備金利率的變化而引起的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人利率的生效日期和每次該等利率變動的金額。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.14(A)節確定任何利率時所使用的報價。

第2.16節替代利率。(A)除第2.16節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)在期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)(A)對於適用的商定貨幣和該利息期，不存在足夠和合理的手段來確定經調整的期限SOFR利率、期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、EURIBOR利率、經調整的Tibor利率、Tibor利率或本地利率(包括因為相關的篩選利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在用於確定適用的經調整的每日簡單RFR的足夠和合理的手段，適用商定貨幣的每日簡單RFR或RFR；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率或適用商定貨幣的當地利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用的商定貨幣和該利息期作出或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣發放或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.12節的條款提交新的轉換或繼續請求(“利息選擇請求”)或根據第2.5節的條款提交新的借款請求，(A)以美元計價的貸款，(1)請求將任何借款轉換為，或繼續作為期限基準借款和請求定期基準借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於(X)以美元計價的RFR借用，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整每日簡單RFR也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的主題，則以美元計價的RFR借用應被視為適用的ABR借用請求和(B)以替代貨幣計價的貸款的任何利息選擇請求，或將任何借款作為定期基準借款或繼續借款，以及在每種情況下請求有關基準的定期基準借款或RFR借款的任何借款請求均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.16(A)節所指的管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則直到(X)管理機構通知借款人和貸款人，導致該通知的情況就相關基準不再存在，以及(Y)借款人根據第2.12節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.5節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成，(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的標的，則以美元計價的RFR借款，以及(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人在該日之前的選擇中，以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應：(A)由借款人在該日之前預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何替代貨幣計價的該定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息。

(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果管理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則在借款人的選擇下，以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，或(B)立即全額償還。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中任何基準設定的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.16條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據第2.16條明確要求。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是一種定期利率(包括期限SOFR利率、EURIBOR利率、Tibor利率或本地利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理酌情決定選擇的利率，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈

宣佈該基準的任何基準期是或將不再具有代表性的信息，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以移除該不可用或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其對基準(包括基準替換)具有代表性的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷要求在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的任何請求，如果不這樣做，(X)借款人將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款的任何請求轉換為(A)以美元計價的RFR借款或轉換為(A)以美元計價的RFR借款的請求，或(B)如果美元借款的經調整每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，則被視為ABR借款，或(Y)以任何替代貨幣計價的任何定期基準借款或RFR借款應無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.16節對該商定貨幣實施基準替換之前，(1)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的標的，則以美元計價的RFR借款；或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則以美元計價的RFR借款，在該日和(2)任何RFR貸款應在該日並從該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款；(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)計息，如果該貸款以任何替代貨幣計價，則為適用替代貨幣的中央銀行利率加上CBR利差；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人在該日之前的選擇中，以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何替代貨幣計價的該定期基準貸款應被視為定期基準貸款。

以美元計價，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元(相當於該替代貨幣的美元等值)計價的ABR貸款，或(B)立即全額償還。

(G)如果任何貸款人認定法律的任何要求將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的放貸機構提供、維持或資助其利率是參照期限基準利率或RFR利率確定的貸款，或根據期限基準利率或RFR利率確定利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦或其他適用的離岸銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣或接受適用貨幣的存款的權力施加實質性限制，則貸款人向借款人(通過行政代理)發出通知後，(A)貸款人以受影響的貨幣發放或繼續發放或繼續發放定期基準貸款或RFR貸款的任何義務，或在以美元計價的定期基準貸款的情況下，將ABR貸款轉換為定期基準貸款的義務應被暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款的違法性，該貸款機構的ABR貸款的利率是參考ABR的SOFR期限利率組成部分確定的，如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應為避免此類違法性，在每種情況下，應由行政代理確定，而不參考“ABR”定義的(C)條款，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到通知後，(I)借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供副本)預付或(X)將貸款人以美元計價的所有定期基準貸款轉換為ABR貸款，或(Y)將所有以替代貨幣計價的定期基準貸款或RFR貸款轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該替代貨幣的美元)(在每種情況下，如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應為，如果貸款人可以合法地繼續維持該定期基準貸款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期基準貸款或‎(C)貸款，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據期限基準利率確定或收取利率是非法的，則由行政代理決定，而不參照“資產負債表”定義的第(C)款。在暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的資產負債表，而不參考“資產負債表”定義的‎(C)條款，直到該貸款人書面通知該貸款人根據期限基準利率確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.20節所要求的任何額外金額。

第2.17節按比例計算的待遇和付款。

(A)借款人在本合同項下向貸款人的每一次借款、借款人就任何貸款手續費支付的每一次付款以及貸款人承諾的任何減少，應根據適用的貸款人各自適用的期限百分比或循環百分比按比例支付。

(B)借款人就美元定期貸款的本金及利息而支付的每筆款項(包括每次預付款項)，須按美元定期貸款人當時持有的美元定期貸款的未償還本金金額按比例支付。因美元定期貸款而償還或預付的款項不得再借入。

(C)借款人就循環貸款的本金和利息支付的每筆款項(包括每筆預付款)，應按照循環貸款人當時持有的循環貸款的未償還本金金額按比例支付。

(D)借款人在本合同項下支付的所有款項(包括預付款)，不論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償。除以另一種貨幣計價的貸款本金和利息外，所有款項應在紐約時間中午12：00之前以美元和即刻可用資金支付給行政代理，由貸款人賬户、資金辦公室支付。除非本合同另有明確規定，否則借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款的本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣支付給行政代理，並在資金辦公室以該替代貨幣和立即可用的資金支付給相應的貸款人。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果出於任何原因，法律的任何要求禁止借款人以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。如果本合同項下的任何付款(期限基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果定期基準貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。

(E)除非行政代理人在借款前已獲任何貸款人書面通知，表示該貸款人不會向行政代理人提供構成其在該項借款中所佔份額的款額，否則行政代理人可假定該貸款人正在向行政代理人提供該數額，而行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果管理代理無法獲得該金額

在借款之日所要求的時間內，該貸款人應應要求向行政代理人支付該數額及其利息，利率等於(I)聯邦基金有效利率和(Ii)行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，直至該貸款人將該數額立即提供給行政代理人為止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人向任何貸款人提交的關於本款所規定的任何欠款的證書應為決定性的。如果借款人在借款日期後三(3)個工作日內未將貸款人在借款中的份額提供給行政代理，行政代理也有權按適用於ABR貸款的年利率從借款人那裏收回該金額及其利息。

(F)除非借款人在借款人根據本協議應支付的任何款項之日之前以書面通知行政代理人，借款人不會向行政代理人支付這筆款項，否則行政代理人可假定借款人正在付款，行政代理人可根據這一假設向貸款人提供相應比例的相應份額，但不應要求行政代理人根據這一假設向貸款人提供相應比例的份額。如果借款人在到期日後三(3)個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權按要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於每日平均聯邦基金有效利率的年利率計算利息。本合同中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。

第2.18節法律規定。(A)如法律有任何更改：

(I)應要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；

(Ii)對該貸款人或發證貸款人的任何辦事處所持有或為其賬户所持有的資產、預付款、貸款或其他信貸延伸，或其任何其他取得的資金，施加、修改或維持適用的任何準備金、特別存款、流動資金、強制貸款或類似的要求，而在釐定經調整期限SOFR利率、經調整EURIBOR利率或經調整Tibor利率(視何者適用而定)時並未包括在內；或

(Iii)須將任何其他條件、成本或開支(税項除外)強加於該貸款人或發債貸款人或倫敦銀行間市場；

而上述任何一項的結果是使該貸款人或開證貸款人在發放、轉換、繼續或維持貸款或簽發或參與信用證方面的成本增加了該貸款人或開證貸款人認為是重要的數額，或減少了根據本合同應就此而應收的任何金額，則在任何該等情況下，借款人應

應該貸款人或開證貸款人的要求，迅速向該貸款人或開證貸款人支付任何必要的額外款項，以補償該貸款人或開證貸款人增加的費用或減少的應收款項。如果任何出借人或簽發出借人有權根據本款要求任何額外的金額，應立即將其有權索償的事件通知借款人(並向管理代理提供副本)。

(B)如任何貸款人或發行票據的貸款人已決定，有關資本或流動資金規定或比率的法律上的任何更改，會降低該貸款人或發行票據的貸款人的資本的回報率，或降低該貸款人或發行票據的貸款人的控股公司(如有的話)的資本的回報率，由於其在本合同項下、在任何信用證項下或就任何信用證承擔的義務低於該貸款人或該開證貸款人的或該開證貸款人的控股公司如果沒有法律上的這種改變(考慮到該貸款人或開證貸款人或該控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則在該貸款人或開證貸款人不時向借款人提交書面請求(並向行政代理提交副本)後，借款人應向該貸款人或該開證貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或開證貸款人或該控股公司的減值。

(C)任何出借人或簽發出借人的出借人向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。即使本節有任何相反規定，借款人不應被要求按照本節賠償貸款人或開證貸款人在該貸款人或開證貸款人通知借款人該貸款人或開證貸款人要求賠償的意向之日之前九個月以上發生的任何款項；但如果引起這種索賠的情況具有追溯力，則該九個月期限應延長，以包括該追溯效力的期限。借款人根據本節規定的義務應在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續存在。

第2.19節税項。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.19節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據第2.19節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)借款人的彌償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守條款10.06中有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。關於…的數額的證書

行政代理向任何貸款人交付的此類付款或責任，在沒有明顯錯誤的情況下，應為最終付款或責任。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.19(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份經簽署的美國國税局W-9表格，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

A.如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的籤立副本，以及(Y)關於

任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)下的任何其他適用付款，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

B.國税表W-8ECI的簽署副本；

C.如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件F-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，或守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視具體情況而定)的簽署副本；或

D.如果外國貸款人不是受益所有人，則應提交一份已簽署的IRS表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9形式的美國税務合規性證書，和/或每個受益者提供的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並按適當填寫的方式填寫，以作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中的要求)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件

(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的)及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人及行政代理人為履行其在FATCA項下的義務及確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或決定扣除及扣留該等款項的金額而可能需要的其他文件。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.19條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.19條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.19條就導致該退款的税款支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.19款項下的義務應繼續存在。

(I)定義的術語。就本第2.19節而言，術語“貸款人”包括任何發行貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.20節彌償。借款人同意就借款人因下列原因可能遭受或招致的任何損失、成本或支出(包括任何匯兑損失)向每家貸款人進行賠償，並使其免受損害：(A)借款人在借款、轉換為定期基準貸款或RFR貸款或繼續借款時違約。

在借款人根據本協議的規定發出要求的通知後，(B)在借款人根據本協議的規定發出通知後，借款人未能預付任何定期基準貸款或將其轉換為定期基準貸款，(C)在不是與定期基準貸款或RFR貸款有關的利息期的最後一天(對於RFR貸款，則為付息日期)的某一天預付定期基準貸款或RFR貸款，(D)根據借款人根據第2.22節提出的要求，在利息期限的最後一天(對於RFR貸款，則為利息支付日期)以外的任何期限基準貸款或RFR貸款的轉讓，或(E)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或以不同貨幣支付任何貸款或提款。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。本第2.20節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、成本或費用的税以外的税。

第2.21節變更出藉機構。每一貸款人同意，一旦發生導致第2.18或2.19節對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(受制於該貸款人的總體政策考慮)，為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但此種指定的條件是，出借人自行判斷，使出借人及其貸款辦公室(S)不受經濟、法律或監管方面的不利影響，且本節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.18條或第2.19(A)條規定的任何義務或權利。

第2.22節更換貸款人。借款人應被允許將(A)要求償還根據第2.18或2.19節所欠款項的任何貸款人，或(B)成為違約貸款人或非同意貸款人的任何貸款人，替換為替代金融機構；但條件是：(I)這種替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在替換時不會發生任何違約事件，並且違約事件不會繼續發生，(Iii)如果適用，在任何此類替換之前，該貸款人不得根據第2.21條採取任何行動，以消除根據第2.18條或第2.19條所欠款項的持續需要，(Iv)替換金融機構應按面值購買在替換之日或之前欠被替換貸款人的所有貸款和其他金額，(V)借款人應根據第2.20節對被替換貸款人負有責任，如果欠被替換貸款人的任何定期基準貸款或RFR貸款是在與其相關的利息期間(或對於RFR貸款，則為付息日)的最後一天以外的時間購買的，(Vi)替換金融機構，如果還不是貸款人，應合理地令行政代理滿意，(Vii)被替換的貸款人應有義務根據第10.6節的規定進行替換(但借款人應有義務支付其中提到的登記和手續費)，(Viii)在完成替換之前，借款人應支付根據第2.18或2.19節(視屬何情況而定)要求的所有額外金額(如有)，並且(Ix)任何此類替換不得視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。

第2.23節遞增承付款。

(A)增量設施。在截止日期後的任何時候，借款人可在一次或多次向行政代理機構發出書面通知，選擇請求(A)增加現有循環承付款(任何此類增加，稱為“新循環承付款”)和/或(B)設立一項或多項以美元計價的新定期貸款承付款(“新定期承付款”連同新循環承付款“遞增承付款”)，所有遞增承付款總額最高不得超過1,000,000,000美元(循環承諾額總額加上下文提供的美元定期貸款本金金額不得超過3,000,000,000美元)。每份此類通知應具體説明借款人建議此類遞增承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期應不早於該通知送達行政代理之日後十(10)個工作日。行政代理和/或其附屬機構應在借款人的協助下，作出商業上合理的努力，安排一個由貸款人或其他有資格的受讓人組成的辛迪加，願意持有所要求的增支承付款；但條件是：(X)任何增額日期的任何增支承付款的最低總額應為25,000,000美元；(Y)任何與提供全部或部分增支承付款的貸款人接洽的貸款人均可自行酌情選擇或拒絕提供增支承付款；條件是貸款人首先有機會按比例提供遞增承諾，如果被接洽的任何貸款人在收到此類請求後的十(10)個工作日內未作出迴應，則該貸款人應被視為拒絕提供此類遞增承諾，以及(Z)任何貸款人或作為合格受讓人的其他人(每個人，“新循環貸款人”或“新期限貸款人”，視情況適用而定)分配遞增承諾的任何部分應經借款人和行政代理批准(不得無理扣留或拖延此類批准)，對於新的循環承諾，除非該新的循環貸款人是當時有循環承諾的現有貸款人(違約貸款人除外)，或者該新的定期貸款人是現有貸款人或現有貸款人的關聯公司，否則發行新的循環承諾的貸款人(每一項批准不得被無理扣留)。

任何新的循環承付款的條款和規定應與現有的循環承付款相同。任何新期限承諾和任何新期限貸款的條款和條款應規定：(A)作為單獨部分的任何新期限貸款的到期日不得早於現有美元定期貸款的美元定期貸款到期日，該等新期限貸款的加權平均到期日不得短於現有美元定期貸款的加權平均到期日，且此類新期限貸款不得有任何計劃攤銷付款，(B)按比例分攤現有美元定期貸款的任何預付款，除非借款人及新期限貸款機構就該等新期限貸款選擇較低的還款金額，及(C)與現有美元定期貸款相同或行政代理、借款人及各新期限貸款機構合理地接受。

任何增量承諾的有效性和任何此類增量承諾下的任何借款的可用性，應滿足下列條件

先決條件：(X)在對此類增量承諾和借款及其收益的使用給予形式上的效力後，(1)不應存在違約或違約事件，(2)截至最近一個日曆季度的最後一天，借款人應已遵守第7.1節規定的財務契約；(Y)貸款各方在任何貸款文件中所作或被視為作出的陳述及擔保，在該等遞增承擔的生效日期，在各要項上均屬真實及正確(但對“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭有保留的陳述或保證除外，而該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證明示只與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證須在該較早日期當日及截至該較早日期在所有要項上均屬真實和正確)；和(Z)行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意：(I)經祕書或助理祕書核證的借款人為授權這種遞增承諾而採取的所有公司或其他必要行動的副本，如果以前沒有交付給行政代理人；和(Ii)借款人律師的慣常意見(其格式可能與截止日期交付的基本相同)，並寄給行政代理和貸款人，以及(Iii)如果任何貸款人要求，由借款人簽署的應付給任何新貸款人的新票據，以及由借款人簽署的應付給任何現有貸款人的替換票據。

在實施新的循環承諾的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的情況下，(A)每個循環貸款人應向每個新的循環貸款人轉讓，每個新的循環貸款人應按其本金(連同應計利息)向每個循環貸款人購買在該增加的金額日期未償還的循環貸款中必要的利息，以便在實施所有該等轉讓和購買後，這些循環貸款將由現有循環貸款人和新循環貸款人按照其循環承諾在循環承諾中增加後按比例持有：(B)在所有目的下，每項新的循環承諾應被視為循環承諾，根據新循環承諾發放的每筆貸款應被視為循環貸款；及(C)每一新循環貸款人應就其新的循環承諾及與之相關的所有事項成為貸款人。

在履行任何新期限承諾的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的情況下，(I)每個新期限貸款人應向借款人提供與其新期限承諾相同的金額的貸款(“新期限貸款”)，以及(Ii)每個新期限貸款人應成為本協議項下的美元期限貸款機構，涉及新期限承諾及其發放的新期限貸款。

行政代理應在收到借款人關於每個增加金額日期的通知後迅速通知貸款人：(Y)新的循環承諾和新的循環貸款人，或新的定期承諾和新的定期貸款人(視情況而定)，以及(Z)在向任何循環貸款人發出通知的情況下，在該循環貸款人的循環貸款中各自的權益，每種情況均受本款所述轉讓的限制。

借款人對任何此類增量承諾應支付的費用應由行政代理和借款人在增加時商定。

增量承諾應根據借款人、新循環貸款人或新定期貸款人(視情況而定)以及行政代理簽署和交付的一項或多項額外信貸延期修正案予以證明，每一項修正案均應記錄在登記冊上。經借款人批准(不得無理扣留或推遲批准)，每項額外的信用延期修正案均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施第2.23節的規定。

第2.24節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.8節，違約貸款人的循環承諾中未使用的部分應停止收取費用；

(B)在確定是否所有貸款人、多數貸款人或所需貸款人已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第10.1節對任何修訂或豁免的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾、定期貸款和循環信貸延期，但任何增加違約貸款人承諾的放棄、修訂或修改應免除違約貸款人應承擔的任何貸款本金或償還義務或利息的全部或任何部分，因違約貸款人而降低基礎利率選項的適用保證金，或延長適用於該違約貸款人的循環終止日期或定期貸款到期日，均須徵得該違約貸款人的同意；

(C)如在某貸款人成為違約貸款人時存在對該貸款人的L信用證風險敞口，則：

(I)應按照非違約貸款人各自的循環百分比在非違約貸款人之間重新分配全部或部分L/C風險敞口，但僅限於：(X)所有非違約貸款人的循環信用延期加上該違約貸款人L/C風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環承諾的總和；(Y)每個非違約貸款人的循環信用延期的總和不會超過其循環承諾；以及(Z)當時滿足第5.2節規定的條件；和

(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後十(10)個工作日內，將違約貸款人的L/C風險敞口作為現金抵押(在根據第(I)款實施任何部分再分配之後)

以上)按照第8節規定的程序將金額存入抵押品賬户，只要L/C風險敞口尚未清償即可；

(Iii)如果借款人根據第2.24(C)節的規定將該違約貸款人的L/C風險敞口的任何部分以現金抵押，則在該違約貸款人的L/C風險敞口被現金抵押期間，借款人無需按照第3.3(A)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

(4)如果根據第2.24(C)節重新分配了非違約貸款人的L/C風險敞口，則根據第3.3(A)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的循環百分比進行調整；或

(V)如果任何違約貸款人的L/信用證風險敞口沒有根據第2.24節的規定進行現金抵押或再分配，則在不損害開證貸款人或任何貸款人在本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第3.3(A)節就該違約貸款人的L/C風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證貸款人，直到該L/C風險敞口被現金抵押和/或重新分配為止。

(D)只要任何貸款人是違約貸款人，則無需要求開證貸款人開具、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險將百分之百(100%)由非違約貸款人的循環承諾覆蓋，和/或借款人將按照第2.24節的規定提供現金抵押品，金額相當於違約貸款人的L/C風險。任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.24(C)(I)條規定的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

(E)如果行政代理、借款人和發證貸款人都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則循環貸款人的L/C風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾，並且在該日期，該循環貸款人應按該行政代理決定的面值購買其他循環貸款人的循環貸款，以便該貸款人按照其循環百分比持有此類循環貸款。

(F)行政代理根據第10.7節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定)，或行政代理根據第10.7節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，根據比例支付該違約貸款人所欠任何發放貸款的貸款；第三，按規定將L/C對該違約貸款人的風險敞口套現

第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其所佔份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據本節的規定，現金抵押未來違約貸款人在根據本協議簽發的未來信用證方面的L/C風險敞口；第六，任何貸款人因該違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而對該違約貸款人作出的任何判決而向貸款人或簽發貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款或償還義務的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第5.2節規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和償還義務，然後再用於支付任何貸款或償還義務，該違約貸款人直至與該違約貸款人的L/C風險敞口相對應的所有貸款以及有資金和無資金參與借款人的債務由貸款人按照循環承諾按比例持有，而不實施上述(C)條款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本條款。

第2.25節循環終止日期的延長。借款人可以在當時適用的循環終止日期之前至少三十(30)天但不超過九十(90)天向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即通知每一貸款人)，將當時適用的循環終止日期延長兩(2)次，每次最多延長六(6)個月，只要(A)最終延長的循環終止日期不晚於2027年6月30日，(B)不會發生違約或違約事件，並且在該書面通知的日期和當時適用的循環終止日期的最後一天繼續發生，(C)任何貸款方在貸款文件中或依據貸款文件作出的每項申述及保證，在該書面通知的日期當日及截至該通知的生效日期，以及在該項延期的生效日期當日及截至該日期，均屬真實及正確，但如該等申述及保證明示只與較早的日期有關(在此情況下，該等申述及保證在該較早的日期及截至該較早的日期在所有要項上均屬真實及正確)，則屬例外。和(D)借款人為第一次延期支付相當於當時現有循環承付款的0.0625%的總延期費用，為第二次延期支付相當於當時現有循環承付款的0.075%的總延期費用(在每一種情況下，為循環貸款人的應課差餉利益向行政代理支付)。

第2.26節ESG修正案。

(A)截止日期後，借款人在徵詢行政代理和可持續發展結構代理的意見後，有權自行決定就借款人及其附屬公司的某些環境、社會及管治(ESG)目標訂立特定的關鍵績效指標(“KPI”)。行政代理、可持續性結構代理和借款人可以僅為了將關鍵績效指標和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議的目的而修改本協議(此類修訂，即“ESG修訂”)，任何此類ESG修訂應在向所有貸款人和借款人張貼該建議的ESG修訂，以及行政代理收到借款人、可持續結構代理和由所需貸款人組成的貸款人簽署並同意該ESG修訂後生效。一旦任何此類ESG修正案生效，將根據借款人相對於KPI的表現，對“定價網格”定義中規定的適用利潤率進行某些調整(增加、減少或不調整)(此類調整，即“ESG適用利潤率調整”)；但(I)該等調整金額不得超過(X)0.04%(4個基點)對“定價網格”定義所載適用保證金的每年增減或(Y)0.01%(1個基點)“定價網格”定義所載融資手續費百分比，及(Ii)任何適用保證金或融資手續費百分比在任何情況下均不得低於0.0%。關鍵績效指標、借款人相對於關鍵績效指標的表現以及由此產生的任何相關ESG適用利潤率調整將基於某些借款人證書、報告和其他文件來確定，在每種情況下，這些證書、報告和其他文件都規定了關鍵績效指標的計算、認證、核實和衡量，其方式與可持續發展掛鈎貸款原則(如貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會於2022年3月發佈的原則(該原則可能會不時更新、修訂、補充或修訂)一致)，並由借款人、行政代理和可持續結構代理(各自合理行事)達成一致；但第2.26條或其他條款不得要求借款人在適用的ESG修正案生效前提供任何此類證書、報告或其他文件。ESG修正案還應確定可持續性保證提供者，該提供者應是一名合格的外部審查員，獨立於借款人及其子公司，具有相關專業知識，如審計師、環境顧問和/或具有公認國家地位的獨立評級機構。ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修改只應徵得借款人、行政代理、可持續性結構代理和所需貸款人的同意，只要此類修改不會將“定價網格”定義中規定的適用利潤率和設施費用百分比降低到本第2.26節所不允許的水平。

(B)可持續性結構代理將協助借款人(I)確定與任何擬議的ESG修正案相關的ESG定價條款，以及(Ii)準備側重於ESG的信息材料，以用於任何擬議的ESG

修正案。本第2.26節將取代第10.1節中與之相反的任何其他條款或規定，包括第10.1節中要求“直接受其影響的每一貸款人”同意才能降低利率的任何條款。

第三條

信用證

第3.1節L/信用證承諾。

(A)在符合本合同條款和條件的情況下，開立貸款人根據第3.4(A)節規定的其他循環貸款人的協議，可自行酌情在循環承諾期內的任何營業日以美元或任何替代貨幣為借款人的賬户開具備用信用證(“信用證”)，開立格式由開立貸款人不時批准；但在下列情況下，開證貸款人無義務簽發任何信用證：(1)L/信用證的債務將超過L/信用證的承諾，(2)可用循環承諾的總額將小於零，(3)以替代貨幣計價的信用證循環展期總額將超過替代貨幣，或(4)除非該開證行另有同意，任何開證行就信用證所出具的L/C債務將超過該開證行的開證行承諾。每份信用證應(I)以美元或任何替代貨幣計價，(Ii)不遲於(X)開證日期一週年和(Y)循環終止日期前五個營業日的日期中較早者到期，但任何期限為一年的信用證可規定自動續期一年(在任何情況下不得超過上文(Y)款所述的日期)，只要該信用證允許開證貸款人在每十二個月期間(自該信用證開具之日起)提前通知受益人不遲於該信用證開具時商定的每個該十二個月期間中的一天(“非延期通知日期”)，即可阻止任何此類延期。一旦簽發了自動續期信用證，循環貸款人應被視為已授權開立貸款人在任何時間允許該信用證延期至不遲於上文第(Y)款所述日期的到期日；但是，如果開立貸款人在不延期通知日期前七個工作日或之前收到任何貸款人或行政代理人的書面通知，表示違約或違約事件已經發生，並繼續指示開具信用證的貸款人不允許延期，則該開證貸款人不得允許任何此類延期。本合同附表3.1(A)所述的現有循環信用證協議項下未償還的信用證應在資金提供日成為本合同下的信用證，此後在任何情況下均為本合同下的信用證。

開證貸款人在任何時候均無義務開立任何信用證，如果開立信用證與開證人或任何L/信用證參與人相牴觸或超過法律規定的任何限制或違反開立信用證的規定

貸款人的內部政策或程序。即使本協議有任何相反規定，開證貸款人在本協議項下沒有義務也不應簽發任何信用證，而信用證的收益將向任何人(I)為任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何國家或地區的任何被禁止的活動或業務提供資金，而該活動或業務在提供資金時是任何制裁的對象，或(Ii)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁。

第3.2節信用證開具程序。借款人可不時要求開立貸款人簽發信用證，方法是向開立貸款人和行政代理交付一份請求和申請書，並按開證出借人可能要求的其他證書、文件和其他文件和信息，按開證出借人的要求向開證出借人和行政代理人提交本文件中規定的通知和申請書。在收到任何申請書後，開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、文件和其他文件和信息，除非已收到任何貸款人的書面通知，行政代理或貸款方應在申請開具日期前至少一(1)個營業日發出違約或違約事件已經發生且仍在繼續的書面通知，應立即開具據此要求的信用證(但在任何情況下，開證機構均不得在收到信用證申請書及所有其他證明後三(3)個營業日內開具任何信用證，單據和其他單據及相關信息)向信用證受益人開具信用證正本，或由開證貸款人和借款人另行商定。開證行應在信用證簽發後立即向借款人提供該信用證的副本。開具信用證的貸款人應迅速向行政代理提供每份信用證的簽發通知(包括金額)，行政代理應迅速向貸款人提供通知。

第3.3節收費及其他收費。

(A)借款人將為循環貸款人的賬户向行政代理支付所有未償還信用證的費用，年利率等於循環貸款機制下當時就定期基準貸款有效的定期基準貸款，按L/C債務的日均金額(不包括可歸因於未償還提款的任何部分)支付，在循環貸款人之間按比例分攤，並在發行日期後的每個費用支付日以美元每季度拖欠一次。此外，借款人應為自己的賬户向開證貸款人支付L/C債務日均金額的0.125%的預付費(不包括因未償還提款而產生的任何部分)，在發行日後的每個費用支付日以美元每季度拖欠一次。

(B)除上述費用外，借款人應以美元向開證貸款人支付或償還開證貸款人因開證、議付、根據任何信用證付款、修改或以其他方式管理信用證而招致或收取的正常和慣例費用及開支。

第3.4節L/C參與。

(A)開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予每一名L/信用證參與者，為促使開證人簽發信用證，每名L/C參與者不可撤銷地同意接受併購買，並特此接受並向開證貸款人按下述條款和條件為該L/C參與者自己的賬户購買，並冒着相當於該L/C參與者在開證人在每份信用證項下的義務和權利中的循環百分比以及開證人根據信用證支付的每張匯票的金額的不可分割的利息。此類參與利息應以適用的基礎信用證的幣種表示。各L匯票參與人同意開證貸款人的意見，即：如果在任何信用證項下付款，而開證貸款人沒有按照本協議的條款全額償付開證貸款人，則該L匯票參與人應在要求時，按照開證代理人的地址，向行政代理處向行政代理處支付一筆金額相當於該匯票金額的循環百分比的款項，該匯票或其任何部分未獲償付，由開證代理處代為支付。每名L信用證參與者的支付義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)L信用證參與者可能因任何原因對開證貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5節規定的任何其他條件，(Iii)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他L/C參與者違反本協議或任何其他貸款文件的行為，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。

(B)根據第3.4(A)節的規定，任何L匯票參與人必須為開證貸款人的賬户支付的任何款項，如在開證貸款人根據任何信用證支付的任何款項中的任何未償還部分，在付款到期後三(3)個工作日內支付給管理代理人，則該L匯票參與人應應要求向行政代理人支付一筆金額，其數額相當於(I)該金額的乘積：乘以(Ii)從要求付款之日起至發證貸款人立即可獲得付款之日止期間(包括該日)內的每日平均聯邦基金有效利率乘以(Iii)分子是該期間經過的天數、分母為360的分數。根據第3.4(A)條規定，任何L匯票參與人必須支付的任何該等款項，如果該L匯票參與人在該等款項到期後三(3)個工作日內仍未提供給行政代理，則開證貸款人有權按要求向該L匯票參與人追回該款項，並從該到期日起按適用於循環貸款項下的ABR貸款的年利率計算利息。在沒有明顯錯誤的情況下，簽發貸款人向行政代理和任何L匯票參與人提交的關於本節項下任何欠款的證書應是決定性的。

在開證貸款人已根據任何信用證付款並根據第3.4(A)款從任何L開證參與人處收到其按比例分攤的付款份額後的任何時間，開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括開證貸款人向其運用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，開證貸款人將代該L開證參與人的賬户將其利息分配給行政代理。

但如開證人收到的任何此類付款須由開證人退還，則該L/信用證參與者應將開證人先前分配給開證人的部分退還給開證人。

第3.5節借款人的償還義務。如果根據任何信用證支付任何提款，借款人應向行政代理償還(A)以適用貨幣支付的提款，以及(B)開證貸款人因此類付款而發生的任何税費、收費或其他成本或開支，如果是任何信用證，則不遲於(I)借款人收到提款通知的營業日12：00，如果該通知是在紐約市時間上午10：00之前收到的，或(Ii)如上述第(I)款不適用，則為借款人收到通知之日後的下一個營業日，或(Y)如信用證以替代貨幣償付，則為開證貸款人在開證貸款人付款之日(每個該日期為“榮譽日”)指定的適用時間；但借款人可根據第2.5節和以下規定，在符合本文所述借款條件的情況下，要求以等額的ABR循環貸款為償還美元的付款提供資金，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，並由由此產生的ABR循環貸款取代。每項此類付款均應按行政代理的地址以適用的貨幣和立即可用的資金向其支付本文提及的通知。行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給簽發貸款的貸款人。從支付相關提款之日起至全額支付相關提款之日起至相關通知日期後的下一個營業日(第2.14(B)和(Y)節，第2.14(C)節)中規定的利率，應支付任何此類金額的利息。

對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣向行政代理償還該替代貨幣賬户，除非開證貸款人(根據其選擇)已在通知中明確要求以美元償付。如果以美元償還以替代貨幣計價的信用證項下的提款，開證貸款人應在確定提款金額後立即通知行政代理和等值美元的借款人。如果(A)根據本款第一句的規定，以替代貨幣計價的提款將以美元償還，並且(B)借款人在付款當日或之後支付的美元金額不足以按照正常的銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於提款的款項，借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償開證貸款人因在該日無法全額購買替代貨幣而造成的損失。

第3.6節絕對義務。借款人在本第3款項下的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議的任何有效性或可執行性，或任何條款或

(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(Iii)開證貸款人根據信用證付款，提交的匯票或其他單據不符合信用證的條款，或(Iv)任何其他情況或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成法律上或公平地解除借款人在本信用證項下的義務，或提供抵銷借款人義務的權利。行政代理、貸款人、開具貸款人及其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款而承擔任何責任或責任(不論上一句所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲、任何技術術語的錯誤解釋或因開證貸款人無法控制的任何原因而產生的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時所造成的借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任。雙方當事人明確同意，在簽發貸款人沒有重大過失或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下，簽發貸款人應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證條款的話。

第3.7節信用證付款。在任何信用證項下，如有任何單據需要提示付款，開證貸款人應立即通知借款人其日期和金額。開證貸款人對借款人在任何信用證項下提示付款的任何單據的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定該信用證項下提交的與該信用證有關的單據與該信用證基本相符。

第3.8節申請。如任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與本第3款的規定不一致，則應適用本第3款的規定。

第3.9節更換開證貸款人。(I)借款人、行政代理、被替換的簽發貸款人和繼任簽發貸款人之間的書面協議，可隨時更換任何簽發的貸款人。行政代理應通知出借人任何此類更換籤發出借人的情況。屆時，任何此類替代將

生效後，借款人應按照第3.3節的規定，為被替換的簽發貸款人的賬户支付所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)對於此後簽發的信用證，(X)繼任開證貸款人應享有本協議項下開證貸款人的所有權利和義務，(Y)本協議中提及的“開證貸款人”一詞應被視為指該繼任人或任何以前的開證人，或該繼任人和所有以前的開證人，視上下文需要而定。在本協議項下的開證出借人被替換後，被替換的開證出借人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開證出借人關於其在替換之前出具的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證。

(Ii)任何簽發貸款人可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去簽發貸款人的職務，在這種情況下，應按照上文第3.9(I)節的規定替換該簽發貸款人。

第四條

申述及保證

促使行政代理和貸款人訂立本協議，併發放貸款或簽發或參與信用證，控股公司和借款人在此共同和個別向行政代理和每一貸款人表示和保證：

第4.1節財務狀況。

(A)第5.1(J)節所述的形式上符合契諾的證明書(迄今已向每名貸款人提供副本)已擬備，使(猶如該等事件在該日期發生)(I)將於籌資日期發放的貸款及其所得款項的使用、(Ii)償還現有信貸協議項下的債務及(Iii)支付與前述有關的費用及開支。該等證書乃根據借款人於交付日期所得的最佳資料編制，並假設上一句所述事件實際上已於該日期發生，並在形式上公平地在各重大方面反映借款人及其綜合附屬公司於融資日期的財務契諾遵守情況。

(B)於二零二一年十二月三十一日經審核的控股公司及其附屬公司的綜合資產負債表，以及截至該日期止財政年度的相關綜合收益表及現金流量表，並附有普華永道的無保留報告，在各重大方面公平地反映控股公司及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日止財政年度的綜合經營業績及綜合現金流量。截至2022年3月31日的控股及其附屬公司未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日止三個月期間的相關未經審計的綜合收益和現金流量表，公允列報

在各重大方面，Holdings及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日止三個月期間的綜合經營業績及綜合現金流量(須受正常年終審核調整所規限)。所有此類財務報表，包括相關的附表和附註，都是按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的(上述會計師事務所批准並在其中披露的情況除外，中期報表中沒有腳註的情況除外)。本集團任何成員公司均無任何重大擔保責任、或有負債及税項負債，或任何長期租賃或不尋常遠期或長期承諾，包括任何利率或外幣掉期或兑換交易或與衍生工具有關的其他責任，而該等責任並未在本段所指的最新財務報表中反映。

第4.2節不變。自2021年12月31日以來，沒有任何事態發展或事件已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第4.3節存在；遵守法律。集團各成員(A)在其組織的管轄區法律下是正式組織、有效存在和信譽良好的，(B)擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的權力和權力及法律權利，但其總體上不可能產生重大不利影響的情況除外；(C)具有外國公司或其他組織的適當資格，並且根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律信譽良好，財產的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，除非從總體上不能合理地預期其不具備這種資格會產生實質性不利影響，以及(D)符合法律的所有要求，但在總體上不能合理預期不能產生實質性不利影響的情況下除外。

第4.4節權力；授權；可執行義務。每一貸款方都有權、有權和有法律權利製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下獲得本合同項下的信貸延期。每一貸款方均已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件擴大信貸。在本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權，也不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權，也不需要任何政府當局或任何其他人或與之相關的其他行為，但下列情況除外：(I)附表4.4所述的同意、授權、備案和通知，該等同意、授權、備案和通知已經獲得或作出，並且完全有效；以及(Ii)第4.19節提到的備案。每份貸款文件均已代表每一借款方正式簽署和交付。本協議構成本協議的每一貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，在簽署時也將構成每一貸款方的法律義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的執行

和一般公平原則(無論是通過衡平法程序還是法律程序尋求強制執行)。

第4.5節無法律依據。本協議及其他貸款文件的簽署、交付和履行、本協議項下的借款、信用證的簽發及其收益的使用不會違反任何集團成員的任何法律要求或任何合同義務，除非任何此類違規行為無法合理預期會產生重大不利影響，且不會導致或要求根據任何法律要求或任何此類合同義務對各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。任何適用於借款人或其任何子公司的法律或合同義務的要求都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第4.6節訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序均不待決，或據控股或借款人所知，任何集團成員或其各自的財產或收入(A)與任何貸款文件或擬進行的任何交易有關，或(B)可合理預期會產生重大不利影響。

第4.7節無違約。本集團任何成員均不會在其任何合約義務下或在任何可合理預期會產生重大不利影響的方面違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第4.8節財產所有權；留置權。各集團成員擁有對其所有不動產的簡單所有權或有效租賃權益，以及對其正常業務所需的所有其他財產(包括按揭票據)的良好所有權或有效租賃權益，且除第7.3節所準許的及所有權上的微小瑕疵不會對其開展業務或將該等資產用作其預定用途的能力造成重大幹擾外，該等財產均不受任何留置權的約束，但如未能擁有上文所述的所有權或其他財產權益，則不合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響。每個集團成員都已獲得其自有不動產的慣常所有權保險。

第4.9節知識產權。各集團成員擁有或獲授權使用目前開展業務所需的所有知識產權，但如未能個別或整體擁有任何該等權利，合理地預期不會產生重大不利影響，則屬例外。任何人士對任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性提出質疑或質疑的人士，並無提出任何重大索償，而Holdings或借款人亦不知道任何此等索償的任何有效依據，不論個別或整體而言，均可合理地預期會產生重大不利影響。據借款人所知，集團各成員使用知識產權不會在任何實質性方面侵犯任何人的權利。

第4.10節税收。每個集團成員已提交或導致提交所有需要提交的重要聯邦、州和其他納税申報單，並已繳納所有税款

上述報税表或對其或其任何財產作出的任何評估，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税項、費用或其他收費(任何其他税項、費用或其他收費除外，其金額或有效性目前正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，且有關集團成員的賬簿上已就其撥備符合公認會計準則的準備金)；並無提交任何税務留置權，且據Holdings及借款人所知，並無聲稱任何該等税項、費用或其他收費已逾期或拖欠。

第4.11節聯邦法規。任何貸款所得款項的任何部分，以及本協議項下任何其他信貸延伸，將不會用於(A)“買入”或“持有”任何“保證金股票”，而該等“保證金股票”的涵義與現時及以後不時生效的規則U項下各引述條款的涵義相同，用於任何違反董事會規則條文的目的或(B)違反董事會規則的任何目的。如果任何出借人或行政代理人提出要求，借款人應向行政代理人和每個出借人提交一份聲明，説明前述內容，符合U規則中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(視情況而定)的要求。

第4.12節勞工事務。但不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外：(A)任何集團成員未發生任何罷工或其他勞資糾紛，據控股公司或借款人所知，該等罷工或其他勞資糾紛已受到威脅；(B)集團各成員的工作時數及向其支付的款項並未違反公平勞工標準法或任何其他處理該等事宜的適用法律的規定；及(C)任何集團成員因僱員健康及福利保險而應付的所有款項已作為負債支付或累算在相關集團成員的賬簿上。

第4.13節ERISA。在就任何單一僱主計劃或多僱主計劃作出或被視為作出這項陳述之日之前的五年內，既沒有發生須報告的事件，也沒有發生“累積資金不足”(根據守則第412節或ERISA第302節的含義)，除非總體上不能合理地預期會產生重大不利影響，否則每個計劃在所有重要方面都遵守了ERISA和守則的適用條款。在這五年期間，沒有發生單一僱主計劃或多僱主計劃的終止，也沒有產生有利於PBGC或此類計劃的留置權。作為ERISA第3(2)節所指的“養卹金計劃”的每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(基於用於為這種單一僱主計劃提供資金的那些假設)，截至作出或被視為作出這一陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該單一僱主計劃可分配給此類應計福利的資產價值重大數額。在過去五年內，借款人或任何共同控制實體均未完全或部分退出任何已導致或將合理預期會導致ERISA項下的重大責任的多僱主計劃，且如果借款人或任何此類共同控制實體於作出或視為作出此項陳述的最接近日期之前的估值日期完全退出所有多僱主計劃，則借款人或任何共同控制實體均不會根據ERISA承擔任何重大責任。沒有這樣的多僱主計劃處於重組或破產狀態。

第4.14節《投資公司法》；其他條例。任何貸款方都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。任何貸款方均不受任何限制其產生債務能力的法律要求(董事會第X條除外)的監管。

第4.15節附屬公司。除借款人在截止日期後不時以書面向行政代理披露外，(A)附表4.15列明各附屬公司註冊成立的名稱及司法管轄權，以及就每一附屬公司而言，任何貸款方所擁有的每類股本的百分比，以及(B)除貸款文件所訂外，並無與借款人或任何附屬公司的任何股本有關的任何性質的未償還認購、認股權、認股權證、催繳、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份的認購權除外)。

第4.16節收益的使用。定期貸款和循環貸款的收益以及信用證應用於借款人及其子公司的一般企業目的，包括為營運資金需求融資、償還借款人及其子公司的債務(包括現有信貸協議下的債務)以及本協議允許的收購和其他投資。

第4.17節環境事宜。但據Holdings及借款人經適當查詢後所知，總的來説不能合理地預期會有重大不利影響的情況除外：

(A)任何集團成員擁有、租賃或經營的設施和物業(“該等物業”)在數量或濃度上，或在構成或構成違反任何環境法的情況下，或在構成或構成違反任何環境法的情況下，或在該集團成員擁有、租賃或經營期間，以前從未含有任何與環境有關的材料；

(B)沒有任何集團成員收到或知悉任何集團成員經營的物業或業務(“業務”)有任何違反、涉嫌違反、不符合規定、責任或潛在的環境責任或遵守環境法律的通知，而控股或借款人亦不知道或有理由相信任何該等通知將會收到或正受到威脅；

(C)在任何集團成員擁有或租賃或經營期間，涉及環境的材料並未違反任何環境法，或以違反任何環境法的方式或地點從物業運輸或處置，亦沒有在任何物業、其上或之下產生、處理、儲存或處置任何涉及環境的材料，違反任何適用的環境法，或以可能產生任何適用環境法下的責任的方式；

(D)沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據Holdings和借款人所知，根據任何集團成員被指定為或將被指定為財產或企業的一方的任何環境法，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令

或其他命令，或任何環境法下有關物業或業務的其他行政或司法要求；

(E)在任何集團成員的所有權或租賃期間，或在任何集團成員經營期間，並無因任何集團成員與物業有關的經營或其他與業務有關的行為而導致或威脅釋放或威脅釋放與環境有關的材料，違反或以任何數量或可能引起環境法下的責任的方式；

(F)任何集團成員在該等物業的業務及所有業務均遵守所有適用的環境法，且該等物業或業務並無違反任何環境法；及

(G)沒有任何集團成員根據環境法承擔任何其他人的任何責任。

第4.18節信息的準確性等。本協議、任何其他貸款文件或任何其他由任何貸款方或其代表提供給管理代理或貸款人的任何其他文件、證書或聲明，或他們中的任何一個，在本協議或其他貸款文件作為一個整體考慮的交易中使用時，不包含此類聲明、信息、文件或證書所包含的聲明、信息、文件或證書，且該聲明、信息、文件或證書已如此提供並不時更新，對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況和目的而遺漏作出該等陳述所需的重要事實，以使該等陳述不具重大誤導性。上述材料中所載的預測和形式財務信息是基於借款人管理層認為在作出時是合理的真誠估計和假設，貸款人認識到與未來事件有關的財務信息不被視為事實，該財務信息所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與其中所載的預測結果大不相同，並且不能保證預測結果將會實現。任何貸款方均不存在任何可合理預期會產生重大不利影響的事實，而這些事實未在本協議、其他貸款文件或任何其他文件、證書和報表中明確披露，這些文件、證書和報表已提供給行政代理和貸款人，用於與本協議和其他貸款文件計劃進行的交易相關的用途。

第4.19節反腐敗法律和制裁。借款人及其子公司，據借款人所知，其董事、高級管理人員、僱員和代理人代表借款人或其子公司行事，或受益於本協議規定的信貸安排，在所有實質性方面均遵守反腐敗法和適用的制裁措施。借款人、任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，如果將以與本協議設立的信貸安排有關的任何身份行事或從中受益，都不是受制裁的人。任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

第4.20節償付能力。貸款方在合併的基礎上，在履行與本協議有關的所有債務和債務後，將是並將繼續是有償付能力的。

第4.21節計劃資產；禁止的交易。借款人或其任何子公司均不是被視為持有“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)的實體，並且假設沒有貸款人使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)，則本協議項下預期的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證，將導致根據ERISA第406(A)(1)(A)-(D)條或守則第4975(A)(1)(A)-(D)條的非豁免禁止交易。

第4.22節控股的狀況。控股(I)為房地產投資信託基金，(Ii)並無撤銷其作為房地產投資信託基金的選擇，(Iii)並無從事守則第856(B)(6)(Iii)節(或其任何後續條文)所界定的任何“被禁止交易”，及(Iv)其本“課税年度”(定義見守則)及在其被選為房地產投資信託基金後的所有課税年度，均有權獲得符合守則第857條規定的已支付股息扣減。控股公司的普通股在紐約證券交易所掛牌交易。

第4.23節屬性。經不時補充的附表4.23(A)載有集團成員的所有不動產清單以及該不動產的所有人(或土地出租人)，而經不時增補的附表4.23(B)則載有所有未設押財產及此類未設押財產的所有人(或土地出租人)的清單。所有這些未設押財產都符合其定義中對未設押財產的要求。

4.24受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第五條

先行條件

第5.1節初始展期的條件。每一貸款人同意對其所要求的初次信貸進行延長，須在供資日作出這種信貸延長之前或同時，滿足下列先決條件：

(A)信貸協議；擔保協議。行政代理應已收到(I)本協議，由行政代理、控股公司、借款人和附表1.1a所列的每個人簽署和交付(在第10.8(B)節的約束下，可包括任何電子簽名)，以及(Ii)由控股公司、借款人和每一附屬擔保人簽署和交付的擔保協議。

(B)財務報表。貸款人應已收到(I)控股及其附屬公司於2021財政年度的經審核綜合財務報表及(Ii)於根據本段第(I)款提交的最新適用財務報表日期後的每個財政季度的控股及其附屬公司的未經審核中期綜合財務報表，該等財務報表可供查閲，而貸款人合理判斷該等財務報表不得反映財務報表所反映的控股及其附屬公司的綜合財務狀況的任何重大不利變化。

(C)預測。貸款人應在2024年之前收到令人滿意的預測。

(D)批准。與本集團成員公司持續經營及擬進行的交易有關的所有重大政府及第三方批准應已取得並已完全生效，且所有適用的等待期應已屆滿，而任何主管當局均未採取或威脅採取任何行動以限制、阻止或以其他方式對擬進行的融資施加不利條件。

(E)留置式搜查。行政代理應已在借款人和控股公司資產所在的每個司法管轄區收到最近的留置權搜索結果，該搜索不得顯示借款人或控股公司的任何資產上的任何留置權，但第7.3節允許的或根據行政代理滿意的文件在融資日期或之前解除或解除的留置權除外。

(F)費用。貸款人和行政代理應至少在供資日期前一(1)個工作日收到所有需要支付的費用和已提交發票的所有費用(包括合理的費用和法律顧問的費用)。所有這類款項將用在供資日發放的貸款收益支付，並將反映在借款人在供資日或之前向行政機構發出的供資指示中。

(G)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理人應已收到(Y)每一借款方的祕書、助理祕書或其他適當官員的證書，並附上(I)該借款方的註冊證書，該公司是經該借款方組織的相關司法當局認證的公司，(Ii)該借款方授權簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件(對於借款人，包括借款)的決議、書面同意或其他適用行動，以及本協議和其他貸款文件中計劃進行的交易，以及(Iii)一份在職證書，證明有權簽署本協議的借款方官員的姓名和真實簽名，以及該借款方作為一方的其他貸款文件，在每一種情況下，其形式和實質均合理地令行政代理滿意，以及(Z)每一貸款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證書(在適用的範圍內)。

(H)法律意見。行政代理人應已收到(I)Goodwin Procter LLP(借款人及其在美國和英國的子公司的律師)和(Ii)Arnold Bloch Leibler(借款人及其在澳大利亞的子公司的律師)的法律意見，其形式和實質應令代理人合理滿意。

(I)瞭解客户要求。(I)行政代理應在截止日期前至少五(5)天收到借款人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)相關的所有文件和其他信息，只要借款人在截止日期前至少十(10)天以書面形式提出要求，(Ii)如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則至少在截止日期前五(5)天，任何提出要求的貸款人，在截止日期前至少十(10)天向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(J)符合證書。貸款人應已收到借款人負責官員的證書，證明符合第7.1節規定的財務契諾，並在貸款生效後的供資日按形式證明遵守情況，該證書應包括合理詳細的計算，説明遵守情況，包括未擔保資產價值的計算。

(K)償付能力證書。行政代理應已收到控股公司負責人出具的償付能力證書，證明其具有償付能力。

為確定是否符合本5.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項。

第5.2節信用證每次展期的條件。各貸款人同意在任何日期對其提出的任何信用證進行延期(包括最初的信用證延期)，並同意開具貸款人簽發、修改、續期或延期任何信用證，均須滿足下列先決條件：

(A)申述及保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在該日期及截至該日期均應在所有重要方面均屬真實及正確(任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述或保證除外)，猶如在該日期並截至該日期一樣，但如該等陳述及保證特別與較早日期有關，則該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期均屬真實及正確。

(B)沒有失責。在該日期或在要求在該日期進行的信貸延期生效後，不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件。

(C)替代貨幣。在貸款或信用證以替代貨幣計價的情況下，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不得發生任何變化，行政代理合理地認為，所需貸款人(如貸款以替代貨幣計價)或開立貸款人(如任何信用證以替代貨幣計價)將使該貸款或信用證以相關替代貨幣計價是不可行的。

借款人在本合同項下的每一次借款和簽發的信用證，應構成借款人在信用證展期之日已滿足第5.2(A)和(B)節所述條件的聲明和保證。

第六條

平權契約

控股公司和借款人特此共同和各自同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未結清(除非在行政代理合理接受的基礎上以現金作抵押)，或任何貸款或其他金額是欠任何貸款人或行政代理的(未提出索賠的或有賠償義務除外)，控股公司和借款人均應並應促使其每一家子公司：

第6.1節財務報表。向行政代理提供以下各項，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(A)在控股公司每個財政年度結束後九十(90)天內儘快提交一份控股公司及其合併子公司在該年度結束時的經審計綜合資產負債表以及該年度相關的經審計綜合收益表和現金流量表的副本，以比較形式列出上一年度的數字，並在沒有“持續經營”或類似的資格或例外或審計範圍以外的資格的情況下報告。由普華永道或其他具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師(但因債務即將到期而可能要求的除外)；和

(B)於每個財政年度首三個季度的每個季度結束後四十五(45)天內，儘快(無論如何不得遲於)編制控股集團及其綜合附屬公司於該季度末的未經審核綜合資產負債表、該季度及截至該季度末的該財政年度的相關未經審核綜合收益及現金流量表，並以比較形式列載經主管人員核證在所有重要方面均屬公平陳述的上一年度數字(須受正常的年終審核調整規限)。

所有此類財務報表應在所有重要方面都是完整和正確的，並應合理詳細地編制，並與所應用的GAAP一致(除非經

會計人員或高級職員(視屬何情況而定)在中期報表所反映的期間內及與前幾個期間一致，並在中期報表內合理詳細地披露及除無中期報表的腳註外。控股向行政代理和貸款人提交其以10-k表格形式向美國證券交易委員會提交的年度報告和以10-Q表格形式向美國證券交易委員會提交的季度報告，均應被視為符合美國證券交易委員會對此類報告的要求，並應被視為遵守了6.1(A)節和6.1(B)節(以適用為準)。

第6.2節證書；其他信息。向行政代理提供以下各項，以便行政代理迅速進一步分發給每個貸款人(或在第(F)款的情況下，分發給相關貸款人)：

(A)在每個控股財政年度的前三個季度期間結束後六十(60)天內和每個控股財政年度結束後九十(90)天內，儘快(但無論如何)(I)一份負責人的證書，説明據該負責人所知，每一貸款方在此期間已遵守或履行了其所有契諾和其他協議，並滿足了本協議和其作為一方的其他貸款文件中所載的每一項條件，由其遵守、履行或滿足，除上述證書中規定外，該負責人對任何違約或違約事件一無所知；(Ii)在季度或年度財務報表的情況下；(X)包含所有必要信息和計算的合規證書，以確定集團各成員在借款人的財政季度或財政年度(視具體情況而定)最後一天是否遵守本協議的規定；以及(Y)以前未向行政代理人披露的程度。描述自根據第(Y)款提交的最新報告之日起(或在提交第一份報告的情況下，自截止日期起)以來，任何貸款方的管轄權發生的任何變化；(Iii)第6.10節所述的關於在該財政季度期間設立或收購的任何附屬擔保人或在該財政季度增加的任何未擔保財產或抵押票據的項目；和(Iv)對附表4.23(A)和4.23(B)(如果適用)的更新；

(B)在借款人每一財政年度結束後至少九十(90)天內，儘快提供下一財政年度的詳細綜合預算(包括借款人及其附屬公司在下一財政年度結束時的預計綜合資產負債表、預計現金流量的相關綜合報表、財務狀況和預計收入的預計變化以及適用於此的基本假設的説明)，並儘快對該財政年度的此類預算和預測作出重大修訂(如有的話)(統稱“預測”)；每項預測均須附有由負責人員發出的證明書，述明該等預測是以合理的估計、資料及假設為基礎的；

(C)在借款人每個財政季度結束後四十五(45)天內(或如屬第四季度，則為九十(90)天)，敍述性地討論和分析借款人及其子公司在該財政季度以及從當時的本財政年度開始到該財政季度結束這一期間與上一年度可比期間的財務狀況和經營成果；但條件是在以下日期向行政代理人和貸款人交付控股公司提交美國證券交易委員會的年度報告

表格10-k及其以表格10-Q提交給美國證券交易委員會的季度報告，包括此類敍述性討論和分析，應被視為遵守本第6.2(C)節；

(D)附表AR規定的額外報告義務；

(E)在美國證券交易委員會送交後五(5)天內，控股或借款人向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有人發送的所有財務報表和報告的副本，以及在其存檔後五(5)天內，控股或借款人可能向作出或向其提交的所有重要財務報表和報告的副本；但向行政代理和出借人交付美國證券交易委員會的10-q表季度報告和包含此類敍述性討論和分析的8-k表當前報告應被視為遵守本第6.2(E)節；以及

(F)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的額外財務及其他資料。

第6.3節清償債務。於到期日或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前，支付、清償或以其他方式清償其所有任何性質的重大債務，除非有關的金額或有效性目前正由適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計原則就該等債務撥備儲備，且除任何不能合理預期會產生重大不利影響的不付款外，均屬例外。

第6.4節維持存在；遵守。(A)(I)保留、更新和全面維持其組織的存在，並(Ii)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所必需或適宜的所有權利、特權和特許經營權，但在每一種情況下，除第7.4節另有許可外，且除非(關於維持貸款方的存在)(X)不能合理地預期不會產生重大不利影響，或(Y)根據本協議所允許的任何合併、清算、解散或處置；以及(B)遵守法律規定的所有合同義務和要求，但不能合理預期總體上不會產生實質性不利影響的情況除外。在不限制上述一般性的情況下，Holdings將採取一切必要措施維持其作為REIT的地位，並將維持其在紐約證券交易所的上市。借款人將維持並執行旨在確保Holdings、借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第6.5節財產的維護；保險。(A)除非合理地預期沒有這樣做會對其個別或整體造成重大不利影響，使所有對其業務有用和必需的財產保持良好的運作狀況和狀況，正常損耗除外，以及火災、傷亡或譴責除外；及。(B)在財政穩健和信譽良好的保險公司的情況下，為其所有財產提供保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般範圍內所投保的風險(但無論如何包括公共責任、一切風險傷亡和業務中斷)。

第6.6節財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)備存符合公認會計原則的完整、真實及正確分錄的適當紀錄及帳目(有一項理解並同意，任何外國附屬公司可維持額外的個別簿冊及紀錄，其方式可使其財務報表能夠按照在其組織管轄範圍內適用的公認會計原則擬備，而該等維持不得構成違反申述，(B)允許行政代理或任何貸款人的代表在合理需要的任何合理時間和頻率訪問和檢查其任何財產，檢查和摘錄其任何賬簿和記錄，並與集團成員的高級管理人員和僱員及其獨立註冊會計師討論集團成員的業務、運營、財產、財務和其他狀況(受制於該等會計師的慣例政策和程序)，所有這些都在正常營業時間內的合理時間進行，並根據合理的需要在合理的時間內隨時通知借款人；但如無違約事件，則行政代理在任何歷年內進行一次檢查的費用應由借款人承擔；此外，如果發生違約事件，行政代理(或其各自的任何代表或獨立承包人)和貸款人可在正常營業時間內的任何時間和在合理的事先通知下，由借款人承擔任何前述事項的費用。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管本第6.6節有任何相反規定，控股公司、借款人或任何子公司均不需要披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(B)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，或(C)受律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的約束；但在法律允許的範圍內，借款人應通知行政代理根據本第6.6條(A)、(B)或(C)款的規定扣留任何此類文件、信息或其他事項，並應盡商業上合理的努力，以不違反此類限制的方式傳達適用信息，並取消此類限制。

第6.7節通知。立即向行政代理髮出通知，要求行政代理迅速向每個貸款人分發：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)任何(I)任何集團成員的任何合同義務下的違約或違約事件，或(Ii)任何集團成員與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查或訴訟程序，在任何一種情況下，如果不補救或如果做出相反的裁決(視情況而定)，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

(C)影響任何集團成員的任何訴訟或法律程序(I)所涉金額為10,000,000美元或以上且不在保險範圍內，(Ii)尋求強制令或類似的濟助，或(Iii)與任何貸款文件有關；

(D)在借款人知道或有理由知道後三十(30)天內儘快發生下列事件：(I)任何單一僱主計劃或多僱主計劃的任何須報告事件的發生，未能對單一僱主計劃或多僱主計劃作出任何必要的重大貢獻，設立有利於PBGC或單一僱主計劃或多僱主計劃的任何留置權，或退出、終止、重組或破產，任何多僱主計劃或(Ii)PBGC或借款人或任何共同控制實體或任何多僱主計劃就退出或終止、重組或破產任何單一僱主計劃或多僱主計劃提起訴訟或採取任何其他行動；

(e) [已保留]及

(F)已經或可以合理地預期會產生重大不利影響的任何發展或事件。

根據本第6.7款發出的每份通知應附有一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明有關集團成員擬對此採取的行動。

第6.8節環境法。

(A)遵守並採取商業上合理的步驟，以確保所有租户和分租户(如有)遵守所有適用的環境法律，並獲取、遵守和維護所有適用的環境法律，並採取商業上合理的步驟以確保所有租户和分租人獲得、遵守和維護適用的環境法律所要求的任何和所有許可證、批准、通知、註冊或許可，在每種情況下，如果未能做到這一點，可以合理地預期會產生重大不利影響。

(B)開展和完成環境法規定的所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速在所有實質性方面遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令。

第6.9節在普通課程中的分發。在正常業務過程中，借款人促使其所有子公司將淨現金和現金等價物上游轉移至借款人，借款人應繼續遵循該正常業務過程。借款人不得向其子公司下游淨轉移現金和現金等價物，除非在正常業務過程中與以往慣例一致。

第6.10節附加擔保人；附加未擔保財產。(A)借款人的任何附屬公司(不包括外國附屬公司)須成為附屬擔保人，以使該附屬公司擁有或租賃的不動產

子公司有資格作為未擔保財產或該子公司擁有的任何抵押票據計入未擔保資產價值，使該新子公司(A)成為擔保協議的一方，(B)主要以附件C的形式向行政代理人交付該子公司的證書，並附上適當的插頁和附件，以及(C)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見應是形式和實質的，並且應始終由律師就(A)條款合理地令行政代理人滿意。(B)和(C)，根據上文第6.2(A)節的要求。

(B)在截止日期之後增加任何新的不動產作為未擔保財產時，借款人應向行政代理提交(A)主管人員的證書，證明該不動產滿足“未擔保財產”定義中規定的資格標準，證明在將該不動產增加為未擔保財產後按形式遵守財務契約，該證書應包括合理詳細的計算，説明遵守情況，包括未擔保資產價值的計算，以及(B)所有未擔保財產的更新附表4.23(A)和(B)。在任何時候，根據上文第6.2(A)節所要求的(A)和(B)條。自該證書、明細表和信息交付之日起及之後，只要該不動產繼續滿足“無擔保財產”定義中規定的資格標準，則該不動產應被視為下文所述的無擔保財產。

(C)在計算未擔保資產價值時列入任何新的抵押票據後，借款人應始終按照上文第6.2(A)節的要求，向行政代理人提交計算未擔保資產價值中所包括的所有抵押票據的最新時間表。

(D)借款人應在根據第6.2(A)節交付合規證書時交付上文(A)、(B)和(C)款所述和要求的物品。借款人將，並將促使其每一子公司與貸款人和行政代理合作，並簽署貸款人或行政代理合理要求的其他文書和文件，以執行本協議和其他貸款文件所預期的交易，使其滿意。

第6.11節資產出售、產權負擔或處置通知。借款人應至少在出售前兩(2)個工作日向行政代理和貸款人遞交書面通知，以擔保債務或以其他方式處置超過75,000,000美元的未擔保財產，這是根據第7.2(F)節、第7.3(I)節或第7.5節(視適用情況而定)所允許的。此外，在交付任何此類通知的同時，貸款當事人應向行政代理(A)提交一份主管人員的證書，證明沒有發生違約或違約事件(包括任何不遵守本協議所載金融契諾的情況)，並且在實施擬議的出售、產權負擔或其他處置後，違約或違約事件仍在繼續或將繼續發生，該證書應包括合理詳細的計算，證明在形式基礎上遵守金融契諾，包括

用於計算未擔保資產價值和(B)所有未擔保財產的最新附表。

在該擬議交易將導致違約或違約事件的範圍內，借款人應將該交易的收益(連同可能需要的額外金額)用於預付債務，其金額由行政代理確定，與減少債務所需的金額相等，以便不存在違約或違約事件。

第6.12節評級的維護。借款人應維持S和穆迪各自的高級無擔保信用評級；但如果從該評級機構獲得的評級是不受該評級機構監控和自動更新的私人信函評級，則借款人應在成交日期的每個週年紀念日或之前獲得該評級的年度更新。

第6.13節收益的使用。貸款收益只能用於第4.16節規定的目的，並符合第4.11節的規定。任何貸款的收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X規定。借款人不會要求任何貸款或信用證，借款人不得使用，也不得允許其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何貸款或信用證的收益(A)，以促進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西。違反任何反腐敗法的任何人；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利的目的；或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的。

第6.14節現金收益淨額的運用。

(A)在任何指定資產出售(不包括資產出售)和任何指定債務交易(無論如何，在收到該等指定資產出售或指定債務交易的現金淨收益後十(10)個工作日內)完成後，借款人應立即利用該已完成交易的現金淨收益按以下優先順序償還未償債務：(1)首先，永久償還澳大利亞融資機制下的未償債務，直至全部償還，(2)第二，永久償還英國融資機制下的未償債務，直至償還截至第一號修正案生效日期未償還的延遲提取定期貸款(定義見英國融資機制)本金總額的15%，(3)第三，(I)剩餘淨現金收益總額的65%(在根據上述第一和第二款償還後)應用於償還信貸協議項下的未償還循環貸款(根據第(3)款償還的所有此類貸款將導致循環承付款自動和永久減少)，直至循環承付款總額降至14億美元(即

借款人應理解：(X)任何適用的已完成交易的現金淨收益的剩餘35%可由借款人保留，即使循環承諾尚未因收到該已完成交易的現金淨額而減少至1,400,000,000美元，只要第(3)款所述的美元-美元承諾減少額已經實施，以及(Y)根據第(3)款要求應用的每筆後續已完成交易的現金淨額的65%(為免生疑問，在根據第(1)款和/或第(2)款(如適用)提出申請後)應根據第(3)款適用)，直至循環承諾額減至1,400,000,000美元為止)和(4)第四，剩餘現金收益淨額的65%(在履行上述第一至第三條下的償還併為免生疑問，不包括不受上文第(3)款約束的現金收益淨額的35%)應用於償還信貸協議項下的未償還循環貸款(但為免生疑問，應相應減少承諾)；但即使本協議有任何相反規定，就任何指明資產出售(除外資產出售除外)及任何指明債務交易在修訂第1號生效日期後60個歷日之前收到的現金收益淨額而言，借款人可選擇在將該等美元現金收益淨額運用於上文第(2)款以英鎊計值的債務之前，以美元支付上述第(3)及(4)款中以美元計價的債務。

(B)在不包括資產出售完成後立即(且無論如何在收到現金淨收益後十(10)個工作日內)，如果借款人根據固定金額在修訂1號生效日期後提取循環貸款，則借款人應使用該等不包括資產出售的現金收益淨額，其金額不得超過實際提取的固定金額部分，以償還信貸協議項下的未償還循環貸款。

第七條

消極契約

控股公司和借款人特此共同和各自同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未履行(除非在行政代理合理接受的基礎上以現金作抵押)，或任何貸款或其他金額是欠任何貸款人或行政代理的(未提出索賠的或有賠償義務除外)，控股公司和借款人各自不得、也不得允許其任何子公司直接或間接：

第7.1節財務條件契約。

(A)總槓桿率。準許(I)(A)總負債(已清償的債務除外)減去(B)截至釐定日期，集團成員持有的超過10,000,000元的無限制現金及現金等價物，用以償還在釐定日期後二十四(24)個月內到期的債務總額，與(Ii)於借款人連續四個財政季度的任何期間的最後一天或於任何

借款人或其附屬公司的負債不得超過60%；條件是該比率可超過60%，以允許借款人完成一項重大收購，只要(I)該比率在連續四(4)個以上的會計季度結束時不超過60%，以及(Ii)該比率在確定日期時不超過65%。

(B)固定收費覆蓋率。允許借款人連續四個會計季度的任何期間的EBITDA總額與固定費用總額的比率小於1.50至1.0。

(C)擔保槓桿率。允許(A)(1)所有有擔保債務(已清償的債務除外)總額減去(2)截至確定日期集團成員為償還該確定日期起二十四(24)個月內到期的那部分有擔保債務(“有擔保債務儲備”)而持有的超過10,000,000美元的無限制現金和現金等價物與(B)總資產價值(“有擔保槓桿率”)之比。於借款人連續四個財政季度的任何期間的最後一天，或借款人或其附屬公司在2024年6月30日之前產生的任何債務超過(X)、2024年6月30日之前的40%和2024年6月30日之後的25%。

(d) [已保留].

(E)綜合調整後淨值。準許綜合有形淨值少於(I)$6,685,089,750加上(Ii)借款人或控股公司於2022年3月31日或之後發行股本所得款項淨額的75%。

(F)無擔保槓桿率。允許(I)(A)無擔保債務(已清償的任何此類債務除外)減去(B)截至確定日期集團成員為償還該確定日期起二十四(24)個月內到期的部分無擔保債務(“無擔保債務儲備”)而持有的超過1,000,000美元的無限制現金和現金等價物的比率，且不與第7.1(C)節中的有擔保債務儲備重複。至(Ii)借款人連續四個財政季度任何期間的最後一天或借款人或其附屬公司根據本協議產生任何債務之日的無擔保資產價值(“無擔保槓桿率”)超過65%。

(G)無擔保權益覆蓋率。允許借款人連續四個會計季度的任何期間的未擔保NOI與該期間的無擔保利息支出的比率在借款人連續四個會計季度的任何期間的最後一天或在借款人或其附屬公司發生任何債務之日低於1.75至1.0。

(h) [已保留].

(I)形式計算。

(1)就根據第7.1(A)、(C)和(F)節(及其中使用的定義)進行的備考計算而言，這種計算應調整如下：(A)從資產總值和未支配資產價值中扣除借款人或其任何子公司自上一財政季度最後一天以來出售的任何資產的實際價值；(B)在資產總值和未擔保資產價值中加上借款人或其任何附屬公司自上一財政季度最後一天以來取得(或將通過任何借款獲得)的任何資產的實際價值。

(2)就根據第7.1(B)和(G)節(以及其中使用的定義)進行的預計計算而言，此類計算應調整如下：(A)將借款人或其任何附屬公司自上一財政季度最後一天以來出售的任何資產的有關期間的實際NOI排除在未擔保NOI之外，(B)將借款人或其任何附屬公司自上一財政季度最後一天以來獲得(或將通過任何借款獲得)的任何資產今後四個季度的預計NOI(根據借款人真誠作出的預測)增加到無擔保NOI，(C)從無擔保利息支出中不包括借款人或任何附屬公司自上一財政季度最後一天以來出售的任何無擔保財產的有關期間的無擔保利息支出，而借款人或任何附屬公司不再對該無擔保債務承擔債務，或由於使用借款人或其任何附屬公司自上一財政季度最後一天以來出售的任何無擔保財產的收益而產生的無擔保利息支出，以及(D)增加無擔保利息支出，即借款人或其任何附屬公司自上一會計季度最後一天以來承擔或發生的任何無擔保債務的未來四個季度的預計無擔保利息支出(基於借款人的善意預測)。

第7.2節債務。產生、發行、招致、承擔、對任何債務承擔責任或忍受存在任何債務，但以下情況除外：

(A)任何借款方根據任何貸款文件所承擔的債務，以及其他債務；

(B)(I)借款人對借款人的任何附屬公司及任何全資附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債；。(Ii)借款人或借款人的任何全資附屬公司對借款人的任何非全資附屬公司的負債；及。(Iii)任何非全資附屬公司對借款人或借款人的任何全資附屬公司的負債，其總額在任何一次未清償時不超過資產總值的5%；。

(C)借款人或其任何附屬公司在通常業務運作中就借款人的任何全資附屬公司的債務所招致的擔保債務，而在任何一次未清償的總款額不得超過$50,000,000；

(D)附表7.2(D)所列截至本合同日期的未償債務，以及在形式上生效後不會導致違反第7.1節所列任何公約的任何再融資、退款、續期或延期；

(E)(I)借款人對任何額外優先無抵押票據的負債，及(Ii)Holdings及其附屬公司(視何者適用而定)就該等債務承擔的擔保責任；

(F)控股公司、借款人或其任何附屬公司在任何一次未清償的本金總額中的額外債務，在給予任何此類額外債務形式上的效力後，不會導致違反第7.1節所述的任何契約；

(G)借款人在第7.12節所允許的互換協議方面的債務；和

(H)清償債務。

7.3節留置權。在其任何財產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)未逾期超過三十(30)天的税款的留置權，或正在通過適當程序真誠地提出異議的税款留置權，但借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)應根據相關地方司法管轄區的公認會計原則或同等會計原則，在賬面上保持與此有關的充足準備金；

(B)在正常業務過程中產生的未逾期超過三十(30)天的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，或正在通過適當程序真誠地提出異議的留置權；

(C)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款，或為履行法定義務而作出的承諾或存款；

(D)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；

(E)地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，總額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對借款人或其任何附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；

(F)在附表7.3(F)所列日期存在的留置權(不影響未設押財產)，以保證第7.2(D)節所允許的債務，但這種留置權不得擴大到涵蓋任何額外的財產，該財產是在下列情況發生後的未設押財產

成交日期，以及由此擔保的債務金額沒有違反第7.2條的規定而增加；

(G)擔保債務的留置權；

(H)出租人根據借款人或任何其他附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租約所擁有的權益或所有權，而該等權益或所有權只涵蓋如此租賃的資產；

(1)保證構成第7.2(F)節允許的債務的債務的留置權(不影響未設押財產)，以及與第7.12節允許的任何互換協議的現金抵押有關的留置權(不影響未設押財產)；

(J)因支付不構成第8節違約事件的款項(或與之有關的上訴或其他擔保債券)的判決或命令而產生的留置權(不影響未設押財產)；

(K)託收銀行根據《統一商法典》第4-208條或第4-210條或適用法律的其他類似規定對託收過程中的物品產生的留置權，以及(Ii)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是因普通法或成文法事項或根據慣例一般條款和條件而產生的，這些條款和條件限制了存放在金融機構的存款或其他資金(包括抵銷權)；

(L)以賣方為受益人的現金或現金等價物預付款的留置權，該等預付款或現金等價物適用於本協議所允許的投資或其他收購的購買價，以及(Ii)在每種情況下，僅限於在設立該留置權之日或該等投資或處置的任何合同的日期，本應允許該投資或其他收購或處置(視屬何情況而定)的範圍內，以該投資或其他收購或處置的任何財產的處置協議組成的協議；

(M)屬於慣常的合約抵銷權或銀行留置權的留置權：(I)與銀行或其他接受存款金融機構在正常過程中建立存款關係有關，而非與發行債務有關；(Ii)與控股公司、借款人或任何附屬公司的彙集存款、自動票據交換所賬户或清算賬户有關，以容許清償在控股公司、借款人或任何附屬公司的正常業務過程中產生的透支或類似債務；或(Iii)與控股公司、借款人或任何附屬公司在正常業務過程中發生的證券賬户有關，借款人或任何附屬公司；

(N)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(O)在正常業務過程中訂立的合資企業協議中的習慣優先購買權和加入權、拖欠權及類似權利；

(P)契約受託人對其持有或收取的款項或財產的慣常留置權，以保證任何契據下的債務人欠該款項或財產的費用、開支及彌償；

(Q)不動產留置權，集團成員通過所有權保險為此類留置權投保；

(R)承租人和出租人根據在通常業務運作中作出的土地或非土地財產的租賃或分租而享有的權益，以及管理人或營運者就土地或非土地財產而享有的權益；

(S)擔保應付給物業業主協會或類似實體的評估或收費的留置權，該評估或收費尚未到期和應支付，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並且在適用人的賬簿上保留了符合公認會計準則要求的充足準備金；以及

(T)借款人和或其任何附屬公司在本條例生效之日後取得的財產(未設押財產除外)上的留置權，該留置權在取得財產時已經存在，並且並非在考慮取得財產時設定。

第7.4節根本性變化。(A)進行任何合併、合併或合併，或將其本身清盤、清盤或解散(或遭受任何清盤或解散)，或處置其全部或基本上所有財產或業務，但下列情況除外：

(I)借款人的任何附屬公司可與借款人合併、合併或合併為借款人(但借款人須為持續或尚存的法團)，或與借款人的任何全資附屬公司合併或合併為借款人的任何全資附屬公司(但借款人的全資附屬公司須為持續或尚存的法團)；

(Ii)借款人的任何附屬公司可將其任何或全部資產(X)處置給借款人或借款人的任何全資附屬公司(在自願清算或其他情況下)或(Y)根據第7.5條允許的處置；

(3)本合同不禁止的任何投資可以合併、合併或合併的形式進行；

(4)借款人的任何非全資附屬公司可與借款人的任何其他非全資附屬公司合併、合併或合併。

(B)就控股或借款人而言，訂立任何合併、合併、合併或重組交易，而該等交易會導致該人根據美國以外的司法管轄區的法律組成組織。

第7.5節財產處分。處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或在任何子公司的情況下，向任何人發行或出售該子公司的任何股本，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產；

(B)在正常業務過程中出售存貨、應收款和其他流動資產以及任何無形資產；

(C)第7.4(A)條第(Ii)(X)款允許的處置；

(D)向借款人或借款人的任何全資附屬公司出售或發行任何附屬公司的股本；

(E)在《守則》第1031條允許的範圍內，借款人或任何附屬公司與另一人之間用於許可業務的任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)；

(F)自動解除任何現金管理服務或互換協議；

(G)在以下情況下處置其他財產、資產或股本：(I)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續，或在違約或違約事件生效後仍將發生，以及(Ii)借款人遵守第6.11節(如果適用)；

(H)設立、授予、完善或變現本協議允許的任何留置權；知識產權或其他一般無形資產的許可或再許可；在正常業務過程中的財產租賃、轉讓或再租賃，只要這些不對控股公司、借款人及其子公司的整體業務造成實質性幹擾；以及與預定週轉、維護以及設備和設施更新相關的任何財產的出售或處置；

(I)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利或和解、免除或放棄合同、侵權行為或其他訴訟索賠；

(J)(I)對資產的任何交換或互換，或對任何不動產或類似財產的動產的租賃、轉讓或轉租，以供第6.18節允許的企業使用，以及(Ii)在下列情況下處置財產：(X)此類財產以類似重置財產的購買價格換取貸方，或(Y)此類處置的收益迅速用於此類重置財產的購買價格；

(K)現金和現金等價物的處置；

(L)就控股公司、借款人或其任何附屬公司的任何財產或其他資產而因喪失抵押品贖回權、意外事故、譴責或因徵用權而提出的任何類似訴訟或轉讓而引起的任何產權處置；及

(M)與已轉讓財產的合資安排有關的財產(包括附屬公司的股本)以公平價值轉讓予另一人。

第7.6節限制支付。宣佈或支付任何集團成員的任何股本的購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購的任何股息(支付股息的人僅以普通股支付的股息除外)，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何集團成員的任何股本而支付任何款項或撥備資產，或直接或間接以現金、財產或任何集團成員的債務進行任何其他分派(統稱“限制性付款”)，但以下情況除外：

(A)借款人的任何附屬公司可向借款人或借款人的任何全資附屬公司支付限制性付款，借款人的任何附屬公司可向任何其他附屬公司及其股本的任何其他持有人支付限制性付款，只要此類限制性付款是按比例或按照適用的管理文件進行的；

(B)借款人可向Holdings支付限制性付款(而Holdings可向其股東支付不超過當時結束的四個財政季度期間可歸因於正常化調整後FFO的95%的限制性付款)，除非此類限制性付款是必要的，以使Holdings保持其房地產投資信託基金的地位，並避免根據守則第4981條對Holdings的應納税所得額徵收任何美國聯邦所得税或任何消費税；惟(I)如違約事件已發生並仍在持續，則借款人只可向Holdings支付為維持其REIT地位而須由Holdings支付的有限制款項，及(Ii)如有關債務已宣佈到期及應付，借款人不得向Holdings支付任何有限制款項。

(C)贖回、回購、註銷或以其他方式收購控股公司、借款人或任何被視為在行使股票期權或認股權證或類似權利時發生的附屬公司的股本，如該等股本代表該等期權或認股權證或類似權利的行使價格的一部分，或就該等期權或認股權證或類似權利預扣税款；

(D)借款人及附屬公司可就任何未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、管理人員及顧問(或其各自的遺產、遺囑執行人、管理人、繼承人)所持有的控股公司(或其直接或間接的母公司)所持有的股本的價值，支付(或作出有限制的付款以容許控股公司或其任何直接或間接的母公司支付，只要該等受限付款的款額可直接歸因於該母公司直接或間接擁有的控股公司的股本)。控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司的家庭成員、受遺贈人、分派人、配偶、前配偶、家庭伴侶和前家庭伴侶)或其任何附屬公司與任何該等人士的死亡、殘疾、退休或終止僱傭有關(或在該人士傷殘、退休或終止僱傭後的任何時間違反任何該等人士的競業禁止或其他限制性公約或保密義務)；和

(E)(I)贖回、購回、註銷或根據任何合營協議贖回、回購、註銷或以其他方式收購股本，及(Ii)宣佈及支付任何非全資附屬公司股本的股息或其他分派，每項事項均基於相關類別股本的相關所有權權益。

第7.7節 [已保留].

第7.8節 [已保留].

第7.9節 [已保留].

第7.10節與關聯公司的交易。與任何關聯公司(控股公司、借款人或借款人的任何全資子公司除外)訂立任何實質性交易，包括任何財產的購買、出售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用，除非此類交易是(I)支付因正常業務過程中的任何僱傭或諮詢關係而產生的補償、額外津貼和附帶福利，(Ii)支付本協議允許的限制性付款，(Iii)在貸款方之間，或(Iv)(A)本協議未予禁止及(B)在有關集團成員的正常業務過程中，及(C)按公平合理的條款對有關集團成員作出不低於其與非聯屬公司人士進行同等公平交易所得的優惠。

第7.11節銷售和回租。與任何人士訂立任何安排，就任何集團成員已或將出售或轉讓予該人士或已獲或將獲該等人士墊款的任何其他人士的不動產或非土地財產作出租賃，以保證該等財產或該集團成員的租賃責任。

第7.12節互換協議。訂立任何掉期協議，惟(A)訂立掉期協議以對衝或減低與借款人或任何附屬公司持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，且借款人或該附屬公司實際承擔風險(股本或任何額外的高級無抵押票據除外)及(B)訂立掉期協議以有效限制、限制或兑換借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資的利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

第7.13節會計期間的變動.允許借款人的財政年度在12月31日以外的某一天結束，或改變借款人確定財政季度的方法。

第7.14節否定質押條款。訂立或容受存在或生效的任何協議，禁止或限制任何集團成員對其任何財產(包括該集團成員擁有的股權)或收入(不論是現在擁有的或以後獲得的)設立、招致、承擔或容受存在任何留置權的任何協議(為免生疑問，應排除要求維持關於擔保債務或未擔保資產金額的財務契約比率的任何協議，但(A)本協議除外

及其他貸款文件，(B)以其他方式準許的任何關於任何購買款項留置權或資本租賃義務的協議(在此情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)，(C)附表ES所列借款人的附屬公司的組織文件中所列的任何限制，(D)2013年高級無擔保票據契約或任何額外的高級無擔保契約中所列的任何限制，(E)任何協議中所載的關於在出售完成之前出售任何財產的習慣限制和條件；但(1)該等限制只適用於擬出售的財產，及(2)根據本條例準許出售；(F)第7.2節所準許的任何一項或多項管理債務的協議中的契諾，而該等協議對借款人及其附屬公司的限制，並不比貸款文件所載的同等限制實質上更多；(G)與取得財產有關的任何產權負擔或限制，只要該等負擔或限制只與如此取得的財產有關，且並非因如此取得的財產而產生，或並非因預期如此取得而產生；(H)因限制轉讓的慣常規定而產生的限制，在正常業務過程中籤訂的租約、許可證或類似協議中包含的轉租或其他轉讓(但此類限制僅限於此類留置權擔保的財產或受此類租約、許可證或類似協議約束的財產或資產)；(I)在本協議允許的範圍內，以及僅在經控股公司董事會批准的情況下，對合資企業協議、股票銷售協議和其他類似協議中的資產或財產的處置或分配進行限制的規定，該限制僅適用於作為此類協議標的的資產；(J)於附屬公司首次成為附屬公司時對該附屬公司具約束力的合約責任，只要該等合約責任並非為預期該人士成為附屬公司而訂立，(K)適用法律規定或依據該等合約責任訂立，且(L)屬對租賃、分租、特許、再許可、股本或資產出售協議及以其他方式準許的其他類似協議的慣常限制，只要該等限制涉及受其約束的資產，及(M)為限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的慣常規定。

第7.15節限制附屬分銷的條款。訂立或容受存在或生效任何雙方同意的產權負擔或限制借款人的任何附屬公司有能力(A)就借款人或借款人的任何其他附屬公司持有的該附屬公司的任何股本作出有限制的付款，或支付欠借款人或借款人的任何其他附屬公司的任何債務，(B)向借款人或借款人的任何其他附屬公司作出貸款或墊款，或對借款人的任何其他附屬公司進行其他投資，或(C)將其任何資產轉讓給借款人或借款人的任何其他附屬公司，但根據或由於(I)貸款文件下存在的任何限制而存在的該等產權負擔或限制除外，2013年高級無擔保票據契約或任何額外的高級無擔保契約；(2)根據與處置子公司的全部或基本上所有股本或資產有關的協議對子公司施加的任何限制；(3)附表ES所列借款人子公司的組織文件中規定的任何限制；(4)適用的法律要求；(5)限制轉租或轉讓管理子公司租賃權益的任何租約的習慣規定；(Vi)第7.3節允許的任何留置權持有人，限制在該允許留置權的規限下轉讓財產，(Vii)在該附屬公司成為借款人的附屬公司時有效的任何協議，只要該協議不是在與該人相關或在考慮到該人的情況下訂立的

成為借款人的子公司；及(Viii)第7.2節所允許的管理債務的任何一項或多項協議中對借款人及其子公司沒有比貸款文件中規定的同等限制更具實質性限制的任何限制。

第7.16節業務範圍。直接或通過任何子公司進行任何業務，但借款人及其子公司在本協議之日從事的業務或與之合理相關的業務除外。

第八條

違約事件

如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：

(A)借款人在任何貸款或償還義務的本金按照本合同條款到期時應不支付；或借款人在任何該等利息或其他款項按照本合同條款到期後五(5)天內不支付任何貸款或償還義務的任何利息或根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或

(B)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，或其在任何時間根據本協議或與本協議或任何該等其他貸款文件有關連而提供的任何證明書、文件、財務報表或其他報表所載的任何陳述或擔保，須證明(I)在作出或視為作出之日或截至作出之日在任何具關鍵性的方面是不準確的，或(Ii)如任何陳述或擔保是以“重要性”、“重大不利影響”或任何類似的措辭所限定的，則在作出或視為作出之日或截至該日期為止，在任何方面(在實施該重大限定語之後)，該等陳述或擔保須被證明是不準確的；或

(C)(I)任何貸款方不得遵守或履行第6.4(A)節第(I)或(Ii)款(僅針對控股公司和借款人)、第6.7(A)節、第6.13節、本協議第7節或擔保協議第4節所載的任何協議，或(Ii)任何貸款方不得遵守或履行第6.2(D)節所載的任何協議，在行政代理或所要求的貸款人通知借款人後，此類違約應在五(5)個工作日內繼續不予補救；或

(D)任何借款方不得遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他協議(本節(A)至(C)項規定的除外)，且在行政代理或所需貸款人通知借款人後三十(30)天內，此類違約應繼續不予補救；但如該失責行為能夠補救，但不能在該三十(30)天期間內補救，而只要借款人已在該三十(30)天期間內開始補救該失責行為，並努力尋求補救，則借款人須有額外的三十(30)天期間補救該失責行為；或

(E)集團任何成員公司(非重要附屬公司)應(I)拖欠任何債務本金(包括任何擔保義務，但不包括貸款)在預定或原定的到期日支付；或(Ii)在產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有)後，不支付任何該等債務的任何利息；或(Iii)任何其他與該等債務有關的協議或條件未獲遵守或履行，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件的後果是導致或容許該等債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在被要求給予通知的情況下，導致該等債務在規定的到期日前到期、預付、回購、失敗或贖回，或(如屬構成保證義務的任何該等債務)成為須予支付的債務；但本(E)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失責、事件或情況在任何時間均不構成失責事件，除非在該時間，本(E)段第(I)、(Ii)及(Iii)款所述類型的一項或多於一項的失責、事件或情況已發生並持續，而其未償還本金總額超逾(X)$50,000,000(如屬有追索權的債項)或(Y)$100,000,000(如屬無追索權的債項)；但本條(E)不適用於因自願售賣或轉讓保證該等債項的財產或資產而到期應付的有抵押債項，但如該等售賣或轉讓是根據本條文準許的；或

(F)(I)任何集團成員(非重要附屬公司除外)須展開任何案件、法律程序或其他行動(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，涉及債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、受託人、託管人、為其或其全部或任何重要部分資產的管理人或其他類似官員，或任何集團成員(非重要附屬公司除外)應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)任何集團成員(非重要附屬公司除外)應展開上文第(I)款所述性質的任何案件、程序或其他行動，以(A)導致發出濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在六十(60)天內未被解僱或未解除職務；或(Iii)任何集團成員(非重要附屬公司)應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上文(I)或(Ii)項所述的任何行為；或(Iv)集團任何成員公司(非重要附屬公司)一般不應或不能或應以書面承認其無能力在到期時償還債務；或

(G)(I)任何人不得從事涉及任何計劃的任何“被禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所界定)；(Ii)任何“累積資金不足”(如ERISA第302節所界定)，不論是否放棄，均應就任何計劃或以PBGC為受益人的任何留置權或對任何集團成員或任何共同控制實體的資產產生任何計劃；(Iii)須就以下事項發生須予報告的事件，或開始委任受託人或受託人

指定、管理或終止任何單一僱主計劃，而所需貸款人合理地認為，可報告的事件或程序的啟動或受託人的任命很可能導致就ERISA第四章而言終止該計劃，(Iv)任何單一僱主計劃應根據ERISA第四章終止，或(V)任何集團成員或任何共同受控實體應或在所需貸款人合理地認為很可能會產生與退出或破產或重組多僱主計劃相關的任何責任；在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，根據所需貸款人的合理判斷，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會產生重大不利影響；或

(H)須對任何集團成員(非重要附屬公司除外)作出一項或多於一項最終判決或判令，而該等判決或判令總共涉及一筆總額達50,000,000元或以上的責任(有關保險公司並未拒絕承保的保險並未支付或全數承保)，而所有該等判決或判令不得在作出之日起三十(30)日內撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或

(I)任何貸款文件因任何理由而停止完全有效，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司均應如此聲稱，但根據本協議或根據本協議明確允許的情況除外；或

(j) [保留區]或

(K)(I)(任何“個人”或“集團”(如經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)條所使用的該等詞語)將直接或間接成為或取得權利(不論是以認股權證、期權或其他方式)成為“實益擁有人”(一如交易法第13(D)-3及13(D)-5條所界定者)，持有超過40%的已發行普通股；(Ii)控股公司的董事會將不再由多數留任董事組成；。(Iii)控股公司將不再擁有和控制借款人的普通合夥人的100%已發行股本，或不再擁有和控制借款人的每一類別已發行股本的90%，且不再享有任何留置權；或(Iv)發生特定的控制權變更；或。

(L)控股公司應(I)開展、辦理或以其他方式從事、或承諾開展、辦理或以其他方式從事任何業務或經營，但下列情況除外：(A)其對借款人股本的所有權所附帶的業務；(B)其合法存在的維持(包括產生與該等維持有關的費用、成本和開支的能力)；(C)履行其與貸款文件和本協議所允許的任何其他協議有關的義務和付款；(D)其普通股的任何公開發行或其股本的任何其他發行或持有其收益；(E)在本協議所允許的範圍內進行付款或限制性付款；。(F)對其附屬公司進行投資；。(G)作為包括控股公司及借款人在內的綜合、合併、單一或類似集團的成員參與税務、會計及其他行政事宜；。(H)持有任何現金、現金等價物或其他財產，而該等現金、現金等價物或其他財產是因從其附屬公司收取的限制性付款及由附屬公司作出的對控股公司的投資、對其資本的貢獻或作為交換而收取的。

(I)董事、高級管理人員、僱員、管理層成員和顧問提供賠償和出資，(Ii)產生、產生、承擔或忍受存在任何債務或其他債務或財務義務，但(W)因任何額外的優先無擔保票據的擔保而產生的債務，或第7.2條允許的借款人及其子公司的其他債務，(X)法律實施所施加的非自願債務除外，(Y)根據貸款文件承擔的義務和(Z)與其股本有關的義務，或(Iii)擁有、租賃、管理或以其他方式經營任何財產或資產(包括借款人根據第7.6節支付的股息而收到的現金除外)和現金等價物，但不包括對借款人股本股份的所有權；

然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款規定的關於借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議和其他貸款文件項下的貸款(及其應計利息)和所有其他金額(包括L/信用證債務的所有金額，(B)如果該事件是任何其他違約事件，則可採取下列兩種行動之一或兩種行動：(I)徵得所需貸款人的同意，或應所需貸款人的要求，行政代理應向借款人發出通知，宣佈立即終止承諾，並立即終止承諾；和(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈貸款(包括應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額(包括L/信用證債務的所有金額，無論當時未清償信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)立即到期並支付，這些貸款應立即到期並應支付。此外，經所需貸款人同意，行政代理機構可代表其本人和貸款人行使貸款文件和適用法律規定的所有權利和補救辦法，並應所需貸款人的請求。對於在根據本款提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應在該期限內向行政代理開立的現金抵押品賬户存入相當於該信用證當時未提取和未到期金額總和的金額。現金抵押品賬户中持有的金額應作為支付和履行債務的抵押品，並應由行政代理用於支付根據該信用證開具的匯票，在所有該信用證到期或全部提取後，其未使用的部分應用於償還借款人在本合同和其他貸款文件項下的其他債務。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理人自行選擇及酌情決定，並由借款人承擔風險及費用，該等存款應

不是熊市利息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。在所有此類信用證到期或全部動用後，所有償還義務均已履行，借款人在本信用證和其他貸款文件項下的所有其他債務應已全額支付，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應返還給借款人(或合法享有權利的其他人)。除本節明確規定外，借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。

如果在任何違約事件發生後或在違約事件持續期間，行政代理或任何貸款人(視屬何情況而定)收到與強制執行任何貸款文件有關的任何款項，該等款項應按下列方式分配用於申請：

(A)首先，支付或補償(視屬何情況而定)行政代理人因行政代理人收取該等款項而招致或蒙受的一切合理費用、開支、支出、費用、彌償及損失，以供行政代理人行使、保護或強制執行行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件所享有的全部或任何權利、補救、權力及特權，或支持就法律所規定的任何税項或留置權向行政代理人提供足夠的彌償，或可能優先於行政代理人對該等款項的權利；

(B)第二，向貸款方支付當時應付貸款人的任何費用、彌償或開支補償；

(C)第三，按比例支付當時到期應付的貸款和償還債務的利息，

(D)第四，向行政代理人或行政代理人或行政代理人的任何貸款人或任何貸款人或任何合資格的貸款人對手方支付構成貸款本金的債務以及現金管理服務和貸款人互換協議項下的債務，並向行政代理人支付相當於所有未開立信用證的未提取面值總額和任何未償還債務總額的105%(105%)的金額，作為此類債務的現金抵押品，在每種情況下，貸款人之間按比例持有，行政代理人及其附屬公司按本條款第四款所述數額的比例支付給他們；和

(E)第五，貸款方應向行政代理或行政代理的任何貸款人或任何附屬機構或任何貸款人支付的任何其他債務。

儘管有上述規定，從任何擔保人收到的金額不得用於該擔保人的任何被排除的互換義務，但應對來自其他貸款方的付款作出適當調整，以保留上文(D)和(E)款中另有規定的分配。

第九條

特工們

第9.1條委任。每一出借人和每一出借人在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他貸款文件項下該出借人的代理人，並且每一出借人和出借人都不可撤銷地授權行政代理根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人和每一發行貸款人在此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理在該等貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

儘管本協議其他地方有任何相反的規定，除本協議明確規定的義務或責任外，行政代理不承擔任何義務或責任。在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和發放貸款的貸款人行事(本文件明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述通用性的情況下，

(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並仍在繼續(雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅是建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；

(B)行政代理人無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但此處明確規定行政代理人須按所需貸款人(或第10.1節所規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示行使或不行使的酌情權和權力除外，行政代理人在如此行事或不行事時應受到充分保護，除非並直至書面撤銷，否則該等指示應對每一貸款人和每一發出貸款的貸款人具有約束力；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以令其滿意的方式免除出借人和出借人對該行為的責任，或(Ii)與此相反

協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據與債務人破產、破產或重組或救濟有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反與債務人破產、破產或重組或救濟有關的法律要求而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；此外，行政代理可在行使任何此類指示的行動之前尋求所需貸款人的澄清或指示，並可在作出此類澄清或指示之前不採取行動；以及

(C)除本協議明文規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，而該等信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的銀行或其任何附屬公司，或由該銀行或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲得的，因此，行政代理不承擔任何責任。

本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

本條款的規定完全是為了行政代理、貸款人和發行貸款人的利益，除借款人根據本條規定的條件和在該條件的約束下獲得同意的權利外，借款人或其任何子公司或其任何關聯公司均不享有任何此類條款下作為第三方受益人的任何權利。本條的規定在貸款償還、承諾期滿或終止以及本協定終止後繼續有效。

第9.2節職責轉授。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第9.3節免責條款。任何代理人或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均不(I)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)或(Ii)以任何方式負責。

向任何貸款人索要本協議或任何其他貸款文件中所載的任何貸款方或其任何高級人員所作的任何陳述、陳述或擔保，或本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的或代理人根據本協議或任何其他貸款文件或與此相關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的任何電子簽名相關的任何電子簽名)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)或任何借款方(借款方一方)未能履行本協議項下或本協議項下的義務。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)除確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件外，滿足第5節或任何貸款文件中其他規定的任何條件。行政代理機構不承擔任何責任，也不承擔任何責任，或有任何義務來確定、調查或監督與取消資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制前述一般性的原則下，行政代理不應責成‎(X)確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Y)對向任何‎被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。‎

第9.4節行政代理的依賴。行政代理人應有權並應受到充分保護，以信賴行政代理人所選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、命令或其他文件或談話是真實和正確的，並且已由適當的一名或多名人士簽署、發送或作出，並應根據行政代理人選定的法律顧問(包括控股或借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和聲明而受到充分保護。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或如果本協議規定，則是所有貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，以使其滿意。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

第9.5節違約通知。除非行政代理人已收到貸款人、控股公司或借款人有關本協議的通知，描述該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本協議規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

第9.6節不依賴代理人和其他貸款人。(A)每個貸款人明確承認，代理人及其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或其關聯公司事務的任何審查，不得被視為構成任何代理人對任何貸款人的任何陳述或保證。每一貸款人和每一開證貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人或開證貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每家開證貸款人同意不提出違反前述規定的索賠)；(Iii)在不依賴任何代理人的情況下，獨立地擁有任何安排人，或任何其他貸款人或發證貸款人，或前述任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，自行作出信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款和提供本協議所述其他可能適用於該貸款人或發證貸款人的其他便利的決定方面是複雜的，且該貸款人或行使其酌情決定權的人在作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利時，在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何代理人、任何安排人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續作出本身的信貸分析、評估及決定根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以告知本身貸款方及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同項下行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入行政代理人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、代理律師或關聯公司所有的任何貸款方或貸款方任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。

(B)每一貸款人在截止日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓和承擔或任何其他貸款文件上交付其簽名頁，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准了要求在截止日期交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(C)(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本第9.6條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方在本條款9.6項下的義務仍應繼續存在。

(D)本協議各方同意，行政代理和可持續發展結構代理均無任何責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估借款人對任何ESG定價撥備(或屬於任何此類計算的一部分或與之相關的任何數據或計算)進行的任何計算。

第9.7節賠償。如果借款人未能按照第10.5條向行政代理或簽發貸款機構支付其應支付的任何金額，每個貸款人分別同意向行政代理、發放貸款的貸款人或其任何關聯方(視情況而定)支付該貸款人的未償還金額的總風險百分比(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時起確定)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人或發出證明的貸款人以其身分招致或提出。每一貸款人分別同意賠償並使每一代理人相關人士免受任何及所有責任及相關開支的損害，包括任何可能在任何時間(不論在貸款支付之前或之後)強加於該代理人相關人士、招致或針對該代理人相關人士的任何形式的費用、收費及支出，而該等費用、收費及支出與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所預期或提及的任何文件或本協議或其中預期或提及的任何文件，或該代理人相關人士根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其身份招致或聲稱的；此外，如有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定該等負債、費用、開支或支付的任何部分主要是由於該代理人關聯方的嚴重疏忽、故意不當行為或實質違反該代理人相關人士的貸款文件義務所致，則貸款人不對該等負債、費用、開支或付款的任何部分負責。本第9.7節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

第9.8節代理人以個人身份行事。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方提供貸款、接受其存款，以及一般地與任何貸款方從事任何類型的業務，如同該代理人不是代理人一樣。關於其借出或續期的貸款，以及

對於其簽發或參與的任何信用證，每個代理人在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的每個代理人。

第9.9節繼任行政代理。行政代理人可在向出借人和借款人發出十(10)天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則所需的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非根據第8(A)條或第8(F)條對借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(批准不得無理扣留或推遲)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和責任，術語“行政代理人”應指該繼任代理人在任命和批准後生效。前行政代理人作為行政代理人的權利、權力和義務應終止，該前行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休行政代理人的辭職通知後十(10)天內沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應立即生效，貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。在任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，就其在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動，本第9條的規定應對其有利。

第9.10節其他代理人。辛迪加代理、文件代理和安排人不應以其身份在本協議或其他貸款文件項下承擔任何責任，也不會在本協議或協議項下承擔任何責任，但所有此等人員均應享有本協議規定的賠償。

第9.11節ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時經濟實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(類別

涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日，作出(X)陳述及保證，而非：為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生的疑問，任何行政代理或任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或他們各自的關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

(C)行政代理人、每一位安排人、辛迪加代理人和文件代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾以受信人身份提供與本協議擬進行的交易有關的投資建議或提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款；(Ii)若其延長貸款期限，則可確認收益，信用證或金額低於貸款利息支付金額的承諾書、信用證或貸款人的承諾，或(三)可收取費用或其他

與擬進行的交易有關的費用、貸款文件或其他費用，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他類似上述的提前解約費或費用。

第十條

其他

第10.1條修訂及豁免。除第2.16(B)和(C)款另有規定外，本協議、任何其他貸款文件、本協議或其任何條款均不得修改、補充或修改，除非依照本第10.1款的規定。相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以，或者在被要求貸款人的書面同意下，行政代理和相關貸款文件的每一貸款方可以不時地(A)對本協議和其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其項下的權利，或(B)放棄所需貸款人或行政代理(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件。本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，任何免責聲明和任何修訂、補充或修改不得：(I)免除或減少任何貸款的本金金額或延長任何貸款的最終預定到期日(第2.25節規定的除外)，降低本協議項下應支付的任何利息或費用的規定利率(第2.26節所規定的(X)除外)，(Y)在免除任何違約後利率增加的適用性方面(該豁免應在所需貸款人同意下生效，以及(Z)對本協議金融契諾中所用界定術語的任何修訂或修改不構成本條(I)所指的利率或費用的降低)，在每種情況下，未經直接受影響的貸款人書面同意，延長任何付款的預定日期，或增加任何貸款人承諾的金額或延長其到期日；(Ii)未經任何貸款人書面同意，取消或減少任何貸款人在第10.1款下的投票權；(Iii)降低所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，或免除Holdings在擔保協議下的義務，或免除借款人在任何合格借款人擔保下的義務，在每種情況下，均未經所有貸款人書面同意；(Iv)在未經行政代理書面同意的情況下，修改、修改或放棄第9條的任何規定；[保留區]；(Vi)未經發行借款人的書面同意，修改、修改或放棄第2.24節或第3節的任何規定；。(Vii)更改第2.17(A)、(B)或(C)節的任何規定，以改變第2.17(A)、(B)或(C)條所規定的按比例分攤付款的方式，而未經受影響的每一貸款人書面同意；。(Viii)未經每一循環貸款人同意，修改第1.4節或“替代貨幣”的定義；。(9)在未經所有貸款人書面同意的情況下，降低“多數貸款人”定義中規定的對任何貸款人的百分比；。(X)修訂第8節最後一段。

(Ii)未經所有貸款人同意，(Xii)未經各循環貸款人同意，將任何信用證的到期日延長至循環終止日期之後；或(Xiii)未經所有貸款人同意，免除第5.1項規定的任何條件；或(Xiii)未經每一名循環貸款人同意，將任何信用證的到期日延長至循環終止日期之後。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第10.2節通知。(A)向雙方當事人發出或向其發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括以傳真方式)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時應視為已正式發出或提出，或在郵寄、預付郵資或在收到傳真通知後三(3)個工作日內視為已妥為發出或提出，對於Holdings、借款人和行政代理人，地址如下：

控股：醫療財產信託公司

城市中心大道1000號，套房501

伯明翰，AL 35242

注意：R.史蒂文·哈姆納

電話：(205)969-3756

電話：(205)969-3755

借款人：MPT Operating Partnership，L.P.

C/O醫療財產信託公司

城市中心大道1000號，套房501

伯明翰，AL 35242

注意：R.史蒂文·哈姆納

電話：(205)969-3756

電話：(205)969-3755

複印件：Goodwin Procter LLP

北街100號

馬薩諸塞州波士頓02210

注意： 安娜·多德森

小丑： (617)523-1231

電話： (617)570-1164

和

注意： 裏德·巴格韋爾

電話： (617)570-1443

行政代理人： 摩根大通銀行，不適用

斯坦頓克里斯蒂娜路500號

NCC 5/一樓

紐瓦克，DE 19713-2107

注意： 貸款及代理服務集團

電子郵件： laura. jpmchase.com

電話： (302)634-8561

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.
小行星8181
普萊諾，德克薩斯州75024
注意： 科迪·卡納法克斯
電子郵件：cody. jpmorgan.com
電話：(972)324-5152

但向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求，在收到之前不得生效。

(B)本合同項下向借款人和貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子系統)交付或提供；但前述規定不適用於根據第2條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)電子系統。

(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信，向發行貸款人和其他貸款人提供通信(定義見下文)。

(2)雖然電子系統及其主要門户網站採用行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至截止日期，包括用户身份/密碼授權系統)進行保護，並且電子系統通過每筆交易的授權方法進行保護，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問電子系統，但出借人、出借人和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料並不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到電子系統的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一出借人、每一發行出借人和借款人特此批准通過電子系統分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(Iii)行政代理和通信所使用的任何電子系統均按“原樣”和“可用”方式提供。代理方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性或此類電子系統的充分性，並明確表示不對電子系統和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人、發放貸款的貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括但不限於因借款人、任何貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，這些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何貸款人或任何發行貸款的人根據本節以電子通信的方式分發的，包括通過電子系統。

(4)每一貸款人和每一開證貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出指明通信已張貼到電子系統的通知(如下一句所規定的)，應構成將通信有效交付給該貸款人。每一貸款人及發出貸款人同意(I)不時以書面(可以是電子通訊的形式)通知行政代理該貸款人或發出貸款人(視情況而定)的電子郵件地址，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(V)每一出借人、每一發出出借人和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在電子系統上。

(Vi)本協議並不損害行政代理、任何貸款人或任何發出貸款的貸款人依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第10.3節不放棄；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定或以其他方式獲得的任何權利、補救、權力和特權。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何偏離均無效，除非得到第10.1節的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或簽發貸款人當時是否已通知或知道此類違約。

第10.4節生存。借款人在本協議項下、在其他貸款文件中以及在根據本協議交付或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有契諾、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信用擴展期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、簽發貸款的貸款人或任何貸款人在根據本協議提供信貸時可能已經通知或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要根據本協議應支付的任何貸款、任何費用或任何其他款項的本金或任何應計利息尚未支付，或任何信用證未付，則信用證應繼續完全有效。

只要承諾期未到期或終止，即可繼續支付未清償款項。第2.18條、第2.19條、第2.20條和第10.5條以及第IX條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款的終止。

第10.5節支付費用和税款。借款人同意：(A)支付或補償行政代理和安排人及其各自關聯公司與本協議和其他貸款文件以及與本協議或相關準備的任何其他文件的開發、辛迪加、準備和執行，以及對本協議和其他貸款文件的任何修改、補充或修改有關的所有合理的自付費用和開支，以及完成和管理本協議和因此而預期的交易，包括向行政代理人支付律師的合理費用和支出，幷包括根據第6.10條和第6.11條發生的此類費用和開支。與上述有關的聲明應在供資日期之前提交給借款人(如果是在供資日期支付的金額)，並在此後不時按季度或行政代理認為適當的其他定期基礎上提交給借款人，(B)支付或償還每個貸款人和行政代理與執行或保留本協議、其他貸款文件和任何此類文件(包括與此有關的任何安排或重組或談判)所產生的所有有文件記錄的自付費用和開支，包括每個貸款人的律師和行政代理的律師的有據可查的費用和支出以及其他自付費用；(C)支付、賠償每個貸款人和行政代理的任何和所有記錄和備案費用，以及任何和所有與延遲支付、印花税、消費税和其他税項(如果有)有關的或因延遲支付、印花税、消費税和其他税項(如果有)而可能應支付或被確定應支付的債務，這些債務可能與執行和交付、或完成或管理任何交易相關，或根據或與以下事項有關的任何修訂、補充或修改、或任何放棄或同意，本協議、其他貸款文件和任何此類文件，以及(D)支付、賠償和保持每個貸款人、行政代理和可持續結構代理及其各自的高級管理人員、董事、僱員、關聯公司、顧問、受託人、代理和控制人(每個“受償人”)不受任何和所有其他任何種類或性質的責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的損害，包括法律顧問的合理有據可查的費用和開支(税費除外，代表損失的税費除外)。任何第三方或借款人或任何貸款方就(1)本協議、其他貸款文件和任何此類文件的簽署、交付、執行、履行和管理而發生的或針對任何受償人提出的費用或開支)，包括與使用貸款或信用證的收益有關的任何前述條款(包括開具貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)或(2)任何實際或據稱存在或釋放的環境相關材料，或違反、不遵守或根據任何環境法承擔的責任，在每一種情況下，適用於任何集團成員或任何物業的運營，或(3)與索賠、訴訟、仲裁、或任何受彌償人根據任何貸款文件對任何貸款方提起的法律程序或針對任何受彌償人提出的與以下有關的法律程序

上述任何索賠、訴訟、仲裁或法律程序是否由借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提出，也不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受賠方是否為當事人(在第(D)款中的所有前述內容，統稱為“賠償責任”)，只要具有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定此類賠償責任是由重大疏忽造成的，借款人在本條款項下對任何受賠方不承擔任何責任。故意失當或者實質性違反被賠付人的貸款憑證義務的。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並使其子公司不主張，並在此放棄並同意促使其子公司放棄其子公司根據或與環境法有關的、根據或與環境法有關的、任何種類或性質的所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用以及任何種類或性質的任何索賠、要求、處罰、罰款、賠償、費用和支出的所有供款權利或任何其他追償權利。根據本條款第10.5條應支付的所有款項應在書面要求付款後十(10)個工作日內支付。借款人根據第10.5款應支付的報表應提交給R.Steven Hamner(電話號碼：(205)969-3755)(電訊號(205)969-3756)，寄往第10.2節規定的借款人地址，或由借款人在此後向管理代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址。第10.5節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

第10.6節繼承人和受讓人；參與和受讓。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開具貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)以及在本協議明確規定的範圍內根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(1)在符合以下(B)(2)段所列條件的情況下，任何貸款人經以下各方事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名合格受讓人(每個受讓人“受讓人”)：

(A)借款人(該同意不得被無理拒絕或延遲)，但如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司、核準基金(定義見下文)，或如失責事件已經發生且仍在繼續，則轉讓予任何其他合資格受讓人，則無須借款人同意；此外，

借款人應被視為已同意轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理表示反對；

(B)行政代理人(此種同意不得被無理拒絕或拖延)；但將(X)任何循環承諾轉讓給受讓人(違約貸款人除外)，而該受讓人在緊接該項轉讓生效前是有循環承諾的受讓人，以及(Y)向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金提供定期貸款，則無須行政代理人同意；及

(C)僅就循環貸款而言，指發出貸款的貸款人(不得無理拒絕或拖延該項同意)。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非向貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金轉讓，或轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘款額，否則每次轉讓所規限的轉讓貸款人的承諾或貸款的款額不得少於$5,000,000，除非借款人及管理代理人另有同意，否則須受每項該等轉讓所規限的承諾或貸款的款額不得少於$5,000,000，除非借款人及行政代理人另有同意，否則不得少於$5,000,000，但(1)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意，以及(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)彙總此類金額；

(B)轉讓貸款人和每項轉讓的受讓方應簽署一份轉讓和承擔以及3 500美元的處理和記錄費，並交付行政代理人；

(C)受讓人如不是出借人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。

就本第10.6節而言，“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。

(3)在依照下文(B)(四)段接受和記錄的前提下，從每份轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，有權和

出借人在本協議項下的義務，在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓人在本協議項下的所有權利和義務，則該出借人將不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第2.18、2.19、2.20和10.5節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(4)為此目的，行政代理機構作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個出借人作出的承諾和所欠的貸款本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證出借人和任何出借人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。借款人在貸款文件下的債務是登記債務，貸款人及其受讓人在這種債務中的權利、所有權和利益只有在登記冊上註明這種轉移後才可轉讓。第10.6(B)(Iv)節的解釋應使此類義務始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節和任何相關條例(以及《守則》或此類條例的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”。

(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(1)任何貸款人在未徵得借款人或行政代理同意的情況下，可向一家或多家銀行或其他實體(控股公司、借款人或其各自的任何子公司或關聯公司除外)或一名自然人(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應保持不變

(C)借款人、行政代理、發行貸款機構和其他貸款機構應繼續單獨和直接與該貸款機構打交道，以履行其在本協議下的權利和義務。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(1)根據第10.1節第二句的但書要求直接受其影響的每一貸款人同意的任何修訂、修改或放棄。除本節(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.18、2.19和2.20節的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.7(B)節的好處，就像它是貸款人一樣，但該參與者應像它是貸款人一樣受到第10.7(A)節的約束。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。借款人在貸款文件下的債務是登記債務，貸款人及其參與者的權利、所有權和利益只有在參與者登記冊上註明這種轉移後才可轉讓。第10.6(C)(I)節的解釋應使此類義務始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節和任何相關條例(以及《守則》或此類條例的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”。

(Ii)每個參與者應同意遵守第2.22節的規定，將其視為貸款人。根據第2.18或2.19節，參與者無權獲得比適用貸款人有權就出售給該參與者的參與獲得更多付款的任何付款，除非參與者因獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大的付款，或者除非將參與出售給該參與者是在借款人事先書面同意的情況下進行的，該同意具體指的是第10.6(C)(Ii)條。任何非美國貸款人的參與者不得享有第2.19節的利益，除非該參與者遵守第2.19(F)(它

應理解，第2.19(F)節所要求的文件應交付給參加貸款的貸款人)。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事一方。

(E)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行要求發行票據以促進上文(D)段所述類型的交易的票據。

(F)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其根據本協議為其提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需徵得借款人或行政代理的同意，且不受第10.6(B)節規定的限制。控股公司、借款人、貸款人和行政代理在此確認，其不會根據任何州破產法或類似法律對管道貸款人提起破產、重組、安排、資不抵債或清算程序，期限為一年零一天，期限為該管道貸款人發行的最新到期商業票據全額付款後的一年零一天；但前提是，指定任何管道貸款人的每個貸款人同意在寬限期內因無法對該管道貸款人提起此類訴訟而造成的任何損失、成本、損害或費用，向合同另一方進行賠償、保存並使其不受損害。

(G)取消資格的機構。(I)對於在轉讓貸款人訂立有約束力的協議以出售和轉讓或授予其參與本協議項下全部或部分權利和義務的任何人(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意轉讓或參與，在這種情況下，該人將不被視為不符合資格的機構)，不得轉讓或參與任何在轉讓或參與之日(“交易日期”)被取消資格的機構。為免生疑問，就任何受讓人或參與者而言，在適用的交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿)，(X)該受讓人或參與者不得追溯地喪失成為貸款人或參與者的資格，及(Y)借款人就該受讓人執行的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的機構。任何違反第(G)(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(G)款的其他規定應適用。

(Ii)違反第(I)款，在未經借款人事先書面同意的情況下，向任何喪失資格的機構作出任何轉讓或參與

如果任何人在適用的交易日之後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，獨自承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何循環承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該循環承諾有關的所有債務，外加應計利息、應計費用和本合同項下應向其支付的所有其他金額，(B)如果是由被取消資格的機構持有的未償還定期貸款，通過支付貸款本金加上應計利息費用和本協議項下應向其支付的其他金額來購買或預付此類定期貸款，和/或(C)要求被取消資格的機構將其在本協議項下的所有利息、權利和義務轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，本金金額加上應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他金額，但沒有追索權(根據本協議第10.6節的規定並受其限制)。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，被違反上述第(I)款(A)進行轉讓或參與的被取消資格的機構將無權(X)接收借款人、行政代理人或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理人或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)出於同意的目的，或根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理或任何貸款人作出任何行動(或避免採取任何行動)的任何指示下的任何行動，每個被取消資格的機構將被視為已按未被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意該事項。

(IV)行政代理應有權(借款人在此明確授權行政代理)(A)將借款人提供的不合格機構名單及其任何更新(統稱為“不合格機構名單”)張貼在電子系統上，包括電子系統中指定給“公共方”貸款人的那部分，和/或(B)向提出請求的每個貸款人提供不合格機構名單。

第10.7節調整；抵銷。

(A)除非本協議明確規定將款項分配給某一貸款人或某一貸款項下的貸款人，否則任何貸款人(“受惠貸款人”)將根據第8(F)條所述的事件或程序，以高於任何其他貸款人(如有的話)就任何此類付款或收到的抵押品的比例，收取對其所欠債務的全部或部分付款，或收取與此有關的任何抵押品(不論是自願或非自願的抵押品)。

在欠該另一貸款人的債務中，該受益貸款人應以現金形式從其他貸款人購買該部分債務中的參與權益，或向該其他貸款人提供任何抵押品的利益，以使該受惠貸款人與每一貸款人按比例分享該抵押品的超額付款或利益；但如果此後從該受惠貸款人那裏收回全部或部分超額付款或利益，則應撤銷購買，並在收回的範圍內退還購入價和利益，但不計利息。

(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在適用法律允許的範圍內，在控股公司或借款人根據本合同到期應付的任何款項(無論是在規定的到期日，以加速或其他方式)到期時，每一貸款人均有權抵銷任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終)以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或申索，而無須事先通知控股公司或借款人。絕對或有、到期或未到期的，在該貸款人或其任何分行或代理持有或欠下的任何時間，或為貸方或控股公司或借款人的賬户(視屬何情況而定)。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

第10.8條對應關係；一體化；效力；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.1節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語，以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、

通過電子郵件發送的pdf。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或代表借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的簽名。在不限制上述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件和pdf傳送的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第10.9節可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第10.10節集成。本協議和其他貸款文件代表Holdings、借款人、行政代理和貸款人關於本協議及其標的的完整協議，行政代理或任何貸款人對以下事項不作任何承諾、承諾、陳述或擔保

本合同標的未在本合同或其他貸款文件中明確規定或提及。

第10.11節適用法律。本協議和雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第10.12節服從司法管轄權；豁免。控股公司和借款人雙方在此無條件、不可撤銷地：

(A)在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關或有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地方法院(或如該法院缺乏標的司法管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院)的專有司法管轄權，或接受或強制執行任何判決，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何出借人或任何出借人在任何司法管轄區法院對借款人、任何貸款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資郵寄至控股公司或借款人(視屬何情況而定)第10.2節所述的地址，或寄往根據第10.2節通知行政代理人的其他地址；

(D)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及

(E)在適用法律允許的範圍內(I)借款人和任何貸款方不得主張，且借款人和每一貸款方特此放棄就因他人使用信息或其他材料而產生的任何責任向上述任何人的行政代理、任何安排人、任何發證貸款人和任何貸款人以及任何關聯方(每個人被稱為“貸款人相關人”)提出的任何索賠。

通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的任何限制、任何個人數據)，以及(Ii)本協議任何一方均不應根據任何責任理論對本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書所產生的、與本協議、任何貸款或信用證或使用其收益有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)主張任何責任，且每一方特此免除責任；但本款並不免除借款人根據第10.5節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

第10.13節認可。控股公司和借款人在此確認：

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)行政代理人、其他代理人、安排人或任何貸款人與控股公司或借款人之間沒有任何因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的受託或諮詢關係或對其負有任何責任，而行政代理人、其他代理人、安排人和貸款人之間，以及控股公司和借款人之間，就本協議或任何其他貸款文件而言，僅是債務人和債權人的關係；

(C)借貸人之間或控股公司、借款人及貸款人之間的交易，並無因此或其他貸款文件而成立合營企業或以其他方式存在；及

(D)每個代理人、發證貸款人、貸款人及其關聯方的經濟利益可能與貸款方、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。

第10.14節擔保的解除。(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此獲得每個貸款人不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第10.1條明確要求)，以採取借款人要求的任何行動，解除任何擔保義務：(I)在必要的範圍內，允許完成任何貸款文件不禁止的任何交易，或在下文(B)段所述的情況下，根據第10.1條或(Ii)條同意的任何交易的完成。

(B)在貸款、償還義務、貸款人掉期協議項下由貸款方欠任何貸款人或其聯屬公司或任何合資格貸款人交易對手的債務以及其他債務已全額償付、承諾已終止且沒有未清償的信用證時，擔保人應被解除其在擔保協議下的義務(明文規定在終止後仍可繼續履行的義務除外)，所有這些都不需要任何人交付任何文書或履行任何行為。

第10.15節保密。每個行政代理和每個貸款人同意對所有信息保密(定義如下)；但本條例並不阻止行政代理人或任何貸款人披露下列資料：(A)行政代理人、任何其他貸款人或其任何關聯公司；(B)在遵守本節規定的協議的規限下，向任何實際或預期的受讓人或任何互換協議的任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)或任何與借款人及其義務有關的任何實際或預期的信用保險提供者披露(應理解，取消資格機構名單可向任何受讓人或參與者、或預期的受讓人或參與者披露，依據本條款(B)，只要該人沒有被列入被取消資格的機構名單)，(C)向其關聯公司及其及其關聯公司的僱員、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問或其任何關聯公司的與本協議和其他貸款文件有關的專業顧問，(D)應任何政府當局或任何監管當局(包括任何自律當局)的請求或要求，(E)應任何法院或其他政府當局的任何命令或根據法律的任何其他要求，(F)如果在任何訴訟或類似程序中被要求或被要求這樣做，(G)已經公開披露或公開可用，(H)全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家公認的評級機構，要求獲得關於貸款人的投資組合的信息，涉及對該貸款人的評級，或(I)與行使本條例或任何其他貸款文件下的任何補救措施有關。就本節而言，“信息”是指從貸款方收到的與貸款方或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何發行貸款機構或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何信息，以及與本協議有關的由安排方例行提供給服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)的信息除外；但如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第10.16條放棄陪審團審訊。控股公司、借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄因本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易以及其中的任何反索賠而直接或間接引起或有關本協議或任何其他貸款文件或交易的任何法律訴訟或訴訟中的陪審團審判。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認其和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

第10.17條《美國愛國者法案》。

受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每一家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和《受益所有權條例》特此通知借款人，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，必須獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定借款人的其他信息。

第10.18條過渡安排。

(A)現有信貸協議已被取代。除第10.18節另有規定外，本協議應完全取代現有的信貸協議。截止日期，(I)現有信貸協議項下未償還的美元定期貸款和現有信貸協議項下未償還的循環貸款將分別成為本協議項下的美元定期貸款和循環貸款。(Ii)各方在現有信貸協議和其中定義的“票據”項下的權利和義務應歸入本協議和票據，並受本協議和票據管轄；但就本條款而言，(Ii)就本協議而言，(Ii)現有信貸協議下尚未履行的任何“義務”(定義見現有信貸協議)應為本協議項下的義務，(Iii)本協議不得以任何方式免除或損害根據現有信貸協議或任何其他貸款文件產生的權利、責任或義務，或影響其相對優先次序，在每種情況下，除非經本協議或與此相關而簽署和交付的文件、文書和協議修改，且所有該等權利、義務和義務均已承擔，借款人認可並確認的；(Iv)每項現有信貸協議項下產生的債務，在截止日期仍未清償的部分，將繼續未履行本協議項下的債務，且不應被視為因執行本協議而得到償付、解除、解除或以其他方式清償，且本協議不應構成對該等債務或雙方在本協議項下的任何其他權利、義務和義務的再融資、替代或更新；和(V)本協議的執行、交付和效力不應視為放棄貸款人或行政代理在現有信貸協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄現有信貸協議下的任何契諾、協議或義務，除非任何此類契諾、協議或義務不再在本協議中闡明或在此被修改。貸款人在該等債務中的權益，以及在該等信用證中的參與，應在截止日期根據各貸款人適用的循環百分比和美元期限百分比進行重新分配。在截止日期，(A)作為現有信貸協議一方但不是本協議一方的每個貸款人(“退出貸款人”)的“循環承諾”和“美元定期承諾”(定義見現有信貸協議)應終止，在截止日期應全額償付現有協議下退出貸款人的所有未償債務，每個退出貸款人將不再是本協議項下的貸款人。和(B)本協定所附附表1.1a所列的每一人應為本協定項下的貸款人，並在該附表1.1a與其名稱相對之處作出承諾。

(B)現有信貸協議項下的利息及費用。根據現有信貸協議或就現有信貸協議而欠下或應計的所有利息及所有承擔、融資及其他費用及開支須於成交日期計算(如屬任何零碎期間則按比例計算)，並應於成交日期按現有信貸協議所指明的方法支付，猶如該協議仍然有效一樣。

第10.19節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建或在解釋該協議時被考慮在內。

第10.20節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。

第10.21節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，並接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利(但借款人應有權在一定範圍內轉讓、轉讓或放棄其收取任何該等股份或其他文件的權利

在適用法律允許的範圍內，保持其作為房地產投資信託基金的地位是必要的或審慎的)；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第10.22條附屬借款人。

(A)在任何時間和不時選擇借款人時，在不少於七(7)個營業日(如果子公司是根據美國以外的司法管轄區的法律(“外國子公司借款人”)組織的情況下)通知行政代理人和每一貸款人後，一家或多家全資子公司應通過以下方式成為本協議項下的借款人(每一家為“附屬借款人”)：(A)借款人和該附屬借款人簽署並交付行政代理人(視情況而定)的遵守協議；(Ii)有關該全資附屬公司的高級職員或其他獲授權就本協定代表其行事的代表的姓名、名稱及簽署式樣的在職證明書；及(Iii)如適用司法管轄區普遍簽發有關該全資附屬公司的現行良好資歷證明書及經核證的該全資附屬公司的組織或組成文件副本(如適用的一份或多份公司註冊章程或組織章程、有限責任公司協議或有限合夥協議)；但(X)每家該等全資附屬公司須於該全資附屬公司交付遵守協議當日及截至該日期符合基準條件；(Y)借款人應被視為於該日期表示並擔保該建議的附屬公司借款人為全資附屬公司；及(Z)任何附屬公司借款人不應僅因其不再是全資附屬公司而終止為附屬公司借款人；及(B)借款人已簽署一份合資格借款人擔保。在根據第10.22(A)條發出任何通知後，在任何此類子公司成為附屬借款人生效之前，如果指定此類附屬借款人使行政代理或任何貸款人有義務在尚未獲得必要信息的情況下，按照適用的法律和法規遵守“瞭解您的客户”或類似的身份識別程序，則適用的附屬借款人應應行政代理或該貸款人的請求，立即：提供行政代理或貸款人合理和慣常要求的文件和其他證據，以使行政代理或貸款人(真誠地)確信其已遵守所有適用法律和法規所規定的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的核實。儘管有上述規定，(X)對於任何外國子公司借款人，任何貸款人在通知行政代理和借款人後，可通過促使該貸款人的關聯公司作為該外國子公司借款人的貸款人來履行其承諾(就向該外國子公司借款人發放的貸款和為該外國子公司借款人出具的信用證而言，該貸款人應被視為已按照第10.6節的規定將此類貸款和參與視為已向該關聯公司轉讓此類貸款和參與；和(Y)在根據本節指定外國附屬借款人的通知發出後的七(7)個工作日內，在切實可行的範圍內，任何(I)不得

合法地向該外國子公司借款人放貸，(Ii)根據政策或慣例不向該外國子公司借款人成立的管轄範圍內的實體放貸，或(Iii)因向該外國子公司借款人放貸而招致或遭受不利的監管或法律後果，且在任何情況下(I)或(Ii)或(Iii)一般不向與該外國子公司借款人有相似處境的其他借款人放貸(“抗議貸款人”)應以書面形式通知借款人和行政代理。對於每個提出抗議的貸款人，借款人應在該外國子公司借款人有權在本合同項下借款之日或之前，(I)(A)根據第2.22節的規定更換該抗議貸款人或(B)通知行政代理和該抗議貸款人終止該抗議貸款人的承諾(據此終止該承諾)；但在第(B)款有關循環承諾的情況下，(1)借款人應已收到行政代理和每一發放貸款的貸款人的事先書面同意，同意不得被無理扣留，及(2)提出抗議的貸款人應已從受讓人(以該等未償還的本金和應計利息及費用為限)或有關借款人(如屬所有其他款額)收到一筆相等於其貸款的未償還本金、應計利息、累計費用及根據本條款應支付予它的所有其他款額的付款，或(Ii)取消其將該附屬公司指定為本協議項下“附屬借款人”的請求。

(B)應借款人的書面請求，應解除附屬借款人的借款人身份；但(I)擬免除的對該附屬借款人的任何貸款及/或其其他債務，須已由借款人或另一附屬借款人(該附屬借款人在作出該項假設時，該附屬借款人滿足基線條件)同時或之前(A)已由借款人或另一附屬借款人(該附屬借款人在作出該項假設時符合基線條件)同時或之前承擔(A)已償還(任何就其賬户發出的任何未清償信用證須以現金作抵押，除非借款人是該信用證的共同申請人)，或(B)在該項免除的同時或之前，由借款人或另一附屬借款人(該另一附屬借款人滿足該項假設時的基線條件)承擔(依據一份在形式和實質上令行政代理合理滿意的書面協議)，(Iii)借款人遵守第7.1節所述的每一財務契諾(如該條款所指的比率或數額是在該日期計算的，但在該項豁免生效後計算)，及(Iv)借款人已向行政代理人提交其首席財務官或其他獲授權人員就前述第(Ii)及(Iii)款所述事項所提交的證明書。

第10.23節關於任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

在本第10.23節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

茲證明，自上述日期起，本協議已由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。

醫療財產TRUSt，Inc.

作者： /s/ R。史蒂文·哈姆納
姓名： R.史蒂文·哈姆納

標題： 執行副總裁兼首席財務官

MPt運營合作伙伴關係，LP

作者：醫療財產信託有限責任公司，其普通合夥人

作者：醫療財產信託公司，其唯一成員

作者：/s/ R。史蒂文·哈姆納

姓名： R.史蒂文·哈姆納

標題： 執行副總裁兼首席財務官

摩根大通大通銀行，NA，作為行政代理人、作為申請人和發放申請人

作者： /s/科迪A. Canafax
姓名：科迪·A Canafax
職務：總裁副

美國銀行，北美，作為收件箱和發行收件箱

作者： /s/ H。霍普·沃克
姓名：H.霍普·沃克
頭銜：高級副總裁

BARCLAYS BANk PLC，作為分包商和發行分包商

作者： /s/克雷格·馬洛伊
姓名：克雷格·馬洛伊
標題：董事

KEYBANk國家協會，作為國家和發行國家

作者： /s/勞拉·康威
姓名：勞拉·康威
頭銜：高級副總裁

GOLDMAN SACHS Bank USA，作為貸方和發行貸方

作者： /s/喬納森·德沃金
姓名：喬納森·德沃金
標題：授權簽字人

信貸農業企業和投資銀行，作為一家企業

作者： /s/葉戈登
姓名：葉國強
標題：董事

作者： /s/ Jill Wong
姓名：吉爾·Wong
標題：董事

加拿大皇家銀行，作為貸款人

作者： /s/布萊恩·格羅斯
姓名：布萊恩·格羅斯
標題：授權簽字人

真實的銀行，作為貸款人

作者： /s/安東·布萊卡林
姓名：安東·布賴卡林
標題：董事

富國銀行，國家協會，作為貸款人

作者： /s/ Andrea S.陳
姓名：Andrea S.Chen
標題：經營董事

公民銀行，國家協會，作為國家

作者： /s/克里·科爾韋爾
姓名：克里·科爾韋爾
頭銜：高級副總裁

第一HORIZON Bank，作為一個臨時工

作者： /s/ Cathy Wind
姓名：Cathy Wind
職位：高級副總裁

三菱UFG銀行，有限公司，作為貸款人

作者： /s/凱文·伍德
姓名：凱文·伍德
標題：董事

豐業銀行，作為貸款人

作者： /s/ Arjun Talwalkar
姓名：阿爾瓊·塔爾沃卡爾
標題：董事

漢科克惠特尼銀行。，作為貸款人

作者： /s/邁克爾·伍德諾斯
姓名：邁克爾·伍德諾斯
職務：總裁副

法國巴黎銀行，作為貸款人

作者： /s/克勞迪婭·薩拉特
姓名：克勞迪婭·薩拉特
標題：經營董事

作者： /s/安德魯·斯特雷特
姓名：安德魯·斯特雷特
標題：經營董事

瑞穗銀行有限公司，作為收件箱

作者： /s/唐娜·德馬格里斯
姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯
職務：董事高管

附件B

計劃AR

1.一份流動資金結算表，在借款人可用時儘快提交，但無論如何不得遲於2024年4月、5月及6月每個公曆月的最後一個營業日，該流動資金報表按類別及貨幣分項列出借款人在該日期的流動資金狀況。

2.一旦借款人可用，但無論如何不遲於2024年4月、5月和6月每個日曆月的最後一個營業日，Steward Health Care Services LLC或其子公司(“Steward”)的最新情況，包括(I)任何資產出售、其他處置或再租賃交易的最新情況，(Ii)任何未決或預期的重組交易的細節，以及(Iii)Steward欠借款人和/或其子公司的債務的任何變化的細節；但本款第(2)款規定的義務可在借款人選擇時，(X)以書面形式交付行政代理人(以便同時寄給貸款人)，或(Y)在不少於預定日期前五(5)個工作日與行政代理人舉行的電話會議上口頭履行。

(上文第1段和第2段，統稱為“附加報告”)；但借款人在Steward遭遇破產事件的任何期間，如與該破產事件有關的記錄公開，則借款人沒有義務交付上文第2條規定的附加報告。