日期：2024-08-04

未來

買賣合約

在兩者之間

特拉華州比特曼科技有限公司

(“BITMAIN”)

和

CleanSpark公司

(“買方”)

黑石參考：FUTR-XS-00120240708006

本協議(以下簡稱《協議》)於2024-08-04簽訂。

在以下情況之間：

本協議的每一方在本協議中單獨稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

鑑於：

因此，現在，考慮到本協定所規定的前提和相互契約，雙方同意如下：

1.定義和解釋

1.1本文中使用的下列術語具有以下含義：

“附屬公司(S)”，就任何人而言，是指直接或間接控制、被該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“適用法律(S)”係指在任何法律體系下具有法律效力的任何條約、法律、法令、命令、法規、決定、法規、條例、規則、指令、法典或其他文件，包括但不限於當地法律、任何其他國家或地區的法律或國際法，併產生或聲稱產生任何可能影響、限制、禁止或明確允許本協議的條款或在本協議項下預期或進行的任何活動的要求或規則。

“營業日(S)”是指有關轄區內銀行機構正常營業的日子(星期六、星期日除外)。

“合同哈希率”是指附錄A所列所有產品的哈希率的總和。

“控制”是指對任何人而言，不論是否行使，直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式指導該人的業務、管理和政策的權力或權力，只要

如該人士為實體，則該等權力或授權於擁有實益擁有權或指示在該人士的股份或其他股權或註冊資本持有人的會議上有權投票超過50%(50%)的權力或控制該人士的董事會或類似管治機構的多數成員組成的權力時，應最終推定為存在。術語“受控”和“受控”的含義與前述有關。

“數字貨幣”是指USDT、USDC或雙方書面約定的任何其他數字貨幣。

“法定貨幣”是指美元，或在其發行國通過政府法令、法規或法律指定為法定貨幣的任何其他政府發行的貨幣。

“不可抗力”是指對於任何一方而言，在本協議簽訂之日之後在相關司法管轄區內發生的、超出該方合理控制範圍的、不可預見的或即使預見到的、不可避免的任何事件或事件。“不可抗力事件(S)”包括但不限於戰爭(已宣佈或未宣佈)、恐怖活動、破壞行為、封鎖、火災、閃電、天災、全國罷工、暴動、叛亂、內亂、檢疫限制、流行病、地震、山體滑坡、雪崩、洪水、颶風、爆炸、政府行為，以及在一般國際商業慣例中被接受為不可抗力事件的其他情況。為免生疑問，任何政府當局(具有BITMAIN或買方權限的地方政府當局除外)宣佈的與生產和/或銷售加密貨幣挖掘硬件有關的任何禁止或限制均不構成不可抗力事件。

“政府當局”係指任何國家、聯邦、省、州或地方的任何政府或其任何其他政區，任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體、當局或機構，包括任何國家或其任何政區的任何政府當局、機構、部門、董事會、委員會或機構，任何法院、法庭或仲裁員，以及任何自律組織。

“知識產權”是指任何和所有知識產權，包括但不限於發明、專利、實用新型、註冊設計和模型、工程或生產材料、圖紙、商標、服務商標、域名、前述任何一項的申請(以及申請前述任何一項的權利)、專有或商業敏感信息和/或技術訣竅、版權、作者身份(無論是否註冊)以及任何鄰接權。

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、獨資企業、協會、有限責任公司、商號、信託、財產或者其他企業或實體(不論是否具有單獨的法人資格)。

“採購單價”指產品的每噸單價，如附錄A所述。

“產品(S)”指比特曼根據本協議向買方出售的加密貨幣挖掘硬件和其他設備或商品，詳情見附錄A。

“產品數量”指附錄A所列產品的數量，即合同哈希率除以附錄A所述的單位額定哈希率的商數，不包括根據附錄C的任何遠期交付成果，其僅供參考，不應被視為BITMAIN所作的任何陳述、保證或承諾。產品數量應根據每單位交付產品的額定散列率的變化(如果有)自動調整。

“單位額定散列率”是指附錄A所列每單位產品的額定散列率，僅供參考，不應被視為BITMAIN所作的任何陳述、保證或約定。

“相關管轄權”是指美國特拉華州。

“裝運期”是指BITMAIN在買方已履行其在本合同項下的付款義務的條件下，裝運適用批次產品的預計時間段，如附錄A和附錄C所述。

“總採購價格”是指附錄A中規定的產品總採購價格，即採購單價乘以合同哈希率的積，但不包括附錄C中設想的看漲購買費和看漲購買價格。

“美元”或“美元(S)”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“保修期”是指產品在BITMAIN或其關聯公司根據第6條授予的保修範圍內的時間。

“保修開始日期”是指BITMAIN網站(定義如下)上記錄的根據第4.1條交付產品的日期。

1.2在本協議中，除非另有規定：

2.產品的銷售和採購

2.1在符合本協議規定的條款和條件的情況下，買方同意按購買總價購買產品。此外，雙方確認並同意，買方亦有權根據本協議及附錄C所載認購期權的條款及條件購買遠期交割品。

3.價格和付款條件

3.1.買方應按照附件b中規定的付款計劃支付每批產品的採購總價。

3.2買方向BITMAIN支付的所有款項不得以任何理由抵扣、抵銷、索賠、反索賠、調整、減少或抗辯。除非本合同另有明確規定，否則買方支付的任何和所有款項(包括但不限於支付的購買總價)均不予退還，但如果買方未使用，則應保留為貸記買方未來購買的款項，除非明確指定為可沒收的付款。在不影響前述規定的情況下，雙方承認並同意BITMAIN有權從買方欠BITMAIN的任何款項中扣除、抵銷和運用買方的任何和所有押金和餘額，包括但不限於任何違約金、賠償、債務等。

3.3如果買方未能在規定的截止日期前(S)就任何適用批次(S)在規定的最後期限前全額結清採購總價的相應百分比，而事先沒有得到畢馬因的書面同意，畢馬因有權自行決定：(A)對每批適用批次的所有未付款項收取違約利息，年利率為12%(12%)；及(B)繼續履行其對該適用批次的義務，但在每一種情況下，BITMAIN可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害或責任應由買方全額賠償。

3.4買方在對任何一批產品(S)付款之前，雙方應確認並約定付款所針對的產品(S)的批次。此確認應用於確定不同批次適用不同安排的事項，包括但不限於買方的違約和向買方提供的產品折扣(如果有)。

3.5.買方應按照畢馬因的指示在畢馬因官方網站：https://shop.bitmain.com(“畢馬因網站”)上完成相關訂單處理程序。

3.6雙方理解並同意，採購總價包括保險費(如附件A第2款所述)和適用的銀行交易費，但不包括從BITMAIN的工廠運輸到買方指定地點的物流成本、買方購買產品的相關維護或其他適用成本、以及任何和所有適用的進口税、税費(任何增值税、銷售和使用税及其他類似的營業税)和政府收費。

3.7買方有責任遵守美國任何聯邦、州或地方税務機關就所有適用税項(包括但不限於銷售和使用税、增值税以及與BITMAIN提供的服務或支付本協議項下任何金額相關的任何其他政府收費和關税)規定的納税申報要求。買方同意向BITMAIN提供相關國家税務機關就上述税種出具的完税證明或確認書或確認電子郵件。

3.8買方應就與BITMAIN提供的服務或支付本協議項下的任何金額相關的税務申報、索賠、逾期付款利息、罰款、與銷售和使用税、增值税以及任何其他政府收費和關税有關的任何和所有責任，對BITMAIN進行賠償並使其不受損害。

4.產品的運輸

4.1雙方同意按如下方式完成產品的發運：

(D)在任何情況下，如果買方未能提供確認書，BITMAIN均不會被要求退還已支付的款項。

4.2在符合第4.1條和附錄A所述限制的情況下，產品的交貨條件應為FCA(BITMAIN的工廠或倉庫)，按照《國際貿易術語解釋通則2020》的規定，到達買方指定的交貨地點。雙方特此承認並同意，向承運人交付產品應在美國管轄範圍之外進行。

4.3如果本協議與BITMAIN的貨物保險單在保險範圍方面有任何差異，應以當時有效的BITMAIN貨物保險單為準，並要求BITMAIN向買方提供當時有效的保險範圍。

4.4BITMAIN因自身原因未能在附件A規定的裝運期屆滿後三十(30)天內發出裝運通知，買方有權取消該批產品，並要求BITMAIN退還買方已支付的該批未交付產品的各自價格，以及從每次支付該批產品價格的次日起至要求退款前一天為止的每天0.0333%的利息。如果買方沒有取消未交付的產品批次，並要求BITMAIN履行其交付義務，BITMAIN應繼續履行其交付義務，並根據本協議第4.5條賠償買方。

4.5如果BITMAIN因自身原因未能在附錄A規定的裝運期屆滿後三十(30)天內發出裝運通知，且買方沒有取消該批產品並要求BITMAIN履行其交貨義務，BITMAIN應向買方作出賠償。賠償額應等於該批未交付產品的買方在每次支付該批次產品價格的次日至提出賠償請求的前一天的期間內已支付的相應價格的每天0.0333%的總額。賠償應以增加合同哈希率的形式，交付更多代表賠償金額的產品。如果扣除增加的產品價格後有補償餘額，或者補償金額低於一單位產品的價格，補償餘額或補償應以貸記的形式計入買方的餘額。

4.6本協議項下共有三(3)批產品，不包括因買方根據附錄C行使認購期權而可能到期的任何批次，每批產品應構成雙方的獨立法律義務，並應由各方分別履行。特定批次的延遲不應構成免除買方對其他批次的付款義務。買方不得僅因單一批次產品延遲交貨而終止本協議。

4.7買方應選擇以下發貨方式：

BITMAIN通過聯邦快遞/敦豪快遞/聯合包裹/其他物流公司進行運輸；

自選

物流費用由買方承擔。如果買方要求BITMAIN寄送產品，BITMAIN有權代表物流服務提供商收取款項並開具物流服務發票。如果買方要求BITMAIN代表買方發送產品，BITMAIN將在將產品交付給承運人後向買方發送發貨確認。

4.8儘管第4.4條和第4.5條有任何相反規定，但在任何情況下，BITMAIN均不對買方或任何第三方(包括但不限於承運人、海關和進口經紀人)造成的任何交貨延遲負責，也不對直接、間接、附帶的損害負責，

因任何原因導致的任何產品交付過程中的任何失敗、延誤或錯誤。

4.9BITMAIN不對產品(S)的任何損失、人身傷害、財產損失、產品(S)或產品(S)運輸給買方或任何第三方造成的任何損失、人身傷害、財產損失、其他損害或責任承擔全部責任，買方應對產品(S)在從BITMAIN運往買方的運輸過程中被盜承擔全部和全部責任。

4.10 BITMAIN有權在未經買方事先批准或通知的情況下，隨時停止銷售產品並對其產品進行更改。

4.11若產品(S)因任何原因而被退回及/或退回比特曼，買方須就退貨及/或退貨所產生或附帶的任何及所有相關開支、費用、收費及成本(“退貨費用”)負上唯一責任，並應就退貨及/或退貨所產生的任何及所有相關開支、費用、收費及成本(“退貨費用”)向BITMAIN作出辯護、全面賠償及維持其無害。此外，如果買方希望BITMAIN協助退貨(S)或以任何其他方式，並且BITMAIN自行決定提供這種協助，則除退貨費用外，買方還應根據BITMAIN當時適用的內部政策向BITMAIN支付管理費。

4.12如果買方未能向BITMAIN提供確認，或買方提供的發貨地址為虛假地址或不存在，或買方在交貨時拒絕接受產品，所發生的任何相關費用(包括倉儲費用、倉儲費用和人工費用)應由買方承擔。

4.13買方或其指定代表應在收到產品後兩(2)個工作日(“驗收時間”)內對產品進行檢驗(承運人交貨憑證上的簽字日期為收到產品之日或買方自提產品之日，以適用者為準)。如果買方在驗收時間內沒有提出任何書面反對意見，則BITMAIN交付的產品應被視為完全符合本協議的規定。交付的產品既不能退還，也不能退還，除非這種退貨是根據第6條的保修或更換條款進行的。

5.海關

5.1 BITMAIN應適時獲得並在本協議期限內(如果適用)維護適用法律要求BITMAIN或承運人獲得的產品(S)出口的任何和所有批准、許可、授權、許可證和許可。

5.2買方應適時獲得並在本協議期限內(如果適用)保持運輸信息中所示的將產品進口到交貨國所需的任何和所有批准、許可、授權、許可證和許可，這些是買方或承運人根據適用法律必須獲得的，並應負責與產品進口有關的任何和所有額外費用、開支和收費。

5.3 BITMAIN不對因沒收、扣押、搜查或海關等政府機構採取的其他行動造成的任何損失承擔責任，除非該等損失是由BITMAIN的疏忽或失實陳述造成的。

6.保修

6.1保修期應從保修開始日期開始，至保修開始日期後第365天結束。在保修期內，買方的唯一和唯一的補救措施，以及比特曼的全部責任，將由比特曼選擇維修或更換產品的缺陷部件/部件(S)或缺陷產品(S)，不向買方收取任何費用。如果買方要求BITMAIN提供任何保修服務，買方應按照BITMAIN的要求在BITMAIN網站上完成相應的操作，並在BITMAIN要求的時間內將產品(S)送到BITMAIN指定的地點。否則，BITMAIN有權拒絕提供保修服務。

6.2雙方承認並同意，BITMAIN提供的前款規定的擔保不適用於下列情況：

如果保修無效，BITMAIN可自行決定向買方提供維修服務，買方應承擔所有相關費用和費用。

7.申述及保證

7.1買方向BITMAIN作出以下陳述和保證：

8.彌償和責任限制

8.1在本協議有效期內及之後的任何時間，買方應賠償和免除BITMAIN和/或其關聯公司因本協議項下產品而產生或附帶的任何和所有損害、訴訟、索賠、判決、債務、損失、費用、成本或支出，包括法律費用，使其不受損害。

8.2儘管本文有相反規定，BITRAL及其附屬公司在任何情況下都不對買方的任何間接損失或任何間接、附帶、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償，或任何基於價值縮水或基於任何信譽、業務、預期利潤、收入、合同、或業務機會或因本協議產生或與本協議相關的類似概念，買方特此放棄隨時就任何此類損害賠償向BITRAL及其附屬公司提出的任何索賠。無論是在法律訴訟中，包括但不限於合同、嚴格責任、疏忽、故意不當行為或其他侵權訴訟，還是在公平訴訟中，上述責任限制均適用。

8.3 BITMAIN及其聯屬公司根據本協議所承擔的累計合計責任，無論是因侵權、違約或任何其他訴訟原因而產生，其金額不得超過BITMAIN就本協議項下產品實際從買方收到的付款的100%(100%)。

8.4產品的設計、製造或目的不是為了在危險或關鍵環境中或在需要緊急或故障安全操作的活動中使用，例如核設施、航空器導航或通信系統的操作，或在產品故障可能對環境造成損害或對人類造成人身傷害或死亡風險的任何其他應用或活動中使用。除第6.3條規定的免責聲明外，BITMAIN還進一步對適用於第8.4條中的任何上述應用程序的任何明示或默示保證予以免責，任何此類使用的風險均由買方自行承擔。

8.5在法律允許的範圍內，除第6條規定的保證外，BITMAIN不以任何形式提供任何其他明示或默示的保證，包括但不限於對適銷性、質量滿意度、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利等的保證。此外，BITMAIN不對因使用產品而造成的任何直接、具體、附帶、意外或間接損失負責，包括但不限於商業利潤的損失。

8.6 BITMAIN對因以下原因造成的任何損失概不負責：(A)買方未按照BITMAIN書面提供的手冊、規格、操作説明或操作條件使用產品；或(B)產品在更換/維護期間不能運行或由於其他原因。

8.7上述限制和免責條款將繼續有效並適用於：(A)即使任何排他性或有限補救措施的基本目的失敗；以及(B)BITMAIN是否已被告知此類損害的可能性。雙方承認第8條中的責任限制和風險分配是雙方在本協議項下進行交易的基礎上的一個基本要素，BITMAIN的定價反映了這種風險分配和上述責任限制。

9.分銷

9.1本協議不構成BITMAIN與買方之間的經銷商協議。因此，買方承認它不是BITMAIN的授權經銷商。

9.2在任何情況下，買方不得向第三方聲稱或暗示其是BITMAIN或BITMAIN(ANTMINER)或其各自關聯公司的授權分銷商，也不得實施任何導致其被理解為BITMAIN或BITMAIN(ANTMINER)或其各自關聯公司的授權分銷商的行為。在買方和BITMAIN之間，買方應完全負責遵守有關產品重新包裝的適用法律，以滿足買方的再分配需要，並對直接產生或附帶的任何和所有再分配的責任或費用負全部責任。

10.知識產權

10.1雙方同意，由BITMAIN和/或其關聯公司為本協議項下的產品製造、構思或開發的產品中包含的任何形式的知識產權，和/或BITMAIN在履行本協議時從任何其他人那裏獲得的、實現、衍生、與產品提供相關的和/或由BITMAIN從任何其他人獲得的知識產權，應為BITMAIN和/或其關聯公司的專有財產。

10.2即使本協議有任何相反規定，產品中的所有知識產權仍為BITMAIN和/或其關聯方和/或其許可方的專有財產。除BITMAIN的發貨確認書或本條款10.2中明確指明的許可外，對於BITMAIN和/或其關聯公司的任何知識產權或BITMAIN提供給買方的產品中的任何知識產權，包括BITMAIN提供給買方的任何文件或數據，沒有任何權利或許可以禁止反言或其他方式明確授予或默示。BITMAIN授予買方BITMAIN和/或其關聯公司知識產權的非排他性、不可轉讓、免版税和不可撤銷的許可，使其可以僅將BITMAIN交付給買方的產品用於其正常功能，並受此處規定的約束。買方在任何情況下不得侵犯BITMAIN和/或其關聯方和/或其許可方的知識產權。

10.3買方不得以任何方式非法使用或侵犯產品的知識產權。否則，BITMAIN有權要求買方立即採取補救措施並承擔全部責任，包括但不限於立即停止侵權、消除影響、賠償BITMAIN和/或其關聯公司因侵權而產生的所有損失等。

10.4買方不得使用任何技術手段對BITMAIN的產品進行拆解、測繪或分析，也不得反向工程或以其他方式試圖推導或獲取有關產品的功能、製造或操作的信息，以檢索產品的相關技術信息並將其用於商業目的。否則，買方應根據第10.3條的規定對BITMAIN造成的損失負責。

10.5如適用，買方向BITMAIN支付任何特殊設計的非經常性費用，或BITMAIN履行定製產品義務所需的工程或生產材料，不得解釋為BITMAIN向買方轉讓該等特殊設計、工程或生產材料的所有權的付款。BITMAIN應是與該等產品有關的該等特殊設計、工程或生產材料的獨家所有者。

11.保密和溝通

11.1所有與本協議有關的信息以及與雙方根據本協議提供產品有關或源自本協議的事項，無論是以口頭或書面形式，還是以圖紙、計算機程序或其他形式，以及由此衍生的所有數據(“機密信息”)，均應被視為保密，因此不得泄露給任何未經授權的人。買方承諾並同意採取一切合理和可行的步驟來確保和保護保密

不得向任何未經授權的人傳遞、出售、交易、發佈或披露保密信息。儘管本協議有任何相反規定，但考慮到買方是納斯達克上市公司，並且遵守與披露要求相關的法律和規則，本節的任何規定均不阻止買方以其認為適用法律或規則所要求的任何形式發佈任何酌情新聞稿或向證券交易委員會提交文件。

12.本協議的期限

12.1雙方同意，除非本協議另有規定，任何一方均不得提前終止本協議。

12.2本協議在雙方簽署本協議時生效，並在所有產品交付之前一直有效。

13.告示

13.1與本協議有關的所有通知、要求、請求、索賠和其他通信應以書面形式發出，並應通過國際公認的夜間快遞服務、傳真、掛號信或掛號信(預付郵資、要求退回收據)或電子郵件發送給各方，或通過以下指定地址或根據本條款第13條發出的通知中為締約方指定的其他地址親自遞送或發出。

13.2買方承諾，買方提供的文件、材料、憑證、訂單信息、支付賬户信息、憑證號、手機號、交易指令等應真實、正確、完整、有效，不包含任何虛假或誤導性的陳述。

13.3如果在BITMAIN網站上註冊的買方賬户存在任何可疑交易、非法交易、風險交易或其他風險事件，買方同意BITMAIN有權應相關司法機構、監管機構或第三方支付機構的要求，披露買方的註冊信息、交易信息、身份信息、物流信息，以便進行調查。此外，如有必要，買方應應BITMAIN的要求提供進一步的信息。

13.4以下是每一締約方的初始地址：

如果給買方：

IF to BITMAIN：

13.5在下列情況下，所有此類通知和其他通信均應視為有效：

14.遵守法律法規

14.1買方承諾將完全遵守與進出口管制和制裁有關的所有適用法律，並且不得采取任何可能導致BITMAIN或其任何關聯公司違反任何進出口管制法律或制裁的行動。買方還應對因買方或承運人違反與進出口管制或制裁有關的任何適用法律而對BITMAIN和/或其關聯公司提出或提起的任何或所有索賠、要求、訴訟、費用或法律程序承擔全部責任，並應就此向BITMAIN和/或其關聯公司提出任何或所有索賠、要求、訴訟、費用或訴訟，並對此進行辯護、完全賠償和保持無害。

14.2買方承認並同意本協議中的產品受所有相關國家的出口管制法律和法規的約束，包括但不限於美國的出口管理條例(“EAR”)。在不限制前述規定的情況下，買方在未從所有相關政府機構(包括但不限於美國工業和安全局)獲得適當許可或許可例外的情況下，不得直接或間接向EAR中定義的國家組D：1或E：1中確定的任何國家/地區的任何國民分發、再分發、出口、再出口或轉讓受本協議約束的任何產品。此外，本協定項下的產品不得出口、再出口或轉讓給：(A)出於軍事目的的任何個人或實體；(B)由美國政府維護的“實體名單”、“被拒絕人員名單”或SDN名單上所列的任何個人或實體；或(C)從事與大規模毀滅性武器有關的活動的最終用户。此類活動包括但不一定限於下列活動：(十)核材料、核設施或核武器的設計、發展、生產或使用；(Y)導彈或導彈項目的設計、發展、生產或使用；(Z)化學或生物武器的設計、發展、生產或使用。買方還同意，它不會違反歐盟或歐盟成員國對出口商施加的任何限制、法律或法規，使其負擔等於或大於美國工業和安全局施加的負擔。

14.3買方承諾不會根據本協議採取任何行動或以違反任何反洗錢法律、任何反腐敗法律和/或任何反恐怖主義融資法律的方式使用產品。

14.4買方保證，這些產品是用合法來源的資金購買的，這些資金不構成犯罪行為的收益、可變現財產、恐怖主義融資收益或恐怖分子的財產。如果BITMAIN從任何主管組織或機構收到包括但不限於調查、取證、限制和其他措施，買方應立即在調查過程中配合BITMAIN及其主管組織或機構，如果需要，BITMAIN可要求買方提供必要的安全保障。如果任何主管組織或機構要求BITMAIN扣押或凍結買方的產品和資金(或採取任何其他措施)，BITMAIN有義務與該主管組織或機構合作，不得被視為違反本協議。買方理解，如果居住在相關司法管轄區的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他行業、專業、業務或就業過程中注意到該等知情或懷疑的信息，則該人將被要求向主管當局報告該等知情或懷疑。買方承認，此類報告不應被視為違反保密或違反任何適用法律對信息披露施加的任何限制，無論是合同上的還是其他方面的。

15.不可抗力

15.1如果任何一方在本協議項下的任何義務(付款義務除外)的履行因不可抗力事件而受阻、受挫、受阻或延誤，且受另一方合理努力的限制，則各方受不可抗力事件影響的義務(付款義務除外)應在因此而無法履行期間暫停；但聲稱受益於本條款的一方應在該事件發生後，在合理可行的情況下儘快：(I)通知另一方該不可抗力事件的性質、條件、開始日期和預期持續時間，以及索賠一方預計該不可抗力事件可能在多大程度上延誤、阻止或阻礙該方履行其在本協議項下的義務；(Ii)盡其最大努力在合理可行的情況下儘快消除任何該等原因並恢復履行本協議項下的義務，並減輕其影響。

15.2除不可抗力事件外，任何一方均不得在本協議期滿前終止本協議。

15.3買方特此確認並保證，買方不得因任何適用法律或政府當局對加密貨幣開採活動的限制或禁止而終止本協議。本第15.3條優先於本合同的所有其他條款。

16.整個協議和修正案

16.1本協議是本協議雙方的完整協議，只有在雙方書面同意的情況下才能進行修改。

17.作業

17.1 BITMAIN可將其在本協議項下的任何權利、利益或義務全部或部分自由轉讓或轉讓給其關聯公司或任何第三方。未經BITMAIN事先書面同意，買方不得全部或部分轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利、利益或義務。

17.2本協議對本協議每一方及其所有權繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

18.可分割性

18.1在可能的範圍內，如果有管轄權的法院或仲裁庭認為本協定的任何規定全部或部分非法、無效或不可執行，則該規定應加以必要的刪除或修改後適用，以使該規定合法、有效和可執行，並使當事各方的商業意圖生效。本協定的其餘條款不受影響，並將繼續完全有效。

19.個人資料

19.1根據買方與BITMAIN互動的性質，BITMAIN可能從買方收集的一些個人數據包括買方的姓名和身份信息、聯繫信息(如買方的地址、電子郵件地址和電話號碼、國籍、性別、出生日期)以及金融信息(如信用卡號碼、借記卡號碼和銀行賬户信息)。

19.2 BITMAIN一般不收集買方的個人信息，除非(A)在(I)買方(或買方的授權代表)已被告知收集數據的目的後，買方(或買方的授權代表)已為該目的收集和使用買方的個人數據提供書面同意後，買方直接或通過經買方正式授權的第三方自願向BITMAIN披露買方的個人信息。或(B)相關法律允許或要求未經同意收集和使用個人數據。BITMAIN在收集任何額外的個人資料之前，以及將買方的個人資料用於未通知買方的目的之前，應徵得買方的同意(適用法律允許或授權的除外)。

20.生存

20.1第5、6、8、9、10、11、14和19條的所有規定在本協議終止或完成後繼續有效。

21.與條款和條件相沖突

21.1如果本協議的規定與BITMAIN的條款和條件之間不時出現任何歧義或不符之處，應以本協議的規定為準，雙方應遵守並實施本協議。

22.管理法與糾紛解決

22.1本協定應完全受美國特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋。

22.2本協定項下產生的所有爭議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。本協議各方將根據本協議產生的所有爭議提交德克薩斯州休斯敦由美國仲裁協會(“AAA”)的單一仲裁員進行仲裁。仲裁員應是在特拉華州獲得法律執業資格的律師。本協議的任何一方不得對本節規定的管轄權或地點條款提出異議。本協議所載任何內容均不得阻止當事人獲得禁制令。違約方應承擔非違約方的律師費和仲裁費。任何一方在此不可撤銷且無條件地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟、程序或反索賠中接受陪審團審判的任何權利，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論。

23.豁免

23.1任何一方未能在任何時間執行本協議的任何規定，或未行使本協議規定的任何選擇權，均不構成對該規定或選擇權的放棄，也不影響本協議或其任何部分的有效性，或放棄方此後執行每一項該等規定或選擇權的權利。

24.對等體和電子簽名

24.1本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為本協議的原始副本，當所有副本合併在一起時，將被視為構成同一協議。雙方的傳真、電子郵件或其他電子發送的簽名應視為簽名原件，傳真或電子副本應視為複印件。

25.進一步的保證

25.1每一方向另一方承諾簽署或促使籤立所有該等文件，並作出或促使作出一切合理和必要的其他行為和事情，以使各方充分受益於本協議。

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代表並代表比特曼簽署

b ITMain技術DELAWARE LIMITED

簽名_/s/程然_

職務_總監_

代表買方簽署

CleanSpark公司

簽名_/s/扎卡里·布拉德福德_

標題_ __首席執行官辦公室_

附錄A

2.1只有在買方根據本協議第4.7條要求BITMAIN發送產品的情況下，本附錄A第2款才適用。

2.2 BITMAIN提供的貨運保險受以下限制和例外：

(A)可歸因於被保險人故意不當行為的滅失、損害或費用；

(B)保險標的的普通滲漏、普通重量或體積損失或普通損耗；

公司名稱：Bitmain Technologies Limited

公司地址：香港中環畢打街20號會德豐大廈11樓

賬號：36807848057

銀行代碼：003

銀行名稱：渣打銀行(香港)有限公司

銀行地址：觀塘388號渣打大廈15樓繳費中心

香港九龍觀塘道

SWIFT代碼：SCBLHKHHXXX

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附錄B

附錄C