美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
根據1934年證券交易法第13或15（d）條的季度報告 |
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截至本季度末 |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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從_ |
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委員會文件號： |
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（註冊人章程中規定的確切名稱）
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
(國際税務局僱主身分證號碼) |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼） |
( |
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
_____________________________________________________________ |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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各交易所名稱 在其上註冊的 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求
☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐ 大型加速文件夾 |
☒ |
☐ 非加速文件管理器 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是的否
確認截至最後可行日期，發行人每類普通股的已發行股份數量，
目錄
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頁面 |
第一部分-財務信息
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第一項： |
財務報表 |
5 |
第二項： |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
6 |
第三項： |
關於市場風險的定量和定性披露 |
21 |
第四項： |
控制和程序 |
21 |
第二部分--其他資料
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第一項： |
法律訴訟 |
24 |
第1A項： |
風險因素 |
24 |
第二項： |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
24 |
第三項： |
高級證券違約 |
24 |
第四項： |
煤礦安全信息披露 |
24 |
第五項： |
其他信息 |
24 |
第六項： |
陳列品 |
25 |
2
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本季度報告10-Q表中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這份Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的運營結果和財務狀況、未來的哈希率能力、行業和業務趨勢、股權薪酬、業務戰略、計劃、市場增長和未來運營目標的陳述。
本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於：
3
本Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述基於截至本Form 10-Q季度報告發布之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應閲讀這份Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用的文件，並將其作為證物提交給本Form 10-Q季度報告，以瞭解我們未來的實際結果、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本季度報告中包含的關於Form 10-Q的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
如本季度報告中所使用的10-Q表格，除非另有説明或上下文另有規定，否則所提及的“CleanSpark”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指CleanSpark，Inc.及其合併子公司。
一般信息
我們鼓勵投資者和其他對CleanSpark感興趣的人查看我們在網站上提供的信息在Https://www.cleanspark.com/investor-relations，除了我們向美國證券交易委員會提交的文件外，還包括網絡廣播、新聞稿和電話會議。我們網站上的信息不是本季度報告10-Q表格的一部分。
在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交的所有報告都可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的電子數據收集分析和檢索(EDGAR)系統免費下載。我們亦透過我們的網站免費下載報告的電子版，網址為Https://www.cleanspark.com/investor-relations/在將這些材料提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快採取行動。我們網站上的信息不是本季度報告10-Q表格的一部分。
4
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
我們的簡明綜合財務報表包含在本表格10-Q中如下：
截至2024年6月30日(未經審計)和2023年9月30日的簡明合併資產負債表； |
F-1 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損(未經審計)； |
F-3 |
截至2024年和2023年6月30日止三個月和九個月的股東權益簡明綜合報表 (未經審計)； |
F-5 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計)； |
F-7 |
簡明合併財務報表附註(未經審計)。 |
F-9 |
本截至2024年6月30日季度的10-Q表格季度報告應與公司於2023年12月1日向SEC提交的截至2023年9月30日年度的10-k表格年度報告一起閲讀。
隨附的簡明合併財務報表和腳註是根據美利堅合眾國中期財務信息普遍接受的會計原則和SEC對10-Q表格的指示編制的。管理層認為，已納入公平列報所需的所有調整。截至2024年6月30日的中期經營業績不一定表明整個財年的預期業績。
5
Cleanspark，Inc.
簡明 合併資產負債表
(以千為單位，面值和股份除外)
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6月30日， |
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9月30日， |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金及現金等價物 |
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受限現金 |
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股權發行應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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比特幣（參見注2和注5） |
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應收GRID票據（見註釋6） |
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衍生投資資產 |
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債務證券投資，按公允價值計算 |
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持有待售流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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礦工和採礦設備上的存款 |
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其他長期資產 |
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商譽 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
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$ |
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經營租賃負債的當期部分 |
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融資租賃負債的當期部分 |
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應付長期貸款的本期部分 |
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持有待售流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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融資租賃負債，扣除當期部分 |
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應付貸款，扣除當期部分 |
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遞延所得税，淨額 |
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總負債 |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-1
Cleanspark，Inc.
濃縮合並資產負債表（續）
(以千為單位，面值和股份除外)
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6月30日， |
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9月30日， |
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(未經審計) |
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股東權益 |
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優先股；美元 |
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普通股；美元 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-2
Cleanspark，Inc.
簡明 合併業務報表和全面虧損
（未經審計，單位：千，每股和股數除外）
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截至以下三個月 |
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截至以下日期的九個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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收入，淨額 |
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比特幣採礦收入，淨 |
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其他服務收入 |
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總收入，淨額 |
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成本和開支 |
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收入成本(不包括折舊和攤銷，如下所示) |
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專業費用 |
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工資單費用 |
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一般和行政費用 |
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(收益)處置資產的損失 |
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比特幣公允價值淨損失（收益）（見注2和注5） |
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減損費用-比特幣 |
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折舊費用-固定資產 |
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減損費用-其他 |
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出售比特幣的實現損失（收益） |
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折舊及攤銷 |
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總成本和費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(費用) |
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其他收入 |
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或有對價的公允價值變動 |
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衍生證券的未實現收益（損失） |
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利息收入 |
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利息開支 |
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其他收入(費用)合計 |
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所得税費用前虧損 |
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所得税(福利)費用 |
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持續經營虧損 |
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停產經營 |
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(虧損)非持續經營收入 |
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所得税費用 |
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已終止業務的（損失）收入 |
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淨虧損 |
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優先股股息 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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其他綜合收益 |
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歸屬於普通股股東的全面（虧損）收入總額 |
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F-3
Cleanspark，Inc.
簡明綜合經營報表和全面損失（續）
（未經審計，單位：千，每股和股數除外）
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截至以下三個月 |
|
|
截至以下日期的九個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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每股普通股持續經營（損失）收入-基本 |
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( |
) |
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) |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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每股普通股持續經營（虧損）收入-稀釋 |
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加權平均已發行普通股-稀釋後 |
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每股普通股停止運營收入-基本 |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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每股普通股已終止業務收入-稀釋 |
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加權平均已發行普通股-稀釋後 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-4
Cleanspark，Inc.
簡明 合併股東權益報表
（未經審計，單位：千，股份金額除外）
截至2024年6月30日的三個月
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優先股 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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|
累計 |
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總 |
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股份 |
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量 |
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股份 |
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量 |
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資本 |
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收入 |
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赤字 |
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股權 |
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餘額，2024年3月31日 |
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為服務而發行的期權和限制性股票單位 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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因與預扣税相關的限制性股票單位淨結算而預扣税的股份 |
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( |
) |
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( |
) |
股權發行下發行的股份，扣除發行成本 |
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— |
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期權和認股權證的行使 |
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淨虧損 |
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) |
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其他綜合收益 |
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— |
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— |
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餘額，2024年6月30日 |
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$ |
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( |
) |
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截至2024年6月30日的九個月
|
|
優先股 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總 |
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股份 |
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量 |
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股份 |
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量 |
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資本 |
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收入 |
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赤字 |
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股權 |
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平衡，2023年9月30日 |
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會計原則變更的累積影響（見注2） |
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為服務而發行的期權和限制性股票單位 |
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因與預扣税相關的限制性股票單位淨結算而預扣税的股份 |
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( |
) |
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( |
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期權和認股權證的行使 |
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股權發行下發行的股份，扣除發行成本 |
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優先股股息 |
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( |
) |
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) |
淨收入 |
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|
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— |
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( |
) |
|
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( |
) |
其他綜合收益 |
|
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— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
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— |
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||
餘額，2024年6月30日 |
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) |
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$ |
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|||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-5
Cleanspark，Inc.
簡明合併股東權益報表(續)
（未經審計，單位：千，股份金額除外）
截至202年6月30日的三個月3
|
|
優先股 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總 |
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股份 |
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量 |
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股份 |
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量 |
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資本 |
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收入 |
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赤字 |
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股權 |
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平衡，2023年3月31日 |
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) |
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為服務而發行的期權和限制性股票單位 |
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— |
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— |
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股權發行下發行的股票， |
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淨虧損 |
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) |
其他綜合收益 |
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— |
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— |
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— |
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平衡，2023年6月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|||||||
截至2023年6月30日的九個月
|
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
總 |
|
||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
量 |
|
|
股份 |
|
|
量 |
|
|
資本 |
|
|
收入 |
|
|
赤字 |
|
|
股權 |
|
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平衡，2022年9月30日 |
|
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為服務而發行的期權和限制性股票單位 |
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因與預扣税相關的限制性股票單位淨結算而預扣税的股份 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
為結算與業務收購相關的或有對價而發行的股份 |
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為企業收購而發行的股票 |
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— |
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為結算或有對價和與業務收購相關的扣留而返還的股份 |
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股權發行下發行的股票， |
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淨虧損 |
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其他綜合收益 |
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平衡，2023年6月30日 |
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$ |
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) |
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$ |
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T隨附附註是該等未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-6
Cleanspark，Inc.
簡明 合併現金流量表
(未經審計，以千計)
|
|
九個月結束 |
|
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|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
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經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
減去：來自停產業務的收入 |
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) |
|
對經營活動提供的淨收益(虧損)與現金淨額(用於)進行的調整： |
|
|
|
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減損費用-比特幣 |
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比特幣採礦收入，淨 |
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比特幣公允價值淨收益（見注2） |
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比特幣銷售收益 |
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比特幣銷售實現收益 |
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為服務發行比特幣 |
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固定資產減值準備 |
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減損費用-其他 |
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衍生資產未實現損失 |
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或有對價公允價值收益 |
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基於股票的薪酬 |
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折舊及攤銷 |
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||
遞延所得税，淨額 |
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資產處置損失 |
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其他 |
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經營性資產和負債的變動 |
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經營租賃負債減少 |
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( |
) |
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( |
) |
應付賬款和應計負債增加 |
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預付費用和其他流動資產的減少(增加) |
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( |
) |
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其他長期資產增加 |
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( |
) |
持續經營業務的經營活動提供的淨現金（用於） |
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) |
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已終止經營業務的經營活動提供的淨現金（用於） |
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( |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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投資活動產生的現金流 |
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礦工和採礦設備的付款（包括押金） |
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固定資產購置 |
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比特幣銷售收益 |
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資產收購-密西西比州地點 |
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資產收購-佐治亞州道爾頓地點 |
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資產收購-佐治亞州桑德斯維爾的土地 |
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出售礦工的收益 |
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收購莫森 |
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應收GRID票據 |
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資產收購- Coinmaker LLC |
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資產收購- LN Energy |
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投資活動使用的淨現金-持續經營 |
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投資活動提供的淨現金-已終止業務 |
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投資活動所用現金淨額 |
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) |
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$ |
( |
) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-7
Cleanspark，Inc.
現金流量濃縮合並報表（續）
(未經審計，以千計)
|
|
九個月結束 |
|
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|
|
6月30日， |
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|
6月30日， |
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融資活動產生的現金流 |
|
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貸款支付 |
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優先股息的支付 |
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融資租賃的付款 |
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) |
貸款承諾費退款 |
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應付貸款收益 |
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為淨結算限制性股票單位而預扣税的股票税款的支付 |
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行使期權和認購權的收益 |
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股權發行收益，淨額 |
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融資活動提供的淨現金-持續經營 |
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融資活動提供的淨現金-已終止業務 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金和現金等價物以及受限現金，期末 |
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補充披露現金流量信息 |
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支付利息的現金 |
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非現金投融資交易 |
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為結算與業務收購相關的或有對價而發行的股份 |
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應收股權收益 |
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$ |
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固定資產和礦工購買應計未支付 |
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因與預扣税相關的限制性股票單位淨結算而預扣税的股份 |
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$ |
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通過金融交易購買的固定資產 |
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用比特幣購買的軟件 |
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現金、現金等價物和受限現金的對賬： |
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現金及現金等價物 |
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受限現金 |
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現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-8
Cleanspark，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計，千美元，不包括每股、每比特幣和每太哈希值)
CleanSpark，Inc.(《公司》)是一家比特幣開採公司。公司獨立擁有和運營
列報依據和合並原則
隨附的本公司未經審核簡明綜合中期財務報表乃根據美國為提供中期財務資料而普遍接受的會計原則、表格10-Q及S-X規則第10條的指示而編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和披露。未經審計的簡明綜合中期財務報表應與本公司於2023年12月1日提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告(“10-K表格”)中所載的已審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。
管理層認為，為公平列報財務狀況和中期業務成果所需的所有調整，包括正常的經常性調整，均已反映在本季度報告的10-Q表中。臨時期間的業務結果不一定代表整個財政年度的預期結果。除非另有説明，這些腳註中的所有金額均以千為單位。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括CleanSpark公司及其全資子公司ATL Data Center LLC(“ATL”)、CleanBlok，Inc.、CleanSpark DW，LLC，CleanSpark GLP，LLC，CSRE Properties Norcross，LLC，CSRE Property Management Company，LLC，CSRE Properties Management Company，LLC，CSRE Properties Washington，LLC，CSRE Properties Sandersville，LLC，CSRE Properties Dalton，LLC，Dalton15，LLC，CleanSpark MS，LLC，CSRE Properties Mississippi，LLC，CSRE Properties Missburg，LLC，CSRE Properties Wyming，LLC，Tron Sub，Inc.，MS Data，LLC，和CleanSpark HLC，LLC。在這些實體合併後，所有公司間交易均已取消。該公司有一個唯一的報告部門，即比特幣開採部門。
近期發佈的會計公告
2024年3月21日，財務會計準則委員會(FASB)發佈會計準則更新(“ASU”)編號 2024-01, 利潤、利息和類似獎勵的適用範圍(“ASU 2024-01”)，澄清了實體如何確定利潤、利息或類似獎勵是否(1)在會計準則編纂(“ASC”)718的範圍內-薪酬--股票薪酬或(2)不是基於股份的支付安排，因此屬於其他指導範圍。ASU 2024-01中的指導方針適用於向僱員或非僱員發放利潤利息獎勵以換取商品或服務的所有實體。ASU 2024-01對公共業務實體在2024年12月15日之後的年度期間有效，包括過渡期
F-9
在這段時間內。本公司目前正在評估採用ASU 2024-01對其合併財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了會計準則更新號2023-08，加密資產的核算和披露(“ASC 350-60”)。ASC 350-60要求擁有某些加密資產的實體隨後按公允價值計量這些資產，公允價值的變化記錄在每個報告期的淨收益(虧損)中。符合以下所有標準的加密資產均在ASC 350-60的範圍內：
比特幣是該公司開採的唯一加密資產，符合上述每一項標準。對於所有實體，ASC 350-60修正案在2024年12月15日之後的財政年度生效，包括這些年度內的過渡期。如果中期和年度合併財務報表尚未印發(或可供印發)，則允許及早採用。如果一個實體在一個過渡期內通過了修正案，它必須在包括該過渡期的財政年度開始時通過修正案。該公司已選擇提前採用2023年10月1日生效的新指導方針，從而產生
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 改進所得税披露，它除了修改和取消某些現有要求外，還建立了新的所得税披露要求。在新的指導方針下，各實體必須始終如一地對費率對賬中的信息進行分類並提供更多的分類。公司還必須進一步分解已繳納的所得税。公司被要求將該指導應用於2024年12月15日之後的年度期間。本公司不打算提早採用這一標準。本公司目前正在評估採用ASU 2023-09對其合併財務報表的影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，關於可報告部門的信息披露的改進(“ASU 2023-07”)，這要求加強對重大部門費用的披露。此外，修訂加強了中期披露要求，澄清了一個實體可以披露多個分部損益的情況，為只有一個可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含其他披露要求。新的指導方針適用於2023年12月15日之後開始的財政年度的所有公共實體，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。本公司目前正在評估採用ASU 2023-07對其合併財務報表的影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債根據ASC 606，與客户簽訂的合同收入(“ASC 606”)，要求收購方在收購日確認和計量在業務合併中收購的合同資產和合同負債，就好像是收購方發起了合同一樣。根據現行業務合併指引，該等資產及負債於收購日由收購方按公允價值確認。本公司自2023年10月1日起採用會計公告的規定新準則對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
F-10
流動性
該公司有現金和現金等價物，包括限制性現金#美元。
預算的使用
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響截至簡明綜合財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。重大估計包括衍生資產、可供出售投資、基於股份的獎勵和在資產收購中獲得的有形資產的估值。本公司根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計大不相同，包括但不限於，持續的全球供應鏈問題可能對公司運營產生的最終影響。
與客户簽訂合同的收入-比特幣挖掘的收入
該公司參與了一個第三方運營的採礦池。作為第三方運營的礦池的參與者，公司提供對第三方運營的礦池進行哈希計算的服務，這是我們日常活動的輸出。公司根據ASC主題606確認收入-與客户簽訂合同的收入(ASC 606)。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：
步驟1：本公司已確認第三方礦池經營者為其客户(“客户”)。公司與客户簽訂合同，將其散列計算提供給客户的礦池。任何一方在任何時候都可以終止合同而不受懲罰，因此合同期限短於24小時，合同將不斷續簽。
應用ASC 606-10-25-1的標準，合同在公司向客户的礦池提供散列計算時產生，這被認為是合同開始，因為客户消費與散列計算的交付是同步的。
F-11
步驟2：為了確定與客户的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定每一種不同的承諾商品或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC606的S對“獨特的”貨物或服務(或捆綁的貨物或服務)的定義：
基於這些標準，本公司確定了為礦池運營商提供散列計算的單一履約義務。連續續訂選項不代表物質權利，因為它們不向客户提供以折扣購買額外商品或服務的權利。具體地説，續簽合同的條款、條件和費率與當前合同相同，與市場費率一致，初始合同中沒有預付或遞增費用。公司完全控制採礦池中使用的採礦設備，如果公司決定是否增加或減少其機器和/或機隊的哈希率計算(即維修或當電力成本過高時)，從而增加或降低向客户提供的哈希率。
步驟3：本公司收取比特幣形式的非現金對價，本公司使用本公司的比特幣主要市場於合同開始之日23：59：59 UTC計量比特幣的公允價值。合同全天持續續簽，因此對價價值應全天持續評估，公司已決定每天使用23：59：59 UTC比特幣價格。根據客户合同，客户根據合同期內提供的散列計算每天向公司進行結算，並在第二天支付。沒有其他形式的可變考慮，如折扣、回扣、退款、積分、價格優惠、獎勵、績效獎金、罰款或其他類似項目。
本公司根據客户以比特幣形式提出的全額每股支付(“FPPS”)支付方法賺取非現金對價。根據FPPS支付方法，公司有權為客户的礦池提供哈希計算而獲得的比特幣金額由大宗獎勵和交易費減去礦池費用組成，確定如下：
F-12
步驟4：合同只有一項履約義務(即散列計算或散列比率)；因此，客户的所有考慮都分配給這一項履約義務。
步驟5：隨着客户獲得對貢獻的散列率的控制，公司的業績隨着時間的推移而完成。哈希計算的性能義務是隨着時間的推移而不是某個時間點來履行的，因為公司在整個合同期內提供哈希計算，客户同時獲得服務的控制權並使用它來生產比特幣。
本公司並無記錄遞延收入或其他負債，因為業績前並無預付款，提供散列計算後亦無剩餘業績負債。
來自數據中心服務的收入
自2023年9月30日起，不再向外部客户提供數據中心服務。該公司以前提供數據服務，如為客户提供機架空間、電力和設備，以及雲服務，如虛擬服務、虛擬存儲和數據備份服務，通常基於按合同規定的價格提供的月度服務。履約義務是根據合同當月向客户提供的服務。交易價格是與客户就每月提供的服務商定的價格，收入根據該月提供的服務按月確認。
收入成本
比特幣挖掘細分市場
現金及現金等價物
受限現金
本公司認為現金在單獨的銀行賬户中持有時受到限制，取款和一般用途受到法律限制，或限制部分現金作為保險公司的抵押品。該公司曾限制現金為#美元。
應收賬款淨額
應收賬款由在正常貿易條件下到期的未抵押客户債務組成。它們最初是在向客户銷售商品或服務時按發票金額記錄的，不計息。該公司對其客户進行持續的信用評估，管理層根據特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息密切監測未償還應收賬款。定期審查應收賬款的賬面金額以確定是否可以收回。如果管理層確定不可能收取，則記錄反映管理層對不會收取的金額的最佳估計的備抵。
應收賬款淨額包括以下內容，並作為預付資產和其他流動資產列入簡明綜合資產負債表：
F-13
(千美元) |
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6月30日， |
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9月30日， |
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應收賬款，毛額 |
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關於可疑津貼的撥備 |
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應收賬款合計(淨額) |
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庫存
預付費用和其他流動資產
該公司記錄了一筆預付費用，用於支付在收到利益之前支付的費用。預計在一年內發生的費用將確認並顯示為短期預付費用。任何預計不會在資產負債表日起一年內發生的成本將被視為其他長期資產。該公司已預付費用#美元。
其他流動資產是由供應品、存款和應收利息組成的資產。我們預計在一年內收到的存款和利息將顯示為短期存款。我們預計不會在資產負債表日起一年內收到的資產被列為其他長期資產。
集中風險
在全年的某些時候，公司在某些銀行賬户中的現金餘額可能超過FDIC限額。超過聯邦存款保險公司限額的現金餘額為$
該公司有某些客户和供應商分別代表
基於股票的薪酬
該公司遵循FASB編纂主題ASC 718-10補償-股票補償中的指導方針，該準則要求公司根據授予日期的公允價值來衡量為換取股權工具而獲得的員工和非員工服務的成本。股票期權的股票補償費用在必要的服務期內以直線方式確認。本公司可為包括但不限於行政、管理、會計、運營、企業溝通、財務和行政諮詢服務在內的服務發行補償股。該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定期權的授予日期和公允價值。對於公司授予的取決於市場條件的股權獎勵，公司使用蒙特卡洛模擬模型對這些獎勵進行公允估值。關於限制性股票單位的會計處理的討論，請參考附註15-股票補償。
每股收益(虧損)
公司根據FASB ASC 260-10每股收益報告每股收益(虧損)，其中規定了計算“基本”和“稀釋”每股收益。基本每股收益不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以該期間已發行的加權平均普通股。稀釋後每股收益反映了可能分享的證券的潛在稀釋
F-14
在一個實體的收益中。每股攤薄淨(虧損)收益的計算適用於普通股等價物；然而，如果潛在普通股的影響是反攤薄的，則將其排除在外。
下表列出了未計入每股攤薄淨收益(虧損)計算的潛在攤薄證券，因為納入這些證券將具有反攤薄作用。
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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限制性股票獎勵 |
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選項 |
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認股權證 |
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或有發行的盈利股票 |
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總 |
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以下是每股虧損的計算 截至2024年和2023年6月30日的三個月和九個月：
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這三個月 |
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在九個月裏 |
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（單位：千美元，份額和每股金額除外） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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持續運營 |
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分子 |
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持續經營收入(虧損) |
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優先股股息 |
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歸屬於普通股股東的持續經營業務（虧損）收入 |
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分母 |
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加權平均已發行普通股，基本 |
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股票期權和其他基於股票的獎勵的稀釋影響 |
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加權平均已發行普通股，稀釋後 |
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(虧損)普通股股東應佔每股持續經營的收入 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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停產運營 |
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(虧損)非持續經營收入 |
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加權平均已發行普通股，基本 |
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股票期權和其他基於股票的獎勵的稀釋影響 |
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加權平均已發行普通股，稀釋後 |
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普通股股東應佔非持續經營每股收益 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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F-15
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。在建工程是指建造或開發尚未投入使用以供預期用途的資產。建築物和建築物改善、租賃改進、礦工、採礦設備、基礎設施資產、機械和設備以及傢俱和固定裝置的折舊一旦準備好可供預期使用，就開始計提折舊。租賃改進按其估計使用年限或相關租賃條款中較短的時間按直線法折舊。對使用年限、剩餘價值和折舊方法的估計定期進行審查和修訂，以確認條件的變化。基於其他可用信息的任何變化將被視為會計估計的變化。土地不會貶值。
折舊在資產的估計使用年限內按直線計算，如下所示：
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使用年限(年) |
土地改良 |
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建築和建築改進 |
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租期較短或 |
租賃權改進 |
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租期較短或 |
礦工 |
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採礦設備 |
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基礎設施資產 |
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租期較短或 |
機器和設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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(1) 自2024年5月1日起，公司將礦工的使用壽命從 |
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根據FASb ASC 360-10“財產、廠房和設備”，定期審查財產和設備以及其他長期資產的公允價值，以確定是否存在可能表明出現損害的事實或情況。當預期未貼現未來現金流量之和低於資產的公允價值時，公司確認損失。減損損失（如有）按資產的賬面值超過其估計公允價值的差額計量。截至2024年6月30日的三個月和九個月內公司記錄了美元的損失費用
比特幣
由於公司有能力在流動性高的市場出售比特幣，比特幣被計入綜合資產負債表的流動資產中，該等比特幣持有量預計將在公司的正常運營週期內以現金變現或出售或消費。
由於採用了ASC 350-60 2023年10月1日，比特幣按每個報告期的公允價值計量(見最近發佈的會計公告)。比特幣的公允價值是根據ASC 820，使用其主要市場Coinbase的期末收盤價測算，公允價值計量(“ASC 820”)。由於比特幣是24小時交易的，該公司使用23：59：59 UTC的價格，這與本公司的收入確認截止日期一致。在各報告期內，因按公允價值重新計量而導致的比特幣估值變動在簡明綜合經營報表及全面虧損報表中反映為“比特幣公允價值損益，淨額“。根據ASC 350-60，本公司披露出售比特幣的已實現損益，該等損益以現金收益與按先進先出(FIFO)原則釐定的比特幣成本基礎之間的差額計量.
在ASU 2023-08發行和採用ASC 350-60之前，比特幣按成本減去減值入賬，並根據ASC 350被歸類為無限生存無形資產。無形資產-商譽和其他，(“ASC-350”)。比特幣是根據上文詳述的公司收入確認政策入賬的。使用年限不定的無形資產不攤銷，但每年評估減值，或更頻繁地在發生事件或環境變化時評估減值，表明該無限期使用資產更有可能減值。當賬面金額超過其公允價值時，就存在減值。在根據先前會計準則進行減值測試時，本公司可以選擇首先進行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減值的可能性並不大，則不需要進行量化減值測試。如果
F-16
公司得出的結論是，它被要求進行量化減值測試。本公司選擇每期進行量化減值測試，而不是首先進行定性評估。數量減值是根據ASC 820使用比特幣主要市場的盤中低比特幣價格來衡量的。只要確認了減值損失，該損失就建立了資產的新成本基礎。根據美國會計準則第350條，不允許隨後沖銷減值損失。
比特幣是本公司通過採礦活動賺取的非現金對價，在隨附的簡明綜合現金流量表中作為經營活動中的現金流出計入對賬項目。出售比特幣的現金收益根據持有比特幣的持有期進行分類。ASC 350-60提供了對比特幣收益進行分類的指導，並得出結論，幾乎立即轉換為現金的比特幣將符合運營活動的現金流。所有其他銷售都將符合投資活動的條件。本公司並沒有長期持有其比特幣，在採用ASC 350-60之前的銷售收益被報告為經營活動的現金流。採用ASC 350-60後，本公司評估其比特幣銷售情況，並將幾乎立即出售的比特幣記錄為運營現金流，其餘部分將記錄為投資活動。截至2024年6月30日的9個月內，比特幣銷售的所有收益都被歸類為投資活動。
金融工具、衍生資產和或有對價的公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司採用基於三個投入水平的公允價值等級，其中前兩個水平被認為是可觀察的，最後一個水平被認為是不可觀察的：
第1級為相同資產或負債在活躍市場的報價。它們通常是從涉及相同資產的活躍外匯市場交易的實時報價中獲得的。
第二級為活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；以及模型衍生估值，其中所有重要投入和重大價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到。它們通常是從可比工具的現成定價來源獲得的。
第三級不可觀察到的投入，即資產或負債的市場活動很少或根本沒有。這些投入反映了報告實體自己對市場參與者將根據當時可獲得的最佳信息對資產或負債進行定價時所使用的假設的信念。
由於票據的短期性質，現金、應付賬款、應計費用和應付貸款的短期部分的賬面價值為第1級，並接近其公允價值。本公司長期應付貸款的賬面金額亦按公允價值列報，因為所述利率與本公司類似期間的市場利率相若。管理層相信本公司不會因該等金融工具而產生重大利息或信貸風險。
下表列出了在公司資產負債表上按公允價值經常性計量和記錄的公司金融工具，以及截至2024年6月30日和2023年9月30日：
2024年6月30日 |
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(千美元) |
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比特幣 |
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F-17
2023年9月30日 |
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(千美元) |
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1級 |
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衍生投資資產 |
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對債務證券的投資 |
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在截至2024年6月30日的9個月裏，1級、2級或3級之間沒有轉移。
在截至2024年6月30日的9個月內，按公允價值在公司資產負債表上經常性計量和記錄的金融工具活動在注7-投資中進行了説明。
停產運營
由於其戰略決定嚴格專注於比特幣開採業務並剝離其大部分能源資產，該公司認為其能源業務已停止運營。
通過其非持續業務部門，該公司此前通過其全資子公司CleanSpark，LLC，CleanSpark Critical Power Systems，Inc.，GridFabric，LLC和Solar Watt Solutions，Inc.提供能源解決方案，這些解決方案包括工程、設計和軟件解決方案、定製硬件解決方案、開放式自動化需求響應、太陽能、微電網和分佈式能源系統的儲能。該公司已經出售了與能源部門有關的大部分資產，包括軟件和知識產權以及庫存。
重新分類
為了與本年度的列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。
待決獲取
格里德基礎設施公司
2024年6月26日，本公司與特拉華州格里德基礎設施公司(“格里德”)和特拉華州一家全資子公司Tron Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)簽訂了一項合併協議和計劃(“格里德協議”)。格里德協議規定，除其他事項外，在格里德協議條款及條件的規限下，(1)合併子公司將與格里德合併並併入格里德(“合併”)，格里德作為合併中尚存的公司繼續存在，及(2)於合併生效時(“生效時間”)，持有每股已發行普通股的持有人，面值為$
格里德協議規定，在生效時間，在緊接生效時間之前未完成的每個格里德限制性股票單位獎勵將立即授予
F-18
格里德協議規定，在生效時間，每個購買格里德普通股股票的未償還既得補償期權將被註銷，並轉換為有權獲得該數量的CleanSpark普通股(四捨五入至最接近的整股)，其商數等於(I)(A)合併對價超過適用期權的每股行權價格的乘積，乘以(B)在緊接生效時間之前受該期權約束的格里德普通股的股份數量，除以(Ii)CleanSpark普通股在格里德協議日期之前連續兩個交易日的成交量加權平均價。任何格里德普通股的行權價格等於或大於合併對價價值的格里德期權都將被取消，無需支付對價。
於生效時間，用以購買Griid普通股股份的每份已發行及未行使認股權證將轉換為認股權證，以購買若干CleanSpark普通股股份，向下舍入至最接近的整體股份，即等於(A)在緊接生效時間前須受該認股權證約束的Griid普通股股份數目乘以(B)交換比率。作為相關認股權證的每股CleanSpark普通股的行權價將等於(X)在緊接生效時間前適用於該認股權證的每股行權價除以(Y)四捨五入至最接近的整數分的兑換比率所得的商數。每個此類CleanSpark認股權證的條款和條件與緊接生效時間之前根據該Griid認股權證適用的條款和條件相同。
合併的完成取決於某些慣常的相互完成條件的滿足或豁免，包括(1)獲得格里德股東的必要批准，(2)沒有任何政府命令或法律使完成合併成為非法或以其他方式禁止，(3)公司將提交的S-4表格登記聲明的有效性，根據該聲明，與合併相關發行的清潔火花普通股將在美國證券交易委員會登記，以及(4)清潔火花普通股將在納斯達克上市。每一方完成合並的義務也取決於(1)另一方的陳述和擔保真實和正確(除某些重大例外情況外)，(2)另一方已在所有重大方面履行其在格里德協議下的義務，(3)對另一方沒有重大不利影響，以及(4)收到另一方的高級職員證書，確認已滿足前述條件(1)-(3)。
格里德協議包含CleanSpark和Griid關於各自業務、財務報表和公開文件的慣常陳述和擔保，每一種情況下都一般受慣例重大限定詞的制約。此外，《格里德協定》規定了每一方在完成交易前的慣例，包括除某些例外情況外，按照以往慣例在正常過程中開展各自業務的契約，以及在未經另一方同意的情況下不採取某些行動的契約。CleanSpark和Griid還同意盡各自合理的最大努力完成合並，但須遵守Griid協議中規定的某些限制。CleanSpark和格里德已同意在不遲于格裏德協議簽署日期後60天提交S-4表格的註冊聲明和格里德股東特別會議的委託書。
《格里德協定》規定，在《格里德協定》生效之日起至生效期間，格里德在向第三方徵求備選競合提案、向第三方提供非公開信息以及與第三方就備選競合提案進行討論的能力方面將受到某些限制，但符合慣例例外情況。格里德必須召開股東特別會議批准格里德協議，並在某些例外情況下建議其股東批准格里德協議。
GRID協議包含本公司及GRID各自的終止權，其中包括(1)經本公司及GRID雙方書面同意，(2)如合併未於下午五時或之前完成，則由本公司或GRID終止。如果格里德股東在其股東特別大會上不批准格里德協議，(3)如果格里德的股東在其股東特別會議上不批准格里德協議，則該權利將不適用於未能履行格里德協議下的任何重大契諾或協議的任何一方，或導致合併未能在該日期或之前發生)。
此外，格里德協議允許格里德在遵守某些要求和支付終止費用(如下所述)的情況下終止格里德協議，以就合併的更好的競爭方案達成最終協議。
F-19
在特定情況下終止格里德協議時，除其他情況外，包括(1)格里德終止，以便就合併的更好競爭方案達成最終協議，(2)如果格里德董事會改變建議，公司終止，或(3)公司因格里德、其子公司或任何董事或高級管理人員嚴重違反其非邀約義務而終止，格里德將被要求向公司支付#美元的終止費。
與Griid協議同時，本公司與Griid於二零二四年六月二十六日訂立優先擔保定期貸款信貸協議(“Griid信貸協議”)及代置採礦服務協議(“託管協議”)。有關信貸協議的更多信息，請參閲附註6--從格里德收到的票據。根據託管協議，格里德將在格里德設施託管和驅動某些CleanSpark比特幣開採設備，費用在託管協議中定義。託管協議的初始服務期限為一年，外加七個續訂期限，每個續訂期限為六個月。
收購懷俄明州-懷俄明州夏延
於2024年5月8日，懷俄明州有限責任公司及本公司全資附屬公司(“懷俄明州買家”)CSRE Properties Wyming，LLC與MineOne懷俄明州數據中心有限責任公司訂立買賣協議 (“賣方”)，據此，懷俄明州買方同意購買大約十七(17)英畝位於懷俄明州的不動產。2024年5月29日，本公司與賣方簽訂了新的購銷協議，集體修改並重申了日期為2024年5月8日的原協議。
最初的交易預計將購買約17家(
截至2024年6月30日，收購尚未完成，未收購任何資產(見附註18-後續事項)。
已完成的資產收購
Ln Energy LLC收購-佐治亞州
2024年6月17日，CleanSpark，Inc.通過其全資子公司CSRE Properties Sandersville，LLC(LN Energy買家)達成六(6)項最終協議，分別從LN Energy 1 LLC、LN Energy 3 LLC、LN Energy 4 LLC、LN Energy 5 LLC、LN Energy 6 LLC和LN Energy 7 LLC收購位於佐治亞州的比特幣開採設施。最終協議包括購買採礦數據中心，以及假設基礎房地產租賃和一個電力協議。合併後的購買價格為3美元。
收購資產的收購價分配情況彙總如下：
採購價格分配： |
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分配位置： |
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建築/改善 |
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$ |
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基礎設施 |
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使用權資產 |
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總 |
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$ |
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道爾頓3號收購-佐治亞州道爾頓
F-20
2024年2月2日，本公司通過其全資子公司CSRE Properties Dalton，LLC分別與Makerstar Capital，Inc.及其全資子公司Eyas Investment Group就位於佐治亞州惠特菲爾德縣道爾頓的大約兩處不動產(“Dalton Property”)以及位於Dalton Property上的所有裝修、固定裝置和個人財產簽訂了兩項購買協議。道爾頓地產處於建設的早期階段，在簽訂相關協議時包括一個混凝土基礎和正在進行中的電力基礎設施。。綜合收購價格(包括直接收購成本#美元
收購資產的收購價分配情況彙總如下：
採購價格分配： |
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分配位置： |
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土地 |
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$ |
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建築/改善 |
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基礎設施 |
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總 |
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$ |
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關於收購道爾頓地產，本公司於2024年2月1日與Makerstar Capital，Inc.簽訂了一份建築管理服務協議，根據該協議，本公司已聘請Makerstar Capital Inc.管理該項目的完成。在道爾頓地產上建造一個數據中心設施，總代價為$
密西西比州位置收購-密西西比州子午線、維克斯堡和威金斯
2024年2月26日，公司通過其全資子公司CSRE Properties Mississippi，LLC完成了於2024年2月5日與Makerstar Capital，Inc.簽訂的買賣協議，根據該協議，公司同意PurchASE在密西西比州的三個比特幣開採設施，總收購價(包括直接收購成本$
收購資產的收購價分配情況彙總如下：
採購價格分配： |
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分配位置： |
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土地 |
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$ |
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建築/改善 |
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基礎設施 |
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總 |
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$ |
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道爾頓1和2收購-佐治亞州道爾頓
2023年6月21日，公司完成對
收購資產的收購價分配情況彙總如下：
F-21
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分配位置： |
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土地租賃--使用權資產 |
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$ |
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經營租賃負債 |
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) |
建房 |
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基礎設施 |
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購買總價 |
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$ |
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在初步分配後，購置價的分配沒有隨後的調整。
2022年6月，由於戰略轉向嚴格專注於比特幣開採業務，該公司決定出售與其能源部門相關的資產組。因此，在列報的所有期間，能源部門的業務結果都被重新歸類為非持續業務，並進行了追溯。因此，截至2024年6月30日和2023年9月30日，該分部的資產和負債在簡明綜合資產負債表中分別列為“持有待售資產和負債”。截至2023年9月，該公司出售了與能源部門相關的大部分軟件和知識產權資產，並正在出售更多剩餘庫存和資產。這一部門所有期間的經營結果在簡明綜合經營和全面虧損報表中單獨報告為“非持續經營”。
以下是構成非連續性業務的財務方面的關鍵領域：
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6月30日， |
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9月30日， |
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美元(千美元) |
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資產 |
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流動資產 |
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應收賬款淨額 |
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$ |
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$ |
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庫存 |
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持有待售流動資產總額 |
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$ |
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持有待售資產總額 |
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負債 |
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持有待售流動負債總額 |
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持有待售負債總額 |
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$ |
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$ |
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截至以下三個月 |
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截至以下日期的九個月 |
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（千美元） |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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總收入，淨額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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總成本和費用 |
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運營虧損 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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其他收入合計 |
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所得税（費用）福利前的（損失）收入 |
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( |
) |
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所得税優惠(費用) |
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普通股股東應佔淨(虧損)收入 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
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F-22
下表列出了該公司截至2011年的比特幣持有量 2024年6月30日和2023年9月30日：
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截至 |
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比特幣資產 |
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2024年6月30日 |
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2023年9月30日 |
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持有比特幣數量 |
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成本基礎-每個比特幣 |
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$ |
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$ |
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每枚比特幣的公允價值 |
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$ |
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$ |
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比特幣的成本基礎（單位：000年代） |
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$ |
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$ |
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比特幣的公允價值（單位：000年代） |
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$ |
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|
$ |
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成本基準代表公司通過採礦活動賺取比特幣時比特幣的估值。成本基礎
下表列出了基於比特幣活動的信息 截至2024年6月30日的九個月：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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美元(千美元) |
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2024年6月30日 |
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2024年6月30日 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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採用ASC 350-60的累積影響 |
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— |
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截至2023年9月30日的調整後餘額-按公允價值計算 |
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$ |
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$ |
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採礦活動中添加比特幣 |
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出售和發行比特幣用於服務和購買軟件 |
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( |
) |
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( |
) |
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公允價值調整的（損失）收益 |
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( |
) |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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該公司持有的比特幣不受再抵押的約束，也不作為任何現有貸款或協議的抵押品。截至2024年6月30日，該公司沒有持有其他加密貨幣。 截至2024年6月30日的三個月和九個月內比特幣處置的累計已實現收益是$
F-23
6.應收格里德票據
2024年6月26日，在簽訂《格里德協議》(見附註3)的同時，本公司簽訂了《格里德信貸協議》，這是一項優先擔保定期貸款，根據該協議，本公司提供一筆#美元的定期貸款。
7. 投資
截至2024年6月30日和2023年9月30日，公司總投資額為$
債務證券(優先股)及相關內含衍生資產投資
於2019年11月5日，本公司與International Land Alliance，Inc.(“ILAL”)訂立證券購買協議(“SPA”)，日期為2019年11月6日。
根據與ILAL簽訂的SPA條款，公司購買了
截至2024年6月30日和2023年9月30日，本公司對可供出售的債務證券沒有應計利息。債務證券投資的公允價值為$
根據ASC第815號主題，公司已將ILAL優先股的這一可變轉換特徵視為嵌入的衍生工具。本主題要求本公司按公允價值計入資產負債表上的折算功能，並將公允價值變動計入衍生收益或虧損。這一嵌入功能的公允估值的未實現收益或虧損在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認為收益或虧損。
截至2024年6月30日和2023年9月30日的衍生資產投資公允價值總額為$
F-24
約會。本公司就下列衍生資產錄得未實現虧損$
下表列出了截至以下日期的所有投資的賬面價值對賬2024年6月30日：
美元(千美元) |
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ILAL |
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ILAL |
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截至2023年9月30日的餘額 |
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$ |
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衍生資產未實現損失 |
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( |
) |
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在其他全面收益中確認的公允價值未實現收益 |
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截至2024年6月30日餘額 |
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$ |
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$ |
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8. 物業及設備
財產和設備包括以下內容：
美元(千美元) |
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2024年6月30日 |
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2023年9月30日 |
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土地 |
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$ |
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$ |
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土地改良 |
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建築和改善 |
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租賃權改進 |
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礦工 |
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採礦設備 |
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基礎設施 |
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機器和設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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在建工程 |
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總 |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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2024年4月，由於比特幣減半事件和執行
自2024年5月1日起，由於基於歷史經驗的有關其比特幣礦工實際生活的新信息以及礦工整體效率的進步，該公司已將礦工的使用壽命從五年縮短至三年。礦工的使用壽命從至年度折舊費用和所得税前虧損費用增加約$
截至2024年6月30日的九個月，公司出售了$
公司投入使用的財產和設備為#美元。
F-25
2023年4月7日，本公司全資擁有的單一成員有限責任公司CleanSpark HQ，LLC(“HQLLC”)以1美元收購了位於內華達州亨德森的若干房地產。
在建工程：該公司正在擴大其在佐治亞州的設施，包括基礎設施、建築和土地改善，以擴大其採礦業務。
9
截至日期，無形資產包括以下內容 2024年6月30日和2023年9月30日：
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2024年6月30日 |
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2023年9月30日 |
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美元(千美元) |
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無形資產 |
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累計攤銷 |
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無形資產淨值 |
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無形資產 |
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累計攤銷 |
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無形資產淨值 |
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軟件 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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( |
) |
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網站 |
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( |
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戰略契約 |
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( |
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( |
) |
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總 |
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( |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日止九個月的攤銷費用為 $
本公司預計在未來5年及以後記錄無形資產的攤銷費用如下：
財政年度 |
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美元(千美元) |
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2024年6月30日 |
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2024年剩餘時間 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028年及其後 |
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總 |
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$ |
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2024年1月，本公司停止使用其以前的公司總部，該總部作為經營租賃入賬。截至2024年6月，公司尚未轉租該地點，並已減值使用權資產#美元
2024年4月，本公司在佐治亞州道爾頓簽訂了一份新的運營土地租約，用於擴建第四個比特幣開採地點，該地點毗鄰其現有設施之一。租約的總金額為$。
關於收購LN Energy地點(見附註3-收購)，本公司承擔了四份土地租約，詳見下表。
F-26
本公司於年內確認的租賃成本截至2024年6月30日和2023年6月30日的9個月未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損包括以下內容：
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截至以下三個月 |
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截至以下日期的九個月 |
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美元(千美元) |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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經營租賃成本(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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融資租賃成本： |
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融資資產折舊費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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租賃債務利息 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1)
其他租賃信息如下：
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截至以下日期的九個月 |
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美元(千美元) |
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6月30日， |
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6月30日， |
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為包含的金額支付現金 |
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經營性租賃的經營性現金流出 |
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$ |
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$ |
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融資租賃的經營性現金流出 |
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$ |
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$ |
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融資租賃產生的現金流出 |
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$ |
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|
$ |
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6月30日， |
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9月30日， |
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加權平均剩餘租期- |
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||||
加權平均剩餘租期- |
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加權平均貼現率-經營租賃 |
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% |
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% |
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加權平均貼現率-融資租賃 |
|
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% |
|
|
% |
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以下是截至日期按合同到期日劃分的公司租賃負債一覽表 2024年6月30日：
(千美元) |
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運營中 |
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金融 |
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2024年剩餘時間 |
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$ |
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|
$ |
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2025 |
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2026 |
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|
|
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2027 |
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||
2028 |
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此後 |
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租賃總負債 |
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減去：推定利息 |
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( |
) |
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租賃負債現值 |
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$ |
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$ |
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減去：租賃負債的當期部分 |
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( |
) |
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|
( |
) |
租賃負債總額，扣除流動部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
11. 貸款
截至2024年6月30日，公司未償餘額總額為 $
F-27
以下是截至2011年公司貸款餘額表（扣除債務折扣和未來貸款付款） 2024年6月30日：
|
|
|
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|
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2024年6月30日 |
|
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2023年9月30日 |
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(千美元) |
|
到期日 |
|
費率 |
|
債務餘額，淨 |
|
|
債務餘額，淨 |
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主設備融資安排 |
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|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
抵押貸款-企業貸款 |
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||||
大型融資合作伙伴 |
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||||
汽車和設備貸款 |
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未償貸款總額 |
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減去：長期貸款的當前部分 |
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長期貸款，不包括流動部分 |
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(千美元) |
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5-年貸款期限 |
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未償還貸款 |
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2024財年 |
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2025財年 |
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2026財年 |
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2027財年 |
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2028財年 |
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此後 |
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總 |
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主設備融資安排 |
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抵押貸款-企業貸款 |
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大型融資合作伙伴 |
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汽車和設備貸款 |
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按會計年度分列的貸款本金總額 |
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未攤銷遞延融資成本和折扣 |
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截至2024年3月31日的貸款賬面總價值 |
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抵押貸款-公司辦公室
2023年5月10日，HQLLC完成了一筆再融資交易，借入了淨美元
主設備融資協議
於2022年4月22日，本公司與利邦資本有限公司(“貸款人”)訂立主設備融資協議(“主設備融資協議”)。主設備融資協議規定最高可達#美元
大型融資合作伙伴
與2022年8月從Waha Technologies Inc.收購比特幣開採設施有關，某些資產以該公司承擔的抵押貸款為抵押。所假設的抵押貸款目前的未付本金餘額為#美元。
汽車和設備貸款
F-28
12. 所得税
本公司以年初至今的實際金額為基礎，採用截止法計算税項撥備，並對本季度的離散項目進行調整。當由於不可能可靠地估計年度有效税率而不能應用估計的年有效税率時，可採用該方法。本公司認為，目前，由於估計年度税前收入的不確定性很高，使用這種截止法比使用年度有效税率法更合適。由於對預測的年度税前收入的假設發生變化、某些賬面和税項差異、遞延税項資產的估值免税額或税法的變化或解釋等因素，季度税收撥備可能會出現波動。我們考慮在每個報告日期出現新的證據(包括正面和負面)，這些證據可能會影響我們對遞延税項資產未來變現的看法。我們在分析中評估歷史財務結果、歷史應納税所得額、預計未來應納税所得額、現有暫時性差異逆轉的預期時間以及可用的審慎和可行的納税籌劃策略。
公司的所得税優惠（包括離散項目）為 $
公司的實際所得税率（包括個別項目）為
13. 股東權益
概述
公司的法定股本包括
截至2024年6月30日的三個月和九個月，公司記錄了$
於2021年6月3日，本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“代理人”)於市場發售協議(“原自動櫃員機協議”)訂立一項市場股權計劃，根據該計劃，本公司可不時發售其普通股股份，總髮行價最高可達$
於2022年12月14日，本公司與代理商於市場發售協議(“自動櫃員機協議修訂”及連同原有自動櫃員機協議“自動櫃員機協議”)訂立“自動櫃員機協議修訂號”。根據自動櫃員機協議，本公司可(但無義務)發行及出售不超過(A)$的本公司普通股中數目較少的股份(“股份”)。
F-29
授權但未發行普通股(減去因行使、轉換或交換本公司任何已發行證券而可發行的普通股股數，或從本公司法定股本中預留的普通股股數)，或(C)在不導致本公司或股票發售未能滿足使用S-3表格的資格和交易要求的情況下可出售的普通股的最高數量或美元金額，包括S-3表格註冊説明書的一般説明I.B.6，不時通過代理人或作為銷售代理和/或委託人向其出售，按照協議中規定的條款。
2024年1月5日，本公司與代理商訂立一項新的於市場發售協議(“2024年自動櫃員機協議”)，以建立一項市場股權計劃，根據該計劃，本公司可但無義務發行及出售不超過(A)$的較少數目的本公司普通股。
於2024年3月28日，本公司與代理商於市場發售協議(“2024年3月自動櫃員機修訂”)訂立自動櫃員機第1號修訂。根據2024年3月的自動櫃員機修正案，公司可以，但沒有義務發行和出售不超過(A)$的較少數量的公司普通股
截至2024年6月30日的9個月內普通股發行情況
該公司發行了
該公司發行了
該公司發行了
截至2023年6月30日的九個月內普通股發行
該公司發行了
該公司發行了
該公司發行了
該公司發行了
截至2023年6月30日的九個月內返回的普通股
該公司擁有
F-30
14. 股票權證
以下是年內股票認購證活動摘要 截至2024年6月30日的九個月。
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數量 |
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加權 |
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平衡，2023年9月30日 |
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認股權證到期 |
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已行使認股權證 |
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餘額，2024年6月30日 |
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截至2024年6月30日，有可行使購買的認購證
15.基於股票的薪酬
該公司發起了一項基於股票的激勵薪酬計劃，名為2017年激勵計劃（經修訂）（“該計劃”），其中有一項常青條款，允許將該計劃下可用的普通股最高股數增加至15%（
股票期權
以下是年期間股票期權活動摘要 截至2024年6月30日的九個月：
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數量 |
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加權平均 |
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平衡，2023年9月30日 |
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授予的期權 |
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期權已過期 |
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被沒收的期權 |
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行使的期權 |
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餘額，2024年6月30日 |
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截至2024年6月30日，存在可行使購買期權
截至2024年6月30日的九個月，公司還授予
F-31
Black-Scholes模型利用以下輸入數據來評估期間授予的期權 截至2024年6月30日的九個月：
公允價值假設選項： |
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2024年6月30日 |
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無風險利率 |
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預期期限(年) |
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預期波幅 |
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預期股息 |
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公司確認了與以下公司股票期權有關的股票薪酬支出$
限制性股票單位
本公司授予包含a)服務條件、b)表現條件或c)市場表現條件的限制性股票單位(“RSU”S)。包含服務條件的RSU按月或按年授予。包含性能條件的RSU通常被授予
本公司確認的費用等於授予日RSU的總公允價值。授予的基於時間的RSU的估值等於授予日的股票價格，而基於市場的RSU的價值利用蒙特卡洛估值模型進行估值。費用在必要的服務期限內按比例確認。
下表彙總了所有RSU在截至2024年6月30日的九個月：
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數量 |
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加權 |
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集料 |
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截至2023年9月30日的未償還債務 |
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授與 |
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被沒收 |
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截至2024年6月30日未償還 |
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$ |
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2023年9月29日，賠償委員會批准
2023年10月1日，公司授予
截至2024年6月30日，該公司擁有
F-32
截至2023年9月30日，本公司已
公司確認了與限制性股票單位相關的股票補償費用 $
16. 承諾和連續性
購買比特幣礦工
該公司有$
購買移動數據中心
該公司簽訂了一項$
資產購買承諾
2024年6月，公司簽訂了以美元資產收購一架飛機的購買合同
開放建設項目下的承諾
該公司已公開承諾為美元
合同未來付款
下表列出了有關我們截至2011年向協議支付合同未來付款的義務的某些信息 2024年6月30日（2024財年不包括截至2024年6月30日的九個月）：
F-33
美元(千美元) |
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2024財年剩餘部分 |
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2025財年 |
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2026財年 |
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2027財年 |
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2028財年 |
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此後 |
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總 |
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記錄和未記錄的合同義務： |
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經營租賃義務 ** |
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融資租賃義務** |
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貸款** |
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在建工程 |
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礦工 |
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移動數據中心 |
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資產購買 |
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**代表已記錄的合同義務，包括利息部分
法律或有事項
除以下披露的法律事項外，本公司可能不時受到在其正常業務活動過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。訴訟的結果本質上是不確定的。如果在報告期內解決了一個或多個針對公司的法律問題，涉及的金額高於管理層的預期，公司在該報告期的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
比辛斯訴CleanSpark，Inc.等人
2021年1月20日，Scott Bishins(“Bishins”)以個人名義，代表所有其他處境相似的人(統稱“集體”)，向美國紐約南區地區法院提起集體訴訟，控告公司、首席執行官Zachary Bradford(“Bradford”)和當時的首席財務官Lori Love(“Love”)(此類訴訟，“集體訴訟”)。在提起集體訴訟後，達山·哈桑特拉作為首席原告(與“原告”比辛斯一起)提出了一份修訂後的起訴書(“修訂後的集體起訴書”)，將S.Matthew Schultz(“Schultz”)列為被告(本公司、Bradford和Schultz統稱為“被告”)，不再將Love列為被告。
經修訂的Class起訴書稱，於2020年12月10日至2021年8月16日(“Class Period”)期間，被告就本公司收購ATL及其預期擴大比特幣開採業務作出重大失實陳述或遺漏，並尋求：(A)證明Class，(B)判給Class補償性損害賠償，及(C)判給Class在訴訟中產生的合理費用和開支。在2024年3月20日的狀態會議上，法官表達了她對各方參加調解的期望，因此，各方目前計劃在2024年9月6日參加調解。
到目前為止，還沒有一類人在集體訴訟中獲得認證，案件正在進行發現。
該公司認為，經修訂的集體起訴書中提出的索賠是沒有根據的。該公司打算對這些索賠進行有力的辯護。目前，公司無法估計與修改後的集體投訴有關的潛在損失(如果有的話)。
合併的Ciceri派生訴訟
2021年5月26日，Andrea Ciceri(“Ciceri”)代表CleanSpark，Inc.向內華達州的美國地區法院提起了經核實的股東派生訴訟(“Ciceri派生訴訟”)，起訴公司的某些高管和董事(統稱為“Ciceri派生被告”)(Ciceri訴Bradford，Schultz，Love，Beynon，McNeill和Wood)。2021年6月22日，Mark Perna(“Perna”)(Ciceri、Perna和Ciceri派生被告統稱為“當事人”)在同一法院對同一Ciceri派生被告提起經核實的股東派生訴訟(“Perna派生訴訟”)，提出了基本相似的指控。2021年6月29日，法院根據當事各方之間的規定，將Ciceri派生訴訟與Perna派生訴訟合併(合併案件稱為“合併Ciceri派生訴訟”)。綜合Ciceri衍生品訴訟主張違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產的索賠，並尋求聲明性救濟、金錢損害賠償以及實施適當的公司治理和內部控制。
F-34
於2023年6月，本公司董事會委任了一個由獨立董事組成並由獨立律師代表的特別訴訟委員會(“SLC”)，以介入案件、調查、評估及酌情起訴在綜合Ciceri衍生訴訟及綜合Smith衍生訴訟(定義見下文)中提出的任何及所有申索。2023年10月23日，法院將案件擱置到2024年7月23日，等待SLC完成調查。2024年7月3日，SLC請求將暫緩執行延長至2024年8月9日，法院於2024年7月23日批准了這一請求。
本公司相信在綜合Ciceri衍生工具訴訟中提出的申索並無根據。該公司打算對這些索賠進行有力的辯護，並對任何反索賠進行有力的起訴。目前，本公司無法估計與綜合Ciceri衍生品行動有關的潛在損失(如果有的話)。
合併的Smith派生訴訟
2023年2月21日，布蘭登·史密斯(“史密斯”)代表CleanSpark，Inc.向克拉克縣內華達州第八司法地區法院提起了經核實的股東派生訴訟，起訴公司的某些高級管理人員和董事(Smith訴Bradford，Love，Schultz，Beynon，McNeill and Wood)。
2023年2月24日，原告Nicholas Iraci(“Iraci”)代表CleanSpark，Inc.向克拉克縣內華達州第八司法地區法院提起了一項經過核實的股東派生訴訟，起訴公司的某些高管和董事(Iraci訴Bradford，Love，Schultz，Beynon，McNeill和Wood)。
2023年3月1日，原告Eric Atanasoff(“Atanasoff”)代表CleanSpark，Inc.向克拉克縣內華達州第八司法地區法院提起了一項經過核實的股東派生訴訟，起訴公司的某些高管和董事(Atanasoff訴Bradford、Schultz、Beynon、McNeill和Wood)。
2023年3月8日，原告Travis France(“France”)代表CleanSpark，Inc.向克拉克縣內華達州第八司法地區法院提起了一項經過核實的股東派生訴訟，起訴公司的某些高管和董事(法國訴Bradford、Love、Tadayon、Schultz、Beynon、McNeill和Wood)。
最終，上述每個派生訴訟在內華達州第八司法地區法院被合併為史密斯派生訴訟(“綜合史密斯派生訴訟”)。
實施中的綜合史密斯衍生訴訟主張違反受託責任、不當得利和公司浪費的索賠，並尋求金錢損害、恢復原狀、聲明性救濟、訴訟費用以及實施適當的公司治理和內部控制。
2023年11月6日，法院暫停了綜合史密斯衍生品訴訟五個月，等待SLC的調查完成。應SLC的要求，逗留期限延長至2024年7月8日，並再次延長至2024年7月23日。在其日期為2024年7月9日的最新情況報告中，SLC表示，預計將在2024年8月9日或之前結束對其書面報告的審議。
本公司認為，在綜合史密斯衍生工具訴訟中提出的索賠是沒有根據的。該公司打算對這些索賠進行有力的辯護，並對任何反索賠進行有力的起訴。目前，公司無法估計與綜合史密斯衍生品行動有關的潛在損失(如果有的話)。
F-35
17.主要客户和供應商
該公司擁有
對於截至2024年6月30日和2023年6月30日的9個月，該公司擁有以下重要的礦工供應商。
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九個月結束 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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加密技術解決方案 |
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比特曼技術公司 |
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桑尼賽德數字公司 |
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修訂和重新簽署-格里德信貸協議
於2024年8月2日，本公司與格里德修訂及重述格里德信貸協議(經修訂及重述為“A&R格里德信貸協議”)，除定期貸款金額外，還包括一項新的延遲支取定期貸款安排，金額為#美元。
信貸額度協議-Coinbase
2024年8月7日，公司與Coinbase Credit，Inc.(“貸款人”)簽署了一份總貸款協議(“總貸款”)，以獲得貸款人將借給公司某些數字資產或現金的信用額度。該公司預計將利用信貸額度借入以比特幣為抵押的美元。
懷俄明州資產收購
2026年7月26日，公司完成了
Bitmain採購合同
於2024年8月7日，本公司與Bitmain Technologies Delware Limited(“Bitmain”)就購買比特幣開採硬件訂立未來買賣協議(“FSPA協議”)。該協議規定購買
FSPA協議還授予公司購買
首批26,000個單位計劃在2024年10月和11月分兩批交付，每批13,000個單位。如果行使看漲期權，遠期交付將在2024年10月至2025年10月之間交付。
F-36
自2024年7月1日至2024年8月8日，公司發佈
F-37
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
(美元以000‘S表示，比特幣價格除外)
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的Form 10-Q表中包含的中期簡明綜合財務報表和相關注釋以及我們在截至2023年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中披露的經審計的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本季度報告中關於Form 10-Q的其他部分中闡述的以及在Form 10-k中的“風險因素”部分確定的那些。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。請參閲“前瞻性陳述”。
公司概述
我們是一家比特幣開採公司。目前或在可預見的未來，我們無意開採、購買或持有任何其他加密貨幣，截至2024年6月30日，我們也沒有持有任何其他加密貨幣。截至2024年6月30日，我們獨立擁有和運營佐治亞州的9個數據中心和密西西比州的3個數據中心，開發的總電力容量約為520兆瓦。我們已經在佐治亞州桑德斯維爾完成了額外的50兆瓦數據中心基礎設施，目前正在等待公用事業變壓器投入使用之前的調試，我們目前正在完成我們在佐治亞州道爾頓的額外15兆瓦擴建項目的開發。位於紐約州馬塞納的獨立數據中心為我們提供50兆瓦的容量。我們還於2024年6月26日與Griid Infrastructure，Inc.達成了一項託管協議，將託管我們多達12兆瓦的比特幣礦工。我們設計我們的基礎設施，以負責任地保護和支持比特幣，這是世界上最受認可的數字商品。我們努力通過投資於低碳能源的社區，如風能、太陽能、核能和水力發電，讓地球變得比現在更好。我們在員工、我們運營的社區以及世界各地依賴比特幣的人之間培養信任和透明度。
比特幣挖掘
比特幣於2008年推出，目標是成為一種交換和存儲價值的數字手段。比特幣是一種數字貨幣，它依賴於一種基於共識的網絡和一種名為“區塊鏈”的公共賬簿，該賬簿包含曾經處理過的每筆比特幣交易的記錄。比特幣網絡是第一個去中心化的P2P支付網絡，由用户參與共識協議提供動力，沒有中央權威機構或中間商，具有廣泛的網絡參與。每筆比特幣交易的真實性都通過與發送和接收比特幣的用户地址相對應的數字簽名來保護。用户可以完全控制從自己的發送地址匯款比特幣。比特幣區塊鏈上的所有交易都是透明的，允許運行相應軟件的人確認每筆交易的有效性。為了記錄在區塊鏈上，每筆比特幣交易都通過工作證明共識方法進行驗證，這需要解決複雜的數學問題來驗證交易並將其發佈到區塊鏈上。這一過程被稱為挖掘。成功解決數學問題併為網絡提供計算能力的礦工將獲得比特幣獎勵，形式包括新創造的比特幣和比特幣費用。
使用專門的採礦服務器、能源、電力成本、環境因素(如冷量)和地理位置等因素在採礦中起着重要作用。截至2024年6月30日，我們的運營採礦單位能夠產生超過20.4艾哈什/秒(“EH/S”)的計算能力。在比特幣挖掘中，哈希率是衡量挖掘計算機在比特幣網絡上挖掘和處理交易的計算和處理能力和速度的指標。我們預計將在2024年及以後繼續提高我們的計算能力，同時擴大我們在佐治亞州和密西西比州擁有的地點的基礎設施，尋求戰略收購目標，並通過戰略代管協議。截至2024年7月31日，我們的運算力高達21.2EH/S。一家公司以哈希率衡量的計算能力是其比特幣挖掘收入的一個重要因素。
截至2024年6月30日，我們擁有約180,000名礦工，其中約152,505名礦工在2024年6月30日投入使用，其餘的與準備安裝在道爾頓、GA擴建、新收購的LN Energy地點和Griid託管設施或正在等待維修的新機器有關。我們的現役礦工年齡從
6
1-42個月，平均年齡約14個月。我們沒有為礦工安排停機時間，但我們定期對礦工進行計劃外維護和削減，但從歷史上看，這種停機時間並不多。在執行計劃外維護時，我們通常會用替代礦工替換礦工，以減少整體停機時間。截至2024年6月30日擁有的礦工的能效範圍(瓦特/兆瓦)在17.5到29.5瓦/噸之間，平均能源效率為21.2瓦/噸。
我們通過採礦業務獲得比特幣，並不時出售比特幣，以支持我們的業務和戰略增長。儘管我們未來可能會從事比特幣的常規交易，但我們以前並沒有從事過比特幣交易(將我們的比特幣兑換成美元所需的交易除外)或與我們持有的比特幣相關的對衝活動；然而，我們在任何給定時間持有或出售比特幣的決定可能會受到比特幣市場的影響，從歷史上看，比特幣市場的特點是波動性很大。目前，我們沒有使用公式或具體方法來確定是否或何時出售我們持有的比特幣，或我們將出售的比特幣數量。相反，持有或出售比特幣的決定目前是由管理層通過分析預測和實時監控市場來決定的。
比特幣的價值歷來都會有很大的波動。下表提供了2022年10月1日至2024年6月30日期間比特幣的盤中低價和盤中高價範圍。
盤中比特幣價格區間 |
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季度報告期結束 |
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最低價格 |
|
|
最高價格 |
|
||
2022年12月31日 |
|
$ |
15,460 |
|
|
$ |
21,479 |
|
2023年3月31 |
|
$ |
16,490 |
|
|
$ |
29,190 |
|
2023年6月30日 |
|
$ |
24,750 |
|
|
$ |
31,444 |
|
2023年9月30日 |
|
$ |
24,900 |
|
|
$ |
31,862 |
|
2023年12月31日 |
|
$ |
26,521 |
|
|
$ |
45,000 |
|
2024年3月31日 |
|
$ |
38,501 |
|
|
$ |
73,836 |
|
2024年6月30日 |
|
$ |
56,500 |
|
|
$ |
72,777 |
|
截至2024年6月30日，我們持有6590枚比特幣。截至2024年6月30日，該公司持有99.8%的比特幣在冷庫，0.2%的比特幣在熱錢包。截至2024年6月30日，我們的比特幣在我們的簡明綜合資產負債表上的公允價值為413,033美元。自2023年10月1日起，我們採用了ASC 350-60，要求比特幣按公允價值計量。有關簡明合併財務報表實施影響的更多詳情，請參閲附註2--重要會計政策摘要。因此，我們在2023年10月1日和隨後每個報告期持有的每一枚比特幣的賬面價值反映了報告期結束時在活躍交易所Coinbase上報價的一枚比特幣的價格。因此，比特幣市場價格的下跌可能會對我們的收益和比特幣的賬面價值產生實質性影響。
截至2023年9月30日，我們持有0.05美元的美元硬幣(USDC)，這是一種完全由美元資產支持的數字貨幣，一枚USDC硬幣的價值與一美元的價值1：1掛鈎。截至2024年6月30日，公司未持有比特幣以外的任何數字貨幣。
通過我們的全資子公司CSRE Properties，LLC，CSRE Property Management Company LLC，CSRE Properties Norcross，LLC，CSRE Properties Washington，LLC，CSRE Properties Sandersville，LLC，CSRE Properties Dalton，LLC，Dalton15，LLC，CleanSpark MS，LLC，CSRE Properties Missisippi，LLC，CSRE Properties Vicksburg，LLC和CleanSpark HQ，LLC，我們維持房地產控股。
停產運營
截至2022年6月30日，由於我們的戰略決定嚴格專注於比特幣開採業務並剝離我們的能源資產，我們認為我們的能源業務將停止運營。
7
截至2024年和2023年6月30日的三個月和九個月的持續經營業績
($以000‘S表示，比特幣價格和“比特幣挖掘業務”標題下列出的信息除外)
比特幣挖掘業務
概述
我們運營着一組服務器，通常被稱為Miner或ASIC(專用集成電路)，這是為特定用途定製的計算機芯片。在比特幣挖掘的情況下，ASIC以儘可能高效和快速的方式計算SHA-256算法，以便與其他礦工競爭解塊。每一次計算都是一個哈希，每臺機器的計算能力是以每秒處理的太哈希來衡量的(“TH/S”)。一個萬億散列等於1個Terhash散列。我們生產的Terahash越多，貢獻到礦池中的Terahash越多，我們在區塊鏈回報中的比例就越高。
影響我們挖掘比特幣盈利能力的因素多種多樣。我們挖掘盈利能力的能力取決於能否成功駕馭這些波動變量，這些變量包括比特幣的美元價值(其波動性如上所述)、挖掘難度、大宗獎勵和減半、全球哈希率、電價、機隊能源效率、數據中心能源效率和其他因素。
採礦車隊的能效有助於推動盈利，因為比特幣開採最重要的直接成本是電力。我們用產生每太赫茲處理能力所需的能量瓦數來衡量效率。我們相信，我們運營着一支高效的礦工船隊。下表介紹了截至2024年6月30日和2023年6月30日的我們的機隊，以及我們的礦工效率和計算能力與全球計算能力的比較。
|
|
截至 |
|
|||||
綜合設施 |
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||
全球哈希率(單位：EH/S)(1) |
|
|
558.0 |
|
|
|
397.8 |
|
礦工效率(w/th)(2) |
|
|
22.3 |
|
|
|
29.9 |
|
CleanSpark哈希率(以EH/S為單位) |
|
|
20.4 |
|
|
|
6.7 |
|
CleanSpark佔全局哈希率的百分比 |
|
|
3.66 |
% |
|
|
1.68 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
(1)從Ycharts(https://ycharts.com/indicators/bitcoin_network_hash_rate).獲取的全局哈希率合計 |
|
|
|
|
|
|
||
(2)產生每太赫茲處理能力所需的能量。基於期末運營的礦船船隊。 |
|
|
|
|
|
|
||
截至2024年6月30日，我們的運營哈希率約為全球哈希率的3.66%，我們獲得的全球區塊鏈獎勵比例大致相同，截至該日，約相當於每天14-16個比特幣，不包括網絡交易手續費賺取的比特幣。歸根結底，為了使採礦有利可圖，我們努力確保這些採礦獎勵覆蓋我們的直接運營成本。
8
下表描述了在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和九個月內開採每枚比特幣的平均成本，以及我們擁有的設施內使用的總能源使用量和每千瓦時的成本。
9
|
|
截至以下三個月 |
|
|
在截至的9個月中 |
|
||||||||||
收入成本-挖掘一枚比特幣的成本分析(每枚比特幣金額均為實際金額) |
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||||
礦業自有設施的成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
開採的每枚比特幣的能源成本 |
|
$ |
26,857 |
|
|
$ |
11,366 |
|
|
$ |
17,569 |
|
|
$ |
11,679 |
|
採礦的其他直接成本-每開採比特幣的非能源公用事業 |
|
|
88 |
|
|
|
101 |
|
|
|
36 |
|
|
|
64 |
|
開採一枚比特幣的成本-直接能源成本擁有的設施 |
|
$ |
26,945 |
|
|
$ |
11,467 |
|
|
$ |
17,605 |
|
|
$ |
11,743 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
礦工每開採比特幣折舊(不包括加速折舊) |
|
|
16,753 |
|
|
|
10,320 |
|
|
|
13,067 |
|
|
|
9,620 |
|
開採的每枚比特幣的融資成本 |
|
|
208 |
|
|
|
419 |
|
|
|
214 |
|
|
|
460 |
|
採礦的直接成本，包括非現金折舊和自有設施的融資成本 |
|
$ |
43,906 |
|
|
$ |
22,206 |
|
|
$ |
30,886 |
|
|
$ |
21,823 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
開採的每枚比特幣加速貶值 |
|
|
5,060 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,473 |
|
|
|
- |
|
採礦的直接成本包括非現金折舊、融資成本和加速折舊自有設施 |
|
$ |
48,966 |
|
|
$ |
22,206 |
|
|
$ |
32,359 |
|
|
$ |
21,823 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
開採的每枚比特幣的平均收入(1) |
|
$ |
66,048 |
|
|
$ |
27,982 |
|
|
$ |
51,479 |
|
|
$ |
23,016 |
|
開採一枚比特幣的直接成本佔平均比特幣開採收入的%-僅包括直接能源成本 |
|
|
40.8 |
% |
|
|
41.0 |
% |
|
|
34.2 |
% |
|
|
51.0 |
% |
開採一枚比特幣的直接成本佔平均比特幣開採收入的%-包括礦工折舊費用/不包括加速折舊 |
|
|
66.5 |
% |
|
|
79.4 |
% |
|
|
60.0 |
% |
|
|
94.8 |
% |
開採一枚比特幣的直接成本佔平均比特幣採礦收入的百分比-包括礦工折舊費用/包括礦工加速折舊 |
|
|
74.1 |
% |
|
|
79.4 |
% |
|
|
62.9 |
% |
|
|
94.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
統計數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
自有設施 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
自有設施開採的比特幣總量 |
|
|
1,435 |
|
|
|
1,222 |
|
|
|
4,931 |
|
|
|
3,647 |
|
比特幣採礦收入-自有設施- (千美元) |
|
$ |
94,737 |
|
|
$ |
34,192 |
|
|
$ |
255,921 |
|
|
$ |
84,625 |
|
自有設施中在職礦工總數-截至期末 |
|
|
138,493 |
|
|
|
51,052 |
|
|
|
138,493 |
|
|
|
51,052 |
|
使用的千瓦時總數 |
|
|
808,479,474 |
|
|
|
337,875,000 |
|
|
|
1,937,737,124 |
|
|
|
894,261,000 |
|
總能源費用- (千美元) |
|
$ |
38,545 |
|
|
$ |
13,886 |
|
|
$ |
86,644 |
|
|
$ |
42,598 |
|
每千瓦時的成本 |
|
$ |
0.048 |
|
|
$ |
0.041 |
|
|
$ |
0.045 |
|
|
$ |
0.048 |
|
能源費用佔比特幣採礦淨收入的百分比 |
|
|
40.7 |
% |
|
|
40.6 |
% |
|
|
33.9 |
% |
|
|
50.3 |
% |
採礦的其他直接成本-非能源公用事業- (千美元) |
|
$ |
126 |
|
|
$ |
124 |
|
|
$ |
170 |
|
|
$ |
233 |
|
折舊表-僅限礦工- (千美元) |
|
$ |
24,043 |
|
|
$ |
12,608 |
|
|
$ |
64,436 |
|
|
$ |
35,088 |
|
加速折舊-僅限礦工- (千美元) |
|
$ |
7,261 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
7,261 |
|
|
$ |
— |
|
直接礦商融資成本- (千美元) |
|
$ |
299 |
|
|
$ |
512 |
|
|
$ |
1,055 |
|
|
$ |
1,677 |
|
(1)每開採一枚比特幣的平均收入是將我們擁有的設施的比特幣開採收入之和除以各自期間我們擁有的設施開採的比特幣總數。我們已經確定Coinbase是主要的市場
10
用於評估比特幣交易，並使用比特幣在UTC 23：59：59的收盤價作為記錄收入來源。有關自2022年10月1日以來各季度比特幣價格區間的信息，請參見表《盤中比特幣價格區間》。
電價是我們全資擁有地點的最主要成本驅動因素，截至2024年和2023年6月30日的三個月，能源成本分別佔比特幣開採收入的40.7%和40.6%，截至2024年和2023年6月30日的九個月，能源成本分別佔33.9%和50.3%。
能源價格可能波動很大，全球事件(包括烏克蘭戰爭和隨之而來的天然氣短缺)導致2022年全國範圍內的電價上漲。我們在佐治亞州、密西西比州的所有全資擁有和運營的地點以及我們在紐約州的託管礦工目前在批發電力成本方面受到可變價格和市場費率波動的影響。這類價格受購電協議的約束，這些協議因地點而異，並表示價格可能會每小時變化。雖然這使得能源價格更難預測，但它也給了我們更大的能力和靈活性，以提高盈利能力和能源效率為目標，積極管理我們消耗的能源。能源價格也對冬季風暴和極地渦旋等天氣事件高度敏感，這些天氣事件增加了地區對電力的需求。當這種情況發生時，我們可能會減少我們的運營，以避免增加用電費率。截至2024年和2023年6月30日的三個月，我們在自有設施中支付的平均電價分別為每千瓦時0.048美元和0.041美元，而截至2024年和2023年6月30日的九個月，我們支付的平均電價分別為每千瓦時0.045美元和0.048美元。
管理團隊實時決定我們應該縮減運營的需要和時機。當電價超過我們將獲得的相應固定比特幣獎勵的價值時，我們就會削減電價。這意味着，如果比特幣價值下降或能源價格上漲，我們的削減將增加；同樣，當比特幣價值增加、能源價格下降時，我們的削減將減少。管理團隊在我們的所有站點(包括全資擁有和託管的站點)逐個小時地管理這一決策。在截至2024年6月30日的三個月或九個月內，本公司並未有超過20%的大幅削減。
本公司按礦工的預期使用年限以直線方式記錄其礦工的折舊費用(非現金費用)。此類非現金折舊金額在簡明綜合經營和全面虧損報表中記為“折舊和攤銷”。雖然本公司就其採礦資產確認折舊，但在決定經營其採礦設備是否合算時並不考慮折舊，因為折舊開支並非可避免的營運成本，例如能源成本。上表按“每比特幣”計算非現金礦工折舊費用，計算方法是將我們自有設施內的礦工折舊費用除以自有設施內開採的比特幣數量。根據“每比特幣成本”比率，在截至2024年和2023年6月30日的三個月中，礦工的折舊支出分別為16,753美元和10,320美元，在截至2024年和2023年6月30日的9個月中分別為13,067美元和9,620美元。在截至2024年6月30日的三個月和九個月，根據估計使用壽命從5年減少到3年，按每比特幣成本比率分別相當於5,060美元和1,473美元，該公司記錄了其某些礦工的加速折舊。自2024年4月19日起，該公司收到的比特幣數量減少了50%，當時比特幣算法將獎勵減半，從每塊6.25%降至每塊3.125。
我們為我們的礦工船隊中的有限數量的礦工支付融資成本，這些成本在我們的簡明綜合經營報表和全面虧損中計入利息支出。上表顯示了每枚比特幣的融資成本，計算方法是將我們的礦商融資協議的直接利息支出除以我們擁有的設施中開採的比特幣數量。在每比特幣成本比率方面，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，融資成本分別為208美元和419美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月，融資成本分別為214美元和460美元。
下表介紹了在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和九個月內開採每枚比特幣的平均成本，以及我們託管設施內使用的每千瓦時的總能源使用量和成本。
11
|
|
截至以下三個月 |
|
|
在截至的9個月中 |
|
||||||||||
收入成本-挖掘一枚比特幣的成本分析(每枚比特幣金額均為實際金額) |
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||||
採礦託管設施的成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每枚比特幣的直接託管費 |
|
$ |
46,138 |
|
|
$ |
16,490 |
|
|
$ |
30,971 |
|
|
$ |
14,507 |
|
礦工開採的每枚比特幣的折舊 |
|
|
28,328 |
|
|
|
15,786 |
|
|
|
23,091 |
|
|
|
13,826 |
|
採礦的直接成本，包括託管的非現金折舊設施 |
|
$ |
74,466 |
|
|
$ |
32,276 |
|
|
$ |
54,062 |
|
|
$ |
28,333 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
開採的每枚比特幣的平均收入(1) |
|
$ |
66,048 |
|
|
$ |
27,982 |
|
|
$ |
51,479 |
|
|
$ |
23,016 |
|
開採一枚比特幣的直接成本為平均比特幣開採收入的%-僅收取直接託管費 |
|
|
69.9 |
% |
|
|
58.9 |
% |
|
|
60.2 |
% |
|
|
63.0 |
% |
開採一枚比特幣的直接成本佔平均比特幣開採收入的%-包括礦工折舊費用/不包括加速折舊 |
|
|
112.7 |
% |
|
|
115.3 |
% |
|
|
105.0 |
% |
|
|
123.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
統計數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
託管設施 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
託管設施中開採的比特幣總量 |
|
|
141 |
|
|
|
402 |
|
|
|
696 |
|
|
|
1,378 |
|
比特幣挖掘收入-託管設施-(千美元) |
|
$ |
9,371 |
|
|
$ |
11,235 |
|
|
$ |
33,772 |
|
|
$ |
31,036 |
|
託管設施中服務的礦工總數--截至各期間終了 |
|
|
14,012 |
|
|
|
16,668 |
|
|
|
14,012 |
|
|
|
16,668 |
|
使用的千瓦時總數 |
|
|
103,089,261 |
|
|
|
111,430,000 |
|
|
|
315,113,352 |
|
|
|
329,236,000 |
|
託管費總支出-(千美元) |
|
$ |
6,509 |
|
|
$ |
6,625 |
|
|
$ |
21,560 |
|
|
$ |
19,987 |
|
每千瓦時託管費 |
|
$ |
0.063 |
|
|
$ |
0.059 |
|
|
$ |
0.068 |
|
|
$ |
0.061 |
|
託管費支出佔比特幣挖掘收入的百分比，淨額 |
|
|
69.5 |
% |
|
|
59.0 |
% |
|
|
63.8 |
% |
|
|
64.4 |
% |
折舊表-僅限礦工- (千美元) |
|
$ |
3,997 |
|
|
$ |
6,342 |
|
|
$ |
16,075 |
|
|
$ |
19,048 |
|
(1)每個比特幣開採的平均收入是通過託管設施的比特幣開採收入總和除以各個時期託管設施內開採的比特幣總數來計算的。我們已確定Coinbase是評估比特幣交易的主要市場，並使用23：59：59 UTC的收盤價作為記錄收入來源。有關自2022年10月1日以來各季度比特幣價格區間的信息，請參見表《盤中比特幣價格區間》。
於截至2024年及2023年6月30日止三個月內，託管費用(包括以能源為最大成本的第三方營運商的直接營運成本)及利潤分成合共佔比特幣開採收入的百分比分別為69.5%及59.0%，截至2024年及2023年6月30日止九個月則分別為63.8%及64.4%。
在我們的託管設施中，截至2024年和2023年6月30日的三個月的託管費用分別為每千瓦時0.063美元和0.059美元，而截至2024年和2023年6月30日的九個月的託管費用分別為每千瓦時0.068美元和0.061美元。在截至2024年6月30日的三個月或九個月內，本公司並未有超過20%的大幅削減。
根據“每比特幣成本”比率，在截至2024年和2023年6月30日的三個月中，礦工的折舊支出分別為28,328美元和15,786美元，在截至2024年和2023年6月30日的9個月中分別為23,091美元和13,826美元。這兩個2024財年期間的增長主要是由於比特幣產量在2024年4月19日減半，當時比特幣算法將獎勵減半，從每塊6.25%降至每塊3.125。於本報告期內，本公司託管設施並無任何S19 XP或S21礦工，因此託管設施並無加速折舊。
12
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月持續經營業績
(美元以000‘S表示，比特幣平均價格除外)
比特幣挖掘收入
在截至2024年6月30日的三個月內，我們的比特幣開採收入為104,108美元，比截至2023年6月30日的三個月的45,427美元增加了58,681美元，增幅為129%。比特幣開採收入是扣除我們唯一的礦池運營商收取的比特幣開採費用後的淨額，該費用約相當於截至2024年6月30日的三個月比特幣開採收入總額的0.15%，並由兩個主要驅動因素決定：比特幣開採數量和比特幣開採日期的比特幣價格。在截至2024年6月30日的三個月裏，我們開採了1,580枚比特幣，平均比特幣價格為65,904美元，相比之下，在截至2023年6月30日的三個月裏，我們開採了1,623枚比特幣，平均比特幣價格為27,982美元。截至2024年6月30日止三個月的比特幣開採收入增加，歸因於期間及與截至2023年6月30日的三個月相比，比特幣平均價格的上升被開採比特幣的減少所抵銷。比特幣開採量的增加主要是由於我們運營的礦工數量增加，從2023年6月30日到2024年6月30日增加了124%，從68,000人增加到約152,500人。我們運營的礦工的增加增加了我們的哈希率，這是我們的總計算能力，當從全球哈希率的背景下理解它時，它決定了我們能夠開採多少比特幣。
其他服務收入
其他服務收入與我們以前的數據中心運營有關，在截至2023年6月30日的三個月中，我們從中賺取了96美元。在2023財年，我們停止了數據中心運營。
收入成本(不包括折舊和攤銷費用)
截至2024年6月30日的三個月，我們的收入成本為45,180美元，比截至2023年6月30日的三個月的20,681美元增加了24,499美元，增幅為118%。這些成本主要與在我們擁有的設施內運營礦工的能源成本有關，截至2024年6月30日的三個月為38,545美元，較截至2023年6月30日的三個月的13,886美元增加24,659美元或178%。能源成本的增加是由於在我們擁有的地點作業的礦工數量增加。我們不斷評估能源和比特幣價格，並在有利的情況下定期縮減採礦業務。
於截至2024年6月30日止三個月，本集團亦產生5,598元託管費用及911元分紅費用，較截至2023年6月30日止三個月分別增加307元或6%及減少423元或32%，較分別為5,291元及1,334元。託管費和利潤分享費主要是我們與Coinmint達成的主機代管協議的結果。儘管KWHs使用率略有下降，但由於每千瓦時收費的增加，託管費在一段時間內有所增加。
專業費用
截至2024年6月30日的三個月，專業費用(主要包括法律、會計和諮詢費)為4368美元，比截至2023年6月30日的三個月的2225美元增加了2143美元，漲幅96%。截至2024年6月30日的三個月的法律費用為2493美元，而截至2023年6月30日的三個月的法律費用為1210美元。這一增長主要是由於截至2024年6月30日的三個月內與合併和收購交易有關的法律和其他專業費用為1,544美元，而截至2023年6月30日的三個月的法律交易為16美元。截至2024年6月30日的三個月，其他專業費用，即會計和諮詢費用為1,875美元，而截至2023年6月30日的三個月為1,015美元，增加了860美元。會計費用的增加主要與税務服務和諮詢有關。
工資單費用
13
截至2024年6月30日的三個月，工資支出為17,150美元，比截至2023年6月30日的三個月的10,405美元增加了6,745美元，增幅為65%。我們的工資支出包括員工所有與薪酬相關的支出，主要包括工資、工資、與薪酬相關的税收和福利以及非現金股票薪酬。截至2024年6月30日的三個月，不包括非現金股票薪酬的工資支出為14,204美元，較截至2023年6月30日的4,458美元增長219%，主要原因是員工人數增加和員工獎金增加。
我們向某些員工發放股票獎勵，這是我們工資相關成本的重要組成部分。截至2024年6月30日的三個月，股票薪酬為2,946美元，比截至2023年6月30日的三個月的5,947美元減少了3,001美元，降幅為50%。基於股票的薪酬減少主要是由於在截至2023年6月30日的三個月內授予了某些基於業績的限制性股票獎勵。
一般和行政費用
截至2024年6月30日的三個月的一般和行政費用從截至2023年6月30日的三個月的5064美元增加到8235美元，增加了3171美元。這一增長主要是由於公司間接費用的增加，包括但不限於財產税和保險費(主要是由於自有資產大幅增加)。
(損失)比特幣公允價值收益，淨額
截至2024年6月30日的三個月，比特幣的公允價值淨虧損為48,338美元。如上文附註2-重要會計政策摘要及附註5-比特幣所述，本公司於本期間採用ASC 350-60的修訂；因此，我們在ASC主題350-60的範圍內計量加密資產-無形資產-商譽和其他-加密資產根據ASC主題820 -按公允價值計算 公允價值計量並將重新計量的損益計入淨收益(虧損)。這一損失與比特幣的公允價值從2024年3月31日的每枚比特幣71,291美元到2024年6月30日的每枚比特幣62,675美元的變化有關。
在採用ASC 350-60-Crypto Assets之前，比特幣被歸類為無限期無形資產，並按減值後的成本計量。此外，在之前的指導中，除非比特幣被出售，否則不允許記錄比特幣價格的後續漲幅(未實現收益)，此時收益被確認。因此，2024財年確認的比特幣公允價值收益(損失)無法與2023財年相比。
其他減值支出(與比特幣相關)
截至2023年6月30日的三個月確認減值支出740美元。由於採用ASC 350-60(如附註2-主要會計政策摘要及附註5-比特幣所述)，於截至2024年6月30日止三個月並無與比特幣相關的減值開支，該等減值開支導致按公允價值計量比特幣，並確認重新計量資產的損益，而不是按減值後的成本計算。上一年度的減值支出包括由於年內比特幣價格普遍下降而產生的比特幣減值。開採日期後一段時間內比特幣價格的下降被記錄為減值費用。在ASC主題350下-商譽及其他(事先指導),除非比特幣被出售，否則不允許記錄比特幣價格隨後的上漲(未實現收益)，在這一點上，收益得到確認。
比特幣銷售實現收益
在截至2023年6月30日的三個月裏，比特幣的銷售實現收益為143美元。如標題“”下所述(損失)比特幣公允價值收益，淨額“ 2024財年比特幣交易確認的收益(損失)無法與2023財年相比。
折舊及攤銷
截至2024年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用從截至2023年6月30日的21,850美元增加到40,727美元，增加了18,877美元，增幅為86%。折舊費用增加了
14
在截至2024年6月30日的三個月中，礦工折舊費用從21,270美元增至40,199美元，漲幅89%，主要原因是從截至2024年6月30日的季度開始，礦工的折舊支出加速。2024年4月，我們得出結論，在2024年12月31日之前，我們將停止使用我們的S19J、S19 J Pro和S19 J Pro+礦機，這些礦機的效率為每千萬億焦耳22焦耳或更高。2024年4月，我們修改了購買100,000台Antminer S21礦工的期權合同，將Antminer S21 Pro(“S21 Pro”)礦機包括在內，並執行了全部購買，交貨時間為2024年剩餘時間。在收到新的更高效的S21 Pro後，我們將更換效率較低的S19J、S19J Pro和S19J Pro+Miners。
我們還評估了所有礦工的使用壽命，並根據礦工效率的持續提高得出結論，從2024年5月1日起，所有礦工的使用壽命將從5年減少到3年。在截至2024年6月30日的三個月裏，上述估計數變化導致的加速折舊約為7261美元。
截至2024年6月30日的三個月的攤銷費用為528美元，比截至2023年6月30日的三個月的580美元減少了52美元，降幅為9%。
其他收入(費用)
截至2024年6月30日的三個月，其他收入淨額為3341美元，而截至2023年6月30日的三個月，其他收入淨額為1468美元，變化為1873美元。截至2024年6月30日的三個月的其他收入(支出)主要包括2638美元的利息收入，而去年同期為52美元。這部分被衍生證券的未實現虧損1,188美元所抵消，而上年同期的虧損為105美元。
截至2024年6月30日的三個月的利息支出從截至2023年6月30日的三個月的689美元減少到485美元，這是由於截至2024年6月30日的三個月的平均債務餘額低於截至2023年6月30日的三個月。
持續經營的淨(虧損)收入
由於上述原因，截至2024年6月30日的三個月的持續運營淨虧損為236,242美元，而截至2023年6月30日的三個月的持續運營淨虧損為14,117美元。
淨虧損
由於上述原因，截至2024年6月30日的三個月的淨虧損為236,242美元，波動幅度為222,023美元，而截至2023年6月30日的三個月的淨虧損為14,219美元。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的9個月持續經營業績
(美元以000‘S表示，比特幣平均價格除外)
比特幣挖掘收入
在截至2024年6月30日的九個月內，我們的比特幣開採收入為289,693美元，與截至2023年6月30日的九個月的115,661美元相比，增加了174,032美元，增幅為150%。比特幣開採收入是扣除我們唯一的礦池運營商收取的比特幣開採費用後的淨額，該費用約相當於截至2024年6月30日的九個月比特幣開採收入總額的0.16%，並由兩個主要驅動因素決定：比特幣開採數量和比特幣開採日期的比特幣價格。在截至2024年6月30日的9個月中，我們開採了5,628枚比特幣，平均比特幣價格為51,472美元，而截至2023年6月30日的9個月，我們開採了5,025枚比特幣，平均比特幣價格為23,016美元。截至2024年6月30日的9個月，比特幣開採收入的增長主要是由於比特幣平均價格的上漲，部分原因是與截至2023年6月30日的9個月相比，期間開採的比特幣有所增加。比特幣開採量的增加主要是由於我們運營的礦工數量增加，從大約68,000人增加到約152,500人，增加了84,500人，
15
2023年6月30日和2024年6月30日。運營中的礦工數量的增加增加了我們的哈希率(哈希計算)，當在全球哈希率的背景下理解這一點時，這決定了我們能夠開採多少比特幣。
其他服務收入
其他服務收入與我們以前的數據中心業務有關，在截至2023年6月30日的9個月中，我們從中賺取了227美元。在2023財年，我們停止了數據中心運營。
收入成本(不包括折舊和攤銷費用)
截至2024年6月30日的9個月，我們的收入成本為108,374美元，比截至2023年6月30日的9個月的63,179美元增加了45,195美元，增幅為72%。這些成本主要與在我們擁有的設施內運營礦工的能源成本有關，截至2024年6月30日的九個月為86,644美元，較截至2023年6月30日的九個月的42,598美元增加44,046美元或103%。能源成本增加是由於在我們擁有的地點作業的礦工數量增加，部分被每千瓦時平均成本的下降所抵消，在截至2024年6月30日的九個月中，每千瓦時的平均成本約為0.045美元/千瓦時，而截至2023年6月30日的九個月的平均成本為0.048美元/千瓦時。我們不斷評估能源和比特幣價格，並在有利的情況下定期縮減採礦業務。
於截至二零二四年六月三十日止九個月內，我們亦產生了17,737美元的託管費用及3,823美元的分紅費用，分別較截至二零二三年六月三十日止九個月的16,710美元及3,277美元增加1,027美元或6%及546美元或17%。託管費和利潤分享費主要是我們與Coinmint達成的主機代管協議的結果。託管費增加的主要原因是公用事業費率增加，部分抵消了所用KWHs略有減少的影響。
專業費用
截至2024年6月30日的9個月，專業費用為8,149美元，比截至2023年6月30日的9個月的8,806美元減少了657美元，降幅為7%。截至2024年6月30日的9個月的法律費用為3438美元，而截至2023年6月30日的9個月的法律費用為6505美元。這一下降主要是由於截至2024年6月30日的9個月沒有達成法律和解，而截至2023年6月30日的9個月的法律和解金額為3800美元。截至2024年6月30日的9個月，其他專業費用，即會計和諮詢費為4,710美元，而截至2023年6月30日的9個月為2,301美元，增加了2,409美元。
工資單費用
截至2024年6月30日的9個月，工資支出為49,291美元，比截至2023年6月30日的9個月的29,957美元增加了19,334美元，增幅為65%。我們的工資支出包括員工所有與薪酬相關的支出，主要包括工資、工資、與薪酬相關的税收和福利以及非現金股票薪酬。截至2024年6月30日的9個月，不包括非現金股票薪酬的工資支出為26,595美元，較截至2023年6月30日的9個月的12,389美元增長115%，主要原因是員工人數增加和員工獎金增加。
我們向某些員工發放股票獎勵，這是我們工資相關成本的重要組成部分。截至2024年6月30日的九個月，股票薪酬為22,696美元，較截至2023年6月30日的九個月的17,568美元增加了5,128美元，增幅29%。基於股票的薪酬增加主要是由於在截至2024年6月30日的九個月內授予了基於市場的限制性股票獎勵。
一般和行政費用
截至2024年6月30日的9個月，一般和行政費用從截至2023年6月30日的9個月的13,117美元增加到20,058美元，增加了6941美元。這一增長主要是由於
16
公司間接費用增加，包括但不限於財產税和保險費(主要是由於自有資產大幅增加)。
比特幣公允價值收益(虧損)，淨額
截至2024年6月30日的9個月，比特幣的公允價值淨收益為107,406美元。如上文附註2-重要會計政策摘要及附註5-比特幣所述，本公司於本期間採用ASC 350-60的修訂；因此，我們在ASC主題350-60的範圍內計量加密資產-無形資產-商譽和其他-加密資產根據ASC主題820 -按公允價值計算 公允價值計量並將重新計量的損益計入淨收益。這一收益與比特幣的公允價值從2023年10月1日的每枚比特幣26,961美元到2024年6月30日的每枚比特幣62,675美元的變化有關。
在採用ASC 350-60-Crypto Assets之前，比特幣被歸類為無限期無形資產，並按減值後的成本計量。此外，在之前的指導中，除非比特幣被出售，否則不允許記錄比特幣價格的後續漲幅(未實現收益)，此時收益被確認。因此，2024財年確認的比特幣公允價值收益(損失)無法與2023財年相比。
其他減值支出(與比特幣相關)
截至2023年6月30日的九個月，與比特幣相關的減值支出確認為1,017美元。於截至2024年6月30日止九個月內，由於採用ASC 350-60(如附註2-主要會計政策摘要及附註5-比特幣所述)，並無與比特幣有關的減值開支，因此比特幣按公允價值計量，並確認重新計量資產的損益，而不是按減值後的成本計算。上一年度的減值支出包括由於該年度比特幣價格普遍下跌而產生的比特幣減值。開採日期後一段時間內比特幣價格的下降被記錄為減值費用。在ASC主題350下-商譽及其他(事先指導),除非比特幣被出售，否則不允許記錄比特幣價格隨後的上漲(未實現收益)，在這一點上，收益得到確認。
比特幣銷售實現收益
在截至2023年6月30日的9個月裏，比特幣的銷售實現收益為762美元。如標題“”下所述比特幣公允價值收益(虧損)，淨額“，2024財年比特幣交易確認的收益(損失)無法與2023財年相比。
折舊及攤銷
截至2024年6月30日的9個月的折舊和攤銷費用從截至2023年6月30日的9個月的62,525美元增加到102,761美元，增幅為40,236美元或%。在截至2024年6月30日的九個月中，折舊支出增加了40,272美元，增幅為66%，從60,926美元增至101,198美元，主要原因是礦工從截至2024年6月30日的季度開始加速折舊支出。2024年4月，我們得出結論，在2024年12月31日之前，我們將停止使用我們的S19J、S19 J Pro和S19 J Pro+礦機，它們的效率為22 j/th或更高。2024年4月，我們修改了購買100,000名Antminer S21礦工的期權合同，將S21 Pro包括在內，並執行了全部購買，交付時間為2024年剩餘時間。在收到新的更高效的S21 Pro後，我們將更換效率較低的S19J、S19J Pro和S19J Pro+Miners。
我們還評估了所有礦工的使用壽命，並根據礦工效率的持續提高得出結論，從2024年5月1日起，所有礦工的使用壽命將從5年減少到3年。在截至2024年6月30日的9個月中，上述估計數變化導致的加速折舊約為7261美元。
截至2024年6月30日的9個月的攤銷費用為1,563美元，比截至2023年6月30日的9個月的1,599美元增加了36美元，增幅為2%。
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其他收入(費用)
在截至2024年6月30日的9個月中，其他收入淨額為3347美元，而其他支出在截至2023年6月30日的9個月中淨額為817美元，變化為4164美元。截至2024年6月30日的9個月的其他收入淨額主要包括利息收入，從截至2023年6月30日的9個月的174美元增加到5909美元，這是由於短期隔夜投資的增加而增加的5735美元。
衍生證券的未實現虧損為1,005美元，上年同期為虧損1,110美元。這一期間之間的變化是由於相關工具的公允價值發生變化所致。
截至2024年6月30日的9個月的利息支出減少了820美元，從截至2023年6月30日的9個月的2,377美元降至1,557美元，原因是截至2024年6月30日的9個月的平均債務餘額低於截至2023年6月30日的9個月。
持續經營的淨(虧損)收入
由於上述原因，截至2024年6月30日的9個月的持續經營淨收益為83,598美元，而截至2023年6月30日的9個月持續經營淨虧損為62,771美元。
淨(虧損)收益
由於上述原因，截至2024年6月30日的9個月的淨收益為83,598美元，波動幅度為145,308美元，而截至2023年6月30日的9個月的淨虧損為61,710美元。
非GAAP衡量標準
我們列報經調整的EBITDA，它不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)對財務業績的衡量。我們的非GAAP“調整後EBITDA”不包括(I)利息、税項和折舊的影響；(Ii)我們的基於股份的薪酬支出、證券的未實現損益以及與以前完成的收購有關的或有對價的公允價值變化，我們認為所有這些都是非現金項目，我們認為這些項目不能反映我們的總體業務表現，會計需要管理層判斷，由此產生的費用可能與其他公司相比有很大差異；(Iii)與長期資產(包括商譽)相關的非現金減值損失；(Iv)與訴訟及各項交易有關的法律費用，管理層認為該等費用並不反映我們持續經營活動；(V)與若干高級管理人員有關的遣散費；(Vi)處置資產的損益，其中大部分與不再部署的陳舊或無法維修的機器有關；及(Vii)與停產業務相關的損益，而這些損益將不適用於我們未來的業務活動。
管理層認為，提供這一不包括這些項目的非公認會計準則財務指標，可以使公司的核心業務經營業績與其他公司的經營業績進行有意義的比較，併為公司及其管理層提供一個重要的工具，用於制定財務和經營決策，並評估不同時期自己的核心業務經營業績。除了管理層在內部使用非GAAP調整後的EBITDA外，管理層認為，調整後的EBITDA對於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在不同報告期的表現也很有用。管理層認為上述情況屬實，儘管一些被排除在外的項目涉及現金支出，其中一些項目定期發生(儘管管理層不認為任何此類項目是產生我們比特幣相關收入所必需的正常運營費用)。例如，我們預計，未計入調整後EBITDA的基於股份的薪酬支出在未來幾年仍將是一項重要的經常性支出，並將是向某些員工、高級管理人員和董事提供的薪酬的重要組成部分。此外，管理層不認為任何被排除的項目是產生我們比特幣相關收入所必需的費用。
本公司調整後的EBITDA指標可能無法直接與本行業其他公司提供的類似指標進行比較，因為本行業其他公司計算非GAAP財務結果的方式可能有所不同。該公司調整後的EBITDA不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標，也不應被視為營業收入(虧損)或根據公認會計準則得出的任何其他業績衡量標準的替代指標。雖然管理層在內部使用並列報調整後的EBITDA，但我們僅對該指標進行補充利用和列報，並不將其視為GAAP財務結果所提供的信息的替代或更好的選擇。
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因此，調整後的EBITDA不應單獨考慮，也不應與根據公認會計原則編制的簡明綜合財務報表中包含的信息一起閲讀。
以下是我們的非GAAP調整後EBITDA與其最直接可比的GAAP衡量標準(即，所示時期的淨收益(虧損))的對賬：
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截至6月30日的三個月， |
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在截至6月30日的九個月裏， |
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||||||||||
美元(千美元) |
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2024 |
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2023 |
|
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2024 |
|
|
2023 |
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||||
非公認會計準則調整後EBITDA的對賬 |
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|
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|
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||||
淨虧損 |
|
$ |
(236,242 |
) |
|
$ |
(14,219 |
) |
|
$ |
(83,598 |
) |
|
$ |
(61,710 |
) |
非持續經營的損失(收入) |
|
|
— |
|
|
|
102 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,061 |
) |
減損費用-其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
396 |
|
|
|
— |
|
折舊費用-固定資產 |
|
|
189,235 |
|
|
|
— |
|
|
|
189,235 |
|
|
|
— |
|
折舊及攤銷 |
|
|
40,727 |
|
|
|
21,850 |
|
|
|
102,761 |
|
|
|
62,525 |
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
2,946 |
|
|
|
5,947 |
|
|
|
22,696 |
|
|
|
17,568 |
|
或有對價的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
(2,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,485 |
) |
衍生證券的未實現損失(收益) |
|
|
(1,188 |
) |
|
|
(105 |
) |
|
|
1,005 |
|
|
|
1,110 |
|
利息收入 |
|
|
(2,638 |
) |
|
|
(52 |
) |
|
|
(5,909 |
) |
|
|
(174 |
) |
利息開支 |
|
|
485 |
|
|
|
689 |
|
|
|
1,557 |
|
|
|
2,377 |
|
資產處置損失 |
|
|
(47 |
) |
|
|
— |
|
|
|
2,281 |
|
|
|
3 |
|
所得税費用 |
|
|
(9,495 |
) |
|
|
— |
|
|
|
3,499 |
|
|
|
— |
|
與融資和業務發展交易有關的費用 |
|
|
2,862 |
|
|
|
85 |
|
|
|
3,038 |
|
|
|
675 |
|
與訴訟和和解有關的費用 |
|
|
686 |
|
|
|
1,036 |
|
|
|
1,288 |
|
|
|
5,255 |
|
非GAAP調整後的EBITDA* |
|
$ |
(12,669 |
) |
|
$ |
13,333 |
|
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$ |
238,249 |
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24,083 |
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*我們沒有排除我們的比特幣公允價值淨(虧損)收益(截至2024年6月30日的三個月和九個月分別為48,338美元和107,406美元)，我們現在按照ASC 350-60的規定記錄在我們的簡明綜合運營報表和全面虧損報表中，正如本季度報告Form 10-Q中的其他部分所討論的那樣。
流動性與資本資源
($以000‘S表示)
我們對流動性和資本的主要要求是營運資本、資本支出、上市公司成本和一般公司需求。我們預計，隨着我們業務的進一步發展和壯大，這些需求將繼續存在。我們的主要流動性來源一直是，預計將是我們的現金和現金等價物以及比特幣庫存。
截至2024年6月30日，我們的流動資產總額為598,835美元，包括現金和現金等價物、庫存、預付費用和其他流動資產、比特幣、債務證券投資和相關衍生資產、持有待售的流動資產以及總資產1,475,575美元。截至2024年6月30日，我們的流動負債總額和負債總額分別為66,985美元和73,376美元。截至2024年6月30日，我們的營運資本為531,849美元。我們出售我們開採的比特幣，為運營和資本支出提供資金。此外，我們還可以通過我們的場外發售機制獲得股權融資(見本季度報告10-Q表第一部分的附註13-股東權益和附註18-簡明綜合財務報表的後續事項)。
我們相信，我們手頭的現金和現金等價物，加上我們預計從未來業務中產生的現金，將足以滿足我們自10-Q表格季度報告日期起至少12個月內的營運資本和資本支出需求。我們可能需要額外的資本，以應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並在短期或長期內可能決定從事股權或債務融資。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。特別是，通貨膨脹和利率上升的持續影響，以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，已經並可能繼續造成嚴重的混亂和動盪。
19
全球金融市場，降低了我們獲得資本的能力。如果我們無法在所需的時間或條件下籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
材料現金需求
我們是許多合同義務的一方，涉及向第三方付款的承諾。這些債務會影響我們的短期和長期流動性和資本資源需求。某些合同債務反映在截至2024年6月30日的簡明綜合資產負債表中，而其他則被視為未來的承付款。我們的合同義務主要包括與各方就購買貨物或服務(主要是礦工和設備)的可撤銷購買承諾，這些承諾是在正常業務過程和運營租賃中達成的。有關我們其他合同義務的信息，請參閲截至2024年6月30日的10-Q表格季度報告中的附註16-承諾和或有事項，以及我們於2023年12月1日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告中的附註17-承諾和或有事項。
我們定期評估擴大業務的機會，包括通過潛在的業務或資產收購。我們將評估與未來任何可能的收購融資相關的各種資本來源，包括債務、出售股票或比特幣，或使用手頭的現金。我們也可以使用公司的股票作為交易對價，就像我們過去所做的那樣。
經營活動
在截至2024年6月30日的九個月中，持續運營的運營活動使用了150,539美元的現金，主要原因是淨虧損83,598美元，經增加非現金調整以調節淨收益與折舊和攤銷淨現金102,761美元，基於股票的薪酬22,696美元，減去非現金比特幣開採收入289,693美元和比特幣公允價值收益淨額107,406美元。營業資產和負債的變化產生了總計6835美元的現金淨額。
在截至2023年6月30日的九個月中，持續運營的運營活動提供了16,562美元的現金，主要原因是淨虧損61,710美元，調整後增加了非現金調整，以將淨收益與折舊和攤銷淨現金62,525美元，基於股票的薪酬17,568美元，減去非現金比特幣開採收入115,661美元。我們還出售了我們短期持有的比特幣，獲得了111,889美元的現金淨收益。營業資產和負債的變化產生的現金淨額為3208美元。
投資活動
在截至2024年6月30日的9個月中，持續運營的投資活動使用了503,698美元，而截至2023年6月30日的9個月使用了241,479美元。我們向礦工支付的428,700美元(包括礦工存款)和購買固定資產53,289美元是截至2024年6月30日的9個月投資現金流出的主要組成部分。這部分被出售比特幣所獲得的42,803美元的現金收益所抵消。我們支付礦工存款165,508美元，2022年10月收購Mawson Infrastructure Group的Sandersville業務22,518美元，以及購買42,634美元的固定資產是截至2023年6月30日的9個月投資現金流出的主要組成部分。
融資活動
在截至2024年6月30日的9個月中，持續業務融資活動產生的現金流為754,624美元，而截至2023年6月30日的9個月為222,707美元。截至2024年6月30日的9個月，我們融資活動的現金流主要包括780,043美元的承銷發行收益，部分被為淨結算受限股票單位而預扣的股票税款17,246美元、貸款支付5,296美元和優先股息3,421美元所抵消。截至2023年6月30日止九個月的融資活動現金流主要由233,383美元的包銷發行所得款項部分抵銷12,493美元的貸款款項。
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關鍵會計估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡綜合財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、淨銷售額和費用報告金額的估計和假設。我們持續評估我們的估計和假設，並根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成我們對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債從其他來源看起來並不明顯。由於這些估計值可能因情況而異，因此實際結果可能與這些估計值不同。對未來事件的估計和判斷本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，其中一些不確定性是我們無法控制的。如果這些估計和假設中的任何一項發生變化或被證明是不正確的，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流量表產生實質性影響。
與我們在截至2023年9月30日的財政年度的Form 10-k年度報告中披露的相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。有關我們的關鍵會計政策和估計的説明，請參閲本季度報告Form 10-Q中未經審計的簡明合併財務報表附註中的第一部分，第1項，附註2，“重要會計政策摘要”。
近期會計公告
請參閲本10-Q表格季度報告其他地方包含的未經審計的簡明綜合財務報表中的重要會計政策摘要，瞭解最近採用的會計公告以及截至本10-Q表格季度報告之日尚未採用的最近發佈的會計公告。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
以下有關公司市場風險敞口的討論涉及前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。
比特幣的市場價格風險。本公司持有大量比特幣；因此，我們面臨比特幣市場價格變化對其比特幣持有量的影響。這種風險一般表現在以下幾個方面：
截至2024年6月30日，該公司持有約6,590枚比特幣，一枚比特幣的公允價值約為62,675美元，這意味着該日其持有的比特幣的公允價值約為41300美元萬。截至2024年6月30日，比特幣公允價值增加或減少10%，將增加或減少公司出售其比特幣以換取現金約4,130美元萬時可實現的總現金價值。
項目4.控制和程序
對控制和程序的有效性的限制
我們維持披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和當前報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於
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要求披露。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在本季度報告所涵蓋的10-Q表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，由於我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。
財務報告內部控制存在重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明以下以前報告的重大弱點，並將其納入管理層的評估：
這些重大弱點並未導致簡明綜合財務報表出現任何重大錯報，先前公佈的財務業績亦無任何變動。
補救工作，以解決物質上的弱點
公司董事會和管理層認真對待財務報告的內部控制及其簡明綜合財務報表的完整性。
管理層已經實施了旨在確保造成信息技術實質性缺陷的控制缺陷得到補救的措施，以便有效地設計、實施和運行這些控制。補救行動包括以下內容：
管理層有計劃的措施，以確保造成物業、廠房和設備材料缺陷的控制缺陷得到補救，從而使這些控制得到有效的設計、實施和運行。補救行動包括以下內容：
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雖然上述信息技術補救行動已基本完成，與財產、廠房和設備有關的補救計劃仍在進行中，但財務報告內部控制的變化將需要足夠長的時間來運作，以便管理層評估和測試財務報告內部控制的運作有效性。管理層將在足夠長的一段時間內繼續監測和評價這些變化的有效性，然後得出結論，這些控制措施的設計和運作是有效的，可以認為這些重大弱點已得到補救。
財務報告內部控制的變化
除了與對財產、廠房和設備減值的存在和計算有關的重大弱點以及上述補救措施相關的會計處理外，在截至2024年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)或15d-15(F)所定義)沒有發生任何對公司財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們不時會受到在正常業務過程中產生的各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序的影響。見本季度報告表格10-Q第一部分第1項中的附註16--我們的簡明綜合財務報表的承付款和或有事項。
項目1A.風險因素
除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮公司在截至2023年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的“風險因素”部分討論的因素，以及本季度報告中Form 10-Q其他部分包含的“前瞻性陳述”標題下的警示聲明。這些描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
項目3.優先證券
沒有。
項目4.披露礦場安全資料
不適用。
項目5.其他信息
我們的董事和高級管理人員（定義見《交易法》第16 a-1（f）條）有時可能會達成預先安排的交易安排，旨在滿足《交易法》第10 b5 -1（c）條的肯定抗辯（“10 b5 -1計劃”）。
在……上面
在……上面
Bitmain採購合同
於2024年8月7日，本公司與Bitmain Technologies Delware Limited(“Bitmain”)就購買比特幣開採硬件訂立未來買賣協議(“FSPA協議”)。該協議規定購買26,000台S21 XP Immersion服務器，總哈希率為7,800,000太哈希值，總價為167,700美元，相當於每太哈希值21.5美元。S21 XP Immersion服務器的額定散列率為每台300太哈希值，額定功耗為每台4,050瓦，每太哈希焦耳(J/T)值為13.5。
24
FSPA協議還授予公司購買額外S21 XP Immersion服務器(“未來可交付產品”)的看漲期權，最高額定散列率為15,000,000兆兆哈希值，總購買價為322,500美元，相當於每兆哈希值21.5美元。認購期權從協議之日起至2025年7月26日可行使。為了獲得這一選擇權，該公司將支付32,250美元的不可退還的看漲購買費，這是遠期可交付產品潛在總購買價的10%。
首批26,000個單位計劃在2024年10月和11月分兩批交付，每批13,000個單位。如果行使看漲期權，遠期交付將在2024年10月至2025年10月之間交付。
前述對《FSPA協議》的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，而是通過參考《FSPA協議》全文進行限定的，該協議的副本作為本協議的附件10.13存檔，並通過引用併入本文。
信貸額度協議-Coinbase
2024年8月7日，公司與Coinbase Credit，Inc.(“貸款人”)簽署了一份總貸款協議(“總貸款”)，以獲得貸款人將借給公司某些數字資產或現金的信用額度。該公司預計將利用信貸額度借入以比特幣為抵押的美元。
前述對主貸款的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，而是通過參考主貸款的全文進行限定的，主貸款的副本作為本合同的附件10.14存檔，並通過引用併入本文。
項目6.展品
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以引用方式併入 |
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已提交/ |
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展品 數 |
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展品説明 |
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表格 |
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展品 |
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歸檔 日期 |
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配備傢俱 特此聲明 |
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2.1 |
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2024年6月26日由CleanSpark，Inc.、創合併Sub，Inc.和GRID基礎設施公司 |
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8-K |
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001-39187 |
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2.1 |
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06/27/2024 |
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3.1 |
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CleanSpark，Inc.修訂和重述的公司章程的合規副本，修訂至2023年3月8日 |
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S-8 |
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333-271178 |
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4.1 |
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04/06/2023 |
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3.2 |
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CleanSpark，Inc.的首次修訂和重述章程，日期：2021年9月17日 |
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8-K |
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001-39187 |
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3.2 |
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09/17/2021 |
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10.1 |
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CleanSpark，Inc.的期權行使通知於2024年4月9日致Bitmain Technology Delaware Limited |
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8-K |
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001-39187 |
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10.2 |
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04/12/2024 |
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10.2 |
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CleanSpark，Inc.簽訂的補充協議與比特大陸技術特拉華有限公司於2024年4月11日 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.1 |
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04/12/2024 |
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10.3 |
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CleanSpark，Inc.簽訂的僱傭協議和斯科特·加里森，日期為2024年5月7日。 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.1 |
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05/09/2024 |
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10.4 |
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CleanSpark，Inc.簽訂的僱傭協議和泰勒·蒙尼格，日期為2024年5月7日。 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.2 |
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05/09/2024 |
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10.5 |
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CSRE Properties Wyoming，LLC和MineOne Wyoming Data Center，LLC於2024年5月8日簽訂買賣協議。 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.1 |
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05/09/2024 |
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10.6 |
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1號包裹買賣協議，日期：2024年5月29日 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.1 |
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05/31/2024 |
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10.7 |
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包裹2的買賣協議，日期：2024年5月29日 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.2 |
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05/31/2024 |
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25
10.8 |
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資產購買協議，日期為2024年6月17日 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.1 |
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06/20/2024 |
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10.9 |
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CleanSpark，Inc.、Griid Infrastructure Inc.和其他貸款方之間簽訂的信貸協議，日期為2024年6月26日 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.1 |
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06/27/2024 |
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10.10 |
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投票協議表格，日期為2024年6月26日。 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.2 |
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06/27/2024 |
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10.11 |
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CleanSpark，Inc.和Griid Infrastructure Inc.於2024年6月26日簽署的託管採礦服務協議。 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.3 |
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06/27/2024 |
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10.12 |
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修訂並重述的信貸協議，日期為2024年8月2日，由CleanSpark，Inc.，GRID基礎設施公司，以及不時的其他貸款方
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8-K |
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001-39187 |
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10.1 |
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08/05/2024 |
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10.13** |
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與Bitmain Technology Delaware Limited簽訂的未來銷售和購買協議，用於購買比特幣採礦硬件 |
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10.14** |
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Coinbase Credit，Inc.於2024年8月7日簽訂的主貸款協議和CleanSpark，Inc. |
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* |
31.1 |
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根據規則第13a-14(A)/15d-14(A)條核證行政總裁 |
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* |
31.2 |
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根據第13a-14(A)/15d-14(A)條核證首席財務幹事 |
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* |
32.1 |
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依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明 |
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32.2 |
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依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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** |
101寸 |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
101 SCH |
具有嵌入式鏈接庫的內聯MBE分類擴展模式文檔 |
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* |
現提交本局。 |
** |
隨信提供。 |
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根據S-k法規第601（a）（5）項，本文件中省略了本展品的某些附表和其他類似附件。註冊人將根據要求向SEC提供此類遺漏文件的副本。 |
26
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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日期：2024年8月9日 |
發信人：/s/扎卡里·K。布拉德福德 扎卡里·K布拉德福德 頭銜：首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2024年8月9日 |
發信人：/s/ Gary A.韋基亞雷利 加里·A韋基亞雷利 職位：首席財務官 (首席財務會計官) |
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