假的--12-31Q20001540684P5YP9Y36DT12H00015406842024-01-012024-06-300001540684DEI：前地址成員2024-01-012024-06-3000015406842024-08-0900015406842024-06-3000015406842023-12-3100015406842024-04-012024-06-3000015406842023-04-012023-06-3000015406842023-01-012023-06-300001540684美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：A系列優選股票會員2023-03-310001540684美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：D 系列優先股會員2023-03-310001540684美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001540684US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001540684US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001540684US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001540684US-GAAP：非控股權益成員2023-03-3100015406842023-03-310001540684美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：A系列優選股票會員2024-03-310001540684美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：D 系列優先股會員2024-03-310001540684美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001540684US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001540684US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001540684US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001540684US-GAAP：非控股權益成員2024-03-3100015406842024-03-310001540684美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：A系列優選股票會員2022-12-310001540684美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：D 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木星黃金公司會員SRT: 首席執行官成員2023-06-300001540684ATLX: 木星黃金公司會員SRT: 首席執行官成員SRT: 最低成員2023-01-012023-06-300001540684ATLX: 木星黃金公司會員SRT: 首席執行官成員SRT: 最大成員2023-01-012023-06-300001540684SRT: 首席執行官成員2023-01-012023-06-300001540684ATLX: 普通股期權會員SRT: 首席執行官成員2023-01-012023-06-300001540684ATLX: 木星黃金公司會員2023-06-300001540684ATLX: 木星黃金公司會員2023-01-012023-06-300001540684ATLX: 木星黃金公司會員美國通用會計準則：普通股成員2023-06-132023-06-130001540684ATLX: 木星黃金公司會員美國通用會計準則：普通股成員2023-06-130001540684ATLX: marcfogassameMberATLX: 阿波羅資源公司成員2024-01-012024-06-300001540684ATLX: marcfogassameMberATLX: 阿波羅資源公司成員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-06-300001540684ATLX: marcfogassameMberATLX: 阿波羅資源公司成員2024-06-300001540684ATLX: 阿波羅資源公司成員SRT: 首席執行官成員2024-01-012024-06-300001540684ATLX: 阿波羅資源公司成員SRT: 首席執行官成員2024-06-300001540684ATLX: 阿波羅資源公司成員SRT: 首席執行官成員SRT: 最大成員2024-01-012024-06-300001540684ATLX: 阿波羅資源公司成員2024-01-012024-06-300001540684ATLX: 普通股期權會員ATLX: 阿波羅資源公司成員2024-01-012024-06-300001540684ATLX: 阿波羅資源公司成員2024-06-300001540684ATLX: 阿波羅資源公司成員SRT: 首席執行官成員2023-01-012023-06-300001540684ATLX: 阿波羅資源公司成員SRT: 首席執行官成員2023-06-300001540684ATLX: 阿波羅資源公司成員SRT: 首席執行官成員SRT: 最低成員2023-01-012023-06-300001540684ATLX: 阿波羅資源公司成員SRT: 首席執行官成員SRT: 最大成員2023-01-012023-06-300001540684ATLX: 阿波羅資源公司成員2023-06-300001540684ATLX: 阿波羅資源公司成員2023-01-012023-06-300001540684ATLX: RTEK 國際會員2024-06-300001540684ATLX: RTEK 國際會員2024-01-012024-06-300001540684ATLX: RTEK 國際會員2023-12-310001540684ATLX: RTEK 國際會員2023-01-012023-12-310001540684ATLX: JaegerInvestmentsptyLtd 會員2023-01-012023-12-310001540684US-GAAP：後續活動成員2024-07-012024-07-310001540684US-GAAP：後續活動成員2024-07-012024-07-010001540684US-GAAP：後續活動成員美國通用會計準則：普通股成員2024-07-012024-07-010001540684US-GAAP：後續活動成員美國通用會計準則：普通股成員SRT：首席財務官成員2024-07-232024-07-230001540684US-GAAP：後續活動成員SRT：首席財務官成員US-GAAP：限制性股票成員2024-07-232024-07-23iso4217: 美元xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pureutr: 哈utrt: t

 

 

 

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

 

表格 10-Q

 

（標記 一）

 

☒ 每季度 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告。

 

對於 季度期結束 6月30日 2024

 

☐ 過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告。

 

對於 從 ____________ 到 ____________ 的過渡期

 

佣金 文件號 001-41552

 

地圖集 鋰業公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

 

內華達州   39-2078861
（州 或其他司法管轄區   （美國國税局 僱主
公司 或組織）   身份識別 不是。）

 

魯阿 安東尼奧·德·阿爾伯克基， 156 — 17 樓

貝洛 米納斯吉拉斯州奧裏藏特， 巴西， 30.112-010

（地址 主要行政辦公室，包括郵政編碼）

 

魯阿 布宜諾斯艾， 10 — 14 樓

貝洛 米納斯吉拉斯州奧裏藏特， 巴西， 30.315-570

（前 姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改）

 

(833) 661-7900

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

 

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊

 

標題 每個班級的   交易 符號   姓名 註冊的每個交易所的
常見 股票，面值0.001美元   ATLX   這個 納斯達 資本市場

 

證券 根據該法第 12 (g) 條註冊：無

 

指示 用複選標記發行人（1）是否提交了美國證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 1934 年在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且 (2) 一直是 但須遵守過去 90 天的此類申報要求。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

指示 通過勾選標記註冊人是否已提交了根據法規第 405 條要求提交的所有互動數據文件 過去 12 個月（或註冊人必須提交的較短期限）的 S-t（本章第 232.405 節） 併發布此類文件）。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第120億條第2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

 

大號 加速文件管理器 ☐   加速 申報人 ☐
非加速 申報人 ☒   更小 舉報公司 ☒
      新興 成長型公司 ☐

 

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

指示 通過複選標記註冊人是否為空殼公司（定義見該法第120億條第2款）。 是的 ☐ 沒有 ☒

 

如 截至 2024 年 8 月 9 日，有未繳款項 15,249,792 註冊人普通股的股份。

 

文件 以引用方式納入：無。

 

 

 

 

 

 

桌子 的內容

 

    頁面
關於前瞻性陳述的警示説明 3
   
第一部分-財務信息 4
     
物品 1。 財務報表 4
     
  濃縮 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表 4
     
  三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表 2024 年和 2023 年 6 月 30 日結束（未經審計） 5
     
  三國和六國股東權益變動簡明合併報表 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的月份（未經審計） 6
     
  截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表 （未經審計） 8
     
  簡明合併財務報表附註（未經審計） 9
     
物品 2。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 26
     
物品 3. 關於市場風險的定量和定性披露 30
     
物品 4。 控制和程序。 30
     
第二部分-其他信息 31
     
物品 1。 法律訴訟 31
     
物品 1A。 風險因素 31
     
物品 2。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 31
     
物品 3. 優先證券違約 31
     
物品 4。 礦山安全披露 31
     
物品 5。 其他信息 31
     
物品 6。 展品 32
     
簽名 33

 

2
目錄

 

警告 關於前瞻性陳述的説明

 

這個 季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入安全港條款 適用於經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條中包含的前瞻性陳述 以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條。除聲明之外的所有陳述 本季度報告中包含的歷史事實是前瞻性陳述，包括但不限於以下方面的陳述 當前的預期，截至本季度報告發布之日，我們未來的經營業績和財務狀況，我們的能力 有效加工我們的礦物並實現大規模商業等級；採礦業務固有的風險和危害（包括 探索、開發、建設和運營採礦項目所固有的風險、環境危害、工業事故、天氣 或與地質相關的條件）；我們獲得執行業務計劃所需資金的能力的不確定性；我們的能力 僱用和留住所需人員；鋰和鋰產品的市場價格變化以及對此類產品的需求； 勘探、開發和生產活動固有的不確定性，包括與許可、分區和監管相關的風險 與我們的項目有關的延誤；鋰資源估算中固有的不確定性。這些陳述涉及已知和未知 風險、不確定性和其他可能導致實際結果、績效或成就與之存在重大差異的重要因素 這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就。

 

在 在某些情況下，你可以用 “可能”、“將” 等術語來識別前瞻性陳述 “應該”、“期望”、“計劃”、“預測”、“可以”、“打算” “目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計” 這些條款或其他類似條款的 “預測”、“潛在” 或 “繼續” 或否定之處 表達式可能導致未來結果與最近的結果或預測的結果存在重大差異的因素 前瞻性陳述包括但不限於：無利可圖的努力不僅是由於未能發現所致 礦牀，還要找到礦牀，這些礦牀雖然存在，但數量和質量都不足以返回 生產利潤; 市場波動; 政府法規, 包括與許可, 特許權使用費有關的法規, 允許的礦產生產、進出口和環境保護；競爭；關鍵服務的損失 人員；異常或不經常出現的天氣現象、訴訟、破壞、政府或其他幹擾維護或 基礎設施的提供以及總體經濟狀況。

 

這個 本季度報告中的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件的預期和預測 以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績的財務趨勢。這些前瞻性陳述 僅説明截至本季度報告發布之日的情況，並且受許多可能導致實際業績的重要因素的影響 與前瞻性陳述有重大差異，包括本季度各節中描述的因素 題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和業績的討論和分析” 的報告 業務” 以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。有關可能影響我們的風險因素的其他信息包含在我們的年度報告中 在2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度的10-k表格（“2023年年度報告”）上。我們不時更新2023年年度報告中包含的風險因素 10-Q表季度報告、8k表最新報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。

 

你 應在諒解的前提下完整地閲讀本季度報告和我們在本季度報告中引用的文件 我們未來的實際結果可能與我們的預期有重大差異。鑑於這些不確定性，我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述 此處所含內容，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

 

3
目錄

 

部分 I-財務信息

 

物品 1 財務報表

 

地圖集 鋰業公司

合併 資產負債表（未經審計）

六月 2024 年 30 日和 2023 年 12 月 31 日

 

   六月 2024 年 30 日   十二月 2023 年 31 日 
         
資產          
流動資產：          
現金 和現金等價物  $32,267,730   $29,549,927 
賬户 應收賬款   -    - 
庫存   150,663    - 
税收 可恢復   11,000    50,824 
預付費 和其他流動資產   149,146    113,905 
總計 流動資產   32,578,539    29,714,656 
財產 和設備，網絡   27,447,011    13,477,602 
無形的 資產，淨額   408,933    45,777 
對 使用資產——經營租賃，淨額   380,530    444,624 
其他 資產   46,949    - 
總計 資產  $60,861,962   $43,682,659 
           
負債 和股東權益          
流動負債：          
賬户 應付費用和應計費用  $4,713,762   $4,487,647 
衍生物 負債   370,650    1,000,060 
可兑換 債務   81,918    67,024 
運營 租賃負債   108,954    114,994 
總計 流動負債   5,275,284    5,669,725 
可兑換 債務   9,755,506    9,703,700 
運營 租賃負債   250,554    336,411 
已推遲 出售特許權使用費的對價   18,600,000    18,600,000 
其他 非流動負債   22,891    58,579 
總計 負債   33,904,234    34,368,415 
           
股東權益：          
A系列優先股， $0.001 面值。 1 股票已獲授權； 1 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的已發行和流通股份   1    1 
普通股，$0.001 面值 價值。 200,000,000 和 200,000,000 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日授權的股份；14,824,692 和 12,763,581 分別截至2024年6月和2023年12月31日的已發行和流通股份   14,825    12,764 
額外 實收資本   153,431,263    111,662,522 
累積 其他綜合損失   (835,873)   (1,119,771)
累積 赤字   (126,242,962)   (101,664,519)
總計 阿特拉斯鋰業公司股東權益   26,367,254    8,890,997 
非控制性 利息   590,473    423,247 
總計 股東權益   26,957,727    9,314,244 
總計 負債和股東權益  $60,861,962   $43,682,659 

 

這個 附註是合併財務報表的組成部分。

 

4
目錄

 

地圖集 鋰業公司

合併 經營報表和綜合虧損報表（未經審計）

對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月

 

   2024   2023   2024   2023 
   截至6月30日的三個月   截至6月30日的六個月 
   2024   2023   2024   2023 
                 
收入   182,789    -    374,108    - 
收入成本   91,787    -    193,852    - 
毛利率   91,002    -    180,256    - 
運營費用   -                
一般和管理費用   4,565,336    2,007,983    7,817,090    4,329,681 
基於股票的薪酬   4,972,562    2,852,309    11,812,684    3,981,154 
探索   2,443,616    4,663,500    5,614,599    5,692,325 
其他運營費用   99,268    -    102,869    - 
運營費用總額   12,080,782    9,523,792    25,347,242    14,003,160 
運營損失   (11,989,780)   (9,523,792)   (25,166,986)   (14,003,160)
其他費用（收入）                    
其他費用（收入）   10,007    (126,896)   12,989    (140,911)
公允價值調整，淨額   (124,228)   -    (311,717)   - 
財務成本（收入）   515,146    -    702,029    - 
其他支出總額   400,925    (126,896)   403,301    (140,911)
所得税準備金前的虧損   (12,390,705)   (9,396,896)   (25,570,287)   (13,862,249)
所得税準備金   6,220    -    10,833    - 
淨虧損   (12,396,925)   (9,396,896)   (25,581,120)   (13,862,249)
歸屬於非控股權益的損失   (781,948)   (270,247)   (1,002,677)   (769,662)
歸屬於阿特拉斯鋰業公司股東的淨虧損  $(11,614,977)  $(9,126,649)  $(24,578,443)  $(13,092,587)
    -                
每股基本虧損和攤薄後虧損   -                
歸屬於阿特拉斯鋰業公司普通股股東的每股淨虧損  $(0.85)  $(1.01)  $(1.79)  $(1.46)
    -                
已發行普通股的加權平均數：   -                
基本款和稀釋版   13,721,860    9,068,801    13,721,662    8,966,065 
    -                
綜合損失：   -                
淨虧損  $(12,396,925)  $(9,396,896)  $(25,581,120)  $(13,862,249)
外幣折算調整   574,752    39,586    644,778    105,891 
綜合損失   (11,822,173)   (9,357,310)   (24,936,342)   (13,756,358)
歸屬於非控股權益的全面虧損   (613,879)    (269,567)   (641,798)   (768,493)
歸屬於阿特拉斯鋰業公司股東的綜合虧損  $(11,208,294)  $(9,087,743)  $(24,294,544)  $(12,987,865)

 

隨附的註釋是不可或缺的 合併財務報表的一部分。

 

5
目錄

 

地圖集 鋰業公司

合併 股東權益變動表（未經審計）

 

對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月

 

                                                        
   系列 優先股   系列 D 優先股   常見 股票  

額外

付費

  

累積

其他

全面

   累積   非控制性  

總計

股東

股權

 
   股票   價值   股票   價值   股票   價值   資本   損失   赤字   興趣愛好   （赤字） 
                                             
餘額，2023 年 3 月 31 日   1   $1    214,006   $214    6,738,062   $6,739   $73,699,668   $(915,224)  $(64,236,932)  $1,296,966   $9,851,432 
                                                        
發行與銷售相關的普通股   -    -    -    -    326,386    326    1,035,457    -    -    -    1,035,783 
根據私募發行                                                       
發行與購買相關的普通股   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    - 
的採礦權                                                       
發行普通股以換取諮詢、專業人士                                                       
和其他服務   -    -    -    -    (26,796)   (27)   (146,980)   -    -    -    (147,007)
將可轉換優先D股轉換為普通股   -    -    (214,006)   (214)   2,853,413    2,853    -    -    -    -    2,639 
行使認股權證   -    -    -    -    121,014    121    162,640    -    -    -    162,761 
基於股票的薪酬   -    -    -    -    21,255    21    2,841,346    -    -    -    2,841,367 
外幣折算的變化   -    -    -    -    -    -    -    38,906    -    680    39,586 
出售與之相關的木星黃金普通股                                                       
股票發行   -    -    -    -    -    -    75,000    -    -    -    75,000 
出售與阿波羅資源有關的普通股                                                       
股票發行   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    - 
淨虧損   -    -    -    -    -    -    -    -    (9,126,649)   (270,247)   (9,396,896)
                                                        
餘額，2023 年 6 月   1   $1    -   $-    10,033,334   $10,033   $77,667,131   $(876,318)  $(73,363,581)  $1,027,399   $4,464,665 

 

   系列 優先股   系列 D 優先股   常見 股票  

額外

付費

  

累積

其他

全面

   累積   非控制性  

總計

股東

 
   股票   價值   股票   價值   股票   價值   資本   損失   赤字   興趣愛好   股權 
                                             
餘額，2024 年 3 月 31 日   1   $1    -   $-    12,769,581   $12,770   $117,870,041   $(1,049,745)  $(114,627,986)  $395,328   $2,600,410 
                                                        
發行與銷售相關的普通股                                                       
根據私募發行   -    -    -    -    1,871,250    1,871    29,998,127    -    -    449,450    30,449,449 
發行與購買相關的普通股                                                       
的採礦權   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    - 
發行普通股以換取諮詢、專業人士                                                       
和其他服務                       -    -    -    -    -    -    - 
行使D系列優先股的期權   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    - 
將可轉換優先D股轉換為普通股   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -      
行使認股權證   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    - 
基於股票的薪酬   -    -    -    -    183,861    184    5,563,095    -    -    235,069    5,798,347 
外幣折算的變化   -    -    -    -    -    -    -    213,872    -    292,574    506,446 
淨虧損   -    -    -    -    -    -    -    -    (11,614,977)   (781,948)   (12,396,925)
                                                        
餘額，2024 年 6 月 30 日   1   $1    -   $-    14,824,692   $14,825   $153,431,263   $(835,873)  $(126,242,962)  $590,473   $26,957,727 

 

6
目錄

 

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中

 

   股票   價值   股票   價值   股票   價值   資本   損失   赤字   興趣愛好   股權 
   系列 優先股   系列 D 優先股   常見 股票  

額外

付費

  

累積

其他

全面

   累積   非控制性  

總計

股東

 
   股票   價值   股票   價值   股票   價值   資本   損失   赤字   興趣愛好   股權 
                                             
餘額，2022 年 12 月 31 日   1   $1    214,006   $214    5,110,014   $5,111   $62,258,116   $(981,040)  $(60,270,994)  $1,795,892   $    2,807,300 
                                                        
普通股的發行 與私募股權銷售的關係   -    -    -    -    1,845,192    1,845    10,523,273    -    -    -    10,525,118 
普通股的發行 與購買採礦權的關係   -    -    -    -    77,240    77    749,923    -    -    -    750,000 
發行普通股 交換諮詢、專業和其他服務   -    -    -    -    5,206    5    45,000    -    -    -    45,005 
可轉換優先股的轉換 D 股改為普通股             (214,006)   (214)   2,853,413    2,853    -    -    -    -    2,639 
行使認股權證   -    -    -    -    121,014    121    360,253    -    -    -    360,374 
基於股票的薪酬   -    -    -    -    21,255    21    3,580,566    -    -    -    3,580,587 
外幣變動 翻譯   -    -    -    -    -    -    -    104,722    -    1,169    105,891 
出售木星金普通股 與股票發行相關的股票   -    -    -    -    -    -    15萬    -    -    -    15萬 
淨虧損   -    -    -    -    -    -    -    -    (13,092,587)   (769,662)   (13,862,249)
                                                        
餘額，2023 年 6 月 30 日   1   $1    -   $-    10,033,334   $10,033   $77,667,131   $(876,318)  $(73,363,581)  $1,027,399   $4,464,665 

 

   系列 優先股   系列 D 優先股   常見 股票  

額外

付費

  

累積

其他

全面

   累積   非控制性  

總計

股東

 
   股票   價值   股票   價值   股票   價值   資本   損失   赤字   興趣愛好   股權 
                                             
餘額，十二月 2023 年 31 日   1   $1    -   $-    12,763,581   $12,764   $111,662,522   $(1,119,771)  $(101,664,519)  $423,247   $    9,314,244 
                                                        
普通股的發行 與私募股權銷售的關係   -    -    -    -    1,871,250    1,871    29,998,127    -    -    449,450    30,449,449 
發行與購買相關的普通股 的採礦權                       -    -    -    -    -    -    - 
發行普通股 交換諮詢、專業和其他服務                       6,0000    6    105,091    -    -    -    105,097 
在系列中行使期權 D 優先股   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    - 
可轉換優先股的轉換 D 股改為普通股   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    - 
行使認股權證   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    - 
基於股票的薪酬   -    -    -    -    183,861    184    11,665,522    -    -    359,574    12,025,280 
外幣變動 翻譯   -    -    -    -    -    -    -    283,898    -    360,879    644,778 
淨虧損   -    -    -    -    -    -    -    -    (24,578,443)   (1,002,677)   (25,581,120)
                                                        
餘額，2024 年 6 月 30 日   1   $1    -   $-    14,824,692   $14,825   $153,431,263   $(835,873)  $(126,242,962)  $590,473   $26,957,727 

 

這個 附註是合併財務報表的組成部分。

 

7
目錄

 

地圖集 鋰業公司

合併 現金流量表（未經審計）

對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月

 

   2024   2023 
   六 截至 6 月 30 日的月份 
   2024   2023 
         
運營產生的現金流 持續經營的活動：          
網 損失  $(25,581,120)   (13,862,249)
調整 將淨虧損與經營活動中使用的現金進行對賬：          
股票 基於薪酬和服務   11,812,684    3,981,154 
發行 與購買採礦權相關的普通股   -    750,000 
折舊 和攤銷   65,024    8,108 
利息 費用   443,956    - 
公允價值調整   (311,717)   - 
其他 非現金支出   -    140,911 
變更 在運營資產和負債方面：          
賬户 應收賬款   -    (8)
庫存   (150,663)   - 
税收 可恢復   39,824    (3,576)
存款 和進步   (35,241)   (18,073)
其他 資產   (48,820)   - 
賬户 應付費用和應計費用   66,114    813,606 
推遲考慮來自 已售特許權使用費   -    20,000,000 
其他 非流動負債   (35,878)   (26,382)
網 經營活動提供（使用）的現金   (13,735,837)   11,783,491 
           
現金流 來自投資活動：          
收購資本資產   (13,970,339)   (2,634,035)
增加 在無形資產中   (363,156)   (45,777)
網 用於投資活動的現金   (14,333,495)   (2,679,812)
           
現金流 來自融資活動：          
出售的淨收益 普通股   30,000,000    10,525,118 
出售子公司的收益 普通股改為非控股權益   449,450    15萬 
現金 用於償還債務   (309,152)   - 
網 融資活動提供的現金  30,140,298    10,675,118 
           
效果 現金和現金等價物的匯率   646,837    105,891 
淨增加（減少） 現金和現金等價物   2,717,803    19,884,689 
現金 以及期初的現金等價物   29,549,927    280,525 
現金 以及期末的現金等價物   32,267,730    20,165,214 

 

這個 附註是合併財務報表的組成部分。

 

8
目錄

 

地圖集 鋰業公司

筆記 至簡明的合併財務報表

 

注意 1 — 組織、業務和重要會計政策摘要

 

組織 和業務描述

 

阿特拉斯 鋰業公司（連同其子公司 “Atlas Lithium”、“公司”、“註冊人”、 “我們”、“我們” 或 “我們的”）於2011年12月15日根據內華達州法律註冊成立。 該公司於2012年12月18日變更了管理和業務，將重點放在巴西的礦產勘探上。

 

基礎 整合的陳述和原則

 

這個 合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的 美利堅合眾國（“美國公認會計原則”），以美元表示。在截至 2024 年 6 月 30 日的期間， 合併財務報表包括公司的賬目；其 100% 擁有的子公司阿特拉斯·利蒂奧巴西有限公司。（“Atlas Brasil”）、Athena Lítio Ltda（“Athena”）及其 47.58% 阿波羅資源公司（“阿波羅資源”）和阿波羅資源子公司的股權， 阿波羅礦業有限公司、杜瓦斯巴拉斯礦業有限公司（“MDB”）和 Rst Resursos Minerais Ltda （“RST”）；以及公司的 22.30% 木星黃金公司（“木星黃金”）的股權，其中包括木星黃金公司的賬户 子公司，木星礦業有限公司該公司得出結論，阿波羅資源、木星黃金及其各自的 根據適用的會計準則和指導，子公司是可變權益實體（“VIE”）。如 因此，阿波羅資源、木星黃金及其各自子公司的賬目和業績已包含在 公司的合併財務報表。

 

全部 在合併過程中，公司間的重大賬户和交易已被清除。

 

使用 的估計數

 

這個 根據公認的會計原則編制財務報表需要管理層作出估計 以及影響財務之日報告的資產負債數額和意外開支披露的假設 報表以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。

 

最近 會計聲明

 

這個 公司已經實施了所有有效的新的會計公告，這些聲明可能會影響其財務報表，但不會影響其財務報表 認為已經發布的任何其他新聲明可能會對其財務狀況產生重大影響 或操作結果。

 

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筆記 2 — 某些財務報表項目的構成

 

財產 和設備

 

這個 下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日的公司財產和設備的組成部分：

 

   六月 2024 年 30 日   十二月 2023 年 31 日 
       累積   網絡書       累積   網絡書 
   成本   折舊   價值   成本   折舊   價值 
資本資產 視折舊情況而定：                             
機械和設備   57,896    (930)   56,966    -    -    - 
土地   4,119,895    -    4,119,895    361,674    -    361,674 
預付費 資產 (CIP)   16,027,876    -    16,027,876    6,046,061    -    6,046,061 
採礦權   

7,242,274

    

-

    

7,242,274

    

7,069,867

    

-

    

7,069,867

 
總計 固定資產  $27,447,941   $(930)  $27,447,011   $13,477,602   $-   $13,477,602 

 

重新分類 財產、廠房和設備的採礦權

 

在 根據規定採礦權應歸類為有形資產的ASC 930-805，公司重新評估了 其截至2024年6月30日的季度採礦權分類。因此，為符合本年度列報方式，先前的某些金額已重新分類如下：

的時間表 對與採礦權有關的金額進行重新分類

   2023 年 12 月 31 日   採礦權重新分類   2023 年 12 月 31 日 
   在重新分類之前      員額改敍 
   2023 年 12 月 31 日   採礦權重新分類   2023 年 12 月 31 日 
財產和設備   6,407,735    7,069,867    13,477,602 
無形資產   7,115,644    (7,069,867)   45,777 
總計   13,523,379    -    13,523,379 

 

此外， 這種重新分類對現金流量表的影響如下：

 

  

6 個月到

2023年6月30日

   採礦權重新分類  

6 個月到

2023年6月30日

 
   在重新分類之前      員額改敍 
  

6 個月到

2023年6月30日

   採礦權重新分類  

6 個月到

2023年6月30日

 
收購資本資產   (156,469)   (2,477,566)   (2,634,035)
無形資產的增加   (2,523,343)   2,477,566    (45,777)
總計   (2,679,812)   -    (2,679,812)

 

這些 重新分類不影響先前報告的總資產、淨收益（虧損）或總現金流量。

 

無形的 資產

 

無形的 資產包括正在開發的軟件（SAP 實施）的成本。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，這些無形資產的賬面價值為美元408,933 和 $45,777， 分別地。

 

賬户 應付負債和應計負債

 

   六月 2024 年 30 日   十二月 2023 年 31 日 
應付賬款 和其他應計費用  $4,713,762   $3,406,864 
應付礦產權   -    1,080,783 
總計  $4,713,762   $4,487,647 

 

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注意 2 — 某些財務報表項目的構成（續）

 

租約

 

金融 租約

 

對於 在截至2024年6月30日的報告期內，尚未確定任何符合ASC 842中概述標準的融資租賃。

 

運營 租約

 

對 使用量（“ROU”）資產和租賃負債在租賃開始之日根據其現值予以確認 租賃期內的未來租賃付款。當租約中隱含的費率無法輕易確定時，我們會使用我們的增量費率 確定未來租賃付款的現值時的借款利率。ROU 資產包括已支付的任何租賃款項和租賃 在開始日期之前收到的激勵措施。在以下情況下，經營租賃 ROU 資產還包括任何累積的預付租金或應計租金 在整個租賃期內，租賃付款不均衡。ROU 資產和租賃負債可能包括延期或終止的選項 合理確定我們將行使該選擇權時的租約。投資回報率和租賃負債主要與商業有關 與第三方合作的辦公室。

 

這個 租賃協議的條款介於 2 到 4 年，負債按折扣後的租賃付款的現值計量 使用加權平均利率為 6.5% 被確定為公司的增量借款利率。 下表列出了租賃負債的連續性：

 

租賃 截至 2023 年 12 月 31 日的負債  $451,405 
補充  $- 
利息支出  $13,271 
租賃付款  $(68,853)
國外 交換   (36,315)
租賃 截至 2024 年 6 月 30 日的負債  $359,508 
      
當前 一部分  $108,954 
非當前 一部分  $250,554 

 

這個 租賃負債的到期日（合同未貼現現金流）如下表所示：

 

      
少於一個 年  $128,528 
第 2 年  $130,392 
第 3 年  $108,264 
第 4 年  $29,876 
總計 合同未貼現現金流  $397,061 

 

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注意 2 — 某些財務報表項目的構成（續）

 

可兑換 債務

 

   六月 30， 2024   十二月 31，
2023		 
由於南洋 投資管理私人有限公司   5,902,441    5,862,434 
歸功於 Jaeger 投資 Pty Ltd   1,967,503    1,954,145 
歸功於 Modha Reena Bhasker   983,740    977,072 
應付給快船集團有限公司   983,740    977,072 
可轉換債務總額  $9,837,424   $9,770,724 
當前部分  $81,918   $67,024 
非流動部分  $9,755,506   $9,703,700 

 

開啟 2023年11月7日，公司與先生簽訂了可轉換票據購買協議（“可轉換票據”） 馬丁·羅利（“羅利先生”）和其他投資者將籌集高達$的資金20,000,000 通過發行具有以下關鍵條款的可轉換期票獲得的收益：

 

- 成熟度 日期: 自發行之日起36個月;
- 校長 還款期限：到期時到期；
- 利息 費率: 6.5每年百分比；
- 利息 付款條件：每半年拖欠一次，直到到期，除非提前轉換或兑換，並在選擇時支付 現金、普通股或其任何組合的持有人；
- 轉換 權利：持有人保留將票據的全部或任何部分轉換為公司普通股的權利 直至到期日的轉換價格；以及
- 轉換 價格：美元28.225/分享
- 兑換 權利：如果和何時，公司應賦予贖回可轉換票據的權利 (i) 自貸款發放以來已經過去了十二個月，（ii）交易量加權平均價格超過轉換的125％ 20天交易期內5個交易日的價格。但是，如果公司通知持有人選擇贖回 可轉換票據，然後持有人可以立即按轉換價格進行轉換。

 

開啟 2023 年 11 月 7 日，公司發行了 $10,000,024 根據可轉換票據購買協議的條款，在可轉換本票中，截至2024年6月30日，沒有 根據可轉換票據購買協議對可轉換本票的其他購買和銷售。

 

在 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司在合併運營報表中記錄了以下內容，以及 綜合損失：(i) $162,055和 $324,110 利息支出 ($)零 和 $零， 截至2023年6月30日的三個月和六個月）和（ii）美元25,903 和 $51,806 增員費用 ($)零和 $零，在截至6月的三個月和六個月中 2023 年 30 日）。

 

衍生物 負債

 

   六月 30，
2024		   十二月 31，
2023		 
衍生責任 — 可轉換債務的轉換功能   174,586    486,303 
衍生物 負債——其他股票激勵措施   196,064    513,757 
衍生負債總額  $370,650   $1,000,060 

 

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注意 2 — 某些財務報表項目的構成（續）

 

a) 衍生負債——可轉換債務的嵌入式轉換功能

 

開啟 2023 年 11 月 7 日，公司向羅利先生（公司的高級顧問）發行了可轉換期票 公司業務發展副總裁尼古拉斯·羅利（Nicholas Rowley）和其他投資者的父親。根據 FasB ASC 815， 可轉換債務的轉換特徵被確定為嵌入式衍生品。因此，它是從宿主分離出來的 債務負債，在合併資產負債表中被確認為衍生負債。衍生責任 以公允價值計量，計入損益。

 

在 2023 年 12 月 31 日，嵌入式轉換功能的公允價值確定為美元486,304 使用 Black-Scholes 項圈選項 基於以下假設的定價模型：

 

   價值 帽子   價值 地板 
測量日期  十二月 31， 2023   十二月 31，
2023		 
期權數量   354,297    354,297 
按公允價值計算的股票價格 測量日期  $31.2800   $31.2800 
行使價  $28.2250   $35.2813 
預期的波動率   99.42%   99.42%
無風險利率   3.97%   3.97%
股息收益率   0.00%   0.00%
預期 期限（年）   2.85    2.85 

 

在 2024 年 6 月 30 日，嵌入式轉換功能的公允價值確定為美元174,586 使用 Black-Scholes 項圈期權定價 使用以下假設進行建模：

 

   價值 帽子   價值 地板 
測量日期  六月 30，
2024		   六月 30，
2024		 
期權數量   354,297    354,297 
按公允價值計算的股票價格 測量日期  $10.3800   $10.3800 
行使價  $28.2250   $35.2813 
預期的波動率   96.23%   96.23%
無風險利率   4.52%   4.52%
股息收益率   0.00%   0.00%
預期 期限（年）   2.36    2.36 

 

在 Black-Scholes項圈期權定價模型，預期的波動率基於證券的歷史波動率 公司及其交易同行，無風險利率是根據授予日的現行利率確定的 期限等於所估值工具預期期限的美國國債。

 

在 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了一美元124,228獲得 和 $311,717 合併報表中金融工具公允價值變動的收益分別為 運營和綜合虧損 ($)零 和 $零，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中）。

 

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注意 2 — 某些財務報表項目的構成（續）

 

b) 衍生負債——其他股票激勵措施

 

這個 2023年9月30日公司副總裁的僱傭協議規定發行公司股票 普通股的基礎是我們實現某些市值里程碑。截至2024年6月30日，公司在 本僱傭協議考慮分五批額外發行公司普通股，每批分別代表 0.2% 公司已發行普通股的百分比 在歸屬時，到期日為2026年12月31日，市場歸屬條件如下：

 

- 一部分 3：當公司達到美元時400 百萬市值
- 一部分 4：當公司達到美元時500 百萬市值
- 一部分 5：當公司達到美元時600 百萬市值
- 一部分 6：當公司達到美元時800 百萬市值
- 一部分 7：當公司達到美元時1.0十億市值

 

在 根據FasB ASC 815，這些 RSU 獎勵被歸類為負債，按公允價值計量，計入損益和薪酬 費用將在預期期限內確認。

 

如 截至2024年6月30日，第三批、第四批、第五批、第六批和第七批仍未償還和未歸屬，公允價值總額 這些未兑現的限制性股票收購權中有 $850,089，使用蒙特卡羅仿真進行測量 以下假設範圍：2024年6月30日衡量日的公司股價，預期股息收益率為0%， 之間的預期波動率71.2% 和82.3%，無風險利率介於5.09% 到5.48%，而且是預期的 的期限 2.5 年份。預期的波動率基於證券的歷史波動率 公司及其交易同行，無風險利率是根據授予日的現行利率確定的 適用於期限等於預期獎勵估值期限的美國國債。

 

如 截至2023年12月31日，第三批、第四批、第五批、第六批和第七批仍未結清且未歸屬，總展會 這些已收到的限制性股票的未償還權的價值為美元1,550,576， 使用蒙特卡羅模擬進行衡量，假設範圍如下：公司在2023年12月31日衡量日的股價，預期股息收益率為 0%， 之間的預期波動率 72.3% 和 89.3%， 無風險利率介於 4.79% 到 5.41%， 以及介於兩者之間的預期期限 3 幾個月和 12 月。預期的波動率基於公司及其交易同行證券的歷史波動率，以及 無風險利率是根據授予期限的美國國債在授予日的現行利率確定的 等於獎勵的預期期限。

 

注意 3 — 出售特許權使用費的延期對價

 

開啟 2023 年 5 月 2 日，公司及其全資子公司巴西阿特拉斯進入 與加拿大上市公司Lithium Royalty Corp. 簽訂特許權使用費購買協議（“購買協議”） 多倫多證券交易所（“LRC”）。根據購買協議設想的交易同時結束 2023 年 5 月 2 日，Atlas Brasil 以美元對價出售給 LRC20,000,000 現金，特許權使用費利息等於 3% Atlas Brasil通過銷售某些19種產品的總收入（“特許權使用費”） 位於巴西並由巴西阿特拉斯公司持有的礦權和財產。

 

同一天，Atlas Brasil和LRC簽訂了總收入特許權使用費協議（“特許權使用費協議”） 根據該協議，Atlas Brasil向LRC授予了特許權使用費，並承諾從開始按季度計算和支付特許權使用費 從該財產產品的銷售收益的第一筆收據開始。特許權使用費協議包含其他習慣 條款，包括但不限於總收入範圍、Atlas Brasil決定運營的權利以及LRC的 信息和審計權利。根據特許權使用費協議，公司子公司還授予LRC購買額外特許權使用費權益的選擇權 對於某些額外的巴西礦產權和財產，其條款和條件與特許權使用費相同，總計 購買價格為 $5,000,000，在截至2024年6月30日的三個月內未行使到期。

 

筆記 4 — 其他非流動負債

 

其他 非流動負債僅包括我們位於巴西的運營子公司的分期納税。其餘部分 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，應納税額為美元22,891 和 $58,579，分別地。

 

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注意 5 — 股東權益

 

已授權 股票和修正案

 

開啟 2022年7月18日，公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）批准了反向決定 公司已發行和流通普通股的股票分割，比率為 750 換 1 不影響數字 授權普通股的股份（“最初打算的反向股票拆分”）。多數表決權的持有者 我們的有表決權的股票（“多數股東”）經書面同意批准了最初打算的反向股票拆分 2022年7月18日，代替內華達州修訂法規（“NRS”）第78.320（2）條允許的股東大會 以及當時修訂的公司章程（“章程”）。

 

開啟 2022年12月20日，公司向內華達州國務卿（“SOS”）提交了相應的文件 旨在實現最初打算的反向股票拆分（“原始條款修正案”）。2023 年 4 月， 董事會認定，由於錯誤，《原始條款修正案》無效，符合最大利益 公司將採取糾正措施糾正不準確之處，並提交生效所需的文件 一個 750 換 1 反向拆分已發行和流通的普通股，對授權普通股進行相應的分割 （“經修正的反向股票拆分”），然後立即增加授權普通股的數量 截至2022年12月20日，股票恢復到經修正的反向股票拆分之前的數字。

 

開啟 2023 年 4 月 21 日，董事會批准並批准了向 SOS 提交的必要文件和文件，以減少公司的數量 已發行和流通的普通股，並相應減少普通股的法定數量，每股為 的比例 750 換 1，自2022年12月20日起追溯生效，未經股東投票，根據NRS，沒有股東 需要批准。同樣在 2023 年 4 月 21 日，董事會和大股東批准了《授權增資修正案》 將普通股的授權數量從 5,333,334 分享到 4,000,000,000 自12月起追溯股票 2022 年 20 日，根據董事會和股東實施原定反向股票的初始意圖 斯普利特。

 

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筆記 5 — 股東權益（續）

 

此外， 董事會認為，修改和重申公司的《公司聲明》是可取的，也符合公司的最大利益 公司章程將授權普通股的數量減少到兩億股（200,000,000）並修改 公司章程細則（“經修訂和重述的章程”）中的某些其他條款。董事會和 大股東決定減少授權普通股的數量以減少可用股票的數量 對於發行而言，鑑於負面看法，有如此大量的股票可供發行可能會產生稀釋作用 説明今後為吸引額外資金而可能做出的任何努力。2023 年 4 月 21 日，董事會和大股東批准了 經修訂和重述的條款。2023年5月25日，公司向SOS提交了適當的申報，以實現上述變更 以上。

 

開啟 2023年5月25日，該公司還向SOS提交了撤回指定b系列可轉換優先股的證書 以及自2023年5月25日起生效的C系列可轉換優先股的撤回指定證書。

 

如 截至2023年12月31日和2024年6月30日，該公司有 200,000,000 普通股的法定股票，面值為美元0.001 每 分享。

 

系列 優先股

 

開啟 2012年12月18日，公司向SOS提交了A系列可轉換優先股的指定、優先權和權利證書 股票（“A系列股票”）指定新系列優先股中的一股。指定證書、優先權證書 A系列可轉換優先股的權利規定，只要A系列股票的發行和流通，持有人 A系列股票應與公司普通股持有人共同投票，A系列股票的持有人共同投票 系列 無論當時A系列股票的實際股票數量如何，股票都有權在所有此類問題上獲得總選票的51％ 未兑現，普通股持有人有權在總選票的剩餘49％中按比例分配 他們各自的投票權。我們的A系列股票的一股已發行股票已由我們的首席執行官兼董事長持有， 馬克·福加薩先生自2012年12月18日起任期超過11年。

 

系列 D 優先股

 

開啟 2021年9月16日，公司向SOS提交了D系列可轉換優先股的指定、優先權和權利證書 待指定的股票（“D系列股票”） 1,000,000 新系列優先股的股票。指定證書， D系列可轉換優先股（“D系列COD”）的優先權和權利（“D系列COD”）規定了D系列的優先權和權利 股票已發行和流通，在D系列股票轉換之前，D系列股票的持有人沒有投票權 轉化為普通股。根據D系列COD，D系列股票的一股可轉換為 1萬個 普通股股票 並且可以在持有人選擇時隨時進行轉換。 使上面討論的反向股票拆分生效，每股 D系列股票實際上可以轉換為13和1/3的普通股。D系列股票的持有人無權 對普通股持有人的任何清算優先權，並有權獲得公司宣佈的任何股息或分配 按比例計算。截至2024年6月30日或2023年12月31日，沒有已發行的D系列股票。

 

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筆記 5 — 股東權益（續）

 

六 截至2023年6月30日的月份 交易

 

開啟 2023年1月9日，公司與EF Hutton簽訂了承保協議（“承保協議”）， 根據Benchmark Investments, LLC的分部，作為其中點名的承銷商（“代表”）的代表 該公司同意向其出售總額為 67.5萬公司普通股的股份，至 代表，公開發行價格為美元6.00每股（“發行價格”） 在堅定承諾的公開發行（“發行”）中。該公司還向該代表授予了45天的選擇權 最多購買 101,250公司普通股的額外股份 以相同的條款和條件進行股票，以支付與本次發行相關的任何超額配股（“超額配股”） 選項”）。2023年1月11日，該代表發佈了全面行使超額配股權的通知。

 

這個 公司根據經修訂的S-1表格上的註冊聲明發行了普通股（文件編號 333-262399）向美國證券交易委員會提交了申請，並於2023年1月9日宣佈生效（“註冊聲明”）。這個 本次發行於2023年1月12日（“收盤”）完成。

 

在 與結算有關，公司向代表和/或其允許的指定人發出，作為交易的一部分 支付給代表的承保補償，購買總額為 33,750 普通股，等於 5% 在本次發行（不包括超額配股期權）中出售的普通股數量，行使價為美元7.50， 等於 125% 發行價格（“代表認股權證”）。代表的認股權證是 自注冊聲明生效之日起五年內可行使，前提是它們受以下條件的約束 根據FINRA規則5110（e），自發行開始銷售之日起180天內強制封鎖。總毛額 此次發行的收益為 $4,657,500。

 

開啟 2023年1月30日，公司與兩名投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”） （“投資者”），根據該條款，公司同意以S條例私有形式向投資者發行和出售 配售（“私募配售”）的總和 640,000 公司普通股（“股份”）的限制性股份。股票的購買價格為美元6.25 每股，總收益為美元4,000,000。 私募交易於 2023 年 2 月 1 日結束。

 

2023 年 2 月 1 日，公司收購了一項礦產權，總計 45.77 公頃位於阿拉蘇阿伊市和伊廷加市，位於該州被稱為 “鋰谷” 的地區 巴西米納斯吉拉斯州。支付的購買對價總額為 $1,150,000 包括 $40 萬 2023 年 1 月 19 日以現金支付，以及 $750,000 於 2023 年 2 月 1 日以公司普通股的限制性股價支付。

 

2023 年 5 月 26 日，我們的首席執行官選擇轉換 214,006 D 系列股票的股份，代表 他當時所有已發行的D系列股票轉化為普通股。由於這種轉換，公司 發給我們的首席執行官 2,853,413 普通股的新股。

 

此外， 在截至2023年6月30日的六個月中，公司共售出了 192,817 我們向Triton Funds、LP發行的普通股，總收益為美元1,675,797 根據公司與Triton Funds, LP簽訂的普通股購買協議（“CSPA”），日期為 2021 年 2 月 26 日。有關CSPA下設想的交易的描述，請參閲我們向其提交的8-k表格 美國證券交易委員會於2021年3月2日發表講話。

 

最後，在截至2023年6月30日的六個月中，公司發行了 5,206 給高管的普通股以及 為所提供的服務提供補償的顧問。

 

六 截至2024年6月30日的月份交易

 

期間 在截至2024年6月30日的六個月中，公司發行了 2,059,711 普通股的新股，包括 (i) 1,871,250 向合格投資者發行的股票，總收益為美元30,000,000 根據 2024 年 3 月 28 日與三井物產株式會社（“三井”）簽訂訂訂閲協議，以及 (ii) 188,461 向顧問、高級管理人員和董事發行的股票 在限制性股票單位的歸屬後。

 

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筆記 至簡明的合併財務報表

 

筆記 5 — 股東權益（續）

 

常見 股票期權

 

期間 在截至2024年和2023年6月30日的六個月中，公司向高管、顧問和非管理層授予了購買普通股的期權 導演們。期權使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，假設範圍如下：

 

   2024年6月30日   2023年6月30日 
預期 揮發性   90.41% — 136.11%   103.60% — 104.08%
無風險 利率   3.78% — 4.79%   3.40% — 3.82%
股票價格 在授予之日   $31.28 —$31.28   $7.22 — $19.75 
分紅 產量   0.00%   0.00%
流動性不足 折扣   -%   -%
預期 術語   1 到 5 年份    1.5 年份 

 

更改 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的普通股期權如下：

 

   數字 未償還和既得期權的期權   加權 平均行使價   剩餘 合同壽命（年）   彙總 內在價值 
未償還和歸屬，1月 2024 年 1 月 1 日   50,667   $15.9474    2.40   $776,864 
已發行 (1)   429,996    0.0077           
已鍛鍊   -    -           
傑出且既得的， 2024 年 6 月 30 日   480,664   $1.6879    8.16   $4,562,782 

 

   數字 未償還和既得期權的期權   加權 平均行使價   剩餘 合同壽命（年）   彙總 內在價值 
未償還和歸屬，1月 2023 年 1 月 1 日   178,672   $0.1219    1.55   $1,228,922 
已發行 (2)   40,0000    7.00           
已鍛鍊 (3)   (16,000)   0.75           
傑出且既得的， 2023 年 6 月 30 日   242,672   $4.4907    1.76   $4,446,894 

 

1)在 截至2024年6月30日的六個月中， 429,996 普通股期權是通過贈款發行的 日期公允價值為 $13,447,502。
2)在 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中， 40,0000 普通股期權是通過贈款發行的 日期公允價值為 $446,726。
3)在 在截至2023年6月30日的六個月中，普通股期權持有人總共行使了 16,000 加權平均行使價為美元的期權0.75 購買該公司的15,458股股份 普通股。在無現金交易中，共有542個期權讓出，為這些交易付出了報酬。 由於行使了期權，公司發行了15,458股普通股。

  

期間 截至2024年6月30日的三個月和六個月，公司記錄了美元3,352,664 和 $6,668,487 合併運營報表中普通股期權的股票薪酬支出和綜合虧損 ($324,801 和 $446,726， 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中）。

 

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筆記 5 — 股東權益（續）

 

系列 D 優先股期權

 

如 在截至2024年6月30日的六個月中，該公司沒有已發行的D系列優先股期權，也沒有股份 D 系列股票流通。在截至2023年6月30日的六個月中，公司向公司的兩名董事授予了購買D系列股票的期權。所有 D 系列優先股期權均歸屬 立即在撥款之日起行使, 自發放之日起十年內均可行使.這些期權得到了重視 使用帶有以下假設範圍的Black-Scholes期權定價模型：

 

   2023年6月30日 
預期 揮發性   139.15% — 154.32%
無風險 利率   3.42% - 3.99%
股票價格 在授予之日   $7.00 - $38.89 
分紅 產量   0.00%
流動性不足 折扣   75%
預期 術語   5 年份 

 

變更 截至2023年6月30日的六個月中，D系列優先股期權如下：

 

   數字 未償還和既得期權的期權   加權 平均行使價 (1)  

剩餘 合同性的

生活 （年份）

   彙總 內在價值 
非常出色 並於 2023 年 1 月 1 日歸屬   72,000   $0.10    8.94   $6,712,800 
已發行 (2)   18,000    0.10           
非常出色 並歸屬，2023 年 6 月 30 日   90,000   $0.10    8.82   $27,122,500 

 

(1) 代表 購買一股D系列股票所需的行使價，即 可轉換成 13 股和 1/3 股 普通股的 在持有人當選的任何時候。

 

(2) 在 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中， 18,000 D系列優先股期權的發行總授予日公允價值為 $1,003,483。

 

期間 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了美元零 和 $零，分別來自合併報表中的D系列優先股期權的股票薪酬支出 運營和綜合虧損 ($)736,224 和 $1,003,483，分別是 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中）。

 

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筆記 5 — 股東權益（續）

 

常見 股票購買認股權證

 

普通股 根據ASC 480的規定，購買認股權證記作股權， 指數化衍生金融工具會計 歸入公司自有股票，並可能以公司自有股票進行結算，將負債與權益區分開來。

 

期間 在截至2024年6月30日的六個月中，公司沒有發行任何普通股購買權證。在截至2023年6月30日的六個月中，公司向投資者、發現者和經紀人發行了與公司相關的普通股購買權證 股權融資。所有認股權證在發行後的180天內歸屬，自發行之日起一至五年內可行使 發行量。普通股購買權證使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，範圍如下 假設：

 

   2023年6月30日 
預期 揮發性   196.40%
無風險 利率   3.43% - 3.54%
股票價格 在授予之日  $8.10 - $18.00 
分紅 產量   0.00%
預期 術語   5s 年份 

 

變更 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的普通股購買權證如下：

 

   數字 未償還和既得認股權證的數量   加權 平均行使價   加權 平均合同壽命（年）  

彙總 內在的

價值

 
未償還和歸屬，1月 2024 年 1 月 1 日   55,671   $10.6087    1.34   $1,152,654 
傑出且既得的， 2024 年 6 月 30 日   55,671   $10.6087    0.85   $107,777 

 

   數字 未償還和既得認股權證的數量   加權 平均行使價   加權 平均合同壽命（年）  

彙總 內在的

價值

 
未償還和歸屬，1月 2023 年 1 月 1 日   321,759   $12.8634    1.30   $- 
發行的認股權證 (1)   234,736   $8.1336           
行使的認股權證 (2)   (388,688)  $7.6496           
傑出且既得的， 2023 年 6 月 30 日   355,509   $9.9124    1.65   $

1,917,556

 

 

1)在截至2023年6月30日的六個月中發行的認股權證總額為認股權證 日期公允價值為 $2,156,793。
2)在截至2023年6月30日的六個月中，認股權證持有人總共行使了權證 388,688 購買認股權證 342,114 公司普通股的股份。認股權證行使以行使價執行 介於 $ 之間5.1085 和 $8.3325 每股收益，以 (i) 美元支付844,039 向公司提供的現金收益，以及 (ii) 46,573 認股權證 在無現金演習中承認。由於行使了認股權證，公司共發行了 342,114 普通股。

 

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，由於共同點，公司記錄了以下內容 股票購買權證活動：(i) $零 和 $零，分別在合併報表中的股票薪酬支出中 運營和綜合虧損 ($)1,961,661 和 $1,961,661分別在截至2023年6月30日的三個月和六個月中），以及 (ii) $零 和 $零，分別是合併權益變動表中的股票發行成本（美元）零 和 $147,848，分別是 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中）。

 

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筆記 5 — 股東權益（續）

 

受限 股票單位（“RSU”）

 

受限 股票單位（“RSU”）由公司以股票形式授予其高管、顧問和公司董事 補償。RSU 的授予具有不同的即時歸屬、時間歸屬、績效歸屬和市場歸屬條件，因為 為每個收件人量身定製。每個 RSU 代表在歸屬後立即獲得公司普通股一股的權利。

 

變更 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，RSU中的限制性股票單位如下：

 

   數字 未償還的限制性股票單位數 
截至 2024 年 1 月 1 日   1,040,017 
已授予 (1)   45,306 
既得 (2)   (188,461)
已過期 (3)   (1萬個)
截至 2024 年 6 月 30 日   886,862 

 

   數字 的
未償還限制性股票單位		 
截至 2023 年 1 月 1 日未支付   - 
已授予 (4)   248,900 
既得 (5)   (88,141)
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款   160,759 

 

1)45,306 向公司的高級管理人員和顧問發放了限制性股票單位， 總授予日公允價值為 $895,236 按美元計量19.76/share 使用公司 20 天交易量加權平均追蹤價格 截至授予 RSU 之日，情況如下：(i) 27,980 在撥款後立即歸屬於的限制性股票單位以及 (ii) 17,326 基於時間的 RSU 在六個月內按月等額分期發放。
2)188,461 限制性股票單位歸屬並通過發行結算 188,461 股份 普通股。
3)1萬個 由於績效條件，限制性股票單位在沒有歸屬的情況下被取消 未滿足授予的要求。
4)248,900 向該公司的董事、高級職員和顧問發放了限制性股票單位 公司，總授予日公允價值為 $3,276,345 按美元計量13.54/以公司20天交易量加權計算的股票 截至授予 RSU 之日的平均價格如下：(i) 161,136 授予後立即歸屬的限制性股票單位，(ii) 63,764 RSU 在三年內按年等額分期進行基於時間的歸屬，以及 (iii) 24,000 個 RSU，按年等額進行基於時間歸屬的 RSU 四年內分期付款。
5)88,141 限制性股票單位歸屬並通過發行結算 88,141 股份 普通股。

 

期間 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了美元2,210,613 和 $5,102,316 期內公司RSU活動產生的股票薪酬支出（美元）285,313 和 $649,062分別在截至2023年6月30日的三個月和六個月中）。截至 2024 年 6 月 30 日，有 798,209 未償還的限制性單位和領取權 88,653 由 RSU 歸屬而產生的普通股（2023 年 12 月 31 日： 924,364 未償還的限制性單位和領取權 115,653 由於RSU歸屬而產生的普通股）。

 

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筆記 5 — 股東權益（續）

 

其他 股票激勵以公允價值計量，計入損益

 

如 截至2024年6月30日，公司還有其他一些未償債務，需要發行公司普通股，以防萬一 正如 “衍生品” 中進一步披露的那樣，根據高管的僱傭協議，某些市場條件得到滿足 上面的 “負債” 部分。這些獎勵被指定為負債分類獎勵，按公允價值計入利潤 或損失。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司確認了一美元196,064 衍生責任，本來有義務發行 148,245股份 如果滿足此類股票激勵措施的條件，則根據這些其他股票激勵措施獲得的普通股（2023年12月31日： 認出了 $513,757衍生物 與之相關的責任 127,535 如果有條件，公司本應發行的普通股 的股票激勵措施已得到滿足）。

 

筆記 6 — 承付款和意外開支

 

承諾

 

這個 下表彙總了截至2024年6月30日Atlas的某些合同義務（以千計）：

 

   總計   少於 1 年   1-3 年   3-5 年   超過 5 年 
鋰加工廠建設 (1)  $4,644,173   $4,644,173   $-   $-   $- 
總計   4,644,173    4,644,173    -    -    - 

 

(1) 鋰 加工廠建設義務與簽訂加工廠施工合同的供應商簽訂的協議有關 工廠，大部分款項應在交貨時支付。

 

請 參見附註2中與租賃相關的承諾。

 

筆記 7 — 關聯方交易

 

相關 當事方交易按公司與關聯方商定的交易金額進行記錄。所有相關的 當事方交易已由董事會審查和批准。

 

這個 公司的關聯方包括：

 

馬丁 羅利   先生 羅利是公司的高級顧問。2023 年，公司與羅利先生簽訂了可轉換票據購買協議 與向羅利先生以及其他經驗豐富的鋰投資者發行可轉換票據有關。羅利先生是 公司業務發展副總裁尼古拉斯·羅利的父親。
     
Jaeger 投資有限公司（“Jaeger”）   Jaeger Investments Pty Ltd是一家以高級顧問羅利先生為控股股東的公司。
     
RTEK 國際 DMCC（“RTEK”）   RTEK International DMCC是一家由我們的業務發展副總裁尼古拉斯·羅利和我們的布萊恩·塔爾伯特組成的公司 截至2024年4月1日，首席運營官兼董事會成員是控股股東。
     
深圳 誠信鋰業集團有限公司   深圳 誠信鋰業集團有限公司是非控股股東。
     
四川 亞華實業集團有限公司   四川 亞化工業集團有限公司是非控股股東。

 

技術性的 服務協議：

 

在 2023 年 7 月，公司根據以下規定與 RTek 簽訂了技術服務協議（“技術服務協議”） RTek同意向該公司提供某些採礦工程、規劃和業務發展服務。尼克先生 羅利和布萊恩·塔爾伯特是 RTek 的創始人和負責人。2024 年 3 月 31 日，《技術服務協議》是 修訂和重述（“經修訂和重述的RTek協議”），以反映最初的補償部分 計劃向RTek支付的款項是作為對塔爾伯特先生被任命為公司成員的補償 董事兼首席運營官。 在下面 根據經修訂和重述的RTek協議的條款，公司將以（i）75,000（七萬五千）全額發行RTek RSU 公司股票的已付股份將在成功完成中概述的某些績效標準後歸屬 經修訂和重述的R-tek協議；10萬股（十萬）股公司普通股全額支付的限制性股票 在完成其他已確定的績效標準後歸屬；10萬股（十萬）股全額支付的股份的限制性股份 根據修訂和重述的RTEK的定義，公司的普通股在工作設備交付時歸屬 協議。 如果控制權發生變化，任何未歸屬的限制性股票單位應立即歸屬（定義見下文 公司的 2023 年股權激勵計劃）。

 

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注意 7 — 關聯方交易（續）

 

可兑換 注意購買協議：

 

2023 年 11 月，公司與羅利先生簽訂了可轉換票據購買協議，內容涉及 向羅利先生和其他經驗豐富的鋰投資者發行總額為的可轉換期票 本金為美元10.0 百萬，應計利息率為 6.5每年百分比。根據可轉換票據購買協議，羅利先生通過Jaeger， 總共購買了 $1,967,503.0 的筆記。這些票據將於2026年11月到期。

 

承購量 和銷售協議：

 

2023年12月，公司與四川亞化實業集團各簽訂了承購和銷售協議 有限公司和深圳誠信鋰業集團有限公司的子公司盛威智源國際有限公司，根據該協議 公司同意，為期五年（5) 年，出售給每位買家 60,000 幹公噸鋰濃縮物（“產品”） 每年，但須經公司授權，每年最多增加或減少百分之十（10％）的數量。每個 買方同意向公司預付美元20.0 百萬元（每項，“預付款金額”），用於產品的未來交付 在公司獲得常規許可證之後。每筆預付款金額將用於抵消該買家未來的付款 產品的義務。

 

開啟 2024年3月28日，公司與三井簽訂了證券購買協議（“購買協議”），通過該協議 它總共出售和發行了 1,871,250其普通股在註冊直接投資中的股份 以購買價格為美元發行（“註冊發行”）16.0321每股。購買協議包含慣例 公司和投資者的陳述和保證、契約和賠償權利和義務。關門發生了 2024 年 4 月 4 日。

 

這個 註冊發行的總收益為美元30.0在扣除相關發行費用之前為百萬美元。本公司打算使用 註冊發行的淨收益主要用於一般公司用途，包括開發和商業化 其產品、一般和管理費用以及營運資金和資本支出。

 

在 隨着註冊發行的結束，我們的子公司Atlas Brasil和投資者進行了承購和銷售 協議，根據該協議，巴西阿特拉斯同意向投資者出售和交付，投資者同意購買並交貨 的，（i) 巴西阿特拉斯公司一萬五千 (15,000) 幹公噸產品的現貨數量，並視配送情況而定 在某些條件下，（ii）巴西阿特拉斯公司每年最多六萬（60,000）幹公噸的產品，增加 總計達到三十萬（300,000）幹公噸。

 

這個 截至2024年6月30日和2023年12月31日，關聯方未繳金額和支出如下所示：

 

   2024年6月30日   2023 年 12 月 31 日 
   應付賬款/債務   費用/付款   應付賬款/債務   費用/付款 
RTek 國際   $-   $2,049,378   $-   $1,449,000 
Jaeger 投資私人有限公司   $1,967,503   $64,823   $1,954,145   $13,405 
總計   $1,967,503   $2,114,201   $1,954,145   $1,462,405 

 

在 在編制合併財務報表的過程中，我們消除了Atlas與Atlas之間進行的各種交易的影響 其子公司和子公司之間。

 

木星 黃金公司

 

期間 在截至2024年6月30日的六個月中，木星黃金結算為美元23,000 應付給馬克·福加薩任職補償的剩餘餘額 自2024年6月30日起擔任木星黃金的首席執行官，通過發行 23,781 木星黃金普通股，價格為 $0.84 每股。

 

還有 在截至2024年6月30日的六個月中，Jupiter Gold授予其首席執行官購買總額為 210,000 其普通股股票，價格介於美元之間0.01 到 $1.00 每股。這些期權的價值為 $42,000 並記入股票薪酬。這些期權是使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的，其中 平均假設：授予之日木星黃金的股價（美元0.74 到 $1.00）， 流動性不足的折扣 75%， 預期股息收益率為 0%， 歷史波動率計算介於 241% 和 312%， 無風險利率介於 3.88% 到 4.64%， 以及介於兩者之間的預期期限 5 和 10 年份。在截至2024年6月30日的六個月中，木星黃金首席執行官總共行使了總額 1,350,000 價格為 $ 的期權0.01 加權平均行使價。這些練習是用美元支付的13,500 現金。由於 已行使期權，公司發行了 1,350,000 向其首席執行官出售普通股。截至2024年6月30日，購買總額的期權 的 7000 Jupiter Gold Common的普通股已流通，加權平均壽命為 4.38 年份，加權平均行使價為美元1.00 以及 $ 的聚合內在價值1,400。

 

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注意 7 — 關聯方交易（續）

 

期間 在截至2023年6月30日的六個月中，Jupiter Gold授予了購買總額的期權 210,000 向其首席執行官出售普通股，價格在美元之間0.01 到 $1.00 每股。這些期權的價值為 $71,841 並記入股票薪酬。這些期權是使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的，其中 平均假設:木星黃金在授予之日的股價從 $ 不等1.10 到 $2.10， 預期股息收益率為 0%， 歷史波動率計算範圍為 298% 到 371%，無風險利率介於 3.42% 到 3.99%， 以及介於兩者之間的預期期限 五 和 十 年份。在截至2023年6月30日的六個月中，木星黃金首席執行官總共行使了總額 1,115,000 價格為 $ 的期權0.98 加權平均行使價。這些練習的報酬是 386,420 在無現金交易中讓出的期權。由於行使了期權，木星黃金髮行了 728,580 向其首席執行官出售普通股。截至2023年6月30日，購買期權總額為 1,000,000 普通股的股份 木星金非常出色，加權平均壽命為 8.56 年份，加權平均行使價為美元0.0199 以及 $ 的聚合內在價值1,080,100。

 

2023 年 6 月 13 日，公司購買了 320,700 木星黃金普通股的股價為美元1.00 每股。

 

阿波羅 資源公司

 

在截至2024年6月30日的六個月中，阿波羅 資源以美元結算8000 截至6月，福加薩在擔任阿波羅資源首席執行官期間應付薪酬的剩餘餘額 2024 年 30 日直至發行 1,334 阿波羅資源公司普通股，價格為美元6.00 每股。

 

還有 在截至2024年6月30日的六個月中，阿波羅資源授予了總共購買以下產品的期權 90,000股份 以美元的價格將其普通股出售給其首席執行官0.01每 分享。這些期權的價值為 $134,408和 記入股票薪酬。這些期權是使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的，其中 平均假設：阿波羅資源公司在授予之日的股價（$6.00）， 流動性不足的折扣 75%， 預期股息收益率為 0%， 歷史波動率計算介於 16.61% 和 17.41%， 無風險利率介於 3.88% 到 4.64%， 預計期限為 10年份。 在截至2024年6月30日的六個月中，阿波羅資源首席執行官總共行使了總額 495,000 價格為 $ 的期權0.01 加權平均行使價。這些練習是有報酬的 用於 $4,950 現金。由於行使了期權，阿波羅資源發行了 495,000 向其首席執行官出售普通股。 截至 2024 年 6 月 30 日，沒有阿波羅 資源普通股期權未兑現。

 

期間 在截至2023年6月30日的六個月中，阿波羅資源向其首席執行官授予了總共收購的期權 90,000 以美元的價格出售其普通股股票0.01 每股。這些期權的價值為 $111,874 並記入股票薪酬。這些期權是使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的，其中 平均假設:阿波羅資源公司在授予之日的股價為 $5.00， 流動性不足的折扣 75%， 預期股息收益率為 0%， 歷史波動率計算範圍為 53.2% 到 58.0%， 無風險利率介於 3.42% 到 3.99%， 預計期限為 十 年份。截至2023年6月30日，購買總額的期權 315,000 阿波羅資源公司的普通股已流通，加權平均壽命為 9.10 年份 加權平均行使價為美元0.01 以及 $ 的聚合內在價值1,571,850。

 

注意 8 — 風險和不確定性

 

貨幣 風險

 

這個 公司主要在巴西開展業務，這使其面臨貨幣風險。公司的業務活動可能會產生公司間往來 以公司本位幣以外的貨幣表示的應收賬款或應付賬款。自那以來的匯率變化 活動發生的時間到付款的時間可能導致公司收到的當地貨幣多於或少於 原始活動時的等值當地貨幣。

 

這個 公司的合併財務報表以美元計價。因此，兩國之間的匯率變化 適用的外幣和美元會影響每家外國子公司的財務業績折算成美元 美元，用於在合併財務報表中進行報告。該公司的外國子公司翻譯其 以下列方式將當地貨幣的財務業績折算成美元:(a) 損益表賬目折算為 該期間的平均匯率; (b) 資產負債表資產和負債賬户按期末匯率折算; 以及 (c) 股票賬户按歷史匯率折算.以這種方式進行翻譯會影響股東權益 賬户被稱為外幣折算調整賬户。該賬户僅存在於外國子公司中 美元資產負債表，是保持外國子公司資產負債表一致的必要條件。

 

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目錄

 

地圖集 鋰業公司

筆記 至簡明的合併財務報表

 

注意 9 — 後續事件

 

合同 終止協議

 

開啟 2024 年 7 月 1 日，根據以下規定，公司與一傢俬人諮詢公司簽訂了合同終止協議 該公司同意在協議執行後立即支付以下對價： (i) $250,000 現金和 (ii) 40 萬 在限制性股票中，其中 20 萬 普通股的限制性股票受以下條件的約束 十二個月的鎖定期和 20 萬 普通股的限制性股票有六個月的封鎖期。作為 終止發生在2024年6月30日之後，該合同的終止對簡短的過渡期沒有任何影響 此處列報的合併財務報表。

 

辭職 首席財務官

 

開啟 2024 年 7 月 17 日，古斯塔沃·阿吉亞爾辭去了公司首席財務官的職務（擔任財務和會計主管） 官員）兼公司財務主管。阿吉亞爾先生的辭職不是由於與公司在任何問題上存在任何分歧 與公司的運營、政策或慣例有關。

 

預約 新任首席財務官

 

開啟 2024年7月23日，公司董事會任命40歲的蒂亞戈·莫雷拉·德米蘭達為公司新任首席財務官， 首席會計官兼財務主管，立即生效。從 2024 年 2 月到 2024 年 7 月，米蘭達先生擔任首席財務官 阿波羅資源部官員。作為對他作為公司高管的服務的報酬，米蘭達先生將：（i）獲得現金補償 以美元計 15,000每月；(ii) 有機會，基於 實現某些特定的績效指標，以獲得高達美元的額外年度薪酬45,000最高可達美元15,000以全權獎金為基礎；(iv) 獲得 40,0000基於時間的限制性股票單位（“RSU”） 將根據公司2023年股票激勵計劃授予，該股票將每年分四次等額分期歸屬， 歸屬期從他開始工作之日後的第一個月開始.此外, 如果在他工作的頭12個月中, 從其受僱開始之日算起，公司因任何原因終止了米蘭達先生的聘用，佔其限制性股票單位的25％ 將在終止後立即歸屬。米蘭達先生將因監督內部會計和其他工作而單獨獲得報酬 阿波羅資源和木星黃金的財務相關職能。

 

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目錄

 

物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

這個 以下對我們的財務狀況和經營業績的討論應與未經審計的合併報告一起閲讀 財務報表以及本10-Q表季度報告（本 “季度”）第1項中包含的財務報表附註 報告”）以及我們的合併財務報表及其附註以及相關的管理層對以下內容的討論和分析 財務狀況和經營業績包含在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中

 

這個 季度報告包括受本節所述風險、不確定性和其他因素影響的前瞻性陳述 本報告第二部分第1.A項中可能導致實際結果的 “風險因素” 可能與 這些前瞻性陳述中的預期。此外，我們的歷史結果不一定代表結果 在未來的任何時期，這可能是預料之中的。

 

概述

 

阿特拉斯 鋰業公司（“阿特拉斯鋰業”、“公司”、“我們” 或 “我們的”（指阿特拉斯鋰業公司及其合併子公司）是一家礦產勘探和開發 公司擁有一個正在開發的鋰項目和多個鋰勘探物業。此外，我們擁有勘探物業 在其他電池礦物中，包括鎳、銅、稀土、石墨和鈦。我們目前的重點是從 探索我們位於巴西米納斯吉拉斯州一個著名的硬石鋰項目的未來活躍開採 巴西的偉晶巖區，被米納斯吉拉斯州政府命名為 “鋰谷”。我們 打算開採然後加工我們的含鋰礦石以生產鋰精礦（也稱為鋰輝石濃縮物）， 電池供應鏈的關鍵要素。

 

我們 正在建造一座模塊化工廠，目標是每年生產多達15萬噸的鋰濃縮物（“tpa”） 我們將其描述為第一階段。我們計劃向該工廠增加更多模塊，目的是將其產能提高一倍 第二階段最高可達 300,000 噸/年。但是，無法保證我們將擁有必要的資本資源來開發這種資源 設施，或者，如果開發完畢，我們將達到產品商業化和質量所需的生產能力 需要滿足市場需求。

 

全部 我們的礦業項目和物業位於巴西，這是一個完善的採礦管轄區。我們的鋰資產包括大約 53,942 個 公頃（539 千米）2) 分為95項礦產權（2項處於開採前特許權階段，85項處於勘探階段，8項處於勘探前階段） 舞臺）。

 

此外， 我們還有一些其他鋰礦產權正在收購中，但尚未以我們的名字命名。

 

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目錄

 

我們 主要專注於推進和開發我們位於巴西米納斯吉拉斯州的硬石鋰項目。我們的米納斯 吉拉斯鋰項目（“MGLP”）由85個礦權組成，分佈在約468公里處2 而且主要是 位於巴西東部偉晶省內，該省已由巴西地質調查局進行了調查，並以 存在被稱為偉晶巖的硬巖層，其中含有鋰礦物質，例如鋰輝石和微晶石。我們的小學 重點領域是內維斯項目，它是MGLP的一部分。Neves項目已經進行了廣泛鑽探，並呈現出含有鋰輝石的礦石 適合露天開採的礦牀，產生的礦石材料可以通過密集介質分離技術進行處理以產出 鋰濃縮物，電池供應鏈中的一種商業產品。

 

我們 擁有阿波羅資源公司約47.58％的普通股，阿波羅資源是一家主要專注於開發的私營公司 它最初的鐵礦。

 

我們 還擁有Jupiter Gold約22.30％的普通股。Jupiter Gold是一家運營石英巖採石場和黃金項目的勘探階段，其普通股在OTCQB市場上市，股票代碼為 “JUPGF”。

 

這個 根據美國公認會計原則，阿波羅資源和木星黃金的經營業績合併到我們的財務報表中。

 

運營中 更新

 

在 2024 年第二季度，阿特拉斯鋰業實現了 跨越多個關鍵業務領域的重要里程碑，包括：

 

Ø巖土工程 截至 2024 年 6 月 30 日，內維斯項目的鑽探計劃已完成約 80%，預計將於 2024 年全面完成 2024 年 8 月底。該計劃為礦山規劃和設計提供了關鍵數據。
  
Ø冶金的 對內維斯項目內Anitta 2和Anitta 3礦牀的研究均已成功完成。
  
Ø核心 模塊化密集介質分離（DMS）鋰處理廠的組件進行了試組裝，並正在打包用於 裝運。Atlas Lithium將其加工廠設計為一系列緊湊的預組裝模塊，這種方法似乎有 巴西以前從未用於鋰加工。這種模塊化配置減少了工廠的物理佔地面積 與傳統設計相比。它還將提高運輸、安裝和調試的效率。
  
Ø

SAP 企業軟件已成功安裝。

 

在 2024 年 6 月，阿波羅資源獲得了國家監管機構頒發的 10 年許可證 在巴西米納斯吉拉斯州的四邊形鐵礦石地區開採其鐵礦石財產。

 

在 2024 年 7 月，一家美國公司從木星黃金公司的石英巖生產中訂購了拋光石英巖板。這樣的石板是預料之中的 將於2024年8月發貨，這標誌着Jupiter Gold作為出口商首次銷售拋光石英巖板。

 

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目錄

 

結果 運營的

 

這個 截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比

 

網 截至2024年6月30日的六個月中，虧損總額為25,581,120美元，而截至6月的六個月的淨虧損為13,862,249美元 2023 年 30 日。增長主要是由於：

 

  ● 經過2023年下半年的試採期， 木星黃金於2024年開始在其石英巖採石場持續運營。180,256美元的毛利率來自於 銷售額為2.69億美元3 來自自己生產的未經加工的石英巖塊。考慮到2024年開始運營，沒有總收入 在截至2023年6月30日的六個月中產生的利潤。
  ● 更高 該期間的一般和管理費用約為340萬美元，主要是由於勞動力和顧問費用增加 與技術服務有關，與本季度完成的交易相關的律師費和其他第三方增加 成本；
  ● 一個 與上期相比，股票薪酬支出增加了約780萬美元，反映了該公司的獎金 有資格獲得股票薪酬的管理團隊成員；以及
  ● 更高 該期間的財務成本約為70萬美元，主要是與2023年11月發行的可轉換票據相關的利息支出。

 

流動性 和資本資源

 

如 截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為32,267,730美元，營運資金為27,303,255美元。

 

網 截至2024年6月30日的六個月中，經營活動使用的現金總額為13,735,837美元，而提供的淨現金為 在截至2023年6月30日的六個月中，11,783,491美元，這意味着來自經營活動的現金流變動為25,519,328美元。這個 經營活動使用/提供的淨現金的變化主要是由於：

 

  ● 在截至2023年6月30日的六個月中，公司從一次性特許權使用費出售中獲得了2,000,000,000美元 如註釋 3 所述，2024 年沒有可匹配的交易。
  ● 增加 由於公司進入運營階段，其結構有所擴大，一般和管理費用約為350萬美元。因此，該公司擁有更多 僱員薪酬支出和第三方服務提供商（例如技術顧問）的費用；

 

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目錄

 

網 截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金總額為14,333,495美元，而使用的淨現金為2,679,812美元 在截至2023年6月30日的六個月中，使用的現金增加了11,653,683美元，增長了435％。增長反映了付款 與收購我們的鋰加工廠的部件有關而製造。

 

網 截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金總額為30,140,298美元，而同期為10,675,118美元 截至2023年6月30日的六個月，提供的現金增加了19,465,180美元，增長了182％。增長主要是由於 在截至2023年6月30日的六個月中發生的以下融資活動：

 

  ● 這個 通過私募配售（“私募配售”）向三井物產出售總共1,871,250股普通股。私募的總收益為3000萬美元。

 

對於 有關上述交易的更多信息，請參閲附註7——關聯方交易。

 

我們 歷來出現淨營業虧損，尚未通過銷售產品或服務產生實質性收入。 因此，我們的主要流動性來源來自於（i）出售我們的股權和股權的收益 我們的一家子公司，以及（ii）發行可轉換債券。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為32,267,730美元 營運資金為27,303,255美元，而截至目前，現金及現金等價物為29,549,927美元，營運資金為24,044,931美元 2023 年 12 月 31 日。我們相信我們的現金和現金及等價物將足以滿足我們的營運資金和資本 自這些財務報表之日起至少十二個月的支出需求。但是，我們的未來 短期和長期資本要求將取決於多個因素，包括但不限於我們的增長率，我們的 確定礦產勘探區域和這些區域的經濟潛力、勘探和其他鑽探的能力 需要開展活動來驗證和擴大我們的礦產資源，成功安裝我們的鋰加工設施，以及吸引人才來管理我們不同領域的能力 努力。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的資金 股權或債務融資。如果沒有所需的融資, 或者融資條件不如我們預期的那麼理想, 我們可能被迫縮減現有的運營和增長計劃，這可能會對我們的業務產生不利影響 財務前景，可能會使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

 

貨幣 風險

 

我們 主要在巴西經營，這使我們面臨貨幣風險。我們的業務活動可能會產生公司間應收賬款或應付賬款 使用實體本位貨幣以外的貨幣。自活動發生之時起匯率的變化 到付款時為止，其收到的當地貨幣可能多於或少於當地貨幣等值貨幣 原始活動的時間。

 

我們的 合併財務報表以美元計價。因此，適用外匯之間的匯率變化 出於某種目的，貨幣和美元會影響每家外國子公司的財務業績轉換為美元 合併財務報表中的報告。我們的外國子公司將其財務業績轉換為當地貨幣 以下列方式折成美元:(a) 損益表賬目按該期間的平均匯率折算; (b) 資產負債表資產負債賬户按期末匯率折算；(c) 權益賬户折算為 歷史匯率。以這種方式折算會影響股東權益賬户，即外幣。 翻譯調整賬户。該賬户僅存在於外國子公司的美元資產負債表中，是必要的 保持外國子公司的資產負債表一致。

 

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關鍵 會計政策與估計

 

這個 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制。 編制財務報表要求管理層作出影響報告的資產, 負債數額的估計和假設, 收入和支出。這些估計和假設受到管理層應用會計政策的影響。我們相信 瞭解我們財務報表以下方面所涉及的估計和假設的基礎和性質 對於理解我們的財務報表至關重要。

 

物品 3.關於市場風險的定量和定性披露

 

這個 小型申報公司無需在本項目下申報信息。

 

物品 4。控制和程序

 

評估 披露控制和程序

 

我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下, 對設計, 運營進行了評估, 以及我們的披露控制和程序的有效性，如《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義的那樣 本10-Q表季度報告所涵蓋期的結束。根據該評估，我們的首席執行官兼校長 財務官員得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證下有效 級別。

 

更改 在財務報告的內部控制中

 

那裏 在截至2024年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響， 或者有可能合理地對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

侷限性 控制和程序的有效性

 

在 設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制，管理層認識到 任何控制措施和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能合理地保證這些信息 在根據《交易法》提交或提交的報告中必須予以披露的記錄、處理、彙總和報告 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內，並確保此類信息得到積累和傳播 致管理層，酌情包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出以下決定 需要披露。此外，披露控制和程序的設計以及對財務報告的內部控制必須 反映了這樣一個事實，即資源有限，管理層在評估資源的好處時必須作出判斷 與其成本相關的可能的控制和程序。

 

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目錄

 

部分 II 其他信息

 

物品 1。法律訴訟

 

無 材料。

 

物品 1A。風險因素

 

投資 我們的普通股涉及高度的風險。您應該仔細考慮本季度報告中的信息， 包括我們的財務報表及其相關附註以及 “管理層對財務的討論和分析” 經營狀況和業績”，以及我們在其他文件中可能描述的任何其他風險因素 美國證券交易委員會，包括我們截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告和我們的季度 在決定是否投資我們的證券之前，在截至2024年3月31日的10-Q表上提交報告。任何情況的發生 以下所述的風險、事件或事態發展可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長 前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務 操作。您應仔細考慮本季度報告和我們其他地方中包含的風險和不確定性 在您決定投資我們的普通股之前的年度報告和其他美國證券交易委員會文件。

 

物品 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用

 

開啟 2024 年 4 月 4 日，公司以私募方式向三井物產發行了 1,871,250 股公司普通股，總股價為 根據2024年3月28日的訂閲協議，收益為3,000萬美元。

 

物品 3.優先證券違約

 

無

 

物品 4。礦山安全披露

 

無

 

物品 5。其他信息

 

開啟 2024年5月23日，公司首席執行官兼董事長馬克·福加薩與高盛簽訂了書面計劃 & Co.有限責任公司，用於將來可能出售最多30萬股我們的普通股，旨在滿足以下條件 《交易法》第10b5-1（c）條；該計劃將於2025年3月14日到期。

 

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目錄

 

物品 6。展品

 

(a) 展品

 

展覽

數字

   描述
     
10.1   阿特拉斯鋰業公司與蒂亞戈·米蘭達之間的高管僱傭協議
     
10.2   經修訂和重述的技術服務協議
     
31.1   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
     
31.2   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
     
32.1*   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。
     
101.INS   內聯 XBRL 實例文檔
     
101.SCH   內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
     
101.CAL   內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
     
101.DEF   內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔
     
101.LAB   內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔
     
101.PRE   內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
     
104   封面 頁面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中）

 

* 隨函提供。

 

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目錄

 

簽名

 

依照 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式簽署了本報告 由下列簽署人代表其出席，經正式授權。

 

阿特拉斯 鋰業公司

 

簽名   標題   日期
         
/s/ 馬克·福加薩   首席 執行主任（首席行政官）和   八月 2024 年 9 月 9 日
馬克 福加薩   主席 董事會的    
         
/s/ 蒂亞戈·米蘭達   首席 財務官（首席財務和   八月 2024 年 9 月 9 日
蒂亞戈 米蘭達   會計 警官）    

 

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