附件99.1

金天集團控股有限公司。
(根據開曼羣島法律註冊成立)
(納斯達克：GDHG)

股東周年大會通告

金天集團控股有限公司(“本公司”)股東周年大會(以下簡稱“股東大會”)將於2024年9月2日東部時間上午9時30分，以混合會議形式舉行，特此奉告。與會人員可親臨福建省南平市延平區西勤鎮板後海川路8號中國353001。遠程與會者將能夠通過www.VirtualSharholderMeeting.com/GDHG2024參加會議。會議將為下列目的而召開：

1.同意以特別決議案的形式，批准對現行有效的第二份經修訂和重新調整的公司組織章程大綱及章程細則(“併購”)第(12)條的修訂，自特別決議案通過之日起，將本公司每股普通股的投票權由20增加至200，並通過本通知附錄A所載的第三份經修訂和重新調整的公司章程大綱及章程細則(“經修訂的併購”)作為本公司新的組織章程大綱及章程細則，以取代併購，使得每股B類普通股向該等股份的持有人授予200個投票權(“增加B類普通股投票權”)；

2.我們同意作為一項特別決議批准公司股本的重組，重組將在會議結束後一日曆年內由公司董事會(“董事會”)全權酌情決定的時間和日期(“生效時間”)實施，具體如下：

(A)擬將本公司法定股本由200,000美元增至：(I)1,800,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股，及(Ii)1,000,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股，至210,000美元，分為：(1)1,800,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股，及(2)300,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股(“增資”)；

(B)待增資完成後，本公司210,000美元的法定股本將分為：(I)1,800,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股，及(Ii)300,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股，按1：15的合併比例合併拆分，使210,000美元的法定股本分為：(I)120,000,000股每股面值0.0015美元的A類普通股；及(Ii)20,000,000股每股面值0.0015美元的B類普通股(“股份合併”連同股本增加，“股本重組”)，其中：

A.將當時發行的A類普通股和隨後發行的B類普通股在有效時間每股面值0.0001美元的公司股本中按1：15的股份合併比例進行合併和分割，成為每股面值0.0015美元的A類普通股和B類普通股(必要時四捨五入後)的總數(統稱為“合併發行的股份”)；以及

B.還表示，合併後，每股合併股份的已支付金額與未支付金額(如果有)之間的比例將與緊接股本合併之前的比例相同，如果股份是從股本合併而來的；

(C)於生效時，採納本通告附錄b所載第四份經修訂及重訂的公司組織章程大綱及章程細則(“經未來修訂的併購”)作為新的公司組織章程大綱及章程細則，以取代當時有效的經修訂的併購，以反映股本重組；及

(D)授權董事會就股本重組擬進行的交易作出董事會認為必需或適宜的所有其他行為及事情，包括決定是否於生效時間前進行股本重組、釐定生效時間、確認合併已發行股份的數目，以及指示本公司的註冊辦事處供應商或轉讓代理人填寫反映股本重組(如有)的所需文件(S)。

3.我們同意以普通決議的方式，批准委託書中提名的五名董事連任為本公司董事的董事，任期至下一屆股東周年大會或其各自的繼任者選出並具有適當資格為止(“董事重選-選舉“)；及

4.我同意以普通決議案的形式，批准、批准和確認ASSENTSURE PAC在截至2024年9月30日的財政年度重新任命為本公司的獨立註冊會計師事務所(“審計師批准”)。

上述業務事項載於本通知所附的委託書中。董事會一致建議股東對所有項目投贊成票。

董事會已將2024年8月5日的收市日期定為確定有權收到大會或其任何續會的通知並在其上投票的股東的記錄日期(“記錄日期”)。只有於記錄日期持有本公司A類普通股及B類普通股的持有人才有權收取大會或其任何續會的通知及於大會或其任何續會上投票。

股東可從公司網站ir.jsyoule.com獲取委託書材料的副本。大會通知、本委託書和委託卡將於2024年8月9日左右發送或提供給股東。

Golden Heaven Group Holdings Ltd.

股東周年大會
2024年9月2日
東部時間上午9：30

委託書

金天集團控股有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)正在為將於2024年9月2日東部時間上午9：30舉行的本公司年度股東大會(“大會”)徵集委託書。本公司將於福建省南平市延平區西秦鎮板後海川路8號中國353001舉行股東大會，股東可親身出席，亦可透過網上音頻直播(www.VirtualShareholderMeeting.com/GDHG2024)出席。股東將有平等的機會參加會議，並在線與公司的董事、管理層和其他股東互動，無論他們的地理位置如何。

登記股東和正式委任的委託書持有人將能夠實時出席會議或其任何續會並參與投票。通過經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、代名人或其他中間人持有股份的實益股東，如未正式指定自己為委託持有人，將能夠作為嘉賓出席，並可以觀看網絡直播，但不能參加會議或在會議上投票。

只有於2024年8月5日(“記錄日期”)營業時間結束時登記在冊的本公司A類普通股及B類普通股(統稱“普通股”)持有人有權出席大會或其任何續會並於會上投票。有權親自或委派代表或(如股東為法人實體)由其正式授權代表出席的股東，代表附有表決權的已發行普通股的投票權不少於三分之一的股東構成法定人數。

任何有權出席會議並投票的股東有權指定代表出席會議並代表該股東投票。委託書不必是本公司的股東。本公司A類普通股的每位持有人於記錄日期就其持有的每股A類普通股享有一票投票權。本公司B類普通股的每位持有人於記錄日期就其持有的每股B類普通股享有20票投票權。

待投票表決的提案

會議將提出決議如下：

建議1：以特別決議案形式議決，通過現行第二份經修訂及重新修訂的公司組織章程大綱及章程細則第12條的修正案(“併購”)，自特別決議案的日期起，將本公司每股B類普通股的投票權由20增加至200，並採納本通知附錄A所載的第三份經修訂及重新修訂的公司組織章程大綱及章程細則(“經修訂的併購”)作為新的公司組織章程大綱及章程細則，以取代併購，這樣，每股B類普通股向該等股份的持有人授予200票。

提案2：作為一項特別決議，公司股本的重組將在會議結束後一歷年內由公司董事會自行決定的時間和日期(“生效時間”)實施，具體如下：

(A)擬將本公司法定股本由200,000美元增至：(I)1,800,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股，及(Ii)1,000,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股，至210,000美元，分為：(1)1,800,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股，及(2)300,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股(“增資”)；

(B)待增資完成後，本公司210,000美元的法定股本將分為：(I)1,800,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股，及(Ii)300,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股，按1：15的合併比例合併拆分，使210,000美元的法定股本分為：(I)120,000,000股每股面值0.0015美元的A類普通股；及(Ii)20,000,000股每股面值0.0015美元的B類普通股(“股份合併”連同股本增加，“股本重組”)，其中：

A.將當時發行的A類普通股和有效時間面值每股為0.0001美元的公司股本中的B類普通股按1：15的股份合併比例進行合併和分割，成為每股面值0.0015美元的A類普通股和B類普通股(四捨五入後，必要時合稱為“合併發行的股份”)；以及

B.還表示，合併後，每股合併股份的已支付金額與未支付金額(如果有)之間的比例將與緊接股本合併之前的比例相同，如果股份是從股本合併而來的；

(C)於生效時，採納本通告附錄b所載經修訂及重訂的第四份公司組織章程大綱及章程細則作為新的公司組織章程大綱及章程細則，以取代當時生效的經修訂併購，以反映股本重組；及

(D)授權董事會作出董事會認為就股本重組擬進行的交易而言屬必需或適宜的所有其他行為及事情，包括決定是否於生效時間前進行股本重組、釐定生效時間、確認合併已發行股份的數目及指示本公司的註冊辦事處供應商或轉讓代理人填寫反映股本重組(如有)的必要文件(S)。

提案3：作為一項普通決議決議：

(A)選舉金旭再次當選為本公司董事，任期至下屆股東周年大會或其各自繼任者選出並具有適當資格為止；

(B)選舉陳斌連任為本公司獨立董事，任期至下屆股東周年大會或其各自繼任人選出並具有適當資格為止；

(C)選舉林道夫連任本公司獨立董事，任期至下屆股東周年大會或其各自繼任人選出並具有適當資格為止；

(D)鼓勵邁克爾·約翰·維奧託再次當選為本公司的獨立董事公司，任期至下一屆股東周年大會或其各自的繼任者選出並具有適當資格為止；及

(E)選舉王錦華連任董事為本公司董事，任期至下屆股東周年大會或其各自繼任人選出並具備適當資格為止。

建議4：批准、批准和確認ASSENTSURE PAC在截至2024年9月30日的財年重新任命為本公司的獨立註冊會計師事務所。

董事會建議對第一至第四號提案進行投票。

普通股持有人的表決程序

有權在大會上投票的股東可以親自或委託代表投票。未能出席會議的股東，請閲讀、填寫、簽署、註明日期，並按委託書上的指示交還。

提交給股東的年度報告

根據納斯達克證券市場規則，允許公司在公司網站上或通過公司網站向股東發佈其年度報告，公司在公司網站上發佈其年度報告。截至2023年9月30日的財年Form 20-F年報(簡稱《2023年年報》)已提交給美國證券交易委員會。本公司採用這一做法是為了避免向記錄持有人郵寄此類報告的紙質副本所產生的鉅額費用。您可以通過訪問公司網站ir.jsyoule.com獲取公司提交給股東的2023年年度報告。如果你想收到公司提交給股東的2023年年度報告的紙質或電子郵件副本，你必須要求一份。你索要複印件是不收費的。請向公司投資者關係部索取副本，網址為ir.jsyoule.com。

建議1

提高乙類投票權

一般信息

本公司建議更改本公司目前發行的B類普通股的權利，其方式及範圍為使本公司所有B類普通股均被指定為股份，享有本公司第三次修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則所規定的權利及特權，並受其限制，其副本作為附件A附於本委託書後。

建議的變更涉及B類普通股的投票權。目前，公司B類普通股的每位持有人持有的每股B類普通股有權獲得20票。如果1號提案獲得批准，這將增加到每持有一股B類普通股200票(“增加B類投票權”)。本公司A類普通股的每位持有人有權並將繼續有權就所持有的每一股A類普通股投一票。

為遵守本公司現行有效的第二份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“該等併購”)有關更改類別權利的規定，根據併購細則第2.8(B)條，如持有不少於三分之二已發行B類普通股的B類股東書面同意該項更改，則附屬於B類普通股的權利可予更改。本公司已另行要求其B類股東書面同意增加B類投票權，並已於本協議日期收到該等書面同意(“B類股東同意”)。

本通告附錄A所載第三份經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及章程細則(“經修訂併購”)建議取代併購，以反映B類投票權的增加。

分辨率

擬提出的決議案如下：

決議作為一項特別決議案，批准修訂現行有效的第二份經修訂及重訂的公司組織章程大綱及章程細則(“併購”)第12條，自特別決議案的日期起將本公司每股B類普通股的投票權由20增加至200，並採納本通知附錄A所載的第三份經修訂及重訂的公司組織章程大綱及章程細則(“經修訂的併購”)作為本公司新的組織章程大綱及章程細則，以取代併購。這樣，每股B類普通股向該等股份的持有人授予200票。

如有權於大會上投票的本公司普通股持有人於大會上親身或委派代表於大會上適當地投出總票數至少三分之二的多數票，則建議1將獲批准。棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響。

鑑於本公司已獲得B類股東同意，增加B類投票權將在我們的股東批准後生效。

董事會建議
投票支持
增加B類投票權。

第二號建議

股本重組

一般信息

董事會認為，授權董事會在會議結束後一年內由董事會自行決定的時間和日期對公司股本進行重組，符合公司和股東的最佳利益，特此徵求股東批准，具體如下：

(A)計劃將公司法定股本由200,000美元增至：(I)1,800,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股，及(Ii)2,000,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，分為：(1)1,800,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股，及(2)300,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股(“增資”)；及

(B)待增資完成後，本公司210,000美元的法定股本將分為：(I)1,800,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股，及(Ii)300,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股，按1：15的合併比例合併拆分，使210,000美元的法定股本分為：(I)120,000,000股每股面值0.0015美元的A類普通股；及(Ii)20,000,000股每股面值0.0015美元的B類普通股(“股份合併”連同股本增加，“股本重組”)，其中：

A.將當時發行的A類普通股和隨後發行的B類普通股在有效時間每股面值0.0001美元的公司股本中按1：15的股份合併比例進行合併和分割，成為每股面值0.0015美元的A類普通股和B類普通股(必要時四捨五入後)的總數(統稱為“合併發行的股份”)；以及

B.還表示，合併後，每股合併股份的已支付金額與未支付金額(如果有)之間的比例將與緊接股本合併之前的比例相同，如果股份是從股本合併而來的；

董事會可自行決定是否實施股本重組，以及具體時間和日期(“生效時間”)，條件是在會議結束後一歷年內實施。董事會保留不實施股本重組的權利，即使股東在會議上批准第二號提案也是如此。

股份合併將對所有普通股同時執行。股份合併將統一影響所有股東，不會影響任何個別股東的比例持股，但與零碎股份處理有關的調整除外(見下文)。

本通告附錄b所載第四份經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及章程細則(“未來經修訂併購”)，建議於生效時以經修訂的併購取代，反映股本重組。

股份合併的目的

該公司的A類普通股目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌交易，交易代碼為“GDHG”。在其他要求中，納斯達克建立的上市維持標準要求A類普通股的最低收盤價至少為每股1美元。根據《納斯達克市場規則第5550(A)(2)條》(下稱《最低競價規則》)，如果A類普通股連續30個工作日的收盤競價價格不等於或大於1美元，納斯達克將向本公司發出補短板通知。此後，如果A類普通股在短板通知之日起180個歷日內連續10個工作日未以1.00美元或以上的最低買入價收盤，納斯達克可以決定將A類普通股摘牌。

2024年2月8日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司的書面通知，通知本公司不符合最低投標價格規則，本公司被給予180個日曆工作日，即至2024年8月6日，以重新遵守。

為重新遵守最低投標價格規則，董事會認為徵求股東的批准以決定是否及何時進行股份合併符合本公司的最佳利益。

如果A類普通股不再具有在納斯達克繼續上市的資格，該公司可能被迫尋求在場外交易公告牌或“粉單”交易其A類普通股。這些替代市場通常被認為不如納斯達克有效，也沒有支付寶那麼廣泛，因此不那麼受歡迎。因此，董事會認為，A類普通股退市可能會對A類普通股的流動性和市場價格產生負面影響，並可能擴大做市商報價的“買入”和“要價”之間的價差。

董事會已考慮納斯達克退市對本公司的潛在損害，並認為退市可能(其中包括)對(I)A類普通股的交易價格產生不利影響；及(Ii)影響A類普通股的流通性和適銷性。這可能會降低A類普通股持有者購買或出售A類普通股的能力，使他們無法像歷史上那樣迅速和廉價地購買或出售A類普通股。退市也可能對公司與客户的關係產生不利影響，這些客户可能對公司的業務不那麼有利，這將對此類關係產生不利影響。

此外，如果A類普通股不再在納斯達克上市，可能會減少公司獲得資本的渠道，並導致公司應對其資本金要求的靈活性降低。某些機構投資者也可能對A類普通股興趣降低或被禁止投資，這可能會導致A類普通股的市場價格下跌。

然而，不能保證2號建議一旦實施和完成，將產生預期的好處，如提高A類普通股的交易價或維持A類普通股在納斯達克的繼續上市。

我國A類普通股的登記與交易

此次股本重組不會影響A類普通股的註冊，也不會影響公司向美國證券交易委員會公開提交財務報表和其他信息的義務。如果實施股本重組，A類普通股將於生效日起按拆分後基準開始交易。與股本重組有關，A類普通股的CUSIP編號(這是證券行業參與者用來識別我們A類普通股的識別符)將會改變。

零碎股份

不得發行與股本重組有關的零碎股份，而因股本重組而產生的所有零碎股份(在將股東原本應收到的所有零碎股份合計後)應四捨五入至股份總數。

授權股份

如果股本重組生效，授權普通股將按相同比例合併。本公司的法定普通股將由210,000,000股分為1,800,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股及300,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股減至210,000,000股每股面值0.0015美元的120,000,000股A類A類普通股及每股面值0.0015美元的20,000,000股B類普通股。

街道名稱A類普通股持有人

本公司擬進行股本重組，透過代名人(如銀行或經紀)以街頭名義持有A類普通股的股東，其處理方式與以其名義登記股份的股東相同。如果董事會選擇實施股本重組，將指示被提名人為其實益持有人實施股本重組。然而，被提名者可能有不同的程序。因此，以街頭名義持有A類普通股的股東應與其指定人聯繫。

股票

如果董事會選擇實施股本重組，公司的轉讓代理機構將調整公司的記錄簿，以反映截至生效時間的股本重組。

分辨率

擬提出的決議案如下：

作為一項特別決議，公司股本的重組將在會議結束後一歷年內由公司董事會全權酌情決定的時間和日期(“生效時間”)實施，如下：

(A)擬將本公司法定股本由200,000美元增至：(I)1,800,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股，及(Ii)1,000,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股，至210,000美元，分為：(1)1,800,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股，及(2)300,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股(“增資”)；

(B)待增資完成後，本公司210,000美元的法定股本將分為：(I)1,800,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股，及(Ii)300,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股，按1：15的合併比例合併拆分，使210,000美元的法定股本分為：(I)120,000,000股每股面值0.0015美元的A類普通股；及(Ii)20,000,000股每股面值0.0015美元的B類普通股(“股份合併”連同股本增加，“股本重組”)，其中：

A.將當時發行的A類普通股和隨後發行的B類普通股在有效時間每股面值0.0001美元的公司股本中按1：15的股份合併比例進行合併和分割，成為每股面值0.0015美元的A類普通股和B類普通股(必要時四捨五入後)的總數(統稱為“合併發行的股份”)；以及

B.還表示，合併後，每股合併股份的已支付金額與未支付金額(如果有)之間的比例將與緊接股本合併之前的比例相同，如果股份是從股本合併而來的；

(C)於生效時，採納本通告附錄b所載經修訂及重訂的第四份公司組織章程大綱及章程細則作為新的公司組織章程大綱及章程細則，以取代當時生效的經修訂併購，以反映股本重組；及

(D)授權董事會就股本重組擬進行的交易作出董事會認為必需或適宜的所有其他行為及事情，包括決定是否於生效時間前進行股本重組、釐定生效時間、確認合併已發行股份的數目，以及指示本公司的註冊辦事處供應商或轉讓代理人填寫反映股本重組(如有)的所需文件(S)。

如有權於大會上投票的本公司普通股持有人於大會上親身或委派代表於大會上適當地投出總票數的三分之二，則第2號建議將獲批准。棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響。

本次股本重組，經本公司股東批准並確定由董事會進行的，將於董事會選定的生效時間生效。

董事會建議
投票支持
股權重組。

第三號建議

《董事》連任

董事會目前由五名成員組成。下文點名的本公司所有五名現任董事(“董事被提名人”)將於大會上尋求連任。

根據目前生效的併購協議，每名擬獲連任的董事將任職至下屆股東周年大會或其各自的繼任人選出並具備適當資格為止。

五名現任董事的重選將作為本公司單獨的普通決議案提呈。

根據建議本公司股東於大會上通過並載於本通告附錄A的經修訂併購事項，第14.10條將規定委任董事的條款為董事須於下一屆或其後的股東周年大會或在任何指定事件或本公司與董事訂立的書面協議中任何指定期間後自動退任(除非該董事已提前離任)。根據董事與本公司現行的書面協議，董事職位可於每年的本公司股東周年大會上重選，而於重選時，該等書面協議的條款及規定將繼續具有十足效力及效力。

董事提名者

董事會推薦的董事提名人選如下：

關於公司董事和被提名人的信息

陳錦旭先生自2024年3月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席。2019年7月至2024年2月，在北京鼎立聯創文化傳媒有限公司任總裁副主任。2013年10月至2019年6月在鼎力聯合投資管理(北京)有限公司擔任投資董事。1999年9月至2002年7月在吉林大學學習，獲吉林大學郵件通信管理專業副學士學位。

林道夫先生自2022年4月起擔任我們的獨立董事。自2014年起，他還擔任過福建閩翔建築工程有限公司的項目經理和國家註冊建設者。2002年至2014年，任福建恆春藥業有限公司辦公室經理，林道夫先生擁有福建農林大學藥用植物學學士學位，福州大學工商管理碩士學位。

陳斌先生自2022年4月起擔任我們的獨立董事。自2020年以來，他還擔任有機茶化粧品控股有限公司的獨立董事。2016年至2019年任福建高富生物科技公司副總經理；2009年至2014年任福清安凱醫療器械貿易有限公司副總經理；2002年至2009年任福建科瑞藥業營銷董事事業部；陳斌先生畢業於福建工商大學經濟信息管理專業。

邁克爾·約翰·維奧託先生自2022年5月以來一直擔任我們的獨立董事。邁克爾·維奧託目前擔任場外交易市場上市公司Fuse Group Holdings Inc.的首席財務官(交易代碼：Fust)。王維奧託先生自2014年10月起擔任美贊臣諮詢公司總裁，並一直擔任紐約證券交易所(紐交所)上市公司(交易代碼：DXF)董事控股有限公司的獨立董事董事，擔任公司薪酬委員會主席及公司薪酬委員會委員。

附錄A
修改後的併購交易

《公司法(修訂)》

股份有限公司

第三次修訂和重述
組織章程大綱

的

金天集團控股有限公司。
金色樂園集團控股有限公司

(以特別決議通過)[日期])

1 公司名稱為金天堂集團控股有限公司。 金色樂園集團控股有限公司。

2 該公司的註冊辦事處將位於Harneys Fiduciary（開曼）Limited的辦事處，4PO South Church Street 103號Harbour Place th Floor Box 10240，Grand開曼羣島KY 1 -1002，開曼羣島或董事隨時決定的開曼羣島其他地點。

3*表示，公司的對象不受限制。根據公司法(經修訂)第7(4)條的規定，本公司有全權及授權執行開曼羣島任何法律不禁止的任何宗旨。

4 該公司具有不受限制的企業能力。在不限制上述規定的情況下，根據《公司法》（修訂本）第27（2）條的規定，公司擁有並有能力行使完全行為能力的自然人的所有職能，無論企業利益有何問題。

5*：以上任何一項規定，均不得允許本公司在未獲正式許可的情況下經營下列任何業務，即：

(a)*在未根據《銀行和信託公司法(修訂本)》獲得相關許可的情況下，監管銀行或信託公司的業務；或

(b)*在未根據《保險法(修訂本)》獲得相關許可的情況下，禁止從開曼羣島內部開展保險業務或保險經理、代理人、分代理人或經紀人的業務；或

(c)根據《公司管理法(修訂本)》，他們在沒有獲得公司管理許可的情況下，擅自開展公司管理業務。

6除非獲得許可，否則本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，除非是為了促進其在開曼羣島以外開展的業務。儘管如此，本公司仍可在開曼羣島訂立及訂立合約，並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的任何權力。

7董事會認為，本公司為股份有限公司，因此，每名成員的責任以該成員股份的未付金額(如有)為限。

8            公司的法定股本為200，000美元，分為：（i）1，800，00，000股每股面值0.0001美元的A類普通股，和（ii）200，000，000股每股面值0.0001美元的b類普通股。根據《公司法》（修訂本）和公司章程，公司有權採取以下任何一項或多項措施：

(a)*同意贖回或回購其任何股份；以及

(b)*；及

(c)加拿大皇家銀行同意發行其資本的任何部分(無論是原始資本、贖回資本、增加資本還是減少資本)：

(i) 在有或沒有任何優惠、延期、有保留或特殊權利、特權或條件的情況下，獲得這些權利或條件；或

(Ii)*

而除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份(不論宣佈為普通股、優先股或其他股)均受此項權力規限；或

(d)他們沒有權利改變任何這些權利、特權、條件、限制或限制。

9根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，本公司有權以繼續的方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島註銷註冊。

《公司法(修訂)》

股份有限公司

(以特別決議通過)[日期])

目錄

《公司法(修訂)》

股份有限公司

第三次修訂和重述
《公司章程》

的

金天集團控股有限公司。

金色樂園集團控股有限公司

(以特別決議通過)[日期])

1 表A的定義、解釋和排除

定義

1.1 在這些條款中，適用以下定義：

《公司法》係指開曼羣島的《公司法(修訂本)》，包括對其進行的任何法定修改或重新頒佈；

條款視情況指：

(a)*不時修訂的組織名稱：或

(b)包括這些條款的兩條或兩條以上的具體條款；

條款是指本條款中的某一特定條款；

審計師是指公司當時的一名或多名審計師；

董事會是指不定期的董事會；

營業日是指開曼羣島的大開曼羣島的銀行開放處理正常銀行業務的日子，為免生疑問，不包括開曼羣島的星期六、星期日或公眾假期；

開曼羣島是指開曼羣島的英國海外領土；

A類普通股指指定為本公司A類普通股的股份，每股面值0.0001美元，並擁有該等股份所附帶的權利，並受本章程大綱及細則所指明的限制所規限；

A類股東是指不時作為A類普通股持有人登記在股東名冊上的任何一個或多個人；

B類普通股指指定為本公司B類普通股的股份，每股面值0.0001美元，並享有該等股份所附帶的權利，並受本章程大綱及細則所指明的限制所規限；

B類股東是指不時作為B類普通股持有人登記在股東名冊上的任何一個或多個人；

就通知期而言，晴天是指該期間，不包括：

(a)在發出通知或被視為發出通知之日之前；以及

(b)*；

委員會是指美國證券交易委員會或當時管理《美國證券法》的其他聯邦機構；

公司是指上述公司；

違約率是指每年10%；

指定證券交易所是指美國的納斯達克資本市場，只要任何類別的公司股票在美國上市，以及任何其他類別的公司股票在其上市交易的證券交易所；

指定證券交易所規則是指因任何類別的股票在指定證券交易所原有和繼續上市而不時修訂的相關守則、規則和規章；

董事係指本公司當其時的董事，董事一詞應相應解釋；

電子具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義；

電子記錄具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)賦予該術語的含義；

電子簽名具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義；

全額支付意味着：

(a)就面值股份而言，指該股份的票面價值及就發行該股份而須支付的任何溢價已悉數支付或入賬為以金錢或金錢等值支付；及

(b)就沒有面值的股份而言，所指的是指該股份的議定發行價已全部支付或入賬為以貨幣或金錢等值支付；

股東大會是指按照章程規定正式組成的公司股東大會；

獨立董事指由董事會釐定的指定證券交易所規則所界定的獨立董事；

成員是指A類股東或B類股東；

章程大綱是指不時修訂的公司組織章程大綱；

月份是指日曆月；

高級人員是指被任命在公司擔任職位的人，包括董事、替代董事或清盤人，但不包括祕書；

普通決議案指由(有權)親自或委派代表在大會上投票的股東以簡單多數票通過的股東大會決議案。該表述還包括根據第11.19條以必要多數通過的書面決議；

普通股是指公司股本中的普通股；

部分付清的意思是：

(a)有證據表明，就面值股份而言，該股份的面值及就發行該股份而須支付的任何溢價，並未全數支付或入賬為以現金或金錢等值支付；及

(b)就沒有面值的股份而言，所指的是該股份的約定發行價尚未全額支付或入賬為以貨幣或貨幣等值支付；

祕書是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書；

股份是指公司股本中的A類普通股或B類普通股，其表述如下：

(a)股票包括股票(明示或暗示股票和股票之間的區別除外)；以及

(b)在上下文允許的情況下，也包括一小部分股份；

特別決議案指股東大會決議案或根據章程細則妥為組成的股東大會任何類別股份持有人會議的決議案，每項決議案均由出席該大會並有權親自或委派代表投票的股東以不少於三分之二的多數通過。該表述包括一致的書面決議；

庫藏股是指根據該法和第2.12條以庫存股形式持有的股份；以及

《美國證券法》係指修訂後的《1933年美國證券法》，或任何類似的聯邦法規及其下的委員會規則和條例，所有這些均應在當時有效。

釋義

1.2除文意另有所指外，根據本條款的解釋，下列規定適用：

(a)這些條款中提到的法規是指開曼羣島的法規，簡稱為開曼羣島的法規，包括：

(i) *；及

(Ii)根據該法規發佈的任何附屬立法或法規都不適用於該法規。

在不限於前一句話的情況下，凡提及開曼羣島經修訂的法令，即視為提及不時修訂的現行法令。

(b)除非有含糊不清之處，否則僅為方便起見，不影響對這些條款的解釋。

(c)他們説，如果根據本條款須作出任何作為、事宜或事情的一天不是營業日，則該行為、事宜或事情必須在下一個營業日作出。

(d)表示單數的詞也表示複數，表示複數的詞表示單數，表示任何性別的詞也表示其他性別。

(e)*個人包括適當的公司、信託、合夥企業、合資企業、協會、法人團體或政府機構。

(f) 當一個詞或短語被賦予一定的含義時，另一種詞性或語法形式與該詞或短語具有相應的含義。

(g)據介紹，凡提及時間的，均以本公司註冊辦事處所在地的時間為基準計算。

(h)*書面和書面包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，但不包括明示或暗示書面文件和電子記錄之間的區別的電子記錄。

(i) *包括、包括以及特別或任何類似的表述將被解釋為無限制。

1.3發言人表示，這些條款中的標題僅為方便起見，不影響本條款的解釋。

表A所列物品除外

1.4董事會表示，該法案附表1表A所載的法規以及任何法規或附屬法規所載的任何其他法規均被明確排除，不適用於本公司。

2*股份

發行股份及期權的權力，不論是否有特別權利

2.1在公司法及本章程細則有關贖回及購買股份的條文的規限下，董事擁有一般及無條件的權力，可按彼等決定的時間及條款及條件，向其決定的人士配發(連同或不確認放棄權利)、授出購股權或以其他方式處理任何未發行股份。除非依照該法案的規定，否則不得折價發行任何股票。

2.2 在不限制前述條款的情況下，董事可如此處理未發行股份：

(a) 溢價或面值；或

(b) 不論是否有優先權、遞延權或其他特別權利或限制，不論是關於股息、投票權、資本返還或其他方面。

2.3*不限於前兩條，

(a)根據協議，本公司可發行權利、期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予其持有人按董事決定的時間及條款及條件認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的權利；

(b)董事會可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。

發行零碎股份的權力

2.4根據該法案的規定，公司可以發行任何類別股票的零頭。一小部分股份須承擔該類別股份的相應部分責任(不論是否涉及催繳)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利及其他屬性。

支付佣金及經紀費用的權力

2.5中國政府表示，公司可向任何人支付佣金，以換取此人：

(a)認購或同意認購，不論是絕對或有條件的；或

(b)中國政府不會採購或同意採購訂閲，無論是絕對訂閲還是有條件訂閲，

任何股份。這筆佣金可以通過支付現金或配發全部繳足或部分繳足的股份來履行，或者部分以一種方式，部分以另一種方式。

2.6中國政府表示，公司可以在發行資本時聘請經紀人，並向他支付任何適當的佣金或經紀費用。

未獲承認的信託

2.7*：

(a)根據協議，任何人士均不會被本公司承認為以任何信託方式持有任何股份；以及

(b)根據聲明，除該成員外，任何人士不得被本公司承認為擁有任何股份權利。

安全利益

2.8此外，儘管有前述細則的規定，本公司可(但無義務)確認其對股份有實際通知的擔保權益。本公司不應被視為已確認任何該等擔保權益，除非其已與擔保方達成書面協議。

更改類別權利的權力

2.9他説，如果股本被分成不同類別的股份，除非發行某一類別股份的條款另有規定，否則該類別股份所附帶的權利只有在下列情況之一適用的情況下才能改變：

(a)**持有不少於該類別已發行股份三分之二的成員以書面同意該項更改；或

(b)他説，變更是在持有該類別已發行股份的成員的另一次股東大會上通過的特別決議的批准下進行的。

2.10因此，為了第2.8條(B)項的目的，本章程中與股東大會有關的所有規定在加以必要的變通後，適用於每一次此類單獨的會議，但下列情況除外：

(a)根據規定，必要的法定人數應為持有或委託代表不少於該類別已發行股份三分之一的一人或多人；以及

(b)該公司表示，任何持有該類別已發行股份的成員，無論是親自出席或由受委代表出席，或如屬公司成員，則由其正式授權的代表出席，均可要求投票表決。

2.11就獨立類別會議而言，如董事認為兩類或以上或所有類別股份將以同樣方式受所審議建議的影響，則董事可將該等類別股份視為一個類別股份，但在任何其他情況下，董事可將該等類別股份視為獨立類別股份。

新股發行對現有類別權利的影響

2.12因此，除非發行某一類別股票的條款另有規定，否則持有任何類別股票的成員所享有的權利不得被視為因設立或發行進一步的股票排名而發生變化。與該類別的現有股份同等。

無不記名股份或認股權證

2.13聲明稱，公司不得向持股人發行股份或認股權證。

國庫股

2.14在下列情況下，公司根據公司法購買、贖回或以退回方式購買、贖回或收購的股份應作為庫存股持有，不被視為註銷：

(a)在購買、贖回或交出該等股份之前，董事會應由董事如此決定；以及

(b)他表示，在其他方面遵守了備忘錄和章程以及該法案的相關規定。

附於庫房股份的權利及有關事宜

2.15根據該條例，不得宣派或派發任何股息，亦不得就庫房股份向本公司作出任何其他分派(不論以現金或其他方式)本公司資產(包括在清盤時向成員分派資產)。

2.16根據協議，本公司將作為庫藏股持有人登記在股東名冊上。但是：

(a)根據聲明，公司不得出於任何目的被視為成員，也不得就庫藏股行使任何權利，任何聲稱行使該權利的行為均屬無效；以及

(b)根據公司法，庫房股份不得在本公司任何會議上直接或間接投票，亦不得計入在任何給定時間釐定已發行股份總數時，不論就本細則或公司法而言。

2.17聲明説，第2.14條的任何規定都不阻止就庫存股分配股份作為繳足股款紅股，而就庫存股分配作為繳足股款紅股的股份應視為庫存股。

2.18此外，本公司可根據公司法及按董事釐定的條款及條件出售庫房股份。

會員登記冊

2.19根據公司法的規定，董事須備存或安排備存股東名冊，並可按公司法的規定安排本公司備存一個或多個股東分冊，惟如本公司備存一個或多個股東分冊，董事須確保各分冊的副本與本公司的主要股東名冊一併保存，並於公司法規定對股東分冊作出任何修訂後若干日內更新。

2.20根據該條例，於指定證券交易所上市的股份的所有權可根據適用於指定證券交易所的規則及規例的法律予以證明及轉讓，而為此目的，可根據公司法第400億條備存股東名冊。

週年申報表

2.21根據公司法，董事應於每一歷年編制或安排擬備載列公司法規定詳情的年度申報表及聲明，並應將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

3他買了他的股票，買了他的股票。

發行股票

3.1董事會認為，只有在董事議決發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。如果董事決定在作為股份持有人登記在股東名冊上時發行股票，董事可向任何股東發行：

(a)他可以免費為該成員持有的每一類別的所有股份提供一張證書(在將該成員持有的任何類別股票的一部分轉移到該持有的剩餘股份的證書上時)；以及

(b)在支付董事可能就第一張之後的每張股票釐定的合理金額後，可就該成員的一股或多股股份分別發行多張股票。

3.2*每份證書應註明與其有關的股份的數目、類別及識別編號(如有)，以及該等股份是否已全部繳足或部分繳足。證書可加蓋印章或以董事決定的其他方式籤立。

3.3該公司表示，每份證書都應帶有適用法律(包括美國證券法)所要求的圖例(在適用範圍內)。

3.4根據協議，本公司並不一定要為數名人士聯名持有的股份發行超過一張股票，而向一名聯名持有人交付一張股份證書即為對他們所有人的充分交付。

換領遺失或損毀的股票

3.5*，如股票有污損、損壞、遺失或損毀，可按下列條款(如有)續期：

(a)沒有證據；沒有證據；

(b)美國銀行，美國銀行，美國聯邦賠償委員會；

(c)*拒絕支付本公司因調查證據而合理招致的費用；以及

(d)*如果需要支付合理的費用，如有發行補發股票的費用，

及(如有污損或磨損)在向本公司交付舊證書時。

4**在股票方面，*

留置權的性質和範圍

4.1根據聲明，本公司對以會員名義登記的所有股份(無論是否已繳足股款)(無論是單獨或與其他人共同登記)擁有首要留置權。留置權是指該成員或其遺產應支付給本公司的所有款項：

(a)他們可以單獨或與任何其他人合作，無論該其他人是否為成員；以及

(b)他説，他不知道這些錢目前是否可以支付。

4.2董事會可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。

公司可出售股份以履行留置權

4.3中國政府表示，如果滿足以下所有條件，公司可以出售其擁有留置權的任何股份：

(a)他表示，存在留置權的金額目前是應支付的；

(b)隨後，公司向持有股份的成員(或因該成員死亡或破產而有權獲得股份的人)發出通知，要求支付款項，並説明如果不遵守通知的規定，可以出售股份；以及

(c)法院表示，在該通知被視為根據本條款發出後14整天內，未支付這筆款項，

第4.3條所適用的股份稱為留置權違約股份。

4.4董事會表示，留置權違約股份可按董事會決定的方式出售。

4.5 在法律允許的最大範圍內，董事不會就出售向有關會員承擔個人責任。

籤立轉讓文書的權限

4.6如未能使出售生效，董事可授權任何人士簽署轉讓文書，將出售予買方或按照買方指示轉讓的留置權違約股份轉讓。

4.7聲明稱，留置權違約股份受讓人的所有權不受出售程序中任何違規或無效的影響。

出售股份以滿足留置權的後果

4.8*：

(a)根據協議，有關成員的姓名應作為該等留置權違約股份的持有人，從成員登記冊中刪除；以及

(b)他説，該人應向本公司交付該等留置權違約股份的證書(如有)，以供註銷。

4.9董事會認為，儘管細則第4.8條另有規定，該人士仍須就其於出售日期就該等留置權違約股份向本公司應付的所有款項向本公司負上法律責任。該人亦須就這些款項自出售之日起至付款期間支付利息。

按出售前須支付的利息的利率計算，或如未能按該利率計算，則按違約利率計算。董事會可豁免全部或部分付款，或強制執行付款，而無須就出售留置權違約股份的價值或出售該等股份所收取的任何代價作出任何預留。

售賣得益的運用

4.10此外，在支付費用後，出售的淨收益應用於支付留置權存在的金額中目前應支付的金額。任何剩餘部分應支付給其留置權違約股份已售出的人：

(a)*如果沒有為留置權違約股份簽發證書，則在出售之日；或

(b)*如果留置權違約股份的證書已發出，則在將證書交給公司註銷時，他們將不確定該證書是否已發出。

但在任何一種情況下，本公司須對出售前留置權違約股份目前未支付的所有款項保留相同的留置權。

5*呼籲認購股份及沒收股份

作出催繳的權力及催繳的效果

5.1如董事會認為，在配發條款的規限下，董事會可就股東股份未支付的任何款項(包括任何溢價)向股東催繳。催繳可規定以分期付款的方式付款。在收到指明付款時間及地點的最少14整天通知後，每名股東須向本公司支付通知所規定的催繳股份金額。

5.2如本公司未收到催繳股款下的任何到期款項，催繳股款可全部或部分撤銷，催繳股款可全部或部分延遲付款。如催繳股款須分期支付，本公司可就全部或任何剩餘分期全部或部分撤銷催繳，並可全部或部分延遲支付全部或任何剩餘分期。

5.3被催繳的成員仍應對該催繳負有責任，即使催繳所涉及的股份隨後發生轉讓。他不再就該等股份註冊為股東後催繳股款。

撥打電話的時間

5.4董事會認為，催繳應視為在董事授權催繳的決議案通過時作出。

聯名持有人的法律責任

5.5所有登記為股份聯名持有人的股東均須負上連帶責任，支付有關股份的所有催繳股款。

未繳催繳股款的利息

5.6如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，則到期和應付的人應就自到期和應付之日起至支付之前未支付的金額支付利息：

(a)**按股份配發條款或催繳通知中所定的利率出售；或

(b)如果沒有固定利率，則按默認利率計算。

董事可豁免支付全部或部分利息。

視為催繳

5.7任何有關股份的應付款項，不論是於配發或於指定日期或以其他方式支付，均應視為催繳。如該款項於到期時仍未支付，則應適用本細則的規定，猶如該款項已因催繳而到期及應付一樣。

接受提早付款的權力

5.8他説，公司可以從一名成員那裏接受他所持股份的全部或部分未支付的剩餘款項，儘管該金額的任何部分都沒有被催繳。

在發行股份時作出不同安排的權力

5.9在符合配發條款的情況下，董事可就發行股份作出安排，以區分股東就其股份支付催繳股款的金額及時間。

失責通知

5.10他説，如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，董事可將催繳股款支付給到期的人，但不得少於14整天。要求支付以下款項的通知：

(a)*；

(b)*；

(c)他表示，公司因該人的違約而產生的任何費用都不會受到影響。

5.11五、通知應當載明以下內容：

(a)付款地點：付款地點；以及

(b)香港交易所發出警告稱，如通知不獲遵守，催繳所涉及的股份將可被沒收。

沒收或交出股份

5.12董事會認為，如根據第5.10條發出的通知未獲遵從，董事可於收到通知所要求的款項前議決沒收該通知標的之任何股份。沒收應包括與沒收股份有關而在沒收前未支付的所有股息或其他款項。儘管有上述規定，董事會仍可決定本公司接納該通知所指的任何股份由持有該股份的股東交出以代替沒收。

處置被沒收或交回的股份及取消沒收或交回的權力

5.13此外，被沒收或交回的股份可按董事會釐定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售予持有該股份的前股東或任何其他人士。可在出售前的任何時間，按董事認為合適的條款取消沒收或交還，重新分配或其他處置。如為出售被沒收或交回的股份而將股份轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署將股份轉讓予受讓人的文書。

沒收或移交對前社員的影響

5.14*：

(a)根據該條例，有關成員的姓名或名稱須從成員登記冊上除名為該等股份的持有人，而該人亦不再是該等股份的成員；及

(b)中國政府表示，該人應向本公司交出被沒收或交還的股份的證書(如有)，以註銷該證書。

5.15根據聲明，儘管他的股份被沒收或交出，但該人仍應向公司支付在沒收或交出之日他目前應就這些股份向公司支付的所有款項，以及：

(a)*

(b)*或退回，直至付款：

(i) 銀行按沒收前對這些款項支付利息的利率支付債務；或

(Ii)如果沒有如此應付的利息，銀行將按違約率支付。

然而，董事可豁免全部或部分付款。

沒收或移交的證據

5.16根據聲明，董事或祕書所作的聲明，無論是法定的還是宣誓的，對於聲稱有權獲得沒收股份的所有人，應為其中所述下列事項的確證：

(a)*

(b)他補充説，特定的股票已在特定日期被沒收或交出。

轉讓書籤署後，如有必要，該聲明即構成對股份的良好所有權。

出售被沒收或交回的股份

5.17*或已交回股份被出售，其對該等股份的代價(如有)的適用，亦不會因有關沒收、交回或出售該等股份的程序的任何不合規或無效而受影響。

6*股權轉讓。

轉讓的形式

6.1在符合下列有關股份轉讓的條款，並在符合指定證券交易所適用規則的情況下，會員可通過以普通形式或指定證券交易所指定的形式(如該等股份在指定證券交易所上市)或以董事批准並籤立的任何其他形式填寫轉讓文書，向另一人自由轉讓股份：

(a)由該成員或代表該成員全額支付股份的地點；以及

(b)由該成員和受讓人或代表該成員和受讓人支付部分股份的地點。

6.2根據規定，在受讓人的姓名列入股東名冊之前，轉讓人應被視為股份持有人。

拒絕為並非在指定證券交易所上市的股份註冊的權力

6.3如任何有關類別的股份並非於任何指定證券交易所上市或不受任何指定證券交易所的規則所規限，董事可行使絕對酌情權拒絕登記任何未繳足股款或本公司擁有留置權的該等股份的轉讓。

6.4董事也可以，但不需要，拒絕登記任何此類股份的轉讓，除非：

(a)  轉讓文書連同其所涉及股份的證書（如有）以及董事會可能合理要求的其他證據一併遞交本公司，以證明轉讓人有權作出轉讓；

(b)中國政府表示，轉讓工具僅適用於一類股份；

(c) 如有需要，應確保轉讓書已加蓋適當印章；

(d)第二條向聯名持有人轉讓股份的，受讓的聯名持有人人數不超過四人；

(e) 他説，轉讓的股份已全部繳足股款，不存在以公司為受益人的任何留置權；以及

(f) 任何指定證券交易所(在適用範圍內)可能釐定須支付的與轉讓有關的最高金額或董事會不時要求的較低金額的任何適用費用，均須支付予本公司。

暫停轉讓

6.5董事會可於任何一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出14整天通知後，於董事會行使絕對酌情決定權不時決定的時間及期間內暫停登記過户登記及暫停登記股東名冊，惟於任何一年內暫停登記過户登記或關閉股東名冊的時間不得超過30整天。

公司可保留轉讓文書

6.6據介紹，所有已登記的轉讓文書均由公司保留。

拒絕註冊的通知

6.7 如果董事拒絕登記未在指定證券交易所上市的任何類別股份的轉讓，他們應在向公司提交轉讓文書之日後三個月內向轉讓人和承讓人各自發送拒絕通知。

7*

在隊員去世時有權的人

7.1據報道，如果一名成員去世，本公司承認對已故成員的權益擁有任何所有權的人如下：

(a)包括在已故成員是聯名持有人的情況下，包括倖存者；以及

(b)在已故成員是唯一持有人的情況下，可以是該成員的一名或多名遺產代理人。

7.2董事會認為，本章程細則的任何規定均不解除已故成員的遺產對任何股份的任何責任，無論死者是唯一持有人還是聯名持有人。

在死亡或破產後股份轉讓的登記

7.3*--因某一成員死亡或破產而有權獲得股份的人，可選擇執行以下任一操作：

(a)*成為股份持有人；或

(b) 將股份轉讓給其他人。

7.4 該人必須出示董事可能適當要求的證明其權利的證據。

7.5他説，如果該人選擇成為股份持有人，他必須向本公司發出表明這一點的通知。就本細則而言，該通知應視為已籤立的轉讓文書。

7.6如果此人選擇將股份轉讓給另一個人，那麼：

(a) 如果股份已繳足，轉讓人必須簽署轉讓文書;和

(b) 如果股份為零或部分繳足，轉讓人和轉讓人必須簽署轉讓文書。

7.7董事會表示，所有與股份轉讓有關的條款均適用於通知或轉讓文書。

賠款

7.8 因另一名成員死亡或破產而登記為成員的人應就公司或董事因該登記而遭受的任何損失或損害向公司和董事提供賠償。

在死亡或破產後有權享有股份的人的權利

7.9股東如因股東身故或破產而有權享有股份，其享有的權利與其登記為股份持有人時所享有的權利相同。但是，在他就股份登記為股東之前，他無權出席本公司的任何會議或該類別股份持有人的任何單獨會議或在會議上投票。

8*

增加、合併、轉換、分割和註銷股本

8.1在公司法允許的最大範圍內，本公司可通過普通決議案進行以下任何操作，併為此修改其章程大綱：

(a)*可按該普通決議所確定的數額及該普通決議所載的附帶權利、優先權及特權，以新股增加其股本；

(b)**將其全部或任何股本合併並分割為比其現有股份更大的股份；

(c)**可將其全部或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股份；

(d)*可將其股份或其中任何股份再分拆為數額較備忘錄所定數額為小的股份，但在分拆中，每份減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)的比例，應與衍生減持股份的股份的比例相同；及

(e)股東可註銷於該普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份數額，或如屬無面值股份，則減少其股本劃分的股份數目。

處理因股份合併而產生的分數

8.2當任何成員因股份合併而有權獲得股份的零碎部分時，董事可代表該等成員按其認為合適的方式處理零碎股份，包括(但不限於)：

(a)*可將分數向上或向下舍入至最接近的整數，此舍入由董事全權酌情決定；

(b)股東不得以合理獲得的最佳價格向任何人(包括在符合該法案規定的情況下，包括本公司)出售代表零碎股份的股份；以及

(c)他們將在這些成員之間按適當比例分配淨收益。

8.3根據細則第8.2條的規定，董事可授權某些人士按照買方的指示簽署股份轉讓文書。受讓人不一定要監督購買款項的使用，受讓人對股份的所有權也不會因出售程序中的任何不正常或無效而受到影響。

減少股本

8.4在公司法及當時授予持有某一特定類別股份的成員的任何權利的規限下，本公司可藉特別決議案以任何方式減少其股本。

9*，*

發行可贖回股份及購買本身股份的權力

9.1在符合公司法以及當時授予持有特定類別股份的成員的任何權利的情況下，本公司的董事可：

(a)根據本公司或持有該等可贖回股份的成員的選擇，公司或持有該等可贖回股份的成員可按其董事在發行該等股份前決定的條款及方式，發行須贖回或須贖回的股份；

(b)*如獲持有某一類別股份的股東以特別決議案同意，可更改該類別股份所附帶的權利，以規定該等股份須按董事於作出更改時決定的條款及方式，由本公司選擇贖回或可予贖回；及

(c)董事會可按董事於收購時決定的條款及方式購買其本身任何類別的全部或任何股份，包括任何可贖回股份。

本公司可按公司法授權的任何方式就贖回或購買本身股份支付款項，包括以下各項的任何組合：資本、其利潤及發行新股所得款項。

以現金或實物支付贖回或購買的權力

9.2如董事就贖回或購買股份支付款項時，可用現金或如獲配發該等股份的條款或根據細則第9.1條適用於該等股份的條款授權，或透過與持有該等股份的股東達成協議而獲授權，則以實物(或部分以一種及部分以另一種)方式持有。

贖回或購買股份的效果

9.3在贖回或購買股份之日：

(a)*，持有該股份的成員不再享有與該股份有關的任何權利，但以下權利除外：

(i) *調高股份價格；及

(Ii)*不包括在贖回或購買日期前就股份宣佈的任何股息；

(b)根據協議，該成員的姓名應從與股份有關的成員名冊中刪除；以及

(c)董事會表示，該股份將註銷或作為庫房股份持有，具體由董事決定。

9.4根據第9.3條的規定，贖回或購買的日期是指就贖回或購買的股票而言，該成員的姓名從成員名冊中刪除的日期。

轉換權

9.5根據協議，每股B類普通股在持有人的選擇下，可於該股份發行日期後的任何時間，於本公司辦事處或該等股份的任何轉讓代理處，轉換為一股繳足股款及不可評估的A類普通股。

9.6根據該條例，董事須隨時從本公司的認可但未發行的A類普通股中預留及保留不時足以轉換所有已發行的B類普通股的數目的A類普通股；如在任何時間，本公司認可但未發行的A類普通股的數目，須足以完成B類普通股的轉換。

普通股不足以轉換所有當時已發行的B類普通股，除該等B類普通股持有人可獲得的其他補救外，董事將採取必要行動，將其認可但未發行的A類普通股增加至足以應付該等目的的股份數目。

份額折算

9.7據報道，所有將B類普通股轉換為A類普通股的轉換將以公司贖回或回購相關B類普通股的方式進行，同時發行A類普通股作為贖回或回購A類普通股的代價。股東和本公司將促使採取任何和所有必要的公司行動來實施該轉換。

10  成員會議

週年大會及特別大會

10.1根據本章程細則，本公司可，但無義務(除非適用的指定證券交易所規則有所規定)每年舉行股東大會作為年度股東大會，如舉行，則須由董事會根據本章程細則召開。

10.2據報道，除股東周年大會外，所有股東大會均稱為臨時股東大會。

召開會議的權力

10.3董事會表示，董事可隨時召開股東大會。

10.4此外，如董事人數不足構成法定人數，而其餘董事未能就委任額外董事達成協議，則董事必須召開股東大會以委任額外董事。

10.5董事會表示，如果按照下兩條規定的方式被徵用，董事還必須召開股東大會。

10.6聲明稱，申請書必須以書面形式提交，並由一名或多名成員提出，該成員總共持有不少於10%的在此類大會上的投票權。

10.7 請購單還必須：

(a) 明確會議的目的。

(b)本文件應由每個請求人或其代表簽署(為此目的，每個聯名持有人有義務簽署)。請購單可以由幾份類似形式的文件組成，由一名或多名申購人簽署；以及

(c) 按照通知規定交付。

10.8**如董事未能於收到要求之日起21整天內召開股東大會，申購人或其中任何一人可於該期限屆滿後三個月內召開股東大會。

10.9在不限於前述規定的情況下，如董事人數不足構成法定人數，而其餘董事未能就委任額外董事達成協議，則任何一名或以上合共持有至少百分之五投票權的股東可召開股東大會，以審議會議通知所指明的事項，而會議通知須將委任額外董事列為一項事務。

10.10此外，如果成員根據上述規定召開會議，公司應報銷其合理費用。

通知的內容

10.11 股東大會通知應當載明下列各項：

(a) 會議的地點、日期和時間;

(b) 如果會議將在兩個或兩個以上地點舉行，將使用何種技術為會議提供便利;

(c) 在（d）段和（在適用的情況下）指定證券交易所規則的要求的規限下，將交易的業務的一般性質;及

(d) 如某項決議案是以特別決議案形式提出，則該決議案的文本。

10.12 在每份通知中，應合理突出地顯示以下聲明：

(a) 有權出席及投票的股東有權委任一名或多名代表代其出席及投票;及

(b) 代理人不必是會員。

通知期

10.13 年度股東大會必須至少提前二十一個全天向會員發出通知。對於任何其他股東大會，必須至少提前十四個全天向股東發出通知。

10.14 在不違反《法案》的情況下，在獲得單獨或集體持有所有有權在該會議上投票的人至少百分之九十投票權的一名或多名成員的同意的情況下，會議可以在較短的時間內召開。

有權接收通知的人

10.15 在本章程細則的規定及對任何股份施加的任何限制的規限下，通知鬚髮給以下人士：

(a)*成員；

(b) 因成員死亡或破產而有權獲得股份的人;

(c) 董事;及

(d) 審計師（如果任命）。

10.16 董事會可以確定有權收到會議通知的股東是在董事會確定的日期營業結束時登記在股東名冊上的人員。

意外遺漏發出通知或沒有收到通知

10.17任何會議的議事程序不得因下列情況而失效：

(a)美國官員表示，意外地沒有向任何有權獲得通知的人發出會議通知；或

(b)任何有權收到會議通知的人都不會收到會議通知。

10.18此外，如果會議通知在網站上發佈，會議議事程序不應僅因意外發布而無效：

(a)你可以在網站上的不同位置使用該網站；或者

(b)他説，從通知之日起至通知所涉會議結束為止的一段時間內，會議只審議一段時間。

11 *

法定人數

11.1除下列條款規定外，除非親自或委派代表出席會議，否則不得在任何會議上處理任何事務。法定人數如下：

(a)如果公司只有一名成員：該成員；

(b)如果公司有一名以上的成員，則不能：

(i) 根據下述第11.1(B)(Ii)條的規定，持有股份並有權在該股東大會上表決的股東應為兩名或兩名以上成員；或

(Ii)只要任何股份在指定證券交易所上市，一名或多名成員持有不少於已發行股份不少於三分之一的股份，並有權在該股東大會上投票，則股東大會的投票權不受影響。

法定人數不足

11.2委員會建議，如果在指定的會議時間後十五分鐘內未達到法定人數，或在會議期間的任何時間出現法定人數，則適用以下規定：

(a)他説，如果會議被成員徵用，將被取消。

(b)除非在任何其他情況下，大會應延期至七天後的同一時間及地點舉行，或由董事決定的其他時間或地點舉行。如果在指定的延會時間後15分鐘內未達到法定人數，則親自出席或委派代表出席的成員即構成法定人數。

主席

11.3根據慣例，在董事長缺席的情況下，股東大會主席應由董事會主席或董事提名的其他董事主持董事會會議。於指定會議時間起計十五分鐘內，如無該等人士出席，出席董事須推選其中一人主持會議。

11.4因此，如果在約定的會議時間15分鐘內沒有董事出席，或者沒有董事願意擔任主席，則親自出席或委託代表出席並有權投票的成員應在他們當中選出一人主持會議。

董事的出席和發言的權利

11.5他説，即使董事不是會員，他也有權出席任何股東大會和持有特定類別股份的任何單獨的會員大會併發言。

成員在會議上的辦公地方

11.6如果會議主席認為召集會議的通知中指定的會議地點不足以容納所有有權並希望出席的成員，如果主席信納有足夠的設施確保無法安排會議的成員能夠(無論是在會議地點還是在其他地方)，則會議將正式組成，其議事程序有效：

(a)*；

(b)他們有權聽到和看到所有在場發言的人(無論是通過使用麥克風、擴音器、視聽通信設備或其他方式)；以及

(c)他們希望所有在場的其他人都能以同樣的方式聽到和看到。

安防

11.7董事會表示，除董事會可能因會議地點或地點而須採取的任何措施外，董事會可在有關情況下作出其認為適當及合理的任何安排及施加任何限制，以確保會議的安全，包括但不限於搜查任何出席會議的人士及對可帶入會議地點的個人財產項目施加限制。委員會可拒絕任何拒絕遵從任何該等安排或限制的人進入或逐出任何會議。

休會

11.8主席表示，經構成法定人數的成員同意，主席可隨時休會。如會議有此指示，主席必須宣佈休會。但是，在休會的會議上，除了在原會議上可以適當處理的事務外，不能處理任何事務。

11.9建議：如果會議延期超過7整天，無論是因為法定人數不足還是其他原因，都應向成員發出至少7整天的通知，説明休會的日期、時間、地點和待處理事務的一般性質。否則，無須就休會作出任何通知。

表決方法

11.10會議表決的決議應以舉手錶決方式作出，除非在宣佈舉手錶決結果之前或在宣佈舉手錶決結果時，正式要求進行投票表決。根據該法的規定，可以要求進行投票：

(a)由會議主席主持的會議；

(b)*由至少兩名有權對決議進行表決的成員組成；

(c)任何一名或多名出席會議的成員單獨或集體持有所有有權對決議投票的人至少10%的投票權，即可投票。

舉手錶決結果

11.11因此，除非正式要求以投票方式表決，否則主席就決議結果所作的宣佈和在會議記錄中的記錄應為舉手錶決結果的確鑿證據，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

撤回投票要求

11.12他説，在進行投票之前，可以撤回投票的要求，但必須得到主席的同意。主席應在會議上宣佈撤回該決議，除非另一人立即要求以投票方式表決，否則任何較早就該決議舉手應視為對該決議的表決；如未有較早舉手錶決，則該決議應付諸會議表決。

接受民意調查

11.13根據要求，應立即就休會問題進行投票。

11.14就任何其他問題要求進行的投票應立即進行，或在續會上按主席指示的時間和地點進行，不得超過要求進行投票後三十整天。

11.15他説，投票的要求不應阻止會議繼續處理除要求投票的問題以外的任何事務。

11.16投票應按照主席指示的方式進行。他可委任監票人(他們不一定是成員)，並定出宣佈投票結果的地點和時間。如果藉助技術手段，會議在多個地點舉行，主席可以任命多個地點的監票人；但如果他認為投票不能在該會議上得到有效監督，則主席應將投票推遲到一個可以進行投票的日期、地點和時間。

主席的決定性一票

11.17在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求表決的會議的主席無權投第二票或決定票。

書面決議

11.18在不限制該法案第60(1)條的情況下，如果滿足以下條件，成員可以書面通過特別決議，而無需舉行會議：

(a)他説，所有有權對決議進行表決的成員都收到了關於該決議的通知，就像是在成員會議上提出的一樣；

(b)*所有有權投票的成員：

(i) *將簽署文件；或

(Ii)他們可以簽署幾份類似形式的文件，每份文件都由這些成員中的一名或多名簽署；以及

(c)根據協議，已簽署的一份或多份文件已交付或已交付給本公司，包括(如果本公司指定)通過電子方式將電子記錄交付到為此目的指定的地址。

該書面決議的效力猶如其是在正式召集和舉行的有權投票的成員的會議上通過的一樣，在所有該等成員表示同意該等決議後即獲通過。

11.19在滿足以下條件的情況下，歐洲委員會成員可以書面通過普通決議，而無需召開會議：

(a)*所有有權對決議進行表決的成員為：

(i) 日本政府收到了該決議的通知，就好像該決議是在成員會議上提出的一樣；以及

(Ii)如果決議不失效，應在同一通知或隨附的通知中通知他們必須通過的日期，即自通知首次發出之日起七(7)天；

(b)*獲得有權投票的成員所需多數：

(i) *將簽署文件；或

(Ii)他們可以簽署幾份類似形式的文件，每份文件都由這些成員中的一名或多名簽署；以及

(c)根據協議，已簽署的一份或多份文件已交付或已交付給本公司，包括(如果本公司指定)通過電子方式將電子記錄交付到為此目的指定的地址。

該書面決議案的效力猶如該決議案是在正式召集及舉行的有權投票的股東會議上通過的，其通過日期以下列日期中較後的日期為準：(I)除下列條文另有規定外，自首次發出決議案通知之日起計三(3)日屆滿後的第一個日期及(Ii)所需過半數表示同意該決議案的日期。然而，如果擬議的書面決議在首次發出通知之日起七(7)日期限結束前沒有通過，該決議即告失效。

11.20此外，如果所有有權獲得普通決議同意通知的成員，可在所需多數表示同意決議後儘快通過書面決議，而無需首先經過任何最低期限。除多數同意可納入書面決議外，每份同意均應以書面形式或以電子記錄形式給予，並應按照第二十八條(在書面決議生效之前)。

11.21此外，董事可決定向成員提交書面決議的方式。特別是，它們可以任何書面決議的形式，規定每一成員在審議該決議的會議上有權投的票數中，表明他希望投多少票贊成該決議，多少票反對該決議或被視為棄權。任何該等書面決議的結果，應以投票方式決定。

11.22他説，書面決議如果被描述為特別決議或普通決議，它就具有相應的效力。

唯一成員公司

11.23因此，如果公司只有一名成員，而該成員以書面記錄了他對某一問題的決定，則該記錄應構成決議的通過和會議紀要。

12 *成員投票權

投票權

12.1因此，除非其股份並無投票權，或除非催繳股款或其他目前應付的款項尚未支付，否則所有股東均有權在股東大會上投票，不論是舉手錶決或投票表決，而所有持有某一類別股份的股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。

12.2*

12.3根據舉手錶決，每名親身出席的A類股東及每名代表A類股東的人士，每股A類普通股有一票投票權，而每名親身出席的B類股東及每名代表B類股東的人士，每股B類普通股有200票投票權。為免生疑問，代表兩個或兩個以上成員的個人，包括個人本身的一名成員，應有權對每一成員分別投票(S)。

12.4根據投票結果，A類股東持有的每股A類普通股應有一票，而B類股東持有的每股B類普通股應有200票，除非任何股份具有特別投票權。

12.5他説，任何成員都不一定要對自己的股份或其中任何一股進行投票；他也不一定要以同樣的方式投票每一股。

聯名持有人的權利

12.6他説，如果股份是共同持有的，聯名持有人中只有一人可以投票。如有超過一名聯名持有人提出表決，則就該等股份在股東名冊上排名第一的持有人的投票將獲接納，而另一名聯名持有人的投票權則不獲接納。

法人團體成員的代表

12.7在另有規定的情況下，公司成員必須由正式授權的代表行事。

12.8**希望由正式授權代表行事的公司成員必須通過書面通知向本公司指明該人的身份。

12.9他説，授權書可以是任何一段時間，必須在首次使用的會議開始前提交給公司。

12.10**本公司董事可要求出示其認為為確定通知有效性所需的任何證據。

12.11如果正式授權的代表出席了會議，則該成員被視為親自出席；而正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。

12.12此外，公司成員可隨時向本公司發出通知，撤銷正式授權代表的委任；但該項撤銷並不影響正式授權代表在本公司董事實際知悉撤銷前作出的任何行為的有效性。

患有精神障礙的成員

12.13任何有管轄權的法院(無論是在開曼羣島或其他地方)就與精神障礙有關的事項作出命令的成員，可由該成員的接管人以舉手或投票方式投票，博尼斯館長或該法院為此授權的其他人。

12.142.就上一條而言，董事須於有關會議或其續會舉行前不少於24小時，以書面或電子方式就遞交代表委任表格而指明的方式，收到令董事信納該人士已獲授權的證據。如無投票權，則不得行使投票權。

對錶決的可接納性提出反對

12.15此外，對一人投票有效性的異議只能在尋求提交投票的會議或休會上提出。任何正式提出的反對應提交主席，其決定為最終和決定性的。

委託書的格式

12.16根據規定，委任代表的文書應採用任何通用形式或董事批准的任何其他形式。

12.17他説，該文書必須是書面的，並以下列方式之一簽署：

(a)*；或

(b)可由會員的授權代表簽署；或

(c)他們不知道成員是公司還是其他法人團體，蓋章或由授權的官員、祕書或律師簽署。

如董事議決，本公司可接受該文書的電子紀錄，以下列指定方式交付，並以其他方式符合有關電子紀錄認證的條款。

12.18此外，董事可要求出示彼等認為必要的任何證據，以確定委任代表的有效性。

12.19股東可根據第12.17條向本公司發出正式簽署通知，隨時撤銷委任代表的委任。

12.20聲明：股東根據第12.19條撤銷委任代表將不會影響有關代表在本公司董事實際收到撤銷通知前作出的任何行為的有效性。

委託書交付的方式和時間

12.21在符合下列細則的情況下，董事可在召開任何會議或續會的通告或本公司發出的委託書內，指明委任代表文件的存放方式及存放委任代表文件的地點及時間(不得遲於委任代表文件所涉及的會議或續會的指定開始時間)。如召開任何會議或續會的通知或本公司發出的委託書中並無董事的任何指示，委託書的委任表格及簽署該委託書的任何授權書(或經核證的授權書副本)

(以公證方式或董事批准的任何其他方式)必須送交，以便本公司在代表委任表格所指名人士擬於會上投票的會議或續會舉行時間前收到。它們必須以以下兩種方式之一交付：

(a)因此，如果是書面文書，必須留在或郵寄：

(i) 向本公司註冊辦事處提出申請；或

(Ii)股東須於開曼羣島內指定的其他地點召開會議，或以本公司就會議發出的任何形式委任代表。

(b)根據《通知》的規定，如果根據《通知》的規定，公司可以電子記錄的形式向公司發出通知，則委派代表的電子記錄必須發送到根據《通知》規定的地址，除非為此指定了其他地址：

(i) 在召開會議的通知中沒有提到；或

(Ii)*不應以任何形式委任本公司就該會議發出的委託書；或

(Iii)*在本公司就會議發出的委任代表的任何邀請中，未有提及。

(c)此外，儘管有第12.21(A)條及第12.21(B)條的規定，本公司主席在任何情況下均可酌情指示將委託書視為已妥為交存。

12.22以下是進行民意調查的地點：

(a)*

(b)中國政府表示，如果在要求進行投票後的七個整天內進行投票，委派代表的表格和任何伴隨的授權(或其電子記錄)必須在指定的投票時間之前按照第12.21條的規定交付。

12.23公司表示，委託書如未按時送達，即為無效。

12.24*當就同一股份及就同一事項交付或接收兩項或以上有效但不同的委任代表委任於同一會議上使用時，最後有效交付或接收的委任委託書(不論其日期或籤立日期)應視為取代及撤銷有關該股份的另一項或多項委任委託書。如本公司無法確定最後有效交付或收到的委任，則該等委任均不會被視為對該股份有效。

12.25此外，董事會可自費以郵遞方式(即預付費用及郵寄函件)或以電子通訊或其他方式(包括或不包括預付郵費郵寄表格)向股東寄發代表委任表格，以供任何股東大會或任何類別股份持有人的任何單獨會議使用，不論是空白或提名為代表，以替代任何一名或多名董事或任何其他人士。如就任何會議而言，委任邀請函所指定的一名或多名人士為代表的邀請函是由本公司自費發出的，則該等邀請函應發給所有(而非僅限於部分)有權獲發大會通知及於會上投票的股東。如意外遺漏向任何有權出席會議及於會上表決的成員發出該等委任表格或發出該等邀請，或沒有收到該等委任表格，並不會令該會議的議事程序失效。

由代表投票

12.26**受委代表在會議或續會上享有與該成員相同的投票權，但其委任文書限制這些權利的範圍除外。儘管委任了代表，會員仍可出席會議或延會並投票。如股東就任何決議案投票，其代表就同一決議案所作的表決，除非涉及不同股份，否則均屬無效。

12.27根據第11.11條，指定代表在會議上投票的文書應被視為也授予要求或加入要求投票的權力，就第11.11條而言，作為成員代表的人的要求應與成員的要求相同。除非獲得會議主席的許可，否則上述任命不再賦予任何在會議上發言的權利。

13 *董事人數增加。

13.1根據協議，董事會須由不少於一名人士組成，惟本公司可藉普通決議案增加或減少董事人數上限。除非由普通決議案指定，否則董事的最高人數不受限制。

14 *

首任董事

14.1根據備忘錄，首任董事應由一名或多名認購人或過半數認購人以書面委任。

沒有年齡限制

14.2他説，董事沒有年齡限制，除非他們必須至少18歲。

公司董事

14.3根據規定，除非法律禁止，否則法人團體可以是董事。如法人團體為董事，則有關派代表出席股東大會的條款，在作出必要的變通後，適用於有關董事會議的細則。

無持股資格

14.4董事會表示，除非普通決議案確定董事的持股資格，否則董事不會被要求擁有股份作為其任命的條件。

董事的委任

14.5*董事可由普通決議案委任或由董事委任。任何任命可能是為了填補空缺，也可能是作為額外的董事。

14.6中國政府表示，剩餘的董事(S)可能會任命一名董事，即使董事人數不夠法定人數。

14.7根據聲明，任何任命都不能導致董事人數超過上限(如果設置了)；任何此類任命均無效。

14.8只要股份於指定證券交易所上市，董事應至少包括適用法律、規則或規例或指定證券交易所規則規定的由董事會決定的獨立董事人數。

董事會委任董事的權力

14.9在不損害本公司根據本章程細則委任一名人士為董事的權力的原則下，董事會有權隨時委任任何願意出任董事的人士以填補空缺或加入現有董事會，惟董事總數不得超過根據或依照本章程細則釐定的任何最高人數。

14.10**委任董事的條件可為董事於下一屆或其後的股東周年大會或任何指定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)任何指定期間後自動退任；但如無明文規定，則不隱含該等條款。每名董事的任期屆滿，有資格在成員會議上連任或由董事會重新任命。

董事的免職

14.11**董事可通過普通決議刪除。

董事辭職

14.12董事可隨時向本公司發出書面通知，或在根據通知條文允許的情況下，以按照該等條文交付的電子記錄的形式辭去職位。

14.1312.除非通知另有指定日期，否則董事自通知送達本公司之日起視為已辭職。

終止董事的職務

14.1412.董事可於其註冊辦事處向本公司發出書面通知，以示退任董事的職務，該通知將於通知所指定的日期生效，若通知未能送達註冊辦事處，則該通知即告失效。

14.15在不影響本細則規定退休的情況下(以輪換或其他方式)，董事的職位在下列情況下應立即終止：

(a)他説，開曼羣島的法律禁止他充當董事；或者

(b)他説，如果他破產，或一般地與債權人達成協議或債務重整；或

(c)*經通知本公司後辭職；或

(d)他説，他只是擔任董事的固定任期，該任期屆滿；或

(e)他表示，正在治療他的註冊醫生認為他在身體上或精神上變得沒有能力充當董事的角色；或

(f) **如獲其他董事(人數不少於兩名)的過半數通知，要求其離任(但不影響因違反與該董事提供服務有關的任何協議而提出的任何損害賠償申索)；或

(g)他説，他受到任何與精神健康或無行為能力有關的法律的約束，無論是通過法院命令還是其他方式；或

(h)由於董事未經其他董事同意，其連續六個月缺席董事會議。

15  替任董事

任免

15.1他説，任何董事都可以任命任何其他人，包括另一位董事，來代替他擔任董事的替補。在董事向董事會發出委任通知前，任何委任均不會生效。

15.2*在董事向董事會發出撤銷通知之前，撤銷不得生效。

15.3根據聲明，替代董事的任免通知僅在通過以下一種或多種方式向公司發出時才生效：

(a)根據本細則所載通知的規定，採取書面通知的方式處理；

(b)如果公司當時有一個傳真地址，可以通過傳真向該傳真地址發送一份傳真副本，或者通過傳真向公司註冊辦公室的傳真地址發送一份傳真副本(在任何一種情況下，傳真副本被視為通知，除非第29.7條適用)，在這種情況下，通知應視為從發送者的傳真機發出無誤傳輸報告的日期；

(c)我們不知道公司目前是否有一個電子郵件地址，通過將通知的掃描副本作為PDF附件通過電子郵件發送到該電子郵件地址，或者通過電子郵件將通知的掃描副本作為PDF附件發送到公司註冊辦公室提供的電子郵件地址(在任何情況下，

除非第29.7條適用，否則應視為通知的PDF版本)，在此情況下，通知應視為由公司或公司的註冊辦事處(視情況而定)在收到之日以可讀形式發出；或

(d)如果根據《通知》的規定得到許可，則可以其他某種形式的經批准的電子記錄，按照這些規定以書面形式交付。

通告

15.4此外，所有董事會議通知應繼續發給指定的董事，而不是發給候補。

替代董事的權利

15.5中國選擇了另一個董事應有權出席委任董事未親自出席的任何董事會會議或董事委員會會議並在會議上表決，以及在其缺席時一般執行委任董事的所有職能。然而，替代董事無權就作為替代董事提供的服務從公司獲得任何報酬。

當委任人不再是董事會員時，委任即告終止

15.6如果出現以下情況，則備用董事不再是備用董事：

(a)*：*，任命他為董事公司的董事公司；或

(b)*

(c)他表示，無論如何都不會發生與他有關的事件，如果他是本公司的董事，就會導致他作為董事的職位空缺。

替代董事的狀態

15.7此外，另有一名董事的候補委員將執行作出該任命的董事的所有職能。

15.8除非另有明示，否則替代董事應被視為本細則下的董事。

15.9他説，候補董事不是董事任命他的代理商。

15.10*替補董事無權因充當替補董事而獲得任何報酬。

任命的董事的地位

15.11**董事已委任替補董事並不因此而免除其欠本公司的責任。

16 *董事會權力

董事的權力

16.1董事會認為，在公司法、章程大綱及本章程細則的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可為此行使本公司的所有權力。

16.2本公司表示，董事先前的任何行為均不應因其後對章程大綱或本章程細則的任何修改而失效。然而，在公司法允許的範圍內，成員可以通過特別決議確認董事以前或未來的任何行為，否則將違反其職責。

低於最低數量的董事

16.3**如董事人數少於根據本細則規定的最低人數，則餘下的一名或多名董事董事僅可為額外委任一名或多名董事董事填補該最低人數或召開本公司股東大會以作出有關委任的目的而行事。如果董事沒有能夠或願意採取行動的董事，任何兩個成員都可以召集一個

為委任董事而召開的股東大會。任何因此獲委任的額外董事的任期(在本細則的規限下)只會持續至該委任後的下一屆股東周年大會解散為止，除非他在該大會上獲重選連任。

委任議員出任職位

16.4**董事會可能會任命一名董事：

(a)*擔任董事會主席；

(b)*，管理董事；

(c)*

按其認為適當的期間及條款，包括有關酬金的條款。

16.5他説，被任命的人必須書面同意才能擔任該職位。

16.6董事會規定，凡委任主席的，除非無法主持，否則應主持每次董事會議。

16.7董事會認為，如果沒有主席，或者如果主席不能主持會議，該會議可以選擇自己的主席；或者，如果董事長永遠不能出席，董事可以提名他們中的一人代替主席。

16.8在符合該法規定的情況下，董事會還可以任免任何不需要是董事的人：

(a)他被任命為財政部長；以及

(b)*

按其認為適當的期間及條款，包括關於薪酬的條款而定。如屬高級職員，董事可決定給予該高級職員任何職銜。

16.9他説，祕書或官員必須書面同意才能擔任該職位。

16.10*董事、公司祕書或其他高級管理人員不得擔任審計師職務或履行審計師服務。

對僱員的規定

16.11此外，董事會可就停止或轉讓本公司或其任何附屬業務的全部或部分業務或向任何人士轉讓本公司或其任何附屬業務的全部或部分業務而為本公司或其任何附屬業務(或其任何家庭成員或受其供養的任何人士)僱用或以前僱用的任何人士的利益作出撥備。

投票權的行使

16.12此外，董事會可在各方面以其認為合適的方式行使本公司持有或擁有的任何法人團體股份所賦予的投票權(包括但不限於行使該投票權贊成委任任何董事為該法人團體的董事的任何決議案，或投票或就向該法人團體的董事支付酬金作出規定)。

報酬

16.13此外，每名董事均可因其以董事、員工或其他身份為本公司的利益而提供的服務而獲本公司支付酬金，並有權獲支付本公司業務所產生的開支，包括出席董事會議。

16.14除非本公司通過普通決議案另有決定，否則董事(替任董事除外)應有權就其在董事的服務收取董事可能釐定的有關酬金。

16.15他的薪酬可以採取任何形式，可以包括安排支付養老金、醫療保險、死亡或疾病福利，無論是支付給董事還是支付給與他有聯繫或相關的任何其他人。

16.16董事會認為，除非其他董事另有決定，否則董事無須就從與本公司同屬一個集團的任何其他公司或持有普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他福利向本公司負責。

資料的披露

16.17根據規定，在以下情況下，董事可向第三方發佈或披露有關公司事務的任何信息，包括成員名冊中包含的與成員有關的任何信息(董事會可授權公司的任何董事、高管或其他授權代理人向第三方發佈或披露其擁有的任何此類信息)：

(a)根據公司所管轄的任何司法管轄區的法律，公司或該人(視屬何情況而定)必須合法地這樣做；或

(b)*認為該等披露符合指定證券交易所規則(在適用範圍內)；或

(c)中國政府表示，此類披露符合本公司簽訂的任何合同；或

(d)董事會表示，董事認為該等披露將有助或便利本公司的運作。

17 *權力下放。

將董事的任何權力轉授委員會的權力

17.1根據協議，董事可將其任何權力轉授予任何由一名或多名人士組成的委員會，而該委員會無須是成員。委員會的成員可以包括非董事，只要這些人中的大多數是董事。只要股份在指定證券交易所上市，任何該等委員會應由指定證券交易所規則不時規定或適用法律規定的數目的獨立董事組成。

17.2他説，授權可能是董事自身權力的抵押品，也可能是被排除在外的抵押品。

17.3董事會表示，轉授可按董事認為合適的條款進行，包括規定委員會本身可轉授予附屬委員會；但任何轉授必須能夠由董事隨意撤銷或更改。

17.4除董事另有許可外，委員會必須遵守董事作出決定的規定程序。

17.5只要股份於指定證券交易所上市，董事會須設立審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會。這些委員會中的每一個都有權做一切必要的事情，以行使本章程所規定的這些委員會的權利。每個審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會應至少由三名董事組成(或指定證券交易所規則不時規定的較大最低人數)。薪酬委員會和提名及公司治理委員會的大多數成員應為獨立董事。審核委員會應由指定證券交易所規則不時規定或適用法律規定的數目的獨立董事組成。

地方董事會

17.6根據規定，董事會可於開曼羣島或其他地方設立任何地方或分部董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何人士為地方或分部董事會成員或經理或代理人，並可釐定彼等的酬金。

17.7根據規定，董事會可向任何地方或分部董事會、經理或代理人轉授其任何權力及權力(具有再轉授的權力)，並可授權任何地方或分部董事會或其中任何成員填補任何空缺，並在出現空缺的情況下行事。

17.8根據本細則第17.8條作出的任何委任或轉授，可按董事會認為合適的條款及條件作出，董事會可罷免任何如此獲委任的人士，並可撤銷或更改任何轉授。

委任公司代理人的權力

17.9董事會可在一般情況下或就任何特定事項委任任何人士為本公司的代理人，授權或不授權該人士轉授該人士的全部或任何權力。董事可作出以下委任：

(a)*通過促使公司簽訂授權書或協議來解決問題；或

(b)*

委任公司受權人或獲授權簽署人的權力

17.10董事會可委任任何由董事直接或間接提名的人士為本公司的受權人或授權簽署人。任命可以是：

(a)無論出於什麼目的，我們都不會為此而戰；

(b)*；

(c)*；及

(d)*

在他們認為合適的時候。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過根據本章程細則賦予董事或可由董事行使的權力、權力及酌情決定權。董事可透過授權書或其認為合適的任何其他方式作出上述決定。

17.11此外，任何授權書或其他委任均可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與受權人或獲授權簽署人打交道的人士。任何授權書或其他委任亦可授權受權人或獲授權簽署人轉授賦予該人的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

17.12此外，董事會可罷免根據第17.10條任命的任何人，並可撤銷或更改授權。

借款權力

17.13董事會可行使本公司所有權力借入款項及按揭或押記本公司現有及未來的業務、財產及資產及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證及其他證券，作為本公司或其母業務(如有)或本公司或任何第三方的任何附屬業務的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

公司治理

17.14此外，除適用法律或(在適用範圍內)指定證券交易所規則另有規定外，董事會可不時採納、訂立、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，該等政策或措施旨在就董事會不時以決議案釐定的各項企業管治相關事宜制定本公司及董事會的指導原則及政策。

18 *董事會議。

對董事會議的規管

18.1在本細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。

召集會議

18.2中國政府表示，任何董事都可以隨時召開董事會會議。如果董事提出要求，祕書必須召開董事會會議。

會議通知

18.3董事會會議的通知可親自或口頭或以書面或電子通訊方式寄往董事不時為此目的而指定的地址(或如無指定地址，則按其最後為人所知的地址)。董事可以放棄收到會議通知的權利，無論是前瞻性的還是追溯性的。

技術的使用

18.4根據協議，董事可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加董事會議，條件是所有參與會議的人在整個會議期間都能夠聽到對方的聲音並相互交談。

18.5中國政府表示，董事以這種方式參與的，視為親自出席會議。

法定人數

18.6根據規定，董事會會議處理事務的法定人數為兩人(但如董事會只由一名董事組成，則法定人數為一人)，除非董事釐定其他人數。

主席或代理主席主持會議

18.7此外，董事會可任命一名主席和一名或多名副主席，並可隨時撤銷任何此類任命。

18.8所有董事會會議均由主席擔任，或由任何副主席擔任(如出席者多於一人，則以在任時間最長者為準)。如未委任主席或副主席，或如主席或副主席在指定舉行會議時間後五分鐘內仍未出席，或不願擔任會議主席，則出席的董事應在出席的董事中推選一人擔任會議主席。

投票

18.9董事會會議上提出的問題應以多數票決定。如票數相等，主席可按其意願行使決定票。

不同意見的記錄

18.10*出席董事會會議的董事應被推定為已同意在該會議上採取的任何行動，除非：

(a)他表示，他的異議已載入會議紀要；或

(b)他表示，他已在會議結束前向會議提交了對該行動的異議；或

(c)他説，在那次會議結束後，他簽署了異議，並已儘快向公司轉發了這份聲明。

對一項行動投贊成票的董事無權記錄他對該行動的異議。

書面決議

18.11此外，如所有董事簽署一份或多份由其中一名或多名董事簽署的文件，則董事可在不舉行會議的情況下通過書面決議案。

18.12因此，由有效任命的替補董事簽署的書面決議不需要也由任命的董事簽署。

18.13他説，由任命的董事親自簽署的書面決議不需要也由他的替補簽署。

18.14根據第18.11條、第18.12條及/或第18.13條通過的書面決議案的效力，猶如該決議案是在正式召開及舉行的董事會會議上通過的一樣；該決議案應被視為在董事最後簽署之日及時間通過(為免生疑問，該日可以是營業日，也可以不是營業日)。

儘管存在形式上的缺陷，但董事行為的有效性

18.15任何董事會會議或董事會轄下委員會會議，或以董事或替任董事身分行事的任何人士所作出的一切行為，即使其後發現委任任何董事或替任董事或委員會成員有欠妥之處，或彼等中任何一人喪失資格或離任或無權投票，仍屬有效，猶如每名有關人士已妥為委任及符合資格，並繼續擔任董事或替任董事並已有權投票。

19 *

19.1董事會認為，董事如以任何方式直接或間接擁有與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中的權益，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益，應被視為有關如此訂立的任何合約或如此完成的交易的充分利益申報。在指定證券交易所規則及相關董事會會議主席取消資格的規限下，董事可就任何合約或交易或擬訂立的合約或交易投票，儘管其可能擁有權益，惟董事須向其其他董事披露有關任何合約或交易或擬訂立的合約或交易的任何重大權益的性質及程度，如他這樣做，其投票將計入任何有關合約或交易或擬訂立的合約或交易的任何董事會議的法定人數內。

20 *分鐘

20.1根據協議，本公司應將會議紀要記錄在下列賬簿中：

(a)*；及

(b)股東大會包括出席每次董事會議、董事會委員會、本公司或任何類別股份或債權證持有人的董事姓名，以及該等會議的所有命令、決議及議事程序。

20.2此外，任何此類會議記錄，如看來是由進行議事程序的會議的主席簽署，或由下一次後續會議的主席或祕書籤署，應為其中所述事項的表面證據。

21 *

21.1他説，董事必須確保保存適當的會計和其他記錄，並根據法案的要求分發賬目和相關報告。

21.2根據規定，賬簿應保存在本公司的註冊辦事處，並應始終公開供董事查閲。任何股東(董事除外)均無權查閲本公司任何賬目、簿冊或文件，但公司法授權或董事授權或普通決議案者除外。

21.3董事會表示，除董事另有規定外，本公司的財政年度於每年9月30日結束，並於每年10月1日開始。

審計師

21.4 董事可委任本公司核數師，其任期由董事決定。

21.5在根據本章程細則於任何時間召開及舉行的任何股東大會上，股東可通過普通決議案，在核數師任期屆滿前將其免職。如果他們這樣做，股東應在該次會議上通過普通決議，任命另一名核數師接替他完成其剩餘任期。

21.6根據規定，審計師應審查履行職責可能需要的賬簿、帳目和憑證。

21.7此外，如董事提出要求，核數師須在其獲委任後的下屆股東周年大會上，以及在其任期內的任何時間，應董事或本公司任何股東大會的要求，就其任期內的本公司賬目作出報告。

22 *紀錄日期

22.1此外，除股份附帶的任何權利衝突外，宣佈向任何類別股份派發股息的決議，不論是股東的普通決議或董事的決議，均可指明股息須支付或可分派給在特定日期收盤時登記為該等股份持有人的人士，儘管該日期可能早於通過決議的日期。

22.2此外，如果決議明確規定，股息應支付或分配給在指定日期收盤時登記為該等股份持有人的人，按照他們各自如此登記的持有量，但不損害權利任何該等股份的轉讓人及受讓人的股息。

22.3如不適用本條的規定，經必要修訂後，本公司向股東派發紅利、資本化發行、已實現資本利潤或要約或授予。

23 *股息

股息來源

23.1此外，股息可以宣佈，並從公司任何合法可供分配的資金中支付。

23.2此外，根據公司法有關公司股份溢價帳户應用的規定，以及在普通決議案的批准下，股息亦可宣佈及從任何股份溢價帳户中支付。

成員宣佈派發股息

23.3在公司法條文的規限下，本公司可根據股東各自的權利以普通決議案宣派股息，但任何股息不得超過董事建議的數額。

董事支付中期股息及宣佈末期股息

23.4董事會可根據股東各自的權利宣佈及派發中期股息或建議派發末期股息，惟彼等認為本公司的財務狀況證明派發中期股息或建議派發末期股息是合理的，並可合法派發該等股息。

23.5在符合該法規定的情況下，關於中期股息和末期股息的區分，適用以下規定：

(a)於決定派發股息或董事於股息決議案中描述為臨時股息後，在支付股息前，聲明不會產生任何債務。

(b)在此之前，於宣佈派發一項或多項由董事於股息決議案中描述為最終股息時，應於宣佈後立即產生債務，到期日即為決議案所述的派息日期。

如果決議沒有具體説明股息是最終股息還是中期股息，則應假定股息是中期股息。

23.6以下規定適用於攜帶不同股息權或固定股息權的股份：

(a)此外，如股本分為不同類別，董事可向賦予遞延或非優先股息權利的股份支付股息，以及向賦予股息優先權利的股份支付股息，但如於支付時任何優先股息尚未支付，則不得向具有遞延或非優先權利的股份支付股息。

(b)董事會認為，如彼等認為本公司有足夠的合法資金可供分派，則董事亦可按彼等釐定的間隔，按固定利率支付任何按固定利率支付的股息。

(c)董事會表示，如董事真誠行事，則彼等不會就持有賦予優先權利股份的股東因合法支付任何遞延或非優先權利股份的股息而蒙受的任何損失承擔任何責任。

股息的分配

23.7第二條除股份附權另有規定外，一切股息均應按照股利支付股份的實繳股款予以宣告和支付。所有股息應按支付股息的時間或部分時間內股份的實繳金額按比例分配和支付。但如某股份的發行條款規定該股份自某一日期起可收取股息，則該股份亦須相應地收取股息。

抵銷權

23.8根據規定，董事可從股息或就股份應付予任何人士的任何其他款項中扣除該人士於催繳股款或其他有關股份時欠本公司的任何款項。

以現金以外的方式付款的權力

23.9董事會認為，如董事決定，任何宣佈派息的決議案均可指示派息須全部或部分以分派資產的方式支付。如分派出現困難，董事可以其認為適當的任何方式解決該困難。例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作：

(a) 發行零碎股份;

(b) 確定分配資產的價值，並根據所確定的價值向某些成員支付現金，以調整成員的權利;

(c) 把一些資產交給受託人。

付款方式

23.10**股票的股息或其他應付款項可以下列任何一種方式支付：

(a)如果持有該股份的成員或其他有權獲得該股份的人為此目的指定了一個銀行賬户--通過電匯到該銀行賬户--他們也不知道；或

(b) 支票或認股權證郵寄至持有該股份的股東或其他有權享有該股份的人士的登記地址。

23.11因此，就第23.10(A)條而言，提名可以是書面的，也可以是電子記錄，提名的銀行賬户可以是另一人的銀行賬户。就本細則第23.10(B)條而言，在任何適用法律或法規的規限下，支票或付款單須由持有該股份的股東或其他有權獲得股份的人士或其代名人(不論以書面或電子紀錄指定)付款，而支票或付款單的付款即為本公司的良好清償。

23.12*如有兩人或以上登記為股份持有人，或因登記持有人死亡或破產而共同享有股份的權利(聯名持有人)，則就該股份或就該股份支付的股息(或其他數額)可按以下方式支付：

(a)可寄往股份聯名持有人的登記地址或已故或破產持有人的登記地址(視屬何情況而定)；或

(b) 聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名是書面形式還是電子記錄。

23.13 股份的任何聯名持有人可就該股份的應付股息（或其他款項）發出有效收據。

在沒有特別權利的情況下股息或其他款項不得計入利息

23.14 除股份所附權利另有規定外，本公司就股份應付的股息或其他款項概不計息。

無法支付或無人申索的股息

23.15此外，如股息不能在宣佈派息後六個星期內派發或仍無人認領，或兩者兼而有之，董事可將股息存入本公司名下的獨立帳户。如股息存入獨立賬目，本公司將不會成為該賬目的受託人，而股息仍為欠股東的債項。

23.16 倘股息於到期支付後六年內仍無人認領，則本公司將被沒收及不再拖欠股息。

24  將溢利

利潤資本化、任何股份溢價賬户資本化、資本贖回準備金資本化；

24.1*董事可能會決心利用：

(a) 不需要支付任何優先股息的公司利潤的任何部分（無論該利潤是否可供分配）;或

(b) 本公司股份溢價賬或資本贖回儲備（如有）的任何進賬金額。

24.2他們表示，決議資本化的金額必須分配給有權獲得這筆資金的成員，如果以股息的方式並按同樣的比例分配這筆資金的話。必須以下列兩種方式中的一種或兩種方式向如此有權享有的每一成員提供福利：

(a) 付清該成員股份的未繳股款;

(b)股東可以通過向該成員或按該成員的指示發行本公司的繳足股款股票、債券或其他證券來償還債務。董事可議決就部分繳足股款股份向該成員發行的任何股份(原股份)只有在原股份享有股息，而原股份仍有部分繳足股款的情況下，方可收取股息。

為會員的利益應用一筆款項

24.3 資本化的金額必須按股東有權獲得股息的比例（倘資本化的金額已作為股息分派）用於股東的利益。

24.4在公司法的規限下，如股東獲分配零碎股份、債權證或其他證券，董事可向該股東發出零碎股份證書或支付該零碎股份的現金等價物。

25 *股份溢價帳户

董事須維持股份溢價賬目

25.1董事會認為，董事應根據公司法設立股份溢價賬户。他們應不時將該賬户的貸方計入相當於發行任何股份或出資所支付的溢價的金額或價值，或該法案要求的其他金額。

借記至股票溢價帳户

25.2 以下金額將於任何股份溢價賬扣除：

(a)根據股票的贖回或購買，該股票的面值與贖回或購買價格之間的差額；以及

(b)他説，該法案允許從股票溢價賬户中支付任何其他金額。

25.3儘管有前述細則的規定，在贖回或購買股份時，董事可從本公司的利潤中支付該股份的面值與贖回購買價之間的差額，或在公司法允許的情況下從資本中支付。

26 *印章

公司印章

26.1股東表示，如董事決定，本公司可加蓋印章。

複印章

26.2此外，在公司法條文的規限下，本公司亦可擁有複本印章，以供在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用。每份複印件應為公司正本印章的複印件。然而，如董事如此決定，複本印章應在其正面加蓋其使用地點的名稱。

何時及如何使用印章

26.3*印章只可由董事授權使用。除非董事另有決定，加蓋印章的文件必須以下列方式之一簽署：

(a)由董事(或其替補)和祕書籤署的協議；或

(b)他用一個董事(或他的替補)取代了他。

如果沒有采用或使用任何印章

26.4他説，如果董事不採用印章，或不使用印章，文件可以按以下方式籤立：

(a)由董事(或其替補)和祕書籤署的協議；或

(b)*由一個董事(或他的替補)取代；或

(c)該法案還允許以該法案允許的任何其他方式使用該法案。

允許以非人手簽署和圖文傳真方式打印印章的權力

26.5*董事可決定以下兩項或其中一項適用：

(a)他們説，印章或複印章不需要人工加蓋，可以通過其他一些複製的方法或系統加蓋；

(b)他説，這些條款要求的簽名不一定是手動簽名，可以是機械簽名或電子簽名。

執行的有效性

26.6此外，如一份文件由本公司或其代表妥為籤立及交付，則該文件不應僅因祕書或董事、或為本公司或代表本公司簽署或蓋章的其他高級人員或人士於交付日期不再擔任祕書或不再擔任該職位及授權而被視為無效。

27 *

27.1在法律允許的範圍內，公司應賠償每一位現有或前任董事(包括替代董事)、公司祕書和其他高級管理人員(包括投資顧問或管理人或清盤人)及其遺產代理人：

(a)對現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員因處理公司業務或事務，或因執行或履行現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員的職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任；以及

(b)*在不限於(A)段的情況下，任何現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及本公司或其事務的任何民事、刑事、行政或調查程序(不論是否受到威脅、待決或完成)抗辯(不論成功與否)而招致的一切費用、開支、損失或債務，均不受(A)段的限制。

然而，任何該等現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員，不得就其本身的欺詐、故意失責或故意疏忽而引起的任何事宜獲得彌償。

27.2在法令允許的範圍內，本公司可以預付款、貸款或其他方式支付因本公司現有或前任董事(包括替代董事)、本公司祕書或高級職員就章程第27.1條所述任何事項而招致的任何法律費用，但條件是董事(包括替代董事)、祕書或高級職員必須償還本公司已支付的款項，條件是最終認定不承擔賠償董事(包括替代董事)、祕書或該高級職員的法律費用。

發佈

27.3在法案允許的範圍內，本公司可通過特別決議案免除任何現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或其他高級管理人員因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而產生或涉及的任何損失或損害或獲得賠償的權利；但不得免除該人士本身欺詐、故意失責或故意疏忽所產生或與之相關的責任。

保險

27.4在法案允許的範圍內，本公司可就承保下列人士免受董事決定的風險的合約支付或同意支付保費，但因該人士本身的欺詐、故意違約或故意疏忽而產生的責任除外：

(a) 現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或官員或審計師：

(i) -公司；

(Ii)本公司是或曾經是本公司的附屬公司；

(Iii)本公司擁有或曾經擁有權益(無論是直接或間接)的公司；以及

(b)指(A)段所述任何人士擁有或曾經擁有權益的僱員或退休福利計劃或其他信託的受託人。

28 *通知

通知的格式

28.1除非本章程細則另有規定，並在符合指定證券交易所規則(在適用範圍內)的情況下，否則根據本章程細則向任何人士發出或由任何人士發出的任何通知應為：

(a)由授予者或其代表簽署的書面通知應按下列書面通知方式簽署；或

(b)根據下一條的規定，由授予者或其代表通過電子簽名簽署並按照有關電子記錄認證的條款進行認證的電子記錄；或

(c)在這些條款明確允許的情況下，由公司以網站的方式提供。

電子通信

28.2*只有在以下情況下，才能以電子記錄的形式向公司發出通知：

(a)*；

(b)他説，該決議規定了如何提供電子記錄，並在適用的情況下，指定了公司的電子郵件地址；以及

(c)董事會表示，該決議案的條款將通知當時的股東及(如適用)缺席通過該決議案的會議的董事。

如果決議被撤銷或變更，只有在同樣通知其條款的情況下，該撤銷或變更才能生效。

28.3根據規定，除非收件人已將通知可能發送到的電子地址通知給發件人，否則不得通過電子記錄向公司以外的其他人發出通知。

28.4根據公司法、(在適用範圍內)指定證券交易所規則以及本公司必須遵守的任何其他規則的規定，本公司還可以根據本章程細則向成員發送任何通知或其他文件，在下列情況下在網站上發佈該通知或其他文件：

(a)有消息稱，公司和成員已同意他有權訪問網站上的通知或文件(而不是發送給他)；

(b)他們表示，該通知或文件是該協議適用的通知或文件；

(c)根據該法案，根據該法案規定的任何要求，並按照該成員與本公司當時商定的方式，通知該成員：

(i) *在網站上發佈通知或文件；

(Ii)*網站地址；及

(Iii)通知或文件在網站上的位置，以及如何訪問通知或文件；以及

(d)如公告或文件在整個刊發期內於該網站刊登，但如該通告或文件在該網站刊登部分(但非全部)刊發期，而該通告或文件未能在該段期間內刊登該通告或文件，則該通告或文件須被視為在該段期間內刊登，而該等通告或文件完全可歸因於本公司不合理地預期本公司會加以防止或避免的情況。就本條第28.4條而言，“公佈期”是指不少於21天的期間，自第28.4條(C)項所指通知被視為發出之日起算。

有權獲得通知的人

28.5只要股份於指定證券交易所上市，任何向股東發出的通知或其他文件均可於通知發出日期前二十一日內或(如適用)指定證券交易所規則及/或指定證券交易所準許的任何其他期間內或根據指定證券交易所規則及/或指定證券交易所的規定(在適用範圍內)內的任何時間，參照股東名冊發出。在此之後，股東名冊上的任何更改均不會使發出該通知或文件無效，或要求本公司將該物品交給任何其他人。

獲授權發出通知的人

28.6**本公司或成員根據本章程細則發出的通知，可由董事或本公司的公司祕書或成員代表本公司或成員發出。

書面通知的交付

28.7除非本章程細則另有規定，否則書面通知可親自發給收件人，或(視情況而定)留在會員或董事的註冊地址或本公司的註冊辦事處，或郵寄至該註冊地址或註冊辦事處。

聯名持有人

28.8根據規定，如果成員是股份的聯名持有人，則所有通知應發給姓名最先出現在成員名冊上的成員。

簽名

28.9 書面通知由送人簽名或者由其代表簽名的，或者在其上標明送人簽署或者採納的，應當簽名。

28.10根據規定，電子記錄可以通過電子簽名進行簽名。

傳播的證據

28.11如果保存了電子記錄，表明傳輸的時間、日期和內容，並且發送者沒有收到傳輸失敗的通知，則通過電子記錄發出的通知應被視為已發送。

28.12 以書面形式發出的通知，如發出人能提供證據證明載有通知的信封已妥為寫妥地址、預付及郵寄，或書面通知已以其他方式妥為傳送予收件人，則該通知應被視為已發出。

28.13 親自或委託代理出席公司或任何類別股份持有人任何會議的股東應被視為已收到會議的正式通知，以及（如有必要）召開會議的目的。

向已故或破產的隊員發出通知

28.14 本公司可向因股東身故或破產而有權享有股份的人士發出通知，方式為以本細則授權向股東發出通知的任何方式，按其姓名或身故者代表或破產者受託人的職銜或任何類似描述，將通知送交或交付至以下地址（如有）：由聲稱有權如此行事的人為此目的而提供的。

28.15 在提供該地址之前，通知可以在未發生死亡或破產的情況下可能發出的任何方式發出。

(c)因此，該條款第29.7條不適用。

無論文件是由祕書或高級職員本人或代表祕書或高級職員發送，還是以公司代表的身份發送，本第29.4條均適用。

29.5例如，如果唯一的董事簽署了一項決議並掃描了決議，或導致將其掃描為PDF版本，並將其作為電子郵件附件發送到本文章中為此指定的地址，則除非第29.7條適用，否則PDF版本應被視為該董事的書面決議。

簽署方式

29.6因此，就這些關於電子記錄認證的條款而言，如果文件是手動簽名或以本條款允許的任何其他方式簽名，則將被視為簽名。

保留條文

29.7如果收件人採取以下合理行動，則根據本條款發出的通知、書面決議或其他文件將不被視為真實：

(a)*認為，在簽署人簽署原始文件後，簽署人的簽名已被更改；或

(b)*認為，原始文件或其電子記錄在簽署人簽署原始文件後，未經簽署人批准而被更改；或

(c)*懷疑文件電子記錄的真實性。

收件人應立即通知發件人，説明其反對的理由。如果收件人援引本條，發件人可以以其認為合適的任何方式尋求確定電子記錄的真實性。

30  以延續方式轉移

30.1       本公司可通過特別決議，決議在下列司法管轄區以外的司法管轄區繼續註冊：

(a)          開曼羣島；或

(b)          當其時成立為法團、註冊或現有的其他司法管轄區。

30.2       為執行根據前一條作出的任何決議，董事可作出下列決定：

(a)          向開曼羣島公司註冊處提出申請，以取消公司在開曼羣島或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區的註冊;和

(b)          他們認為適當的所有其他步驟，以實現本公司繼續轉讓。

31  清盤

以實物形式分配資產

31.1 如果公司清盤，股東可以在遵守本章程和法案要求的任何其他制裁的情況下通過一項特別決議，允許清算人採取以下任何一項或兩項措施：

(a) 在股東之間以實物方式分配公司的全部或任何部分資產，併為此對任何資產進行估值並確定股東或不同類別股東之間的分配方式;和/或

(b) 將全部或任何部分資產歸屬受託人，以股東及有責任分擔清盤的人士為受益人。

沒有承擔責任的義務

31.2 任何成員不得被迫接受任何附有義務的資產。

31.3 董事有權提交清盤請願書

31.4 董事有權代表本公司向開曼羣島大法院提出本公司清盤請願書，無需股東大會通過的決議批准。

32  章程大綱及細則的修訂

更改名稱或修訂章程大綱的權力

32.1 在不違反該法案的情況下，公司可以通過特別決議：

(a)*可能更名；或

(b)英國政府可以修改其備忘錄中關於其目標、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定。

修訂本章程細則的權力

32.2 在不違反該法案和本章程規定的情況下，公司可以通過特別決議修改本章程的全部或部分。

附錄B
未來修正併購

《公司法(修訂)》

股份有限公司

第四次修訂和重述
組織章程大綱

的

金天集團控股有限公司。
金色樂園集團控股有限公司

(以特別決議通過)[日期]並有條件並具有效力 [日期])

1 公司名稱為金天堂集團控股有限公司。 金色樂園集團控股有限公司。

2 該公司的註冊辦事處將位於Harneys Fiduciary（開曼）Limited的辦事處，4PO South Church Street 103號Harbour Place th Floor Box 10240，Grand開曼羣島KY 1 -1002，開曼羣島或董事隨時決定的開曼羣島其他地點。

3*表示，公司的對象不受限制。根據公司法(經修訂)第7(4)條的規定，本公司有全權及授權執行開曼羣島任何法律不禁止的任何宗旨。

4 該公司具有不受限制的企業能力。在不限制上述規定的情況下，根據《公司法》（修訂本）第27（2）條的規定，公司擁有並有能力行使完全行為能力的自然人的所有職能，無論企業利益有何問題。

5*：以上任何一項規定，均不得允許本公司在未獲正式許可的情況下經營下列任何業務，即：

(a)*在未根據《銀行和信託公司法(修訂本)》獲得相關許可的情況下，監管銀行或信託公司的業務；或

(b)*在未根據《保險法(修訂本)》獲得相關許可的情況下，禁止從開曼羣島內部開展保險業務或保險經理、代理人、分代理人或經紀人的業務；或

(c)根據《公司管理法(修訂本)》，他們在沒有獲得公司管理許可的情況下，擅自開展公司管理業務。

6除非獲得許可，否則本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，除非是為了促進其在開曼羣島以外開展的業務。儘管如此，本公司仍可在開曼羣島訂立及訂立合約，並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的任何權力。

7董事會認為，本公司為股份有限公司，因此，每名成員的責任以該成員股份的未付金額(如有)為限。

8            公司的法定股本為210，000美元，分為：（i）120，00，000股每股面值0.0015美元的A類普通股，和（ii）20，000，000股每股面值0.0015美元的b類普通股。根據《公司法》（修訂本）和公司章程，公司有權採取以下任何一項或多項措施：

(a)*同意贖回或回購其任何股份；以及

(b)*；及

(c)加拿大皇家銀行同意發行其資本的任何部分(無論是原始資本、贖回資本、增加資本還是減少資本)：

(i) 在有或沒有任何優惠、延期、有保留或特殊權利、特權或條件的情況下，獲得這些權利或條件；或

(Ii)*

而除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份(不論宣佈為普通股、優先股或其他股)均受此項權力規限；或

(d)他們沒有權利改變任何這些權利、特權、條件、限制或限制。

9根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，本公司有權以繼續的方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島註銷註冊。

《公司法(修訂)》

股份有限公司

(以特別決議通過)[日期]並有條件並具有效力 [日期])

目錄

《公司法(修訂)》

股份有限公司

第四次修訂和重新修訂
《公司章程》

的

金天集團控股有限公司。

金色樂園集團控股有限公司

(以特別決議通過)[日期]並有條件並具有效力 [日期])

1 表A的定義、解釋和排除

定義

1.1 在這些條款中，適用以下定義：

《公司法》係指開曼羣島的《公司法(修訂本)》，包括對其進行的任何法定修改或重新頒佈；

條款視情況指：

(a)*不時修訂的組織名稱：或

(b)包括這些條款的兩條或兩條以上的具體條款；

條款是指本條款中的某一特定條款；

審計師是指公司當時的一名或多名審計師；

董事會是指不定期的董事會；

營業日是指開曼羣島的大開曼羣島的銀行開放處理正常銀行業務的日子，為免生疑問，不包括開曼羣島的星期六、星期日或公眾假期；

開曼羣島是指開曼羣島的英國海外領土；

A類普通股是指被指定為公司A類普通股的股份，每股面值為0.0015美元，具有該股份附帶的權利，並受本備忘錄和章程規定的限制;

A類股東是指不時作為A類普通股持有人登記在股東名冊上的任何一個或多個人；

b類普通股是指被指定為公司b類普通股的股份，每股面值為0.0015美元，具有該股份所附帶的權利，並受本備忘錄和章程規定的限制;

B類股東是指不時作為B類普通股持有人登記在股東名冊上的任何一個或多個人；

就通知期而言，晴天是指該期間，不包括：

(a)在發出通知或被視為發出通知之日之前；以及

(b)*；

委員會是指美國證券交易委員會或當時管理《美國證券法》的其他聯邦機構；

公司是指上述公司；

違約率是指每年10%；

指定證券交易所是指美國的納斯達克資本市場，只要任何類別的公司股票在美國上市，以及任何其他類別的公司股票在其上市交易的證券交易所；

指定證券交易所規則是指因任何類別的股票在指定證券交易所原有和繼續上市而不時修訂的相關守則、規則和規章；

董事係指本公司當其時的董事，董事一詞應相應解釋；

電子具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義；

電子記錄具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)賦予該術語的含義；

電子簽名具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義；

全額支付意味着：

(a)就面值股份而言，指該股份的票面價值及就發行該股份而須支付的任何溢價已悉數支付或入賬為以金錢或金錢等值支付；及

(b)就沒有面值的股份而言，所指的是指該股份的議定發行價已全部支付或入賬為以貨幣或金錢等值支付；

股東大會是指按照章程規定正式組成的公司股東大會；

獨立董事指由董事會釐定的指定證券交易所規則所界定的獨立董事；

成員是指A類股東或B類股東；

章程大綱是指不時修訂的公司組織章程大綱；

月份是指日曆月；

高級人員是指被任命在公司擔任職位的人，包括董事、替代董事或清盤人，但不包括祕書；

普通決議案指由(有權)親自或委派代表在大會上投票的股東以簡單多數票通過的股東大會決議案。該表述還包括根據第11.19條以必要多數通過的書面決議；

普通股是指公司股本中的普通股；

部分付清的意思是：

(a)有證據表明，就面值股份而言，該股份的面值及就發行該股份而須支付的任何溢價，並未全數支付或入賬為以現金或金錢等值支付；及

(b)就沒有面值的股份而言，所指的是該股份的約定發行價尚未全額支付或入賬為以貨幣或貨幣等值支付；

祕書是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書；

股份是指公司股本中的A類普通股或B類普通股，其表述如下：

(a)股票包括股票(明示或暗示股票和股票之間的區別除外)；以及

(b)在上下文允許的情況下，也包括一小部分股份；

特別決議案指股東大會決議案或根據章程細則妥為組成的股東大會任何類別股份持有人會議的決議案，每項決議案均由出席該大會並有權親自或委派代表投票的股東以不少於三分之二的多數通過。該表述包括一致的書面決議；

庫藏股是指根據該法和第2.12條以庫存股形式持有的股份；以及

《美國證券法》係指修訂後的《1933年美國證券法》，或任何類似的聯邦法規及其下的委員會規則和條例，所有這些均應在當時有效。

釋義

1.2除文意另有所指外，根據本條款的解釋，下列規定適用：

(a)這些條款中提到的法規是指開曼羣島的法規，簡稱為開曼羣島的法規，包括：

(i) *；及

(Ii)根據該法規發佈的任何附屬立法或法規都不適用於該法規。

在不限於前一句話的情況下，凡提及開曼羣島經修訂的法令，即視為提及不時修訂的現行法令。

(b)除非有含糊不清之處，否則僅為方便起見，不影響對這些條款的解釋。

(c)他們説，如果根據本條款須作出任何作為、事宜或事情的一天不是營業日，則該行為、事宜或事情必須在下一個營業日作出。

(d)表示單數的詞也表示複數，表示複數的詞表示單數，表示任何性別的詞也表示其他性別。

(e)*個人包括適當的公司、信託、合夥企業、合資企業、協會、法人團體或政府機構。

(f) 當一個詞或短語被賦予一定的含義時，另一種詞性或語法形式與該詞或短語具有相應的含義。

(g)據介紹，凡提及時間的，均以本公司註冊辦事處所在地的時間為基準計算。

(h)*書面和書面包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，但不包括明示或暗示書面文件和電子記錄之間的區別的電子記錄。

(i) *包括、包括以及特別或任何類似的表述將被解釋為無限制。

1.3發言人表示，這些條款中的標題僅為方便起見，不影響本條款的解釋。

表A所列物品除外

1.4董事會表示，該法案附表1表A所載的法規以及任何法規或附屬法規所載的任何其他法規均被明確排除，不適用於本公司。

2*股份

發行股份及期權的權力，不論是否有特別權利

2.1在公司法及本章程細則有關贖回及購買股份的條文的規限下，董事擁有一般及無條件的權力，可按彼等決定的時間及條款及條件，向其決定的人士配發(連同或不確認放棄權利)、授出購股權或以其他方式處理任何未發行股份。除非依照該法案的規定，否則不得折價發行任何股票。

2.2 在不限制前述條款的情況下，董事可如此處理未發行股份：

(a) 溢價或面值；或

(b) 不論是否有優先權、遞延權或其他特別權利或限制，不論是關於股息、投票權、資本返還或其他方面。

2.3*不限於前兩條，

(a)根據協議，本公司可發行權利、期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予其持有人按董事決定的時間及條款及條件認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的權利；

(b)董事會可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。

發行零碎股份的權力

2.4根據該法案的規定，公司可以發行任何類別股票的零頭。一小部分股份須承擔該類別股份的相應部分責任(不論是否涉及催繳)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利及其他屬性。

支付佣金及經紀費用的權力

2.5中國政府表示，公司可向任何人支付佣金，以換取此人：

(a)認購或同意認購，不論是絕對或有條件的；或

(b)中國政府不會採購或同意採購訂閲，無論是絕對訂閲還是有條件訂閲，

任何股份。這筆佣金可以通過支付現金或配發全部繳足或部分繳足的股份來履行，或者部分以一種方式，部分以另一種方式。

2.6中國政府表示，公司可以在發行資本時聘請經紀人，並向他支付任何適當的佣金或經紀費用。

未獲承認的信託

2.7*：

(a)根據協議，任何人士均不會被本公司承認為以任何信託方式持有任何股份；以及

(b)根據聲明，除該成員外，任何人士不得被本公司承認為擁有任何股份權利。

安全利益

2.8此外，儘管有前述細則的規定，本公司可(但無義務)確認其對股份有實際通知的擔保權益。本公司不應被視為已確認任何該等擔保權益，除非其已與擔保方達成書面協議。

更改類別權利的權力

2.9他説，如果股本被分成不同類別的股份，除非發行某一類別股份的條款另有規定，否則該類別股份所附帶的權利只有在下列情況之一適用的情況下才能改變：

(a)**持有不少於該類別已發行股份三分之二的成員以書面同意該項更改；或

(b)他説，變更是在持有該類別已發行股份的成員的另一次股東大會上通過的特別決議的批准下進行的。

2.10因此，為了第2.8條(B)項的目的，本章程中與股東大會有關的所有規定在加以必要的變通後，適用於每一次此類單獨的會議，但下列情況除外：

(a)根據規定，必要的法定人數應為持有或委託代表不少於該類別已發行股份三分之一的一人或多人；以及

(b)該公司表示，任何持有該類別已發行股份的成員，無論是親自出席或由受委代表出席，或如屬公司成員，則由其正式授權的代表出席，均可要求投票表決。

2.11就獨立類別會議而言，如董事認為兩類或以上或所有類別股份將以同樣方式受所審議建議的影響，則董事可將該等類別股份視為一個類別股份，但在任何其他情況下，董事可將該等類別股份視為獨立類別股份。

新股發行對現有類別權利的影響

2.12因此，除非發行某一類別股票的條款另有規定，否則持有任何類別股票的成員所享有的權利不得被視為因設立或發行進一步的股票排名而發生變化。與該類別的現有股份同等。

無不記名股份或認股權證

2.13聲明稱，公司不得向持股人發行股份或認股權證。

國庫股

2.14在下列情況下，公司根據公司法購買、贖回或以退回方式購買、贖回或收購的股份應作為庫存股持有，不被視為註銷：

(a)在購買、贖回或交出該等股份之前，董事會應由董事如此決定；以及

(b)他表示，在其他方面遵守了備忘錄和章程以及該法案的相關規定。

附於庫房股份的權利及有關事宜

2.15根據該條例，不得宣派或派發任何股息，亦不得就庫房股份向本公司作出任何其他分派(不論以現金或其他方式)本公司資產(包括在清盤時向成員分派資產)。

2.16根據協議，本公司將作為庫藏股持有人登記在股東名冊上。但是：

(a)根據聲明，公司不得出於任何目的被視為成員，也不得就庫藏股行使任何權利，任何聲稱行使該權利的行為均屬無效；以及

(b)根據公司法，庫房股份不得在本公司任何會議上直接或間接投票，亦不得計入在任何給定時間釐定已發行股份總數時，不論就本細則或公司法而言。

2.17聲明説，第2.14條的任何規定都不阻止就庫存股分配股份作為繳足股款紅股，而就庫存股分配作為繳足股款紅股的股份應視為庫存股。

2.18此外，本公司可根據公司法及按董事釐定的條款及條件出售庫房股份。

會員登記冊

2.19根據公司法的規定，董事須備存或安排備存股東名冊，並可按公司法的規定安排本公司備存一個或多個股東分冊，惟如本公司備存一個或多個股東分冊，董事須確保各分冊的副本與本公司的主要股東名冊一併保存，並於公司法規定對股東分冊作出任何修訂後若干日內更新。

2.20根據該條例，於指定證券交易所上市的股份的所有權可根據適用於指定證券交易所的規則及規例的法律予以證明及轉讓，而為此目的，可根據公司法第400億條備存股東名冊。

週年申報表

2.21根據公司法，董事應於每一歷年編制或安排擬備載列公司法規定詳情的年度申報表及聲明，並應將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

3他買了他的股票，買了他的股票。

發行股票

3.1董事會認為，只有在董事議決發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。如果董事決定在作為股份持有人登記在股東名冊上時發行股票，董事可向任何股東發行：

(a)他可以免費為該成員持有的每一類別的所有股份提供一張證書(在將該成員持有的任何類別股票的一部分轉移到該持有的剩餘股份的證書上時)；以及

(b)在支付董事可能就第一張之後的每張股票釐定的合理金額後，可就該成員的一股或多股股份分別發行多張股票。

3.2*每份證書應註明與其有關的股份的數目、類別及識別編號(如有)，以及該等股份是否已全部繳足或部分繳足。證書可加蓋印章或以董事決定的其他方式籤立。

3.3該公司表示，每份證書都應帶有適用法律(包括美國證券法)所要求的圖例(在適用範圍內)。

3.4根據協議，本公司並不一定要為數名人士聯名持有的股份發行超過一張股票，而向一名聯名持有人交付一張股份證書即為對他們所有人的充分交付。

換領遺失或損毀的股票

3.5*，如股票有污損、損壞、遺失或損毀，可按下列條款(如有)續期：

(a)沒有證據；沒有證據；

(b)美國銀行，美國銀行，美國聯邦賠償委員會；

(c)*拒絕支付本公司因調查證據而合理招致的費用；以及

(d)*如果需要支付合理的費用，如有發行補發股票的費用，

及(如有污損或磨損)在向本公司交付舊證書時。

4**在股票方面，*

留置權的性質和範圍

4.1根據聲明，本公司對以會員名義登記的所有股份(無論是否已繳足股款)(無論是單獨或與其他人共同登記)擁有首要留置權。留置權是指該成員或其遺產應支付給本公司的所有款項：

(a)他們可以單獨或與任何其他人合作，無論該其他人是否為成員；以及

(b)他説，他不知道這些錢目前是否可以支付。

4.2董事會可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。

公司可出售股份以履行留置權

4.3中國政府表示，如果滿足以下所有條件，公司可以出售其擁有留置權的任何股份：

(a)他表示，存在留置權的金額目前是應支付的；

(b)隨後，公司向持有股份的成員(或因該成員死亡或破產而有權獲得股份的人)發出通知，要求支付款項，並説明如果不遵守通知的規定，可以出售股份；以及

(c)法院表示，在該通知被視為根據本條款發出後14整天內，未支付這筆款項，

第4.3條所適用的股份稱為留置權違約股份。

4.4董事會表示，留置權違約股份可按董事會決定的方式出售。

4.5 在法律允許的最大範圍內，董事不會就出售向有關會員承擔個人責任。

籤立轉讓文書的權限

4.6如未能使出售生效，董事可授權任何人士簽署轉讓文書，將出售予買方或按照買方指示轉讓的留置權違約股份轉讓。

4.7聲明稱，留置權違約股份受讓人的所有權不受出售程序中任何違規或無效的影響。

出售股份以滿足留置權的後果

4.8*：

(a)根據協議，有關成員的姓名應作為該等留置權違約股份的持有人，從成員登記冊中刪除；以及

(b)他説，該人應向本公司交付該等留置權違約股份的證書(如有)，以供註銷。

4.9董事會認為，儘管細則第4.8條另有規定，該人士仍須就其於出售日期就該等留置權違約股份向本公司應付的所有款項向本公司負上法律責任。該人亦須就這些款項自出售之日起至付款期間支付利息。

按出售前須支付的利息的利率計算，或如未能按該利率計算，則按違約利率計算。董事會可豁免全部或部分付款，或強制執行付款，而無須就出售留置權違約股份的價值或出售該等股份所收取的任何代價作出任何預留。

售賣得益的運用

4.10此外，在支付費用後，出售的淨收益應用於支付留置權存在的金額中目前應支付的金額。任何剩餘部分應支付給其留置權違約股份已售出的人：

(a)*如果沒有為留置權違約股份簽發證書，則在出售之日；或

(b)*如果留置權違約股份的證書已發出，則在將證書交給公司註銷時，他們將不確定該證書是否已發出。

但在任何一種情況下，本公司須對出售前留置權違約股份目前未支付的所有款項保留相同的留置權。

5*呼籲認購股份及沒收股份

作出催繳的權力及催繳的效果

5.1如董事會認為，在配發條款的規限下，董事會可就股東股份未支付的任何款項(包括任何溢價)向股東催繳。催繳可規定以分期付款的方式付款。在收到指明付款時間及地點的最少14整天通知後，每名股東須向本公司支付通知所規定的催繳股份金額。

5.2如本公司未收到催繳股款下的任何到期款項，催繳股款可全部或部分撤銷，催繳股款可全部或部分延遲付款。如催繳股款須分期支付，本公司可就全部或任何剩餘分期全部或部分撤銷催繳，並可全部或部分延遲支付全部或任何剩餘分期。

5.3被催繳的成員仍應對該催繳負有責任，即使催繳所涉及的股份隨後發生轉讓。他不再就該等股份註冊為股東後催繳股款。

撥打電話的時間

5.4董事會認為，催繳應視為在董事授權催繳的決議案通過時作出。

聯名持有人的法律責任

5.5所有登記為股份聯名持有人的股東均須負上連帶責任，支付有關股份的所有催繳股款。

未繳催繳股款的利息

5.6如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，則到期和應付的人應就自到期和應付之日起至支付之前未支付的金額支付利息：

(a)**按股份配發條款或催繳通知中所定的利率出售；或

(b)如果沒有固定利率，則按默認利率計算。

董事可豁免支付全部或部分利息。

視為催繳

5.7任何有關股份的應付款項，不論是於配發或於指定日期或以其他方式支付，均應視為催繳。如該款項於到期時仍未支付，則應適用本細則的規定，猶如該款項已因催繳而到期及應付一樣。

接受提早付款的權力

5.8他説，公司可以從一名成員那裏接受他所持股份的全部或部分未支付的剩餘款項，儘管該金額的任何部分都沒有被催繳。

在發行股份時作出不同安排的權力

5.9在符合配發條款的情況下，董事可就發行股份作出安排，以區分股東就其股份支付催繳股款的金額及時間。

失責通知

5.10他説，如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，董事可將催繳股款支付給到期的人，但不得少於14整天。要求支付以下款項的通知：

(a)*；

(b)*；

(c)他表示，公司因該人的違約而產生的任何費用都不會受到影響。

5.11五、通知應當載明以下內容：

(a)付款地點：付款地點；以及

(b)香港交易所發出警告稱，如通知不獲遵守，催繳所涉及的股份將可被沒收。

沒收或交出股份

5.12董事會認為，如根據第5.10條發出的通知未獲遵從，董事可於收到通知所要求的款項前議決沒收該通知標的之任何股份。沒收應包括與沒收股份有關而在沒收前未支付的所有股息或其他款項。儘管有上述規定，董事會仍可決定本公司接納該通知所指的任何股份由持有該股份的股東交出以代替沒收。

處置被沒收或交回的股份及取消沒收或交回的權力

5.13此外，被沒收或交回的股份可按董事會釐定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售予持有該股份的前股東或任何其他人士。可在出售前的任何時間，按董事認為合適的條款取消沒收或交還，重新分配或其他處置。如為出售被沒收或交回的股份而將股份轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署將股份轉讓予受讓人的文書。

沒收或移交對前社員的影響

5.14*：

(a)根據該條例，有關成員的姓名或名稱須從成員登記冊上除名為該等股份的持有人，而該人亦不再是該等股份的成員；及

(b)中國政府表示，該人應向本公司交出被沒收或交還的股份的證書(如有)，以註銷該證書。

5.15根據聲明，儘管他的股份被沒收或交出，但該人仍應向公司支付在沒收或交出之日他目前應就這些股份向公司支付的所有款項，以及：

(a)*

(b)*或退回，直至付款：

(i) 銀行按沒收前對這些款項支付利息的利率支付債務；或

(Ii)如果沒有如此應付的利息，銀行將按違約率支付。

然而，董事可豁免全部或部分付款。

沒收或移交的證據

5.16根據聲明，董事或祕書所作的聲明，無論是法定的還是宣誓的，對於聲稱有權獲得沒收股份的所有人，應為其中所述下列事項的確證：

(a)*

(b)他補充説，特定的股票已在特定日期被沒收或交出。

轉讓書籤署後，如有必要，該聲明即構成對股份的良好所有權。

出售被沒收或交回的股份

5.17*或已交回股份被出售，其對該等股份的代價(如有)的適用，亦不會因有關沒收、交回或出售該等股份的程序的任何不合規或無效而受影響。

6*股權轉讓。

轉讓的形式

6.1在符合下列有關股份轉讓的條款，並在符合指定證券交易所適用規則的情況下，會員可通過以普通形式或指定證券交易所指定的形式(如該等股份在指定證券交易所上市)或以董事批准並籤立的任何其他形式填寫轉讓文書，向另一人自由轉讓股份：

(a)由該成員或代表該成員全額支付股份的地點；以及

(b)由該成員和受讓人或代表該成員和受讓人支付部分股份的地點。

6.2根據規定，在受讓人的姓名列入股東名冊之前，轉讓人應被視為股份持有人。

拒絕為並非在指定證券交易所上市的股份註冊的權力

6.3如任何有關類別的股份並非於任何指定證券交易所上市或不受任何指定證券交易所的規則所規限，董事可行使絕對酌情權拒絕登記任何未繳足股款或本公司擁有留置權的該等股份的轉讓。

6.4董事也可以，但不需要，拒絕登記任何此類股份的轉讓，除非：

(a)  轉讓文書連同其所涉及股份的證書（如有）以及董事會可能合理要求的其他證據一併遞交本公司，以證明轉讓人有權作出轉讓；

(b)中國政府表示，轉讓工具僅適用於一類股份；

(c) 如有需要，應確保轉讓書已加蓋適當印章；

(d)第二條向聯名持有人轉讓股份的，受讓的聯名持有人人數不超過四人；

(e) 他説，轉讓的股份已全部繳足股款，不存在以公司為受益人的任何留置權；以及

(f) 任何指定證券交易所(在適用範圍內)可能釐定須支付的與轉讓有關的最高金額或董事會不時要求的較低金額的任何適用費用，均須支付予本公司。

暫停轉讓

6.5董事會可於任何一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出14整天通知後，於董事會行使絕對酌情決定權不時決定的時間及期間內暫停登記過户登記及暫停登記股東名冊，惟於任何一年內暫停登記過户登記或關閉股東名冊的時間不得超過30整天。

公司可保留轉讓文書

6.6據介紹，所有已登記的轉讓文書均由公司保留。

拒絕註冊的通知

6.7 如果董事拒絕登記未在指定證券交易所上市的任何類別股份的轉讓，他們應在向公司提交轉讓文書之日後三個月內向轉讓人和承讓人各自發送拒絕通知。

7*

在隊員去世時有權的人

7.1據報道，如果一名成員去世，本公司承認對已故成員的權益擁有任何所有權的人如下：

(a)包括在已故成員是聯名持有人的情況下，包括倖存者；以及

(b)在已故成員是唯一持有人的情況下，可以是該成員的一名或多名遺產代理人。

7.2董事會認為，本章程細則的任何規定均不解除已故成員的遺產對任何股份的任何責任，無論死者是唯一持有人還是聯名持有人。

在死亡或破產後股份轉讓的登記

7.3*--因某一成員死亡或破產而有權獲得股份的人，可選擇執行以下任一操作：

(a)*成為股份持有人；或

(b) 將股份轉讓給其他人。

7.4 該人必須出示董事可能適當要求的證明其權利的證據。

7.5他説，如果該人選擇成為股份持有人，他必須向本公司發出表明這一點的通知。就本細則而言，該通知應視為已籤立的轉讓文書。

7.6如果此人選擇將股份轉讓給另一個人，那麼：

(a) 如果股份已繳足，轉讓人必須簽署轉讓文書;和

(b) 如果股份為零或部分繳足，轉讓人和轉讓人必須簽署轉讓文書。

7.7董事會表示，所有與股份轉讓有關的條款均適用於通知或轉讓文書。

賠款

7.8 因另一名成員死亡或破產而登記為成員的人應就公司或董事因該登記而遭受的任何損失或損害向公司和董事提供賠償。

在死亡或破產後有權享有股份的人的權利

7.9股東如因股東身故或破產而有權享有股份，其享有的權利與其登記為股份持有人時所享有的權利相同。但是，在他就股份登記為股東之前，他無權出席本公司的任何會議或該類別股份持有人的任何單獨會議或在會議上投票。

8*

增加、合併、轉換、分割和註銷股本

8.1在公司法允許的最大範圍內，本公司可通過普通決議案進行以下任何操作，併為此修改其章程大綱：

(a)*可按該普通決議所確定的數額及該普通決議所載的附帶權利、優先權及特權，以新股增加其股本；

(b)**將其全部或任何股本合併並分割為比其現有股份更大的股份；

(c)**可將其全部或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股份；

(d)*可將其股份或其中任何股份再分拆為數額較備忘錄所定數額為小的股份，但在分拆中，每份減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)的比例，應與衍生減持股份的股份的比例相同；及

(e)股東可註銷於該普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份數額，或如屬無面值股份，則減少其股本劃分的股份數目。

處理因股份合併而產生的分數

8.2當任何成員因股份合併而有權獲得股份的零碎部分時，董事可代表該等成員按其認為合適的方式處理零碎股份，包括(但不限於)：

(a)*可將分數向上或向下舍入至最接近的整數，此舍入由董事全權酌情決定；

(b)股東不得以合理獲得的最佳價格向任何人(包括在符合該法案規定的情況下，包括本公司)出售代表零碎股份的股份；以及

(c)他們將在這些成員之間按適當比例分配淨收益。

8.3根據細則第8.2條的規定，董事可授權某些人士按照買方的指示簽署股份轉讓文書。受讓人不一定要監督購買款項的使用，受讓人對股份的所有權也不會因出售程序中的任何不正常或無效而受到影響。

減少股本

8.4在公司法及當時授予持有某一特定類別股份的成員的任何權利的規限下，本公司可藉特別決議案以任何方式減少其股本。

9*，*

發行可贖回股份及購買本身股份的權力

9.1在符合公司法以及當時授予持有特定類別股份的成員的任何權利的情況下，本公司的董事可：

(a)根據本公司或持有該等可贖回股份的成員的選擇，公司或持有該等可贖回股份的成員可按其董事在發行該等股份前決定的條款及方式，發行須贖回或須贖回的股份；

(b)*如獲持有某一類別股份的股東以特別決議案同意，可更改該類別股份所附帶的權利，以規定該等股份須按董事於作出更改時決定的條款及方式，由本公司選擇贖回或可予贖回；及

(c)董事會可按董事於收購時決定的條款及方式購買其本身任何類別的全部或任何股份，包括任何可贖回股份。

本公司可按公司法授權的任何方式就贖回或購買本身股份支付款項，包括以下各項的任何組合：資本、其利潤及發行新股所得款項。

以現金或實物支付贖回或購買的權力

9.2如董事就贖回或購買股份支付款項時，可用現金或如獲配發該等股份的條款或根據細則第9.1條適用於該等股份的條款授權，或透過與持有該等股份的股東達成協議而獲授權，則以實物(或部分以一種及部分以另一種)方式持有。

贖回或購買股份的效果

9.3在贖回或購買股份之日：

(a)*，持有該股份的成員不再享有與該股份有關的任何權利，但以下權利除外：

(i) *調高股份價格；及

(Ii)*不包括在贖回或購買日期前就股份宣佈的任何股息；

(b)根據協議，該成員的姓名應從與股份有關的成員名冊中刪除；以及

(c)董事會表示，該股份將註銷或作為庫房股份持有，具體由董事決定。

9.4根據第9.3條的規定，贖回或購買的日期是指就贖回或購買的股票而言，該成員的姓名從成員名冊中刪除的日期。

轉換權

9.5根據協議，每股B類普通股在持有人的選擇下，可於該股份發行日期後的任何時間，於本公司辦事處或該等股份的任何轉讓代理處，轉換為一股繳足股款及不可評估的A類普通股。

9.6根據該條例，董事須隨時從本公司的認可但未發行的A類普通股中預留及保留不時足以轉換所有已發行的B類普通股的數目的A類普通股；如在任何時間，本公司認可但未發行的A類普通股的數目，須足以完成B類普通股的轉換。

普通股不足以轉換所有當時已發行的B類普通股，除該等B類普通股持有人可獲得的其他補救外，董事將採取必要行動，將其認可但未發行的A類普通股增加至足以應付該等目的的股份數目。

份額折算

9.7據報道，所有將B類普通股轉換為A類普通股的轉換將以公司贖回或回購相關B類普通股的方式進行，同時發行A類普通股作為贖回或回購A類普通股的代價。股東和本公司將促使採取任何和所有必要的公司行動來實施該轉換。

10  成員會議

週年大會及特別大會

10.1根據本章程細則，本公司可，但無義務(除非適用的指定證券交易所規則有所規定)每年舉行股東大會作為年度股東大會，如舉行，則須由董事會根據本章程細則召開。

10.2據報道，除股東周年大會外，所有股東大會均稱為臨時股東大會。

召開會議的權力

10.3董事會表示，董事可隨時召開股東大會。

10.4此外，如董事人數不足構成法定人數，而其餘董事未能就委任額外董事達成協議，則董事必須召開股東大會以委任額外董事。

10.5董事會表示，如果按照下兩條規定的方式被徵用，董事還必須召開股東大會。

10.6聲明稱，申請書必須以書面形式提交，並由一名或多名成員提出，該成員總共持有不少於10%的在此類大會上的投票權。

10.7 請購單還必須：

(a) 明確會議的目的。

(b)本文件應由每個請求人或其代表簽署(為此目的，每個聯名持有人有義務簽署)。請購單可以由幾份類似形式的文件組成，由一名或多名申購人簽署；以及

(c) 按照通知規定交付。

10.8**如董事未能於收到要求之日起21整天內召開股東大會，申購人或其中任何一人可於該期限屆滿後三個月內召開股東大會。

10.9在不限於前述規定的情況下，如董事人數不足構成法定人數，而其餘董事未能就委任額外董事達成協議，則任何一名或以上合共持有至少百分之五投票權的股東可召開股東大會，以審議會議通知所指明的事項，而會議通知須將委任額外董事列為一項事務。

10.10此外，如果成員根據上述規定召開會議，公司應報銷其合理費用。

通知的內容

10.11 股東大會通知應當載明下列各項：

(a) 會議的地點、日期和時間;

(b) 如果會議將在兩個或兩個以上地點舉行，將使用何種技術為會議提供便利;

(c) 在（d）段和（在適用的情況下）指定證券交易所規則的要求的規限下，將交易的業務的一般性質;及

(d) 如某項決議案是以特別決議案形式提出，則該決議案的文本。

10.12 在每份通知中，應合理突出地顯示以下聲明：

(a) 有權出席及投票的股東有權委任一名或多名代表代其出席及投票;及

(b) 代理人不必是會員。

通知期

10.13 年度股東大會必須至少提前二十一個全天向會員發出通知。對於任何其他股東大會，必須至少提前十四個全天向股東發出通知。

10.14 在不違反《法案》的情況下，在獲得單獨或集體持有所有有權在該會議上投票的人至少百分之九十投票權的一名或多名成員的同意的情況下，會議可以在較短的時間內召開。

有權接收通知的人

10.15 在本章程細則的規定及對任何股份施加的任何限制的規限下，通知鬚髮給以下人士：

(a)*成員；

(b) 因成員死亡或破產而有權獲得股份的人;

(c) 董事;及

(d) 審計師（如果任命）。

10.16 董事會可以確定有權收到會議通知的股東是在董事會確定的日期營業結束時登記在股東名冊上的人員。

意外遺漏發出通知或沒有收到通知

10.17任何會議的議事程序不得因下列情況而失效：

(a)美國官員表示，意外地沒有向任何有權獲得通知的人發出會議通知；或

(b)任何有權收到會議通知的人都不會收到會議通知。

10.18此外，如果會議通知在網站上發佈，會議議事程序不應僅因意外發布而無效：

(a)你可以在網站上的不同位置使用該網站；或者

(b)他説，從通知之日起至通知所涉會議結束為止的一段時間內，會議只審議一段時間。

11 *

法定人數

11.1除下列條款規定外，除非親自或委派代表出席會議，否則不得在任何會議上處理任何事務。法定人數如下：

(a)如果公司只有一名成員：該成員；

(b)如果公司有一名以上的成員，則不能：

(i) 根據下述第11.1(B)(Ii)條的規定，持有股份並有權在該股東大會上表決的股東應為兩名或兩名以上成員；或

(Ii)只要任何股份在指定證券交易所上市，一名或多名成員持有不少於已發行股份不少於三分之一的股份，並有權在該股東大會上投票，則股東大會的投票權不受影響。

法定人數不足

11.2委員會建議，如果在指定的會議時間後十五分鐘內未達到法定人數，或在會議期間的任何時間出現法定人數，則適用以下規定：

(a)他説，如果會議被成員徵用，將被取消。

(b)除非在任何其他情況下，大會應延期至七天後的同一時間及地點舉行，或由董事決定的其他時間或地點舉行。如果在指定的延會時間後15分鐘內未達到法定人數，則親自出席或委派代表出席的成員即構成法定人數。

主席

11.3根據慣例，在董事長缺席的情況下，股東大會主席應由董事會主席或董事提名的其他董事主持董事會會議。於指定會議時間起計十五分鐘內，如無該等人士出席，出席董事須推選其中一人主持會議。

11.4因此，如果在約定的會議時間15分鐘內沒有董事出席，或者沒有董事願意擔任主席，則親自出席或委託代表出席並有權投票的成員應在他們當中選出一人主持會議。

董事的出席和發言的權利

11.5他説，即使董事不是會員，他也有權出席任何股東大會和持有特定類別股份的任何單獨的會員大會併發言。

成員在會議上的辦公地方

11.6如果會議主席認為召集會議的通知中指定的會議地點不足以容納所有有權並希望出席的成員，如果主席信納有足夠的設施確保無法安排會議的成員能夠(無論是在會議地點還是在其他地方)，則會議將正式組成，其議事程序有效：

(a)*；

(b)他們有權聽到和看到所有在場發言的人(無論是通過使用麥克風、擴音器、視聽通信設備或其他方式)；以及

(c)他們希望所有在場的其他人都能以同樣的方式聽到和看到。

安防

11.7董事會表示，除董事會可能因會議地點或地點而須採取的任何措施外，董事會可在有關情況下作出其認為適當及合理的任何安排及施加任何限制，以確保會議的安全，包括但不限於搜查任何出席會議的人士及對可帶入會議地點的個人財產項目施加限制。委員會可拒絕任何拒絕遵從任何該等安排或限制的人進入或逐出任何會議。

休會

11.8主席表示，經構成法定人數的成員同意，主席可隨時休會。如會議有此指示，主席必須宣佈休會。但是，在休會的會議上，除了在原會議上可以適當處理的事務外，不能處理任何事務。

11.9建議：如果會議延期超過7整天，無論是因為法定人數不足還是其他原因，都應向成員發出至少7整天的通知，説明休會的日期、時間、地點和待處理事務的一般性質。否則，無須就休會作出任何通知。

表決方法

11.10會議表決的決議應以舉手錶決方式作出，除非在宣佈舉手錶決結果之前或在宣佈舉手錶決結果時，正式要求進行投票表決。根據該法的規定，可以要求進行投票：

(a)由會議主席主持的會議；

(b)*由至少兩名有權對決議進行表決的成員組成；

(c)任何一名或多名出席會議的成員單獨或集體持有所有有權對決議投票的人至少10%的投票權，即可投票。

舉手錶決結果

11.11因此，除非正式要求以投票方式表決，否則主席就決議結果所作的宣佈和在會議記錄中的記錄應為舉手錶決結果的確鑿證據，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

撤回投票要求

11.12他説，在進行投票之前，可以撤回投票的要求，但必須得到主席的同意。主席應在會議上宣佈撤回該決議，除非另一人立即要求以投票方式表決，否則任何較早就該決議舉手應視為對該決議的表決；如未有較早舉手錶決，則該決議應付諸會議表決。

接受民意調查

11.13根據要求，應立即就休會問題進行投票。

11.14就任何其他問題要求進行的投票應立即進行，或在續會上按主席指示的時間和地點進行，不得超過要求進行投票後三十整天。

11.15他説，投票的要求不應阻止會議繼續處理除要求投票的問題以外的任何事務。

11.16投票應按照主席指示的方式進行。他可委任監票人(他們不一定是成員)，並定出宣佈投票結果的地點和時間。如果藉助技術手段，會議在多個地點舉行，主席可以任命多個地點的監票人；但如果他認為投票不能在該會議上得到有效監督，則主席應將投票推遲到一個可以進行投票的日期、地點和時間。

主席的決定性一票

11.17在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求表決的會議的主席無權投第二票或決定票。

書面決議

11.18在不限制該法案第60(1)條的情況下，如果滿足以下條件，成員可以書面通過特別決議，而無需舉行會議：

(a)他説，所有有權對決議進行表決的成員都收到了關於該決議的通知，就像是在成員會議上提出的一樣；

(b)*所有有權投票的成員：

(i) *將簽署文件；或

(Ii)他們可以簽署幾份類似形式的文件，每份文件都由這些成員中的一名或多名簽署；以及

(c)根據協議，已簽署的一份或多份文件已交付或已交付給本公司，包括(如果本公司指定)通過電子方式將電子記錄交付到為此目的指定的地址。

該書面決議的效力猶如其是在正式召集和舉行的有權投票的成員的會議上通過的一樣，在所有該等成員表示同意該等決議後即獲通過。

11.19在滿足以下條件的情況下，歐洲委員會成員可以書面通過普通決議，而無需召開會議：

(a)*所有有權對決議進行表決的成員為：

(i) 日本政府收到了該決議的通知，就好像該決議是在成員會議上提出的一樣；以及

(Ii)如果決議不失效，應在同一通知或隨附的通知中通知他們必須通過的日期，即自通知首次發出之日起七(7)天；

(b)*獲得有權投票的成員所需多數：

(i) *將簽署文件；或

(Ii)他們可以簽署幾份類似形式的文件，每份文件都由這些成員中的一名或多名簽署；以及

(c)根據協議，已簽署的一份或多份文件已交付或已交付給本公司，包括(如果本公司指定)通過電子方式將電子記錄交付到為此目的指定的地址。

該書面決議案的效力猶如該決議案是在正式召集及舉行的有權投票的股東會議上通過的，其通過日期以下列日期中較後的日期為準：(I)除下列條文另有規定外，自首次發出決議案通知之日起計三(3)日屆滿後的第一個日期及(Ii)所需過半數表示同意該決議案的日期。然而，如果擬議的書面決議在首次發出通知之日起七(7)日期限結束前沒有通過，該決議即告失效。

11.20此外，如果所有有權獲得普通決議同意通知的成員，可在所需多數表示同意決議後儘快通過書面決議，而無需首先經過任何最低期限。除多數同意可納入書面決議外，每份同意均應以書面形式或以電子記錄形式給予，並應按照第二十八條(在書面決議生效之前)。

11.21此外，董事可決定向成員提交書面決議的方式。特別是，它們可以任何書面決議的形式，規定每一成員在審議該決議的會議上有權投的票數中，表明他希望投多少票贊成該決議，多少票反對該決議或被視為棄權。任何該等書面決議的結果，應以投票方式決定。

11.22他説，書面決議如果被描述為特別決議或普通決議，它就具有相應的效力。

唯一成員公司

11.23因此，如果公司只有一名成員，而該成員以書面記錄了他對某一問題的決定，則該記錄應構成決議的通過和會議紀要。

12 *成員投票權

投票權

12.1因此，除非其股份並無投票權，或除非催繳股款或其他目前應付的款項尚未支付，否則所有股東均有權在股東大會上投票，不論是舉手錶決或投票表決，而所有持有某一類別股份的股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。

12.2*

12.3根據舉手錶決，每名親身出席的A類股東及每名代表A類股東的人士，每股A類普通股有一票投票權，而每名親身出席的B類股東及每名代表B類股東的人士，每股B類普通股有200票投票權。為免生疑問，代表兩個或兩個以上成員的個人，包括個人本身的一名成員，應有權對每一成員分別投票(S)。

12.4根據投票結果，A類股東持有的每股A類普通股應有一票，而B類股東持有的每股B類普通股應有200票，除非任何股份具有特別投票權。

12.5他説，任何成員都不一定要對自己的股份或其中任何一股進行投票；他也不一定要以同樣的方式投票每一股。

聯名持有人的權利

12.6他説，如果股份是共同持有的，聯名持有人中只有一人可以投票。如有超過一名聯名持有人提出表決，則就該等股份在股東名冊上排名第一的持有人的投票將獲接納，而另一名聯名持有人的投票權則不獲接納。

法人團體成員的代表

12.7在另有規定的情況下，公司成員必須由正式授權的代表行事。

12.8**希望由正式授權代表行事的公司成員必須通過書面通知向本公司指明該人的身份。

12.9他説，授權書可以是任何一段時間，必須在首次使用的會議開始前提交給公司。

12.10**本公司董事可要求出示其認為為確定通知有效性所需的任何證據。

12.11如果正式授權的代表出席了會議，則該成員被視為親自出席；而正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。

12.12此外，公司成員可隨時向本公司發出通知，撤銷正式授權代表的委任；但該項撤銷並不影響正式授權代表在本公司董事實際知悉撤銷前作出的任何行為的有效性。

患有精神障礙的成員

12.13任何有管轄權的法院(無論是在開曼羣島或其他地方)就與精神障礙有關的事項作出命令的成員，可由該成員的接管人以舉手或投票方式投票，博尼斯館長或該法院為此授權的其他人。

12.142.就上一條而言，董事須於有關會議或其續會舉行前不少於24小時，以書面或電子方式就遞交代表委任表格而指明的方式，收到令董事信納該人士已獲授權的證據。如無投票權，則不得行使投票權。

對錶決的可接納性提出反對

12.15此外，對一人投票有效性的異議只能在尋求提交投票的會議或休會上提出。任何正式提出的反對應提交主席，其決定為最終和決定性的。

委託書的格式

12.16根據規定，委任代表的文書應採用任何通用形式或董事批准的任何其他形式。

12.17他説，該文書必須是書面的，並以下列方式之一簽署：

(a)*；或

(b)可由會員的授權代表簽署；或

(c)他們不知道成員是公司還是其他法人團體，蓋章或由授權的官員、祕書或律師簽署。

如董事議決，本公司可接受該文書的電子紀錄，以下列指定方式交付，並以其他方式符合有關電子紀錄認證的條款。

12.18此外，董事可要求出示彼等認為必要的任何證據，以確定委任代表的有效性。

12.19股東可根據第12.17條向本公司發出正式簽署通知，隨時撤銷委任代表的委任。

12.20聲明：股東根據第12.19條撤銷委任代表將不會影響有關代表在本公司董事實際收到撤銷通知前作出的任何行為的有效性。

委託書交付的方式和時間

12.21在符合下列細則的情況下，董事可在召開任何會議或續會的通告或本公司發出的委託書內，指明委任代表文件的存放方式及存放委任代表文件的地點及時間(不得遲於委任代表文件所涉及的會議或續會的指定開始時間)。如召開任何會議或續會的通知或本公司發出的委託書中並無董事的任何指示，委託書的委任表格及簽署該委託書的任何授權書(或經核證的授權書副本)

(以公證方式或董事批准的任何其他方式)必須送交，以便本公司在代表委任表格所指名人士擬於會上投票的會議或續會舉行時間前收到。它們必須以以下兩種方式之一交付：

(a)因此，如果是書面文書，必須留在或郵寄：

(i) 向本公司註冊辦事處提出申請；或

(Ii)股東須於開曼羣島內指定的其他地點召開會議，或以本公司就會議發出的任何形式委任代表。

(b)根據《通知》的規定，如果根據《通知》的規定，公司可以電子記錄的形式向公司發出通知，則委派代表的電子記錄必須發送到根據《通知》規定的地址，除非為此指定了其他地址：

(i) 在召開會議的通知中沒有提到；或

(Ii)*不應以任何形式委任本公司就該會議發出的委託書；或

(Iii)*在本公司就會議發出的委任代表的任何邀請中，未有提及。

(c)此外，儘管有第12.21(A)條及第12.21(B)條的規定，本公司主席在任何情況下均可酌情指示將委託書視為已妥為交存。

12.22以下是進行民意調查的地點：

(a)*

(b)中國政府表示，如果在要求進行投票後的七個整天內進行投票，委派代表的表格和任何伴隨的授權(或其電子記錄)必須在指定的投票時間之前按照第12.21條的規定交付。

12.23公司表示，委託書如未按時送達，即為無效。

12.24*當就同一股份及就同一事項交付或接收兩項或以上有效但不同的委任代表委任於同一會議上使用時，最後有效交付或接收的委任委託書(不論其日期或籤立日期)應視為取代及撤銷有關該股份的另一項或多項委任委託書。如本公司無法確定最後有效交付或收到的委任，則該等委任均不會被視為對該股份有效。

12.25此外，董事會可自費以郵遞方式(即預付費用及郵寄函件)或以電子通訊或其他方式(包括或不包括預付郵費郵寄表格)向股東寄發代表委任表格，以供任何股東大會或任何類別股份持有人的任何單獨會議使用，不論是空白或提名為代表，以替代任何一名或多名董事或任何其他人士。如就任何會議而言，委任邀請函所指定的一名或多名人士為代表的邀請函是由本公司自費發出的，則該等邀請函應發給所有(而非僅限於部分)有權獲發大會通知及於會上投票的股東。如意外遺漏向任何有權出席會議及於會上表決的成員發出該等委任表格或發出該等邀請，或沒有收到該等委任表格，並不會令該會議的議事程序失效。

由代表投票

12.26**受委代表在會議或續會上享有與該成員相同的投票權，但其委任文書限制這些權利的範圍除外。儘管委任了代表，會員仍可出席會議或延會並投票。如股東就任何決議案投票，其代表就同一決議案所作的表決，除非涉及不同股份，否則均屬無效。

12.27根據第11.11條，指定代表在會議上投票的文書應被視為也授予要求或加入要求投票的權力，就第11.11條而言，作為成員代表的人的要求應與成員的要求相同。除非獲得會議主席的許可，否則上述任命不再賦予任何在會議上發言的權利。

13 *董事人數增加。

13.1根據協議，董事會須由不少於一名人士組成，惟本公司可藉普通決議案增加或減少董事人數上限。除非由普通決議案指定，否則董事的最高人數不受限制。

14 *

首任董事

14.1根據備忘錄，首任董事應由一名或多名認購人或過半數認購人以書面委任。

沒有年齡限制

14.2他説，董事沒有年齡限制，除非他們必須至少18歲。

公司董事

14.3根據規定，除非法律禁止，否則法人團體可以是董事。如法人團體為董事，則有關派代表出席股東大會的條款，在作出必要的變通後，適用於有關董事會議的細則。

無持股資格

14.4董事會表示，除非普通決議案確定董事的持股資格，否則董事不會被要求擁有股份作為其任命的條件。

董事的委任

14.5*董事可由普通決議案委任或由董事委任。任何任命可能是為了填補空缺，也可能是作為額外的董事。

14.6中國政府表示，剩餘的董事(S)可能會任命一名董事，即使董事人數不夠法定人數。

14.7根據聲明，任何任命都不能導致董事人數超過上限(如果設置了)；任何此類任命均無效。

14.8只要股份於指定證券交易所上市，董事應至少包括適用法律、規則或規例或指定證券交易所規則規定的由董事會決定的獨立董事人數。

董事會委任董事的權力

14.9在不損害本公司根據本章程細則委任一名人士為董事的權力的原則下，董事會有權隨時委任任何願意出任董事的人士以填補空缺或加入現有董事會，惟董事總數不得超過根據或依照本章程細則釐定的任何最高人數。

14.10**委任董事的條件可為董事於下一屆或其後的股東周年大會或任何指定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)任何指定期間後自動退任；但如無明文規定，則不隱含該等條款。每名董事的任期屆滿，有資格在成員會議上連任或由董事會重新任命。

董事的免職

14.11**董事可通過普通決議刪除。

董事辭職

14.12董事可隨時向本公司發出書面通知，或在根據通知條文允許的情況下，以按照該等條文交付的電子記錄的形式辭去職位。

14.1312.除非通知另有指定日期，否則董事自通知送達本公司之日起視為已辭職。

終止董事的職務

14.1412.董事可於其註冊辦事處向本公司發出書面通知，以示退任董事的職務，該通知將於通知所指定的日期生效，若通知未能送達註冊辦事處，則該通知即告失效。

14.15在不影響本細則規定退休的情況下(以輪換或其他方式)，董事的職位在下列情況下應立即終止：

(a)他説，開曼羣島的法律禁止他充當董事；或者

(b)他説，如果他破產，或一般地與債權人達成協議或債務重整；或

(c)*經通知本公司後辭職；或

(d)他説，他只是擔任董事的固定任期，該任期屆滿；或

(e)他表示，正在治療他的註冊醫生認為他在身體上或精神上變得沒有能力充當董事的角色；或

(f) **如獲其他董事(人數不少於兩名)的過半數通知，要求其離任(但不影響因違反與該董事提供服務有關的任何協議而提出的任何損害賠償申索)；或

(g)他説，他受到任何與精神健康或無行為能力有關的法律的約束，無論是通過法院命令還是其他方式；或

(h)由於董事未經其他董事同意，其連續六個月缺席董事會議。

15  替任董事

任免

15.1他説，任何董事都可以任命任何其他人，包括另一位董事，來代替他擔任董事的替補。在董事向董事會發出委任通知前，任何委任均不會生效。

15.2*在董事向董事會發出撤銷通知之前，撤銷不得生效。

15.3根據聲明，替代董事的任免通知僅在通過以下一種或多種方式向公司發出時才生效：

(a)根據本細則所載通知的規定，採取書面通知的方式處理；

(b)如果公司當時有一個傳真地址，可以通過傳真向該傳真地址發送一份傳真副本，或者通過傳真向公司註冊辦公室的傳真地址發送一份傳真副本(在任何一種情況下，傳真副本被視為通知，除非第29.7條適用)，在這種情況下，通知應視為從發送者的傳真機發出無誤傳輸報告的日期；

(c)我們不知道公司目前是否有一個電子郵件地址，通過將通知的掃描副本作為PDF附件通過電子郵件發送到該電子郵件地址，或者通過電子郵件將通知的掃描副本作為PDF附件發送到公司註冊辦公室提供的電子郵件地址(在任何情況下，

除非第29.7條適用，否則應視為通知的PDF版本)，在此情況下，通知應視為由公司或公司的註冊辦事處(視情況而定)在收到之日以可讀形式發出；或

(d)如果根據《通知》的規定得到許可，則可以其他某種形式的經批准的電子記錄，按照這些規定以書面形式交付。

通告

15.4此外，所有董事會議通知應繼續發給指定的董事，而不是發給候補。

替代董事的權利

15.5中國選擇了另一個董事應有權出席委任董事未親自出席的任何董事會會議或董事委員會會議並在會議上表決，以及在其缺席時一般執行委任董事的所有職能。然而，替代董事無權就作為替代董事提供的服務從公司獲得任何報酬。

當委任人不再是董事會員時，委任即告終止

15.6如果出現以下情況，則備用董事不再是備用董事：

(a)*：*，任命他為董事公司的董事公司；或

(b)*

(c)他表示，無論如何都不會發生與他有關的事件，如果他是本公司的董事，就會導致他作為董事的職位空缺。

替代董事的狀態

15.7此外，另有一名董事的候補委員將執行作出該任命的董事的所有職能。

15.8除非另有明示，否則替代董事應被視為本細則下的董事。

15.9他説，候補董事不是董事任命他的代理商。

15.10*替補董事無權因充當替補董事而獲得任何報酬。

任命的董事的地位

15.11**董事已委任替補董事並不因此而免除其欠本公司的責任。

16 *董事會權力

董事的權力

16.1董事會認為，在公司法、章程大綱及本章程細則的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可為此行使本公司的所有權力。

16.2本公司表示，董事先前的任何行為均不應因其後對章程大綱或本章程細則的任何修改而失效。然而，在公司法允許的範圍內，成員可以通過特別決議確認董事以前或未來的任何行為，否則將違反其職責。

低於最低數量的董事

16.3**如董事人數少於根據本細則規定的最低人數，則餘下的一名或多名董事董事僅可為額外委任一名或多名董事董事填補該最低人數或召開本公司股東大會以作出有關委任的目的而行事。如果董事沒有能夠或願意採取行動的董事，任何兩個成員都可以召集一個

為委任董事而召開的股東大會。任何因此獲委任的額外董事的任期(在本細則的規限下)只會持續至該委任後的下一屆股東周年大會解散為止，除非他在該大會上獲重選連任。

委任議員出任職位

16.4**董事會可能會任命一名董事：

(a)*擔任董事會主席；

(b)*，管理董事；

(c)*

按其認為適當的期間及條款，包括有關酬金的條款。

16.5他説，被任命的人必須書面同意才能擔任該職位。

16.6董事會規定，凡委任主席的，除非無法主持，否則應主持每次董事會議。

16.7董事會認為，如果沒有主席，或者如果主席不能主持會議，該會議可以選擇自己的主席；或者，如果董事長永遠不能出席，董事可以提名他們中的一人代替主席。

16.8在符合該法規定的情況下，董事會還可以任免任何不需要是董事的人：

(a)他被任命為財政部長；以及

(b)*

按其認為適當的期間及條款，包括關於薪酬的條款而定。如屬高級職員，董事可決定給予該高級職員任何職銜。

16.9他説，祕書或官員必須書面同意才能擔任該職位。

16.10*董事、公司祕書或其他高級管理人員不得擔任審計師職務或履行審計師服務。

對僱員的規定

16.11此外，董事會可就停止或轉讓本公司或其任何附屬業務的全部或部分業務或向任何人士轉讓本公司或其任何附屬業務的全部或部分業務而為本公司或其任何附屬業務(或其任何家庭成員或受其供養的任何人士)僱用或以前僱用的任何人士的利益作出撥備。

投票權的行使

16.12此外，董事會可在各方面以其認為合適的方式行使本公司持有或擁有的任何法人團體股份所賦予的投票權(包括但不限於行使該投票權贊成委任任何董事為該法人團體的董事的任何決議案，或投票或就向該法人團體的董事支付酬金作出規定)。

報酬

16.13此外，每名董事均可因其以董事、員工或其他身份為本公司的利益而提供的服務而獲本公司支付酬金，並有權獲支付本公司業務所產生的開支，包括出席董事會議。

16.14除非本公司通過普通決議案另有決定，否則董事(替任董事除外)應有權就其在董事的服務收取董事可能釐定的有關酬金。

16.15他的薪酬可以採取任何形式，可以包括安排支付養老金、醫療保險、死亡或疾病福利，無論是支付給董事還是支付給與他有聯繫或相關的任何其他人。

16.16董事會認為，除非其他董事另有決定，否則董事無須就從與本公司同屬一個集團的任何其他公司或持有普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他福利向本公司負責。

資料的披露

16.17根據規定，在以下情況下，董事可向第三方發佈或披露有關公司事務的任何信息，包括成員名冊中包含的與成員有關的任何信息(董事會可授權公司的任何董事、高管或其他授權代理人向第三方發佈或披露其擁有的任何此類信息)：

(a)根據公司所管轄的任何司法管轄區的法律，公司或該人(視屬何情況而定)必須合法地這樣做；或

(b)*認為該等披露符合指定證券交易所規則(在適用範圍內)；或

(c)中國政府表示，此類披露符合本公司簽訂的任何合同；或

(d)董事會表示，董事認為該等披露將有助或便利本公司的運作。

17 *權力下放。

將董事的任何權力轉授委員會的權力

17.1根據協議，董事可將其任何權力轉授予任何由一名或多名人士組成的委員會，而該委員會無須是成員。委員會的成員可以包括非董事，只要這些人中的大多數是董事。只要股份在指定證券交易所上市，任何該等委員會應由指定證券交易所規則不時規定或適用法律規定的數目的獨立董事組成。

17.2他説，授權可能是董事自身權力的抵押品，也可能是被排除在外的抵押品。

17.3董事會表示，轉授可按董事認為合適的條款進行，包括規定委員會本身可轉授予附屬委員會；但任何轉授必須能夠由董事隨意撤銷或更改。

17.4除董事另有許可外，委員會必須遵守董事作出決定的規定程序。

17.5只要股份於指定證券交易所上市，董事會須設立審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會。這些委員會中的每一個都有權做一切必要的事情，以行使本章程所規定的這些委員會的權利。每個審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會應至少由三名董事組成(或指定證券交易所規則不時規定的較大最低人數)。薪酬委員會和提名及公司治理委員會的大多數成員應為獨立董事。審核委員會應由指定證券交易所規則不時規定或適用法律規定的數目的獨立董事組成。

地方董事會

17.6根據規定，董事會可於開曼羣島或其他地方設立任何地方或分部董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何人士為地方或分部董事會成員或經理或代理人，並可釐定彼等的酬金。

17.7根據規定，董事會可向任何地方或分部董事會、經理或代理人轉授其任何權力及權力(具有再轉授的權力)，並可授權任何地方或分部董事會或其中任何成員填補任何空缺，並在出現空缺的情況下行事。

17.8根據本細則第17.8條作出的任何委任或轉授，可按董事會認為合適的條款及條件作出，董事會可罷免任何如此獲委任的人士，並可撤銷或更改任何轉授。

委任公司代理人的權力

17.9董事會可在一般情況下或就任何特定事項委任任何人士為本公司的代理人，授權或不授權該人士轉授該人士的全部或任何權力。董事可作出以下委任：

(a)*通過促使公司簽訂授權書或協議來解決問題；或

(b)*

委任公司受權人或獲授權簽署人的權力

17.10董事會可委任任何由董事直接或間接提名的人士為本公司的受權人或授權簽署人。任命可以是：

(a)無論出於什麼目的，我們都不會為此而戰；

(b)*；

(c)*；及

(d)*

在他們認為合適的時候。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過根據本章程細則賦予董事或可由董事行使的權力、權力及酌情決定權。董事可透過授權書或其認為合適的任何其他方式作出上述決定。

17.11此外，任何授權書或其他委任均可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與受權人或獲授權簽署人打交道的人士。任何授權書或其他委任亦可授權受權人或獲授權簽署人轉授賦予該人的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

17.12此外，董事會可罷免根據第17.10條任命的任何人，並可撤銷或更改授權。

借款權力

17.13董事會可行使本公司所有權力借入款項及按揭或押記本公司現有及未來的業務、財產及資產及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證及其他證券，作為本公司或其母業務(如有)或本公司或任何第三方的任何附屬業務的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

公司治理

17.14此外，除適用法律或(在適用範圍內)指定證券交易所規則另有規定外，董事會可不時採納、訂立、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，該等政策或措施旨在就董事會不時以決議案釐定的各項企業管治相關事宜制定本公司及董事會的指導原則及政策。

18 *董事會議。

對董事會議的規管

18.1在本細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。

召集會議

18.2中國政府表示，任何董事都可以隨時召開董事會會議。如果董事提出要求，祕書必須召開董事會會議。

會議通知

18.3董事會會議的通知可親自或口頭或以書面或電子通訊方式寄往董事不時為此目的而指定的地址(或如無指定地址，則按其最後為人所知的地址)。董事可以放棄收到會議通知的權利，無論是前瞻性的還是追溯性的。

技術的使用

18.4根據協議，董事可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加董事會議，條件是所有參與會議的人在整個會議期間都能夠聽到對方的聲音並相互交談。

18.5中國政府表示，董事以這種方式參與的，視為親自出席會議。

法定人數

18.6根據規定，董事會會議處理事務的法定人數為兩人(但如董事會只由一名董事組成，則法定人數為一人)，除非董事釐定其他人數。

主席或代理主席主持會議

18.7此外，董事會可任命一名主席和一名或多名副主席，並可隨時撤銷任何此類任命。

18.8所有董事會會議均由主席擔任，或由任何副主席擔任(如出席者多於一人，則以在任時間最長者為準)。如未委任主席或副主席，或如主席或副主席在指定舉行會議時間後五分鐘內仍未出席，或不願擔任會議主席，則出席的董事應在出席的董事中推選一人擔任會議主席。

投票

18.9董事會會議上提出的問題應以多數票決定。如票數相等，主席可按其意願行使決定票。

不同意見的記錄

18.10*出席董事會會議的董事應被推定為已同意在該會議上採取的任何行動，除非：

(a)他表示，他的異議已載入會議紀要；或

(b)他表示，他已在會議結束前向會議提交了對該行動的異議；或

(c)他説，在那次會議結束後，他簽署了異議，並已儘快向公司轉發了這份聲明。

對一項行動投贊成票的董事無權記錄他對該行動的異議。

書面決議

18.11此外，如所有董事簽署一份或多份由其中一名或多名董事簽署的文件，則董事可在不舉行會議的情況下通過書面決議案。

18.12因此，由有效任命的替補董事簽署的書面決議不需要也由任命的董事簽署。

18.13他説，由任命的董事親自簽署的書面決議不需要也由他的替補簽署。

18.14根據第18.11條、第18.12條及/或第18.13條通過的書面決議案的效力，猶如該決議案是在正式召開及舉行的董事會會議上通過的一樣；該決議案應被視為在董事最後簽署之日及時間通過(為免生疑問，該日可以是營業日，也可以不是營業日)。

儘管存在形式上的缺陷，但董事行為的有效性

18.15任何董事會會議或董事會轄下委員會會議，或以董事或替任董事身分行事的任何人士所作出的一切行為，即使其後發現委任任何董事或替任董事或委員會成員有欠妥之處，或彼等中任何一人喪失資格或離任或無權投票，仍屬有效，猶如每名有關人士已妥為委任及符合資格，並繼續擔任董事或替任董事並已有權投票。

19 *

19.1董事會認為，董事如以任何方式直接或間接擁有與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中的權益，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益，應被視為有關如此訂立的任何合約或如此完成的交易的充分利益申報。在指定證券交易所規則及相關董事會會議主席取消資格的規限下，董事可就任何合約或交易或擬訂立的合約或交易投票，儘管其可能擁有權益，惟董事須向其其他董事披露有關任何合約或交易或擬訂立的合約或交易的任何重大權益的性質及程度，如他這樣做，其投票將計入任何有關合約或交易或擬訂立的合約或交易的任何董事會議的法定人數內。

20 *分鐘

20.1根據協議，本公司應將會議紀要記錄在下列賬簿中：

(a)*；及

(b)股東大會包括出席每次董事會議、董事會委員會、本公司或任何類別股份或債權證持有人的董事姓名，以及該等會議的所有命令、決議及議事程序。

20.2此外，任何此類會議記錄，如看來是由進行議事程序的會議的主席簽署，或由下一次後續會議的主席或祕書籤署，應為其中所述事項的表面證據。

21 *

21.1他説，董事必須確保保存適當的會計和其他記錄，並根據法案的要求分發賬目和相關報告。

21.2根據規定，賬簿應保存在本公司的註冊辦事處，並應始終公開供董事查閲。任何股東(董事除外)均無權查閲本公司任何賬目、簿冊或文件，但公司法授權或董事授權或普通決議案者除外。

21.3董事會表示，除董事另有規定外，本公司的財政年度於每年9月30日結束，並於每年10月1日開始。

審計師

21.4 董事可委任本公司核數師，其任期由董事決定。

21.5在根據本章程細則於任何時間召開及舉行的任何股東大會上，股東可通過普通決議案，在核數師任期屆滿前將其免職。如果他們這樣做，股東應在該次會議上通過普通決議，任命另一名核數師接替他完成其剩餘任期。

21.6根據規定，審計師應審查履行職責可能需要的賬簿、帳目和憑證。

21.7此外，如董事提出要求，核數師須在其獲委任後的下屆股東周年大會上，以及在其任期內的任何時間，應董事或本公司任何股東大會的要求，就其任期內的本公司賬目作出報告。

22 *紀錄日期

22.1此外，除股份附帶的任何權利衝突外，宣佈向任何類別股份派發股息的決議，不論是股東的普通決議或董事的決議，均可指明股息須支付或可分派給在特定日期收盤時登記為該等股份持有人的人士，儘管該日期可能早於通過決議的日期。

22.2此外，如果決議明確規定，股息應支付或分配給在指定日期收盤時登記為該等股份持有人的人，按照他們各自如此登記的持有量，但不損害權利任何該等股份的轉讓人及受讓人的股息。

22.3如不適用本條的規定，經必要修訂後，本公司向股東派發紅利、資本化發行、已實現資本利潤或要約或授予。

23 *股息

股息來源

23.1此外，股息可以宣佈，並從公司任何合法可供分配的資金中支付。

23.2此外，根據公司法有關公司股份溢價帳户應用的規定，以及在普通決議案的批准下，股息亦可宣佈及從任何股份溢價帳户中支付。

成員宣佈派發股息

23.3在公司法條文的規限下，本公司可根據股東各自的權利以普通決議案宣派股息，但任何股息不得超過董事建議的數額。

董事支付中期股息及宣佈末期股息

23.4董事會可根據股東各自的權利宣佈及派發中期股息或建議派發末期股息，惟彼等認為本公司的財務狀況證明派發中期股息或建議派發末期股息是合理的，並可合法派發該等股息。

23.5在符合該法規定的情況下，關於中期股息和末期股息的區分，適用以下規定：

(a)於決定派發股息或董事於股息決議案中描述為臨時股息後，在支付股息前，聲明不會產生任何債務。

(b)在此之前，於宣佈派發一項或多項由董事於股息決議案中描述為最終股息時，應於宣佈後立即產生債務，到期日即為決議案所述的派息日期。

如果決議沒有具體説明股息是最終股息還是中期股息，則應假定股息是中期股息。

23.6以下規定適用於攜帶不同股息權或固定股息權的股份：

(a)此外，如股本分為不同類別，董事可向賦予遞延或非優先股息權利的股份支付股息，以及向賦予股息優先權利的股份支付股息，但如於支付時任何優先股息尚未支付，則不得向具有遞延或非優先權利的股份支付股息。

(b)董事會認為，如彼等認為本公司有足夠的合法資金可供分派，則董事亦可按彼等釐定的間隔，按固定利率支付任何按固定利率支付的股息。

(c)董事會表示，如董事真誠行事，則彼等不會就持有賦予優先權利股份的股東因合法支付任何遞延或非優先權利股份的股息而蒙受的任何損失承擔任何責任。

股息的分配

23.7第二條除股份附權另有規定外，一切股息均應按照股利支付股份的實繳股款予以宣告和支付。所有股息應按支付股息的時間或部分時間內股份的實繳金額按比例分配和支付。但如某股份的發行條款規定該股份自某一日期起可收取股息，則該股份亦須相應地收取股息。

抵銷權

23.8根據規定，董事可從股息或就股份應付予任何人士的任何其他款項中扣除該人士於催繳股款或其他有關股份時欠本公司的任何款項。

以現金以外的方式付款的權力

23.9董事會認為，如董事決定，任何宣佈派息的決議案均可指示派息須全部或部分以分派資產的方式支付。如分派出現困難，董事可以其認為適當的任何方式解決該困難。例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作：

(a) 發行零碎股份;

(b) 確定分配資產的價值，並根據所確定的價值向某些成員支付現金，以調整成員的權利;

(c) 把一些資產交給受託人。

付款方式

23.10**股票的股息或其他應付款項可以下列任何一種方式支付：

(a)如果持有該股份的成員或其他有權獲得該股份的人為此目的指定了一個銀行賬户--通過電匯到該銀行賬户--他們也不知道；或

(b) 支票或認股權證郵寄至持有該股份的股東或其他有權享有該股份的人士的登記地址。

23.11因此，就第23.10(A)條而言，提名可以是書面的，也可以是電子記錄，提名的銀行賬户可以是另一人的銀行賬户。就本細則第23.10(B)條而言，在任何適用法律或法規的規限下，支票或付款單須由持有該股份的股東或其他有權獲得股份的人士或其代名人(不論以書面或電子紀錄指定)付款，而支票或付款單的付款即為本公司的良好清償。

23.12*如有兩人或以上登記為股份持有人，或因登記持有人死亡或破產而共同享有股份的權利(聯名持有人)，則就該股份或就該股份支付的股息(或其他數額)可按以下方式支付：

(a)可寄往股份聯名持有人的登記地址或已故或破產持有人的登記地址(視屬何情況而定)；或

(b) 聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名是書面形式還是電子記錄。

23.13 股份的任何聯名持有人可就該股份的應付股息（或其他款項）發出有效收據。

在沒有特別權利的情況下股息或其他款項不得計入利息

23.14 除股份所附權利另有規定外，本公司就股份應付的股息或其他款項概不計息。

無法支付或無人申索的股息

23.15此外，如股息不能在宣佈派息後六個星期內派發或仍無人認領，或兩者兼而有之，董事可將股息存入本公司名下的獨立帳户。如股息存入獨立賬目，本公司將不會成為該賬目的受託人，而股息仍為欠股東的債項。

23.16 倘股息於到期支付後六年內仍無人認領，則本公司將被沒收及不再拖欠股息。

24  將溢利

利潤資本化、任何股份溢價賬户資本化、資本贖回準備金資本化；

24.1*董事可能會決心利用：

(a) 不需要支付任何優先股息的公司利潤的任何部分（無論該利潤是否可供分配）;或

(b) 本公司股份溢價賬或資本贖回儲備（如有）的任何進賬金額。

24.2他們表示，決議資本化的金額必須分配給有權獲得這筆資金的成員，如果以股息的方式並按同樣的比例分配這筆資金的話。必須以下列兩種方式中的一種或兩種方式向如此有權享有的每一成員提供福利：

(a) 付清該成員股份的未繳股款;

(b)股東可以通過向該成員或按該成員的指示發行本公司的繳足股款股票、債券或其他證券來償還債務。董事可議決就部分繳足股款股份向該成員發行的任何股份(原股份)只有在原股份享有股息，而原股份仍有部分繳足股款的情況下，方可收取股息。

為會員的利益應用一筆款項

24.3 資本化的金額必須按股東有權獲得股息的比例（倘資本化的金額已作為股息分派）用於股東的利益。

24.4在公司法的規限下，如股東獲分配零碎股份、債權證或其他證券，董事可向該股東發出零碎股份證書或支付該零碎股份的現金等價物。

25 *股份溢價帳户

董事須維持股份溢價賬目

25.1董事會認為，董事應根據公司法設立股份溢價賬户。他們應不時將該賬户的貸方計入相當於發行任何股份或出資所支付的溢價的金額或價值，或該法案要求的其他金額。

借記至股票溢價帳户

25.2 以下金額將於任何股份溢價賬扣除：

(a)根據股票的贖回或購買，該股票的面值與贖回或購買價格之間的差額；以及

(b)他説，該法案允許從股票溢價賬户中支付任何其他金額。

25.3儘管有前述細則的規定，在贖回或購買股份時，董事可從本公司的利潤中支付該股份的面值與贖回購買價之間的差額，或在公司法允許的情況下從資本中支付。

26 *印章

公司印章

26.1股東表示，如董事決定，本公司可加蓋印章。

複印章

26.2此外，在公司法條文的規限下，本公司亦可擁有複本印章，以供在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用。每份複印件應為公司正本印章的複印件。然而，如董事如此決定，複本印章應在其正面加蓋其使用地點的名稱。

何時及如何使用印章

26.3*印章只可由董事授權使用。除非董事另有決定，加蓋印章的文件必須以下列方式之一簽署：

(a)由董事(或其替補)和祕書籤署的協議；或

(b)他用一個董事(或他的替補)取代了他。

如果沒有采用或使用任何印章

26.4他説，如果董事不採用印章，或不使用印章，文件可以按以下方式籤立：

(a)由董事(或其替補)和祕書籤署的協議；或

(b)*由一個董事(或他的替補)取代；或

(c)該法案還允許以該法案允許的任何其他方式使用該法案。

允許以非人手簽署和圖文傳真方式打印印章的權力

26.5*董事可決定以下兩項或其中一項適用：

(a)他們説，印章或複印章不需要人工加蓋，可以通過其他一些複製的方法或系統加蓋；

(b)他説，這些條款要求的簽名不一定是手動簽名，可以是機械簽名或電子簽名。

執行的有效性

26.6此外，如一份文件由本公司或其代表妥為籤立及交付，則該文件不應僅因祕書或董事、或為本公司或代表本公司簽署或蓋章的其他高級人員或人士於交付日期不再擔任祕書或不再擔任該職位及授權而被視為無效。

27 *

27.1在法律允許的範圍內，公司應賠償每一位現有或前任董事(包括替代董事)、公司祕書和其他高級管理人員(包括投資顧問或管理人或清盤人)及其遺產代理人：

(a)對現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員因處理公司業務或事務，或因執行或履行現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員的職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任；以及

(b)*在不限於(A)段的情況下，任何現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及本公司或其事務的任何民事、刑事、行政或調查程序(不論是否受到威脅、待決或完成)抗辯(不論成功與否)而招致的一切費用、開支、損失或債務，均不受(A)段的限制。

然而，任何該等現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員，不得就其本身的欺詐、故意失責或故意疏忽而引起的任何事宜獲得彌償。

27.2在法令允許的範圍內，本公司可以預付款、貸款或其他方式支付因本公司現有或前任董事(包括替代董事)、本公司祕書或高級職員就章程第27.1條所述任何事項而招致的任何法律費用，但條件是董事(包括替代董事)、祕書或高級職員必須償還本公司已支付的款項，條件是最終認定不承擔賠償董事(包括替代董事)、祕書或該高級職員的法律費用。

發佈

27.3在法案允許的範圍內，本公司可通過特別決議案免除任何現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或其他高級管理人員因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而產生或涉及的任何損失或損害或獲得賠償的權利；但不得免除該人士本身欺詐、故意失責或故意疏忽所產生或與之相關的責任。

保險

27.4在法案允許的範圍內，本公司可就承保下列人士免受董事決定的風險的合約支付或同意支付保費，但因該人士本身的欺詐、故意違約或故意疏忽而產生的責任除外：

(a) 現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或官員或審計師：

(i) -公司；

(Ii)本公司是或曾經是本公司的附屬公司；

(Iii)本公司擁有或曾經擁有權益(無論是直接或間接)的公司；以及

(b)指(A)段所述任何人士擁有或曾經擁有權益的僱員或退休福利計劃或其他信託的受託人。

28 *通知

通知的格式

28.1除非本章程細則另有規定，並在符合指定證券交易所規則(在適用範圍內)的情況下，否則根據本章程細則向任何人士發出或由任何人士發出的任何通知應為：

(a)由授予者或其代表簽署的書面通知應按下列書面通知方式簽署；或

(b)根據下一條的規定，由授予者或其代表通過電子簽名簽署並按照有關電子記錄認證的條款進行認證的電子記錄；或

(c)在這些條款明確允許的情況下，由公司以網站的方式提供。

電子通信

28.2*只有在以下情況下，才能以電子記錄的形式向公司發出通知：

(a)*；

(b)他説，該決議規定了如何提供電子記錄，並在適用的情況下，指定了公司的電子郵件地址；以及

(c)董事會表示，該決議案的條款將通知當時的股東及(如適用)缺席通過該決議案的會議的董事。

如果決議被撤銷或變更，只有在同樣通知其條款的情況下，該撤銷或變更才能生效。

28.3根據規定，除非收件人已將通知可能發送到的電子地址通知給發件人，否則不得通過電子記錄向公司以外的其他人發出通知。

28.4根據公司法、(在適用範圍內)指定證券交易所規則以及本公司必須遵守的任何其他規則的規定，本公司還可以根據本章程細則向成員發送任何通知或其他文件，在下列情況下在網站上發佈該通知或其他文件：

(a)有消息稱，公司和成員已同意他有權訪問網站上的通知或文件(而不是發送給他)；

(b)他們表示，該通知或文件是該協議適用的通知或文件；

(c)根據該法案，根據該法案規定的任何要求，並按照該成員與本公司當時商定的方式，通知該成員：

(i) *在網站上發佈通知或文件；

(Ii)*網站地址；及

(Iii)通知或文件在網站上的位置，以及如何訪問通知或文件；以及

(d)如公告或文件在整個刊發期內於該網站刊登，但如該通告或文件在該網站刊登部分(但非全部)刊發期，而該通告或文件未能在該段期間內刊登該通告或文件，則該通告或文件須被視為在該段期間內刊登，而該等通告或文件完全可歸因於本公司不合理地預期本公司會加以防止或避免的情況。就本條第28.4條而言，“公佈期”是指不少於21天的期間，自第28.4條(C)項所指通知被視為發出之日起算。

有權獲得通知的人

28.5只要股份於指定證券交易所上市，任何向股東發出的通知或其他文件均可於通知發出日期前二十一日內或(如適用)指定證券交易所規則及/或指定證券交易所準許的任何其他期間內或根據指定證券交易所規則及/或指定證券交易所的規定(在適用範圍內)內的任何時間，參照股東名冊發出。在此之後，股東名冊上的任何更改均不會使發出該通知或文件無效，或要求本公司將該物品交給任何其他人。

獲授權發出通知的人

28.6**本公司或成員根據本章程細則發出的通知，可由董事或本公司的公司祕書或成員代表本公司或成員發出。

書面通知的交付

28.7除非本章程細則另有規定，否則書面通知可親自發給收件人，或(視情況而定)留在會員或董事的註冊地址或本公司的註冊辦事處，或郵寄至該註冊地址或註冊辦事處。

聯名持有人

28.8根據規定，如果成員是股份的聯名持有人，則所有通知應發給姓名最先出現在成員名冊上的成員。

簽名

28.9 書面通知由送人簽名或者由其代表簽名的，或者在其上標明送人簽署或者採納的，應當簽名。

28.10根據規定，電子記錄可以通過電子簽名進行簽名。

傳播的證據

28.11如果保存了電子記錄，表明傳輸的時間、日期和內容，並且發送者沒有收到傳輸失敗的通知，則通過電子記錄發出的通知應被視為已發送。

28.12 以書面形式發出的通知，如發出人能提供證據證明載有通知的信封已妥為寫妥地址、預付及郵寄，或書面通知已以其他方式妥為傳送予收件人，則該通知應被視為已發出。

28.13 親自或委託代理出席公司或任何類別股份持有人任何會議的股東應被視為已收到會議的正式通知，以及（如有必要）召開會議的目的。

向已故或破產的隊員發出通知

28.14 本公司可向因股東身故或破產而有權享有股份的人士發出通知，方式為以本細則授權向股東發出通知的任何方式，按其姓名或身故者代表或破產者受託人的職銜或任何類似描述，將通知送交或交付至以下地址（如有）：由聲稱有權如此行事的人為此目的而提供的。

28.15 在提供該地址之前，通知可以在未發生死亡或破產的情況下可能發出的任何方式發出。

(c)因此，該條款第29.7條不適用。

無論文件是由祕書或高級職員本人或代表祕書或高級職員發送，還是以公司代表的身份發送，本第29.4條均適用。

29.5例如，如果唯一的董事簽署了一項決議並掃描了決議，或導致將其掃描為PDF版本，並將其作為電子郵件附件發送到本文章中為此指定的地址，則除非第29.7條適用，否則PDF版本應被視為該董事的書面決議。

簽署方式

29.6因此，就這些關於電子記錄認證的條款而言，如果文件是手動簽名或以本條款允許的任何其他方式簽名，則將被視為簽名。

保留條文

29.7如果收件人採取以下合理行動，則根據本條款發出的通知、書面決議或其他文件將不被視為真實：

(a)*認為，在簽署人簽署原始文件後，簽署人的簽名已被更改；或

(b)*認為，原始文件或其電子記錄在簽署人簽署原始文件後，未經簽署人批准而被更改；或

(c)*懷疑文件電子記錄的真實性。

收件人應立即通知發件人，説明其反對的理由。如果收件人援引本條，發件人可以以其認為合適的任何方式尋求確定電子記錄的真實性。

30  以延續方式轉移

30.1       本公司可通過特別決議，決議在下列司法管轄區以外的司法管轄區繼續註冊：

(a)          開曼羣島；或

(b)          當其時成立為法團、註冊或現有的其他司法管轄區。

30.2       為執行根據前一條作出的任何決議，董事可作出下列決定：

(a)          向開曼羣島公司註冊處提出申請，以取消公司在開曼羣島或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區的註冊;和

(b)          他們認為適當的所有其他步驟，以實現本公司繼續轉讓。

31  清盤

以實物形式分配資產

31.1 如果公司清盤，股東可以在遵守本章程和法案要求的任何其他制裁的情況下通過一項特別決議，允許清算人採取以下任何一項或兩項措施：

(a) 在股東之間以實物方式分配公司的全部或任何部分資產，併為此對任何資產進行估值並確定股東或不同類別股東之間的分配方式;和/或

(b) 將全部或任何部分資產歸屬受託人，以股東及有責任分擔清盤的人士為受益人。

沒有承擔責任的義務

31.2 任何成員不得被迫接受任何附有義務的資產。

31.3 董事有權提交清盤請願書

31.4 董事有權代表本公司向開曼羣島大法院提出本公司清盤請願書，無需股東大會通過的決議批准。

32  章程大綱及細則的修訂

更改名稱或修訂章程大綱的權力

32.1 在不違反該法案的情況下，公司可以通過特別決議：

(a)*可能更名；或

(b)英國政府可以修改其備忘錄中關於其目標、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定。

修訂本章程細則的權力

32.2 在不違反該法案和本章程規定的情況下，公司可以通過特別決議修改本章程的全部或部分。