團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
對於
季度期結束
要麼
對於 從 ___________ 到 _________________ 的過渡期
佣金
文件號：
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
（I.R.S. 僱主 身份識別 數字） |
| （地址 主要行政辦公室） | （Zip 代碼） |
註冊人的
電話號碼，包括區號：
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的： | 交易 符號 | 姓名 在註冊的每家交易所中： | ||
| 這個
|
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件
S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條
必須提交此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大號 加速文件管理器 | ☐ | 加速 申報人 | ☐ |
| ☒ | 更小 舉報公司 | ||
| 新興 成長型公司 | |||
如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
如 2024 年 8 月 5 日的 普通股，面值美元 每股均表現出色。
桌子 的內容
| 頁面 | |||
| 部分 我 | 財務信息 | 1 | |
| 物品 1。 | 財務報表 | 1 | |
| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計） | 2 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東權益（赤字）變動簡明合併報表（未經審計） | 3 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計） | 5 | ||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | ||
| 物品 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 | |
| 物品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 | |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 27 | |
| 部分 II | 其他信息 | 28 | |
| 物品 1。 | 法律訴訟 | 28 | |
| 物品 1A。 | 風險因素 | 28 | |
| 物品 2。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 | |
| 物品 3. | 優先證券違約 | 28 | |
| 物品 4。 | 礦山安全披露 | 28 | |
| 物品 5。 | 其他信息 | 28 | |
| 物品 6。 | 展品 | 29 | |
| 簽名 | 30 |
| 我 |
特別的 關於前瞻性陳述的説明
這個 季度報告（“報告”）包括《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述 經修訂的1933年（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（“交易所”） 法案”）。這些前瞻性陳述旨在由以下機構提供的前瞻性陳述的安全港保護 1995年的《私人證券訴訟改革法》。除本報告中所載的歷史事實陳述以外的所有陳述， 包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們的目標的聲明 對於未來的運營，是前瞻性陳述。“預測”、“相信”、“繼續” 這幾個字 “可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃” “可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” “將” 和表示未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性 陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。
這個 本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展的預期和信念 以及它們對我們的潛在影響。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他可能導致實際情況的假設 結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和 不確定性包括但不限於標題下描述的那些因素”風險因素。”應該一個 或更多風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，實際結果可能會在實質上有所不同 尊重這些前瞻性陳述中預測的內容。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因導致，適用證券可能要求的除外 法律。這些風險以及” 中描述的其他風險風險因素” 可能並不詳盡。
由 它們的性質、前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關並取決於以下情況 將來可能會發生，也可能不會發生。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的表現，而且 我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能有所不同 主要來自本報告中所載的前瞻性陳述中作出或暗示的陳述。此外，即使我們的結果 運營、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展均符合前瞻性 本報告中所載的陳述、這些結果或事態發展可能不代表以後各期的結果或發展。
| ii |
| 目錄 |
部分 I—財務信息
物品 1。財務報表
Phunware， 公司
濃縮 合併資產負債表
（在 千股，股票和每股信息除外）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元 | ||||||||
| 數字貨幣 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 已終止業務的流動資產 | — | |||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| PhunCoin 訂閲需付費 | ||||||||
| 債務 | — | |||||||
| 已終止業務的流動負債 | — | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（見附註7） | - | - | ||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 已獲授權的股份； 已發行股票和 截至2024年6月30日的已發行股份；以及 已發行股票和 截至 2023 年 12 月 31 日的已發行股份 | — | |||||||
| 按成本計算的庫存； 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 1 |
| 目錄 |
Phunware， 公司
濃縮 合併經營報表和綜合虧損表
（在 千股，股票和每股信息除外）
（未經審計）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | — | — | ||||||||||||||
| 償還債務的收益 | — | — | — | |||||||||||||
| 出售數字貨幣的收益 | — | — | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠（費用） | — | — | — | — | ||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已終止業務的淨虧損 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合收入 | ||||||||||||||||
| 累積翻譯調整 | — | — | ||||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股持續經營業務的淨虧損，基本虧損和攤薄後的淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 基本和攤薄後每股已終止業務的淨虧損 | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
| 用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數 | ||||||||||||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 2 |
| 目錄 |
Phunware， 公司
濃縮 合併股東權益變動表（赤字）
（在 數千個，股票信息除外）
（未經審計）
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 庫存股 | 付費 | 累積 | 全面 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | （ | ) | $ | |||||||||||||||||
| 限制性股票的發行 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除發行成本 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | - | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 限制性股票的發行 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以代替現金獎勵和諮詢費 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 轉換2022年期票時發行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股和行使預先注資的認股權證，扣除發行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 反向股票拆分導致的部分股票發行 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 3 |
| 目錄 |
Phunware， 公司
濃縮 合併股東權益變動表（赤字）
（在 數千個，股票信息除外）
（未經審計）
| 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 庫存股 | 付費 | 累積 | 全面 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | - | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | （ | ) | $ | |||||||||||||||||
| 限制性股票的發行 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 根據2018年員工股票購買計劃發行普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除發行成本 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累積翻譯調整 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 國庫股票回購 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | - | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | - | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 行使股票期權，扣除限制性股票的歸屬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的發行 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 根據2018年員工股票購買計劃發行普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以代替現金獎勵和諮詢費 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的銷售，扣除發行成本 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累積翻譯調整 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 國庫股票回購 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | - | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
| 目錄 |
Phunware， 公司
濃縮 合併現金流量表
（在 成千上萬）
（未經審計）
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已終止業務的淨虧損 | - | ( | ) | |||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 出售數字資產的收益 | - | ( | ) | |||||
| 償還債務的收益 | ( | ) | - | |||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 其他調整 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃責任付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止業務中用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 出售數字貨幣所得的收益 | — | |||||||
| 投資活動提供的淨現金——持續業務 | — | |||||||
| 用於投資活動的淨現金——已終止的業務 | — | ( | ) | |||||
| 用於投資活動的淨現金 | — | |||||||
| 融資活動 | ||||||||
| 借款付款 | — | ( | ) | |||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 行使購買普通股期權的收益 | — | |||||||
| 股票回購的付款 | — | ( | ) | |||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率對現金的影響 | — | |||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | — | |||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 2022年期票轉換後發行普通股 | $ | $ | — | |||||
| 發行普通股以支付獎金和諮詢費 | $ | $ | ||||||
| 數字資產的非現金交換 | $ | — | $ | |||||
| 根據2018年員工股票購買計劃發行普通股，先前應計 | $ | — | $ | |||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
| 目錄 |
Phunware， 公司
注意事項 至未經審計的簡明合併財務報表
（在 千股，股票和每股信息除外）
（未經審計）
1。 公司和演示依據
這個 公司
Phunware， Inc. 及其子公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）提供完全整合的 該軟件平臺使品牌能夠隨時隨地吸引、管理全球用户並從中獲利。我們的移動體驗平臺 指導用户完成整個客户旅程。我們的基於位置的技術為品牌提供移動互動、內容管理和 分析以最好地與客户互動。通過我們由發佈商和廣告商組成的綜合移動廣告平臺，我們 提供應用內應用程序交易，用於移動受眾構建、用户獲取、應用程序發現、受眾參與以及 觀眾獲利。我們成立於 2009 年，是一家總部位於德克薩斯州奧斯汀的特拉華州公司。
基礎 演示文稿
這個 簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的 各州（“美國公認會計原則”），包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間 交易和餘額已在合併中消除。
這個 截至2023年12月31日的資產負債表來自我們經審計的合併財務報表，但這些中期簡明合併財務報表 財務報表不包括美國公認會計原則要求的所有年度披露。這些中期簡明合併財務報告 報表應與我們截至年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀 2023 年 12 月 31 日，在此處提及。隨附的截至2024年6月30日的中期簡明合併財務報表 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，未經審計。未經審計的中期簡明合併財務報告 報表是根據財務報表的細則和條例在與已審計財務報表相一致的基礎上編制的 美國證券交易委員會（“SEC”）提供中期財務報表。某些信息和腳註披露 根據這些規則，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中已被簡要或省略 和法規。管理層認為，財務報表反映了所有調整（包括正常的經常性調整） 認為有必要公平陳述我們截至2024年6月30日的財務狀況以及三個月和六個月的經營業績 截至2024年和2023年6月30日，以及截至2024年和2023年6月30日的六個月的現金流。三個月和六個月的結果 截至2024年6月30日不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何未來的預期業績 過渡期。
可以肯定 已將我們的簡明合併運營報表和綜合報表重新歸類為前一年的列報方式 虧損和簡明的合併現金流量表。我們已經顯示了之前考慮過的單行項目 無關緊要，將我們認為無關緊要的單個細列項目組合在一起以符合要求 到本年度演示文稿。重新分類對先前報告的淨虧損以及運營、投資或融資沒有影響 活動。
這個 隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了實現 正常業務過程中的資產和負債的清償。
已停產 運營
開啟 2023年11月1日，我們承諾計劃終止和結束Lyte Technology, Inc.（“Lyte”）的業務， 根據會計準則編纂，公司確定符合歸類為已終止業務的標準 (“ASC”) 主題 205-20， 已終止的業務。對以往各期進行了重新編制，以使列報基礎保持一致 包括本年度演示文稿。有關更多信息，請參見注釋 3。
| 6 |
| 目錄 |
反向 股票分割
開啟 2024 年 2 月 26 日，公司以一對五的比率對其普通股進行了反向分割（“反向股票”） 分裂”）。由於反向股票拆分，我們的普通股的授權股票數量和麪值未進行調整。 所附財務報表及其附註對所有列報期的反向股票拆分具有追溯效力。 所有已發行和流通的普通股、期權、限制性股票單位和可按普通股和每股金額行使的認股權證 已進行了回顧性調整。
納斯達 清單
開啟 2023 年 4 月 13 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知，表明該公司未遵守規定 採用《納斯達克上市規則》第 5550 (a) (2) 條（“買入價要求”），因為這是公司普通股的投標價格 納斯達克資本市場在過去連續30個工作日收於每股1.00美元以下。納斯達克的通知指出 根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，我們獲得了 180 個日曆日或直到 2023 年 10 月 10 日的期限來收回 遵守投標價格要求。2023 年 10 月 10 日，我們向納斯達克提交了再延期 180 天的申請 以恢復對投標價格要求的遵守。2023 年 10 月 12 日，該公司收到了納斯達克的一封信，信中表示 根據以下規定，公司已獲準將180天延期至2024年4月8日，以恢復對投標價格要求的遵守 《納斯達克上市規則》第 5810 (c) (3) (A) 條。
開啟 2023年12月21日，公司收到納斯達克的一封信，通知公司，截至2023年12月20日，該公司的 普通股連續十個交易日的收盤出價為0.10美元或以下，這符合納斯達克上市規則 5810（c）（3）（A）（iii），納斯達克已決定將該公司的普通股從納斯達克資本市場退市。提供的通知 該公司有機會對納斯達克將公司普通股退市的決定提出上訴。2023 年 12 月 22 日，我們 向納斯達克聽證小組（“小組”）提交了聽證會請求，以對納斯達克的除名決定提出上訴。
如 如上所述，我們進行了反向股票拆分，以恢復對投標價格要求的遵守，並於2024年3月12日， 我們收到了納斯達克的一封信，通知我們已證明遵守了在納斯達克資本繼續上市的要求 按照專家小組的要求進行市場。該信函還告知公司，根據《上市規則》第5815 (d) (4) (B) 條，該公司將 自信發出之日起，必須接受專家組的監督，為期一年。如果在這一年的監測期內, 儘管有《規則》，但員工再次發現公司沒有遵守例外規定 5810 (c) (2)，不允許公司向員工提供有關該缺陷和 不允許員工給予公司更多時間來恢復對該缺陷的遵守，也不允許 根據第 5810 (c) (3) 條，公司將獲得適用的補救措施或合規期。相反，納斯達克將發佈退市決定 信函，如果出現以下情況，公司將有機會要求初始小組或新召集的聽證小組舉行新的聽證會 初始面板不可用。該公司將有機會按照上市的規定向聽證會小組作出迴應/陳述 規則 5815 (d) (4) (C)。
那裏 無法保證公司會遵守上述規定或任何其他納斯達克上市規則。
2。 重要會計政策摘要
那裏 正如我們在截至12月31日止年度的10-k表年度報告中描述的那樣，重大會計政策沒有變化， 2023 年，下文所述情況除外。
最近 通過的會計聲明
在 2020 年 8 月，FASB 發佈了 ASU 2020-06 債務 — 含轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）和衍生品以及 套期保值——實體自有權益合約（副主題 815 — 40），（“亞利桑那州立大學 2020-06”）。ASU 2020-06 簡化了 某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計，包括可轉換工具和 以實體自有股權為基礎的合同。我們於 2024 年 1 月 1 日採用了 ASU 2020-06。亞利桑那州立大學 2020-06 的採用沒有實質內容 對我們的簡明合併財務報表和披露的影響。
| 7 |
| 目錄 |
最近 會計聲明尚未通過
在 2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09， 所得税（主題740）：所得税披露的改進， （“亞利桑那州立大學 2023-09”）。 亞利桑那州立大學 2023-09 要求各實體披露特定的税率對賬類別以及按以下方式分列的所得税 管轄權，以及其他披露增強措施。對於公共實體，亞利桑那州立大學 2023-09 年在年度期間生效 2024 年 12 月 15 日，允許提前收養。該公司正在評估與新標準相關的披露要求。
使用 的估計數
這個 根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出某些估算和假設，這些估計和假設會影響 簡明合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計有所不同 而且這種差異可能是實質性的。
3. 補充信息
濃度 的信用風險
我們的 受信用風險集中影響的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。
雖然 我們通過將現金存入管理層認為良好的知名金融機構來限制信貸損失風險 信用評級，本金損失的風險微乎其微，我們的存款有時可能會超過聯邦保險限額。
抵押品 不是應收賬款所必需的，我們認為賬面價值接近公允價值。下表列出了我們的 應收賬款的集中，扣除可疑賬款的具體備抵後。
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 客户 A | % | % | ||||||
| 客户 B | % | % | ||||||
| 客户 C | % | % | ||||||
| 客户 D | % | % | ||||||
| 客户 E | % | % | ||||||
已停產 操作
開啟 2023年11月1日，公司做出了結束和終止其Lyte報告板塊運營的戰略決策。 截至2023年12月31日，我們基本完成了Lyte業務的結束。
一個 簡明合併運營報表中Lyte已停止運營的摘要以及三者的綜合虧損 截至2023年6月30日的六個月載述如下：
| 三 | 六 | |||||||
| 截至2023年6月30日的月份 | 截至2023年6月30日的月份 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利潤 | ( | ) | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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| 目錄 |
損失 每股普通股
基本 普通股每股虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以普通股的加權平均數 在此期間流通的普通股。普通股每股攤薄虧損是通過使所有潛在普通股生效來計算的 股票，包括與我們未償還的認股權證和股票權益計劃相關的股票，以稀釋性為限。對於所呈現的所有時期， 這些股票被排除在普通股每股攤薄虧損的計算之外，因為它們被納入本來是反稀釋的。 因此，所有報告期的普通股攤薄虧損與普通股每股基本虧損相同。
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 認股權證 | - | |||||||
| 選項 | ||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
4。 收入
訂閲 服務收入包括平臺許可證訂閲和應用程序開發服務。應用程序交易收入 由應用內廣告組成。請參閲副標題下的收入確認政策， 收入確認， 在 Note 中 2，”重要會計政策摘要，” 在我們於3月15日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中， 2024。
分解 的收入
這個 下表按類別列出了我們的淨收入：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 訂閲和服務收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 應用程序交易 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
這個 下表列出了我們的收入來源集中度佔總淨收入的百分比：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 客户 A | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户 C | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户 D | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户 F | % | % | % | % | ||||||||||||
我們
在國內外地區創造收入，並根據合同地點將淨收入歸因於各個國家
實體。我們得出結論
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| 目錄 |
已推遲 收入
已推遲
收入包括客户賬單或根據與客户的安排確認收入之前收到的付款。
只有在滿足收入確認標準時，我們才將遞延收入確認為收入。在截至2024年6月30日的六個月中，我們
確認收入為 $
剩餘 履約義務
剩餘
履約義務為 $
5。 債務
2022年 期票
開啟
2022年7月6日，我們簽訂了票據購買協議，並完成了無抵押本票（“2022年本票”）的銷售
注”），原始本金為美元
開啟
2023 年 3 月 15 日，我們選擇在當時允許的情況下將 2023 年 4 月、5 月、6 月和 7 月的月度還款義務推遲到 2023 年 4 月、5 月、6 月和 7 月
2022年期票。與此相關的是，我們與持有人簽訂了豁免協議，免除延期付款條件，
如《2022年期票》中所定義。由於同意免除延期付款條件，我們同意向票據持有人提供補償
金額等於
開啟
2023年8月14日，我們與票據持有人簽訂了2022年期票的修正案。該修正案延長了到期日
至 2024 年 5 月 31 日，前提是自 2023 年 8 月 1 日起生效，我們每月必須至少支付攤還款 $
有效
2023 年 12 月 6 日，公司與票據持有人簽訂了確認書和協議，雙方 (a) 對此進行了紀念
票據持有人免除公司以現金滿足每項最低餘額減少要求的義務
2023 年 10 月和 2023 年 11 月以及 2023 年 12 月的最低餘額減少要求。作為確認的考慮
並達成協議，我們同意向票據持有人支付一筆費用，總金額等於
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| 目錄 |
期間
2024 年第一季度，我們發佈了 我們向2022年本票持有人分配的普通股股份，總額為
本金和利息支付總額為美元
利息 開支
利息
費用總額為 $
6。 租約
進一步 有關我們其他辦公室租賃及其會計的信息載於附註2，”重要會計摘要 政策，” 還有 Note 9，”租賃，” 在我們於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中。
我們
在租賃期內按直線方式確認租賃費用，可變租賃費用在租賃期限內確認
費用是產生的。租賃費用的組成部分包含在我們的簡明合併報告中的一般費用和管理費用中
經營報表和綜合虧損。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的租賃費用為美元
未來的最低租賃義務如下：
| 截至12月31日的未來最低租賃義務年度 | 租賃義務 | |||
| 2024（剩餘部分） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：代表利息的部分 | ( | ) | ||
| 運營 租賃負債 | $ | |||
7。 承付款和或有開支
訴訟
開啟
2021 年 3 月 30 日，Phunware 對其前法律顧問 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, PC（“WSGR”）提起訴訟，
是有風格的 Phunware, Inc. 訴專業公司威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂案，Does 1-25，案例編號 21CV381517，在
加利福尼亞州聖克拉拉縣高等法院。2021 年 7 月 30 日，Phunware 對之提起了第二起訴訟
WSGR 在加利福尼亞州聖塔克拉拉縣高等法院受審，其風格是 Phunware, Inc. 訴威爾遜·桑西尼案
專業公司 Goodrich & Rosati，Does 1-25，案例編號 21CV386411。這個
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開啟 2022年2月18日，某些股東對Phunware及其前任和當時的某些個人高管提起訴訟 和導演。案例，字幕 Wild Basin Investments, LLC等人訴Phunware公司等人案，已向大法官提起訴訟 特拉華州（原因編號 2022-0168-LWW）。原告聲稱他們通過前幾輪投資了Phunware 在公司私有化期間進行融資，以及在業務合併交易完成後進行融資，從而產生Phunware 成為上市公司後，這些股東獲得了Phunware普通股的新股和Phunware認股權證，這些認股權證本來應該如此 沒有受到180天的 “封鎖” 期限。原告還指控Phunware的股價大幅下跌 在封鎖期內，尋求賠償、費用和專業費用。我們提出了一項動議，要求駁回原告的申訴 2022年5月27日和2022年7月15日，原告提交了答辯摘要，反對駁回動議和部分解僱動議 即決判斷。在2023年4月4日的聽證會上，雙方在大法官法庭上辯論了自己的立場。2023 年 6 月 16 日， 法院在沒有提交書面意見的情況下對動議作出了裁決。庫克副校長在替補席上批准了Phunware的動議 駁回德克薩斯州法律主張，駁回駁駁回對特拉華州法律作出部分即決判決的動議和動議 索賠。
這個 各方於2023年7月進行了調解，但未能達成和解，和解討論仍在繼續。試用日期 已定於 2025 年 3 月舉行。我們打算對這起訴訟和任何上訴進行有力辯護。我們沒有記錄任何負債 與此事有關，因為目前不太可能或不可能合理估計任何潛在損失。此外，我們 目前無法估計該訴訟可能造成的損失範圍（如果有）。最終的分辨率可能是 上述事項或其他類似事項如果以不利於我們的方式解決，可能會對我們造成重大不利影響 業務、財務狀況、經營業績或流動性。
來自 在正常業務過程中，我們有時會參與各種法律訴訟。我們的法律結果 訴訟程序本質上是不可預測的，存在重大不確定性，可能對我們的經營業績和現金構成重大影響 特定報告期的流量。此外，對於上面披露的事項，不包括估計的金額 損失或損失範圍，這樣的估計是不可能的，我們可能無法估計可能的損失或損失範圍 可能是由於應用非金錢補救辦法造成的.
8。 股東權益
常見 股票
總計 截至2024年6月30日獲準發行的普通股是 股票，面值為 $ 每股。截至6月30日 2024 年和 2023 年 12 月 31 日，有 和 分別是我們已發行普通股的股份。
開啟
2022年1月31日，我們與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂了市場發行銷售協議，
根據該協議，我們可以不時發行和出售面值美元的普通股 每股，總毛額
最高收益 $
開啟
2024 年 6 月 4 日，我們與作為代表的 Canaccord Genuity LLC（“Canaccord”）簽訂了股權分配協議
某些代理商，根據這些代理商，我們可以不時出售和出售面值為美元的普通股 每股，
總收益不超過美元
期間
在截至2024年6月30日的六個月中，我們共售出了 根據我們的銷售協議持有的普通股
與Wainwright簽訂了股權分配協議，總現金收益為美元
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| 目錄 |
開啟
2023年8月22日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了普通股購買協議，
其中規定, 根據其中規定的條款和條件和限制, 我們有權利, 但沒有義務,
向林肯公園出售，最高可達 $
在
在2024年第一季度進行了一系列產品，我們共售出了
我們的普通股和已發行的預先注資的認股權證，最多可購買
股票 回購計劃
開啟
2023 年 1 月 5 日，我們的董事會批准並批准了一項股票回購計劃，用於回購已發行股票
我們的普通股，總價值不超過美元 百萬。股票回購計劃可以隨時修改或終止，
由我們董事會自行決定。該授權允許我們不時回購普通股
根據聯邦證券法，通過以現行市場價格進行公開市場回購。在 2023 年，我們回購了
聚合 我們的普通股股票，總回購價為美元
那裏 自提交10-k表年度報告以來，我們的各種股權激勵計劃的條款沒有重大變化。 請參閲註釋 13，”股票薪酬，” 在我們於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中 以獲取更多信息。
以股票為基礎 補償
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
如 截至 2024 年 6 月 30 日，大約有 $ 與我們的股票福利計劃相關的未確認的總薪酬成本。這些無法識別 預計將在大約的加權平均時間內確認補償費用 年份。
受限 庫存單位
| 股票 | 加權平均撥款日期公允價值 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已發佈 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項 | $ | |||||||
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股票 選項
的數量 股票 | 加權 平均值 行使價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同期限 （年） | 聚合 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 已授予 | — | — | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | — | ||||||||||||||
| 被沒收 | — | — | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 自 2024 年 6 月 30 日起可行使 | $ | $ | — | |||||||||||||
一個 我們在2009年股權激勵計劃（“2009年計劃”）下的期權活動摘要及相關信息如下：
的數量 股票 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同期限 （年） | 聚合 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 已授予 | — | — | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | — | ||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 自 2024 年 6 月 30 日起可行使 | $ | $ | — | |||||||||||||
我們的 股票福利計劃有 和 截至目前，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股 分別為 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。此外，根據2018年計劃預留髮行的普通股 還將包括根據2009年計劃授予的股票期權約束、到期或以其他方式終止的任何普通股 未全部行使，根據2009年計劃授予的獎勵發行的普通股被沒收。 截至2024年6月30日，根據上述規定，2018年計劃中可增加的最大普通股數量為 。
此外， 有 和 根據我們的2018年員工股票購買計劃，可供出售和預留髮行的普通股 分別從 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日開始規劃。
10。 後續事件
來自
2024 年 7 月 1 日至 2024 年 8 月 9 日，我們又售出了 根據我們的股權分配協議持有的普通股
使用Canaccord，總收益約為美元
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| 目錄 |
物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
參考文獻 在本節中，“我們”、“我們的” 或 “公司” 是指 Phunware, Inc. 參考資料 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。
這個 以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的摘要一起閲讀 合併財務報表及其相關附註，列於”第一部分—項目 1.財務報表。” 如標題為” 的部分所述關於前瞻性陳述的特別説明，” 以下討論和 分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果和入選時間 由於許多因素，包括但不是，事件可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異 僅限於標題為” 的部分中討論的內容風險因素” 以及本報告的其他地方。
可以肯定 為便於列報, 本節所列的利率和其他百分比等數字已四捨五入。百分比 本節所列數字並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的，而是以此為基礎計算的 四捨五入前的金額。因此，本部分中的百分比金額可能與通過執行該部分獲得的百分比金額略有不同 使用我們的簡明合併財務報表或相關文本中的數字進行相同的計算。某些其他金額 由於四捨五入，本節中出現的總和可能不一致。
概述
Phunware， Inc. 提供完全集成的軟件平臺，為公司提供參與所需的產品、解決方案和服務， 在全球範圍內大規模管理其移動應用程序產品組合並從中獲利。我們的平臺提供應用程序的整個移動生命週期， 通過一個採購關係一次登錄即可獲得媒體和數據。我們的產品包括：
| ● | 企業 移動軟件開發套件 (SDK)，包括內容管理、基於位置的服務、營銷自動化、商業智能 以及分析、提醒、通知和消息、受眾參與和受眾獲利； | |
| ● | 整合 我們向客户維護的現有應用程序發放的 SdK 許可證； | |
| ● | 基於雲的 垂直解決方案，即現成的、基於 iOS 和 Android 的移動應用程序組合、解決方案和服務，可解決： 醫療保健領域的患者體驗、零售業的購物者體驗、體育運動的粉絲體驗、旅行者體驗 航空業、房地產的豪華住客體驗、酒店業的豪華賓客體驗、學生體驗 用於教育和所有其他垂直行業和應用程序的通用用户體驗；以及 | |
| ● | 應用程序 用於移動受眾構建、用户獲取、應用程序發現、受眾參與和盈利的交易，包括 我們以參與度為導向的數字資產 phunToken。 |
我們 打算繼續投資以實現長期增長。我們已經進行了投資，預計將繼續投資於擴大我們的能力 向全球客户營銷、銷售和提供我們當前和未來的產品和服務。我們還預計將繼續投資 開發和改進新的和現有的產品和服務，以滿足客户的需求。我們目前不期望 在不久的將來實現盈利。
鑰匙 業務指標
我們的 管理層定期監控某些財務指標，以根據內部目標和目標跟蹤我們的業務進展。我們 認為這些措施中最重要的包括積壓和遞延收入。
預訂， 待辦事項和遞延收入。 我們將這些措施和目的定義如下：
| ● | 預訂 代表一段時間內待開具發票的實際合同價值，不論是否開具發票 並作為一段時間內的收入予以確認。我們認為預訂反映了當前的需求 為我們的產品和服務提供信息，並讓我們深入瞭解我們的銷售和營銷情況 努力正在取得成效。 | |
| ● | 待辦事項 代表根據我們的有效合同將要開具的未來發票金額。在任何時候 合同期限，可能有些金額我們還無法根據合同開具發票。 在開具這些金額的發票之前，它們不會計入收入，而是遞延的 收入、應收賬款或我們簡明合併財務報表中的其他內容 並被我們視為積壓案件。我們預計，待辦事項將隨時間向上或向下波動 到期有多種原因，包括客户合同的時間和期限，各不相同 計費週期以及客户續訂的時間和期限。我們合理地預計大約 截至2024年6月30日，我們積壓的38％將在隨後的12個月內開具發票， 主要是因為我們的合同期限通常為一到三年。 |
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| 目錄 |
| ● | 已推遲 收入包括已開具發票但截至報告期末尚未確認為收入的金額。 遞延收入和積壓的總和表示尚未確認的已開單和未開單合同總價值 收入，並提供對未來收入流的可見性。 |
下表列出了我們的軟件和訂閲預訂：
| 三 截至6月30日的月份 | 六 截至6月30日的月份 | |||||||||||||||
| （在 成千上萬） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 預訂 — 軟件和訂閲 | $ | 1,149 | $ | 159 | $ | 1,746 | $ | 168 | ||||||||
下表列出了我們的遞延收入和待辦事項：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 待辦事項 | $ | 3,545 | $ | 2,750 | ||||
| 遞延收入 | 1,487 | 1,909 | ||||||
| 待辦事項和遞延收入總額 | $ | 5,032 | $ | 4,659 | ||||
非公認會計準則 財務措施
調整後 毛利、調整後的毛利率和調整後的息税折舊攤銷前利潤
我們 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則報告我們的財務業績 （“GAAP”）。我們還使用某些屬於證券交易所定義的非公認會計準則財務指標 委員會條例G和第S-k條例第10（e）項，這可能會為財務信息的用户提供更多 與前一時期的結果進行有意義的比較。我們的非公認會計準則財務指標包括調整後的毛利（源自公認會計原則） 毛利潤指標）、調整後的毛利率（源自GAAP毛利率指標）和之前的調整後收益 利息、税款、折舊和攤銷（“息税折舊攤銷前利潤”）（源自GAAP衡量持續淨虧損的標準） 運營）（我們的 “非公認會計準則財務指標”）。管理層使用這些衡量標準 (i) 來比較運營業績 一個統一的基礎，（ii）計算我們員工的激勵性薪酬，（iii）用於規劃目的，包括 編制我們的內部年度運營預算，以及（iv）評估運營業績和有效性 策略。
我們的 應考慮將非公認會計準則財務指標作為計算的財務指標的補充，而不是替代或優於計算的財務指標 根據公認會計原則。它們不是衡量我們在公認會計原則下的財務業績的指標，不應被視為替代方案 收入或淨虧損（如適用），或根據公認會計原則得出的任何其他績效指標，可能無法與 其他類似標題的其他企業衡量標準。我們的非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，應該 不能孤立地考慮，也不能作為我們根據公認會計原則報告的經營業績分析的替代品。其中一些限制 包括：
| ● | 非現金 薪酬是並將仍然是我們整體長期激勵薪酬待遇的關鍵要素，儘管我們將其排除在外 評估我們在特定時期的持續經營業績時的費用； |
| ● | 我們的 非公認會計準則財務指標並不能反映某些現金費用的影響，這些現金費用是由我們認為非指示性的事項引起的 正在進行的業務；以及 |
| ● | 其他 我們行業中的公司對非公認會計準則財務指標的計算方式可能與我們不同，這限制了它們的比較用處 措施。 |
我們 主要依賴我們的公認會計準則業績並使用我們的非公認會計準則財務指標來彌補我們非公認會計準則財務指標的這些侷限性 措施僅用於補充目的。我們的非公認會計準則財務指標包括對未來時期可能不會發生的項目的調整。 但是，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額可能因時期而異，因此 與我們的持續業務不直接相關，也使我們的內部經營業績和運營的比較變得複雜 其他同行公司在一段時間內的業績。例如，排除非現金、基於股票的薪酬支出很有用，因為 任何特定時期內此類開支的金額可能與我們業務運營的基本業績不直接相關，以及 由於新的股票獎勵的時機，這些費用可能會因時期而有很大差異。我們還可能排除某些離散的、不尋常的、 一次性或非現金成本，以便於對我們的財務業績進行更有用的同期比較。每個 本段中描述的正常經常性調整和其他調整有助於管理層衡量我們的經營業績 隨着時間的推移，刪除與日常運營無關或非現金支出的項目。
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| 目錄 |
這個 下表列出了我們的非公認會計準則財務指標所依據的最具可比性的GAAP財務指標 衡量標準以及我們監控的非公認會計準則財務指標都是衍生出來的。
| GAAP 財務措施 | 三 截至6月30日的月份 | 六 截至6月30日的月份 | ||||||||||||||
| （在 千個，百分比除外） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 總計 利潤 | $ | 470 | $ | 535 | $ | 994 | $ | 610 | ||||||||
| 總計 保證金 | 46.5 | % | 41.3 | % | 51.4 | % | 23.1 | % | ||||||||
| 網 持續經營造成的損失 | $ | (2,631) | ) | $ | (4,414) | ) | $ | (4,923) | ) | $ | (8,126) | ) | ||||
| 非公認會計準則財務指標 | 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 調整後的毛利 (1) | $ | 519 | $ | 646 | $ | 1,088 | $ | 974 | ||||||||
| 調整後的毛利率 (1) | 51.3 | % | 49.9 | % | 56.3 | % | 36.9 | % | ||||||||
| 調整後 EBITDA (2) | $ | (2,198) | ) | $ | (4,469) | ) | $ | (4,367) | ) | $ | (9,686 | ) | ||||
| (1) | 調整後 毛利潤和調整後的毛利率是非公認會計準則財務指標。我們認為，調整後的毛利潤和調整後的總利潤 利潤率提供有關毛利潤和持續業績毛利率的補充信息。我們定義調整後 毛利潤為淨收入減去收入成本，經調整後不包括一次性收入調整、股票薪酬和 無形資產的攤銷。我們將調整後的毛利率定義為調整後的毛利佔淨收入的百分比。 | |
| (2) | 調整後 息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為運營提供了有用的信息 管理層對業績的看法，包括對我們業務的看法，這種看法不取決於（i）我們資本的影響 結構和 (ii) 不屬於日常業務的項目.我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨虧損加（i）利息 支出，扣除利息收入（ii）所得税支出，（iii）折舊，並進一步調整（iv）非現金減值，（v） 估值調整和 (vi) 股票薪酬支出。 |
和解 非公認會計準則財務指標
這個 下表列出了最直接可比的GAAP財務指標與每種非GAAP財務指標的對賬 上文討論的措施。
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 毛利潤 | $ | 470 | $ | 535 | $ | 994 | $ | 610 | ||||||||
| 加回：基於股票的薪酬 | 49 | 111 | 94 | 364 | ||||||||||||
| 調整後的毛利 | $ | 519 | $ | 646 | $ | 1,088 | $ | 974 | ||||||||
| 調整後的毛利率 | 51.3 | % | 49.9 | % | 56.3 | % | 36.9 | % | ||||||||
| 三 截至6月30日的月份 | 六 截至6月30日的月份 | |||||||||||||||
| （在 成千上萬） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 網 持續經營造成的損失 | $ | (2,631) | ) | $ | (4,414) | ) | $ | (4,923) | ) | $ | (8,126) | ) | ||||
| 添加 返回：折舊 | 4 | 29 | 8 | 42 | ||||||||||||
| 添加 返回：利息支出 | 8 | 553 | 116 | 1,090 | ||||||||||||
| 更少： 利息收入 | (239) | ) | - | (379) | ) | - | ||||||||||
| EBITDA | (2,858) | ) | (3,832) | ) | (5,178) | ) | (6,994) | ) | ||||||||
| 添加 返回：股票薪酬 | 660 | 1,462 | 1,290 | 2,824 | ||||||||||||
| 更少： 清償債務的收益 | - | - | (535) | ) | - | |||||||||||
| 添加 返回：數字貨幣減值 | - | - | 56 | 50 | ||||||||||||
| 更少： 權證負債的公允價值調整 | - | (3) | ) | - | (256) | ) | ||||||||||
| 更少： 出售數字資產的收益 | - | (2,096) | ) | - | (5,310) | ) | ||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (2,198) | ) | $ | (4,469) | ) | $ | (4,367) | ) | $ | (9,686 | ) | ||||
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| 目錄 |
組件 運營業績
收入 和毛利潤
那裏 是影響我們提供的服務和技術產品的收入和利潤狀況的許多因素，包括，但是 不限於解決方案和技術的複雜性，需要組合產品和服務類型的技術專業知識， 以及可能特定客户解決方案的其他元素。
平臺 訂閲和服務
訂閲 收入來自軟件許可費，其中包括許可我們的軟件開發的客户的訂閲費 套件 (SDK)，包括訪問我們平臺的權限。服務收入來自圍繞設計和建造的開發服務 新應用程序或增強現有應用程序。支持收入包括客户應用程序的支持和維護費用， 軟件更新和應用程序開發服務的技術支持，期限為支持期。
訂閲 服務毛利等於訂閲和服務收入減去我們支持的人員成本和相關成本 以及專業服務員工、外部顧問、股票薪酬和分配的管理費用。與我們的相關費用 開發和項目管理團隊通常被認為是投入了大量精力。直接歸因於開發或支持的成本 與平臺訂閲客户相關的應用程序包含在銷售成本中，而與持續開發相關的成本則包含在銷售成本中 而我們的軟件平臺的維護費用則用於研發。因此，平臺訂閲量和服務總額 利潤可能會在不同時期之間波動。
應用程序 交易收入
我們 還可以通過向廣告商收取投放廣告的費用來創造收入 （廣告）給數字連接設備的用户。根據每份廣告合同的具體條款，我們通常會確認收入 當廣告加載到用户的設備上時。我們通常按每千次曝光的費用和一般的曝光結果來銷售廣告 當用户有可能看到廣告時。
應用程序 交易毛利等於應用程序交易收入減去與應用程序交易相關的收入成本。應用程序 交易毛利受我們向供應商支付的廣告流量成本以及我們可以購買的流量的影響 來自這些供應商。因此，我們的應用程序交易毛利可能 由於廣告流量成本的可變性，週期性波動。
總計 保證金
總計 利潤率衡量毛利佔收入的百分比。毛利率通常受影響變化的相同因素的影響 平臺和硬件收入的組合。
運營 開支
我們的 運營費用包括銷售和營銷費用、一般和管理費用以及研發費用。人事 成本是運營支出中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬， 在銷售和營銷費用中，佣金。
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| 目錄 |
銷售 和營銷費用。 銷售和營銷費用包括薪酬、佣金支出、可變激勵工資和 與銷售人員相關的福利，以及差旅費用、其他員工相關費用，包括股票薪酬 以及與營銷計劃和促銷活動相關的費用。為了增加收入，我們可能會增加規模和支出 我們的銷售和營銷組織。因此，我們的銷售和營銷費用的絕對值可能會增加 美元，但可能會波動佔我們總收入的百分比 一段又一段時間。
普通的 和管理費用。 一般和管理費用包括行政人員的報酬和福利, 包括可變激勵工資和股票薪酬, 壞賬支出和其他管理成本, 例如設施費用, 專業費用和差旅費。作為上市公司運營，我們會產生一般和管理費用，包括 與遵守美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市標準相關的費用，額外保險費用， 投資者關係活動以及其他行政和專業服務。我們還預計，隨着時間的推移，我們的將軍人數將增加 以及支持我們業務增長的管理職能。因此，我們的一般和管理費用可能會增加 以絕對美元計，但可能在不同時期內佔總收入的百分比波動。
研究 和開發費用。 研發費用主要包括員工薪酬成本和管理費用分配。 我們認為，對我們平臺的持續投資對我們的增長很重要。因此，我們的研發費用 美元絕對值可能會增加，但收入的百分比可能會在不同時期之間波動。
利息 開支
利息 支出包括與我們的未償債務相關的利息，包括折扣的攤銷和延期發行成本。
參考 轉至 Note 5”債務” 在簡明合併財務報表附註中，包括本季度第一部分第1項 有關我們債券發行的更多信息，請在10-Q表格上報告。
我們 還可能尋求額外的債務融資，為我們的業務擴張提供資金或為未來的戰略收購融資， 可能會對我們的利息支出產生影響。
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| 目錄 |
結果 運營的
網 收入
| 截至6月30日的三個月 | 改變 | |||||||||||||||
| （以千計，預計百分比） | 2024 | 2023 | 金額 | % | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 平臺訂閲和服務 | $ | 516 | $ | 748 | $ | (232) | ) | (31.0) | )% | |||||||
| 應用程序交易 | 495 | 547 | (52) | ) | (9.5) | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 1,011 | $ | 1,295 | $ | (284) | ) | (21.9) | )% | |||||||
| 平臺訂閲和服務佔總收入的百分比 | 51 | % | 57.8 | % | ||||||||||||
| 應用程序交易佔總收入的百分比 | 49 | % | 42.2 | % | ||||||||||||
| 平臺收入佔總收入的百分比 | 100 | % | 100 | % | ||||||||||||
| 截至6月30日的六個月 | 改變 | |||||||||||||||
| （以千計，預計百分比） | 2024 | 2023 | 金額 | % | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 平臺訂閲和服務 | $ | 970 | $ | 1,742 | $ | (772) | ) | (44.3) | )% | |||||||
| 應用程序交易 | 962 | 898 | 64 | 7.1 | % | |||||||||||
| 總收入 | $ | 1,932 | $ | 2,640 | $ | (708) | ) | (26.8 | )% | |||||||
| 平臺訂閲和服務佔總收入的百分比 | 50.2 | % | 66 | % | ||||||||||||
| 應用程序交易佔總收入的百分比 | 49.8 | % | 34 | % | ||||||||||||
| 平臺收入佔總收入的百分比 | 100 | % | 100 | % | ||||||||||||
網 截至2024年6月30日的三個月，與2023年同期相比，收入下降了30萬美元，降幅為21.9％， 這是2023年確認的額外開發費用和廣告活動時機的結果。
網 與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，收入下降了70萬美元，降幅為26.8％， 主要是由於特定的客户合同終止導致的30萬美元，2023年確認的20萬美元收入與之有關 客户入職，為2023年曾是客户但2024年不再是客户的客户提供10萬美元。
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| 目錄 |
成本 收入、毛利和毛利率
| 截至6月30日的三個月 | 改變 | |||||||||||||||
| （以千計，預計百分比） | 2024 | 2023 | 金額 | % | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 平臺訂閲和服務 | $ | 377 | $ | 535 | $ | (158 | ) | (29.5) | )% | |||||||
| 應用程序交易 | 164 | 225 | (61) | ) | (27.1 | )% | ||||||||||
| 總收入成本 | $ | 541 | $ | 760 | $ | (219) | ) | (28.8 | )% | |||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 平臺訂閲和服務 | $ | 139 | $ | 213 | $ | (74) | ) | (34.7) | )% | |||||||
| 應用程序交易 | 331 | 322 | 9 | 2.8 | % | |||||||||||
| 毛利總額 | $ | 470 | $ | 535 | $ | (65) | ) | (12.1 | )% | |||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 平臺訂閲和服務 | 26.9 | % | 28.5 | % | ||||||||||||
| 應用程序交易 | 66.9 | % | 58.9 | % | ||||||||||||
| 總毛利率 | 46.5 | % | 41.3 | % | ||||||||||||
| 截至6月30日的六個月 | 改變 | |||||||||||||||
| （以千計，預計百分比） | 2024 | 2023 | 金額 | % | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 平臺訂閲和服務 | $ | 591 | $ | 1,726 | $ | (1,135) | ) | (65.8) | )% | |||||||
| 應用程序交易 | 347 | 304 | 43 | 14.1 | % | |||||||||||
| 總收入成本 | $ | 938 | $ | 2,030 | $ | (1,092) | ) | (53.8) | )% | |||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 平臺訂閲和服務 | $ | 379 | $ | 16 | $ | 363 | 2,268.8 | % | ||||||||
| 應用程序交易 | 615 | 594 | 21 | 3.5 | % | |||||||||||
| 毛利總額 | $ | 994 | $ | 610 | $ | 384 | 63.0 | % | ||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 平臺訂閲和服務 | 39.1 | % | 0.9 | % | ||||||||||||
| 應用程序交易 | 63.9 | % | 66.1 | % | ||||||||||||
| 總毛利率 | 51.4 | % | 23.1 | % | ||||||||||||
總計 與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，毛利下降了10萬美元，降幅為12.1％， 這主要是由於上述問題導致收入減少所致.
總計 與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，毛利增長了40萬美元，增長了63.2％， 由於我們交付客户應用程序的方式發生了組織變革，收入成本（包括60萬美元的員工成本）減少了110萬美元，差旅費用為20萬美元 與2023年客户入職相關的成本和30萬美元的股票薪酬。成本下降了一部分 被上述70萬美元的收入減少所抵消。
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| 目錄 |
運營 開支
| 截至6月30日的三個月 | 改變 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 金額 | % | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | $ | 609 | $ | 1,142 | $ | (533) | ) | (46.7) | )% | |||||||
| 一般和行政 | 2,299 | 4,268 | (1,969) | ) | (46.1) | )% | ||||||||||
| 研究和開發 | 496 | 1,212 | (716) | ) | (59.1) | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | $ | 3,404 | $ | 6,622 | $ | (3,218 | ) | (48.6) | )% | |||||||
| 截至6月30日的六個月 | 改變 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 金額 | % | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | $ | 1,052 | $ | 1,998 | $ | (946) | ) | (47.3) | )% | |||||||
| 一般和行政 | 4,770 | 8,412 | (3,642 | ) | (43.3) | )% | ||||||||||
| 研究和開發 | 980 | 2,981 | (2,001) | ) | (67.1) | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | $ | 6,802 | $ | 13,391 | $ | (6,589) | ) | (49.2) | )% | |||||||
銷售 和營銷
銷售 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，營銷費用減少了50萬美元，下降了46.7％，下降了90萬美元，降幅為47.3％，降幅為47.3％， 分別與2023年同期相比，這主要是由於以下原因導致工資和相關支出減少 減少員工人數。
普通的 和行政
普通的 與同期相比，截至2024年6月30日的三個月，管理費用減少了190萬美元，降幅為46.1％ 2023年期間，由於員工人數減少導致工資和相關費用減少了50萬美元，減少了70萬美元 在專業支出方面，主要與律師費和70萬美元的股票薪酬支出減少有關。
普通的 與同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，管理費用減少了360萬美元，降幅為43.3％ 2023年，由於員工人數減少導致工資和相關費用減少了140萬美元，專業人員減少了110萬美元 支出，主要與律師費和股票薪酬支出減少100萬美元有關。
研究 和發展
研究 在截至6月30日的三個月和六個月中，開發支出減少了70萬美元，下降了59.1％，下降了200萬美元，降幅為67.1％， 與2023年同期相比，2024年分別是由於工資和相關開支的減少 這是員工人數減少的結果。
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| 目錄 |
其他 費用
| 三個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | $ | (8) | ) | $ | (553) | ) | ||
| 利息收入 | 239 | - | ||||||
| 出售數字貨幣的收益 | - | 2,096 | ||||||
| 其他收入 | 72 | 130 | ||||||
| 其他收入總額 | $ | 303 | $ | 1,673 | ||||
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | $ | (116 | ) | $ | (1,090) | ) | ||
| 利息收入 | 379 | - | ||||||
| 償還債務的收益 | 535 | - | ||||||
| 出售數字貨幣的收益 | - | 5,310 | ||||||
| 其他收入 | 87 | 435 | ||||||
| 其他收入總額 | $ | 885 | $ | 4,655 | ||||
期間 在截至2024年6月30日的三個月中，我們記錄了30萬美元的其他收入，這主要是來自手頭現金的利息收入。期間 在截至2023年6月30日的三個月中，我們錄得的其他收入約為170萬美元，這主要是由於以下方面的收益 出售我們持有的數字資產。由於與2022年本票相關的利息支出，這被部分抵消，因為 修改。
期間 在截至2024年6月30日的六個月中，我們記錄了90萬美元的其他收入，這主要是利息收入和確認收入的結果 2022年期票失效的收益。在截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄了470萬美元的其他收入， 主要是由於我們持有的數字資產的銷售收益。由於與之相關的利息支出，這部分抵消了這一點 經修訂的2022年期票。
流動性 和資本資源
如 截至2024年6月30日，我們持有的現金總額為2,040萬美元，全部在美國持有。我們有營業虧損的歷史 以及負的運營現金流。隨着我們繼續專注於增加收入，我們預計這些趨勢將持續到可預見的時間 未來。
開啟 2022年2月1日，我們提交了S-3表格，隨後美國證券交易委員會於2022年2月9日宣佈該表格生效，根據該表格，我們 可以發行高達2億美元的普通股、優先股、認股權證和單位。其中載有根據的招股説明書補充文件 根據場內發行，我們可以在 “市場發行” 中向其出售高達1億美元的普通股 我們於2022年1月31日與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂的銷售協議。我們終止了我們的 與 Wainwright 的協議於 2024 年 6 月 3 日生效。
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| 目錄 |
開啟 2022年7月6日，我們簽訂了票據購買協議，並完成了無抵押本票（以下簡稱 “本票”）的銷售 2022年期票），私募初始本金為1,280萬美元。扣除所有交易後 我們在收盤時支付的費用，收盤時向我們提供的淨現金收益為1180萬美元。2022年期票不計利息。 2023年8月14日，我們與票據持有人簽訂了對2022年期票的修正案。該修正案延長了到期日 日期至2024年6月1日，前提是自2023年8月1日起生效，我們每月必須支付至少800美元的攤還款 從2023年8月31日開始，到2022年期票全額支付為止。我們還向票據持有人授予了某些有限的資格 轉換權，如果由票據持有人選出，將減少所需的每月還款額。有限的轉換權是 視預付款和數量條件而定。該修正案還規定，未清餘額應計利息 2022年期票不再允許8％的利率和延期付款。在 2024 年第一季度，我們發佈了 向2022年本票持有人贈送336,550股普通股。這些轉換是根據條款進行的 修訂後的2022年期票。此外，還進行了轉換，因為公司向持有人提供了額外的兑換 權利。轉換的結果是，2022年期票已全額支付。
開啟 2023年8月22日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了普通股購買協議， 其中規定, 根據其中規定的條款和條件和限制, 我們有權利, 但沒有義務 在24個月的收購期限內不時向林肯公園出售價值不超過3000萬美元的普通股 協議。在簽訂購買協議的同時，我們還與林肯簽訂了註冊權協議 根據該協議，公司同意登記出售已經和可能的公司普通股 根據公司在表格上現有的貨架註冊聲明，根據購買協議向林肯公園簽發 S-3。在截至2024年6月30日的六個月期間，我們沒有向林肯公園出售任何股票。截至本報告發布之日，29.0美元 根據與林肯公園簽訂的收購協議，我們仍有價值100萬股普通股可供發行。
開啟 2024年1月16日，我們與某些機構投資者簽訂了最終證券購買協議，並且 出售總共80萬股普通股和預先注資的認股權證，以購買最多95萬股普通股 總收入約為700萬美元.預先注資認股權證的持有人已行使購買所有認股權證的權利 標的普通股。
開啟 2024年1月18日，我們與某些機構投資者簽訂了最終證券購買協議，並且 出售總共1,096,000股普通股和預先注資的認股權證，以購買最多24,000股普通股 總收入約為560萬美元.預先注資認股權證的持有人已行使購買所有認股權證的權利 標的普通股的。
開啟 2024年2月9日，我們完成了總計80萬股普通股的註冊公開發行。我們進入了 與某些機構投資者簽訂的證券購買協議，由於註冊公開募股，我們提高了總收入 收益約為1000萬美元。
開啟 2024 年 6 月 4 日，我們與 Canaccord Genuity LLC（“Canaccord”）簽訂了股權分配協議，即 某些代理人的代表，根據這些代理人，我們可以不時地以以下價格出售和出售我們的普通股 通過代理商獲得的總收入高達1.2億美元。
在截至2024年6月30日的六個月中，我們共出售了500,051股股票 根據我們與Wainwright簽訂的場內發行銷售協議和與Canaccord簽訂的股權分配協議，我們的普通股 總現金收益為420萬美元。交易成本為20萬美元。從 2024 年 7 月 1 日起至本報告發布之日， 根據與Canaccord簽訂的股權分配協議，我們額外出售了普通股，總收益為16.6美元 百萬。截至本報告發布之日，我們仍有多達1.017億美元的普通股可供發行和出售 轉到與Canaccord簽訂的股權分配協議。
雖然 根據上述融資事件，我們預計未來將產生營業虧損和負運營現金流， 管理層認為，自本10-Q表季度報告提交之日起，其手頭有足夠的現金存續至少一年。
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| 目錄 |
我們的 未來的資本要求將取決於許多因素，包括我們的增長速度、訂閲續訂活動、時機和 支持開發工作、擴大銷售和營銷活動以及市場對我們產品的接受程度的支出 和服務。我們認為, 將來我們很可能會達成收購或投資補充業務的安排, 技術和知識產權。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資，或發行證券 我們上述的有效註冊聲明。如果需要外部來源的額外融資，我們可能 無法以我們可接受的條件提出這個問題，或者根本無法提出。如果我們無法在需要的時候和/或在可接受的情況下籌集額外資金 條款、我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
這個 隨附的合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的，這考慮 在正常業務過程中變現資產和清償負債。
這個 下表彙總了我們在本報告所述期間的現金流量：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| （以千計，百分比除外） | 2024 | 2023 | ||||||
| 合併現金流量表 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (8,205) | ) | $ | (12,560 | ) | ||
| 投資活動提供的淨現金 | $ | - | $ | 15,381 | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | $ | 24,640 | $ | (3,719) | ) | |||
運營 活動
這個 經營活動的主要現金來源是向客户銷售我們的各種產品和服務的收入。這個 經營活動現金的主要用途是向員工、出版商和其他支付薪酬和相關費用 供應商購買數字媒體庫存和相關成本、銷售和營銷費用以及一般運營費用。
我們 在截至2024年6月30日的六個月中，使用了820萬美元的經營活動現金，淨虧損490萬美元。 淨虧損包括120萬美元的非現金費用，主要包括股票薪酬。此外，某些變化 我們的運營資產和負債導致現金減少450萬美元，主要與應付賬款減少有關 和應計費用。
在此期間，我們使用了來自運營活動的1,260萬美元現金 截至2023年6月30日的六個月，持續經營業務淨虧損為810萬美元。淨虧損包括的收益 出售530萬美元的數字資產和約380萬美元的其他非現金費用，主要包括股票薪酬。 此外，我們的運營資產和負債的某些變化導致現金減少了150萬美元，主要涉及 遞延收入減少。進一步的現金減少是由於Lyte停止運營的140萬美元所致。
投資 活動
投資 截至2023年6月30日的六個月的活動主要包括出售我們持有的數字資產。
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| 目錄 |
融資 活動
我們的 在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動包括我們普通股的各種出售。請參閲以下注釋 本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表供參考。
我們的 截至2023年6月30日的六個月中，融資活動包括支付我們的2022年期票430萬美元， 50萬美元用於回購我們的普通股，100萬美元用於出售普通股的收益 股票。
合同性的 義務
信息 在註釋6中列出，”租賃，” 在第一部分所列的簡明合併財務報表附註中， 本10-Q表季度報告的第1項以引用方式納入此處。
平衡不足 牀單排列
通過 2024 年 6 月 30 日，根據美國證券交易委員會法規 S-k 第 303 (a) (4) (ii) 項的定義，我們沒有任何資產負債表外安排，例如 使用未合併的子公司、結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體。
賠償 協議
在 在正常業務過程中，我們向客户、供應商、出租人、業務合作伙伴提供不同範圍和條款的賠償 與其他當事方就某些事項進行協商，包括但不限於因違反此類協議而產生的損失、解決方案 由本公司提供，或由第三方提起的知識產權侵權索賠提供。此外，我們已經簽訂了 與董事以及某些現任和前任高管和僱員簽訂的賠償協議，這將要求公司等 其他事項，以補償他們因其身份或服務而可能產生或與其身份或服務有關的某些責任 董事、高級職員或員工。
最近 會計聲明
參考 至註釋 2，”重要會計政策摘要，” 在簡明合併財務報表附註中 包含在本10-Q表季度報告的第一項第一部分中，用於分析適用於我們業務的最新會計聲明。
關鍵 會計政策與估計
我們的 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎， 它們是根據公認會計原則編制的.這些財務報表的編制要求我們做出估計和假設 這影響到資產和負債報告的金額以及或有資產和負債的披露 財務報表, 以及報告期內報告的收入和支出.我們的估計是 根據我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，結果 這構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他方面看不出來 來源。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
除了 對於註釋 2 中描述的更改，”重要會計政策摘要，” 在簡要綜合説明中 本10-Q表季度報告第一部分第一項中包含的財務報表，我們的重要財務報表沒有重大變化 會計政策和估算與我們在表格年度報告中披露的關鍵會計政策和估算的比較 截至2023年12月31日止年度的10-k於2024年3月15日向美國證券交易委員會申報。
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| 目錄 |
物品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不是 適用的。
物品 4。控制和程序
評估 披露控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們的報告中需要披露的信息 根據《交易法》提交或提交的文件將在美國證券交易委員會規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 規則和形式。披露控制和程序包括但不限於旨在確保信息的控制和程序 在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給管理層，包括 我們的認證人員（定義見下文）或履行類似職能的人員（視情況而定），以便及時做出以下決定 需要披露。
在下面 在我們的管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官（共計 “認證人”），我們對披露設計和運作的有效性進行了評估 《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的控制和程序。基於前述情況，我們的認證人員 得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序尚未生效。
更改 在財務報告的內部控制中
一個 實質性弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，例如 無法預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報的合理可能性 及時。正如我們之前在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中披露的那樣，管理層確定 與信息技術一般控制 (“ITGC”) 的設計有關的財務報告內部控制存在重大缺陷 與某些 IT 應用程序的用户訪問權限、程序更改和適當的職責分工有關。此外，由於成本 會計職能部門的裁員措施和人員流動，公司財務報告的業務流程控制 由於編寫者和審閲者之間缺乏職責分工, 流程沒有得到有效的設計和實施。
我們的 解決上述實質性缺陷的計劃補救工作正在進行中，包括設計和實施ITGC進行管理 我們的關鍵系統中的用户訪問權限和程序變更，並投資於僱用更多人員和/或實施額外的人員 補償由於人員有限而導致的會計職能控制。管理層致力於持續改善我們的內部 控制財務報告，並將繼續認真審查我們的財務報告控制和程序。但是，我們 無法保證這些補救措施將取得成功，也無法保證我們對財務報告的內部控制 將由於這些努力而取得成效.
除了 如上所述，我們在評估中發現的對財務報告的內部控制沒有變化 根據截至2024年6月30日的季度中發生的《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條的要求，這些規定具有重大意義 影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
侷限性 論控制的有效性
在 設計和評估披露控制和程序，管理層認識到，任何控制和程序，無論如何 精心設計和操作，只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，設計 披露控制和程序必須反映資源限制和管理層必須適用這一事實 它在評估可能的控制和程序相對於成本的好處方面的判斷。
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部分 II-其他信息
物品 1。法律訴訟
這個 在” 下列出的信息訴訟“註釋7中的副標題，”承付款和意外開支，” 在第一部分包含的簡明合併財務報表附註中，納入了本10-Q表季度報告的第1項 此處僅供參考。
物品 1A。風險因素
重要 可能影響我們的運營和財務業績的風險因素，或者可能導致業績或事件與當前不同的風險因素 期望，詳見第一部分第 1A 項，”風險因素” 我們向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告 截至 2023 年 12 月 31 日的年度將於 2024 年 3 月 15 日生效，或包含在本報告的其他地方。其中描述的風險和不確定性 我們截至2023年12月31日止年度的10-k表格並不是我們面臨的唯一風險。我們未意識到的其他風險和不確定性 或我們目前認為不重要的，也可能成為對我們的業務或業績產生不利影響的重要因素 操作。
物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
物品 3.優先證券違約
沒有。
物品 4。礦山安全披露
不是 適用的。
物品 5。其他信息
沒有。
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物品 6。展品
除非 另有説明，隨附的附錄索引中列出的證物以引用（如其中所述）歸檔或納入，如下所示 本10-Q表季度報告的一部分。
展覽 索引
| 展覽 沒有。 | 描述 | |
| 3.1 | 註冊人公司註冊證書（參照註冊人表格8-K（文件編號001-37862）附錄3.1註冊成立，於2019年1月2日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人於2022年11月4日向美國證券交易委員會提交的8-k表格（文件編號001-37862）附錄3.1納入法規）。 | |
| 3.3 | 2024年2月23日提交的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的8-k表格（文件編號00-37862）附錄3.1納入。） | |
| 4.1 | 證券描述（參照註冊人於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-k表格（文件編號001-37862）附錄4.15納入）。 | |
| 10.1 | Phunware, Inc.和Canaccord Genuity LLC於2024年6月4日簽訂的股權分配協議（參照註冊人於2024年6月4日向美國證券交易委員會提交的8-k表格（文件編號001-37862）附錄1.1合併）。 | |
| 31.1* | 規則13a-14 (a) 或規則15d-14 (a) 要求的首席執行官的認證* | |
| 31.2* | 細則13a-14 (a) 或細則15d-14 (a) 要求的首席財務官的認證* | |
| 32.1 (1) | 第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和 18 U.S.C. 1350要求的首席執行官認證* | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔* | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構* | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類計算鏈接庫* | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類標籤鏈接庫* | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔* | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔* | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件* |
| * | 已歸檔 隨函附上 |
| (1) | 這個 根據《美國法典》第18章第1350條，本10-Q表季度報告附在附錄32.1中附帶的證書 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條，不得將註冊人視為 “已提交” 經修訂的1934年《證券交易法》第18條。 |
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簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人，因此獲得正式授權。
| 八月 2024 年 9 月 9 日 | Phunware， 公司 | |
| 作者： | /s/ 邁克爾·斯納弗利 | |
| 姓名： | 邁克爾 Snavely | |
| 標題： | 首席 執行官 | |
| （校長 執行官） | ||
| 八月 2024 年 9 月 9 日 | 作者： | /s/ 特洛伊·雷斯納 |
| 姓名： | 特洛伊 賴斯納 | |
| 標題： | 首席 財務官員 | |
| （校長 會計和財務官員） | ||
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