附錄 1.2

執行 版本

那個 可口可樂公司

承保 協議

喬治亞州亞特蘭

致附表中提名的代表 我來這裏

此處附表二中提及的承銷商

女士們、先生們：

可口可樂公司， 特拉華州的一家公司（“公司”）提議向本附表二中指定的承銷商（“承銷商”）出售， 您作為其代表的代表（“代表”），其某些債務證券（“證券”）， 如上所述，本金總額如本文件附表二所示。證券將根據修正案發行 並重申了公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司（“受託人”）簽訂的截至1988年4月26日的契約， 經修訂（由於此類契約可能會不時進一步修訂，即 “契約”）。如果所列的一家或多家公司 此處附表二僅包括本附表一所列的一家或多家公司，然後是 “承銷商” 和 “代表” 這兩個術語， 如本文所用，均應視為指一個或多個此類公司。

1。陳述 和擔保。如本節所述，公司向每位承銷商陳述、擔保並同意 1。本第 1 節中使用的某些術語定義見本文 (c) 段。

(a) 該 公司符合經修訂的 1933 年《證券法》（“該法”）中使用 S-3ASR 表格的要求，並且 向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了定義的自動上架註冊聲明 在第 405 條（“註冊聲明”）中，包括相關的基本招股説明書。此類註冊聲明，包括任何 在執行時間之前提交的修正案自提交之日起生效。該公司可能已向委員會提起訴訟，因為 註冊聲明修正案的一部分，或根據第 424 (b) 條，一份或多份與證券有關的初步招股説明書， 其中每一個之前都已經提供給你了。公司將向委員會提交有關的最終招股説明書補充文件 根據第 424 (b) 條向證券提供並進行發行。如所提交，此類最終招股説明書補充文件應包括所有 有關證券及其發行的必要信息，除非代表同意 修改的書面形式在所有實質性方面均應採用執行時間之前向您提供的表格，或者在執行時間之前向您提供的表格 在執行時未完成的範圍應僅包含此類特定的附加信息和其他變更（所含信息除外） 在執行時間之前，將包括在基本招股説明書和任何初步招股説明書中，正如公司所建議的那樣 或者在其中製作。註冊聲明在執行時符合規則 415 (a) (1) (x) 中規定的要求。

(b) 開啟 每個生效日期、註冊聲明的生效日期、根據第 424 (b) 條首次提交最終招股説明書的時間以及 在截止日期，最終招股説明書（及其任何補充文件）將在所有重大方面符合適用的要求 該法和1934年《證券交易法》（“交易法”）及其相應規則；關於該法的生效 日期和執行時，註冊聲明過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 陳述為使其中陳述不產生誤導性而必須陳述的任何重要事實； 生效日期和截止日期，契約在所有重大方面已經或將要遵守信託的要求 經修訂的1939年契約法（“信託契約法”）及其相關規則；以及，在根據該法提交任何申請之日 根據第 424 (b) 條，在截止日期，最終招股説明書（及其任何補充文件）將不包含任何不真實的陳述 根據具體情況，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在此基礎上做出的，沒有誤導性；但是，前提是公司不作任何陳述、擔保或協議 (i) 註冊聲明中構成信託契約下資格聲明（表格t-1）的部分 受託人法案或 (ii) 註冊聲明或最終招股説明書（或任何補充文件）中包含或省略的信息 此）依賴並符合任何承銷商或代表任何承銷商通過書面形式向公司提供的信息 專門用於編制註冊聲明或最終招股説明書的代表（或 其中的任何補充）。

(c) 以下術語在本協議中使用時，應具有所示的含義。“生效日期” 是指每個日期 註冊聲明、任何生效後的修正案或其修正案已經生效或生效。“執行時間” 應指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。“基本招股説明書” 應 指執行時註冊聲明中包含的上文（a）段中提及的招股説明書。“披露 “一攬子計劃” 是指（i）執行時間之前最近使用的初步招股説明書，（ii）發行人自由寫作 招股説明書（如果有）基本上採用本協議附表三中規定的形式，以及 (iii) 任何其他自由寫作招股説明書 此後，本協議各方應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃的一部分。“初步招股説明書” 應指在提交最終招股説明書之前使用的基本招股説明書的任何初步招股説明書補充文件 附上基本招股説明書。“自由寫作招股説明書” 是指規則405中定義的免費寫作招股説明書。“發行人 自由寫作招股説明書” 是指發行人自由撰寫的招股説明書，定義見規則433。“最終招股説明書” 應為 指在執行時間之後首次根據第424（b）條提交的與證券相關的招股説明書補充文件 在生效之日，基本招股説明書已包含在註冊聲明中。“註冊聲明” 是指 上文 (a) 段中提及的註冊聲明，包括證物和財務報表，以及任何招股説明書補充文件 與根據第 424 (b) 條向委員會提交併根據規則被視為此類註冊聲明一部分的證券有關 經修訂的第4300條在每個生效日期生效，如果其生效後的任何修正案在生效日期之前生效 截止日期（定義見下文）也應指經修訂的註冊聲明。“規則 158”、“規則 163”、“規則 164”、“規則 172”、“規則 405”、“規則 415”、“第 424 條”、“規則 424”、“規則 430B”、“第433條”、“第456條” 和 “第457條” 是指該法規定的此類規則或條例。 此處提及註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書均應為 視為提及幷包括根據S-3表格第12項提交的以引用方式納入其中的文件 在註冊聲明生效之日或基本招股説明書發佈之日或之前的《交易法》，任何初步報告 招股説明書或最終招股説明書（視情況而定）；以及此處提及 “修改”、“修正” 等條款的任何內容 或與註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終文件有關的 “補充” 招股説明書應被視為指幷包括在《交易法》生效之日之後根據《交易法》提交的任何文件 註冊聲明或基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書的發佈日期（視情況而定） be，視為以引用方式納入其中。“知名經驗豐富的發行人” 是指知名的經驗豐富的發行人 如規則405所定義，“電子路演” 是指規則433中定義的路演，即書面通信 通過由公司和代表準備或批准使用的與發行有關的圖形方式傳送 證券。

(d) 在 (i) 執行時間和 (ii) 首次出售證券的時間、披露包和每次電子路演， 當與披露包合在一起時，不包含也不將包含任何不真實的重大事實陳述或 鑑於陳述的情況，沒有陳述在聲明中作出陳述所必需的任何重要事實 是製作的，不是誤導性的。前一句不適用於中披露包中包含或省略的信息 依賴任何承銷商或代表任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的信息，並符合這些信息 專門用於其製備。

(e) (i) 在提交註冊聲明時，（ii）為遵守目的的最新修訂時 根據該法第10 (a) (3) 條（無論此類修正案是否通過生效後的修正案），根據條款提交的合併報告 《交易法》或招股説明書表格的第 13 或 15 (d) 條，(iii) 當時的公司或任何代表其行事的人（在 意思是，僅就本條款而言，規則163（c））根據第163條的豁免提出了與證券有關的任何要約，以及 (iv) 在執行時（就本條款 (iv) 而言，該日期用作確定日期），公司是 是（視情況而定）一家知名的經驗豐富的發行人。公司同意支付委員會要求的與證券有關的費用 在第 456 (b) (1) 條規定的時間內，不考慮其中的但書，以及根據第 456 (b) 和 457 (r) 條的其他規定。

(f) (i) 在公司或其他發行參與者提交註冊聲明後的最早時間 一個 善意 的報價（在第 164 (h) (2) 條的含義範圍內） 證券和 (ii) 截至執行時間（就本條款 (ii) 而言，該日期用作確定日期）， 該公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見第405條），但沒有考慮到委員會的任何決定 根據第405條，沒有必要將公司視為不合格的發行人。

(g) 每份發行人自由寫作招股説明書和根據本文第4（b）條編制和提交的最終條款表均不包括 任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括其中包含的任何文件 以引用方式以及任何被視為其一部分但未被取代或修改的招股説明書補充文件。前面的句子 不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中因依賴和符合要求而包含或省略的信息 由任何承銷商或代表任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的信息，專門用於以下用途 與編制此類發行人自由寫作招股説明書有關。

(h) 該公司具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且根據美國各州的法律信譽良好 要求這種資格的美利堅合眾國如果沒有資格或信譽良好 對公司的運營或財務狀況產生重大不利影響。

(i) 在證券的發行和出售及其收益的使用生效之後，公司不是 如披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述，將不是投資中定義的 “投資公司” 經修訂的 1940 年公司法。

(j) 公司維持的內部會計控制體系足以為 (i) 交易提供合理的保證 根據管理層的一般或特定授權執行；(ii) 必要時記錄交易，以便 允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； (iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄 在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對以下方面採取適當行動： 任何差異。公司對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效，此後生效 日期，該公司尚未意識到其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。

(k) (i) 公司維持 “披露控制和程序”（該術語的定義見規則第13a-15（e）條 《交易法》），（ii）此類披露控制和程序自2023年12月31日起生效，（iii）自2023年12月31日起生效， 該公司尚未意識到其披露控制和程序存在任何重大缺陷。

(l) 以可擴展商業報告語言編寫的交互式數據以引用方式納入註冊聲明，即《初步報告》 招股説明書和最終招股説明書公平地提供了所要求的信息，並且已在所有重要方面進行了編寫 根據委員會適用的規則和準則。

(m) 公司及其董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都遵守了這些規定 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》及與此相關的規則和條例，包括與以下內容相關的第 402 條 貸款以及與認證有關的第 302 條和第 906 條。

(n) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會出借、捐款或以其他方式提供 此類收益歸還給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助任何活動 此人目前受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

(o) 據公司所知，除註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書中披露的內容外： (i) (x) 本公司或其子公司不存在任何安全漏洞或其他入侵行為，也沒有與之相關的安全漏洞或其他泄露事件 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據或設備（統稱為 “信息系統和數據”） 而且 (y) 公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何合理的事件或情況 預計會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司 目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院, 仲裁員的所有判決, 命令, 規則和條例, 或政府或監管機構，無論在何種情況下，均為主管司法管轄權，或與之相關的內部政策和合同義務 保護信息系統和數據的隱私和安全，保護此類信息系統和數據免遭未經授權的使用、訪問和挪用 或修改，除非就上文第 (i) 款或第 (ii) 款而言，單獨或總體而言，不具有實質性內容 對公司運營或財務狀況的不利影響；以及 (iii) 本公司及其子公司已實施 商業上合理的備份和災難恢復技術。

代表和 第 (n) 款中提供的擔保不得向承銷商作出，以免違反 (i) 理事會條例 (EC) 第 2271/1996 號 (歐盟封鎖法規) 或 (ii) 任何類似的 英國適用的反抵制法律或法規，不時修訂。

2。購買 和銷售。在遵守條款和條件的前提下，根據此處規定的陳述和保證， 公司同意向每位承銷商出售，並且每位承銷商同意以單獨而不是共同方式從公司購買 本附表一中規定的收購價格，與該承銷商對面列出的證券本金 此處附表二中的名字。

3.配送 和付款。

(a) 證券的交付和付款應在辦公室按中規定的日期和時間進行 本協議附表一（或不遲於代表指定日期之後的三個工作日） 指定），根據代表與公司之間的協議或本節的規定，可以推遲該日期和時間 本協議第8條（此類證券的交付和付款日期和時間在此處稱為 “截止日期”）。這個 證券應以德意志銀行美洲信託公司的名義註冊，作為德意志銀行股份公司倫敦分行的被提名人， 作為明訊銀行的普通存託人（“普通存託人”），Société anonyme （“Clearstream”）和作為歐洲清算系統（“Euroclear”）運營商的歐洲清算銀行股份公司/N.V.付款 證券應由承銷商或代表承銷商以可立即向普通存託機構提供的資金髮行，用於 公司在向普通存託機構交付的款項下對應的幾家承銷商各自賬户的賬户 證券，與出售證券相關的任何轉讓税，均由公司按期支付。

(b) 結算首席經理承認，證券最初將存入一個賬户（“佣金”） 賬户”），供結算主管經理使用，佣金賬户的條款包括第三方受益人 以公司為第三方受益人的條款（“受益人的條款”），並規定此類證券必須 只有在交割時將證券的淨認購款存入佣金賬户後才能交付給他人 以付款為基礎。結算首席經理承認，(i) 證券應按公司的命令持有 如上所述，以及 (ii) 佣金賬户中收到的證券的淨認購款將代表以下機構持有 公司直到它們被轉移到公司的訂單中為止。和解首席經理承諾，網絡 證券的認購款將在收到此類資金後立即轉入公司的訂單 佣金賬户。公司承認並接受第三方受益人條款（“規定”）的好處 pour autrui') 根據比利時或盧森堡民法（視情況而定），適用於佣金賬户。

4。協議。 公司同意幾家承銷商的觀點：

(a) 以前 在證券發行終止之前，公司不會對註冊聲明或補充文件進行任何修改 （包括最終招股説明書或任何初步招股説明書）納入基本招股説明書，除非公司已向代表提供信息 在提交之前提供一份副本供其審查，並且不會提交他們合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。 在不違反前述句子的前提下，公司將使正確填寫的最終招股説明書及其任何補充材料成為 在規定的期限內根據第424 (b) 條的適用條款向委員會提交，並將提供證據 代表們對如此及時的申報感到滿意。公司將在最終招股説明書發佈時立即通知代表（1）， 及其任何補充文件應在委員會終止之前根據第424 (b)、(2) 條向委員會提交 證券發行，註冊聲明的任何修正均應已提交或生效，(3) 任何請求 委員會就註冊聲明的任何修訂或最終招股説明書的補充文件或任何其他信息提交委員會， (4) 委員會發布任何暫停註冊聲明或機構效力的暫停令 或威脅要為此目的採取任何程序，以及 (5) 公司收到任何有關暫停的通知 證券是否符合在任何司法管轄區或機構出售的資格，或威脅要為此目的提起任何訴訟。 公司將盡最大努力阻止發佈任何此類止損令，並在發出後儘快獲得 將其撤回。

(b) 公司將在以下文件中準備一份最終條款表，其中僅包含對證券及其發行的最終條款的描述 該表格已獲您批准，並將在該規則要求的時間內根據第 433 (d) 條提交此類條款表。

(c) 如果， 在根據第 424 (b) 條提交最終招股説明書之前的任何時候，任何因披露而發生的事件 一攬子計劃將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實， 鑑於這些聲明是在不產生誤導性的情況下，公司將 (1) 立即通知代表 因此，在修訂或補充披露包之前，可以停止對披露一攬子計劃的任何使用；(2) 修改或補充披露一攬子計劃 更正此類陳述或遺漏；以及 (3) 根據您的合理要求向您提供任何修正或補充。

(d) 如果， 在根據該法要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候（包括在以下情況下） 根據規則（第 172 條），此類要求可以得到滿足，任何事件的發生都會導致最終招股説明書的補充 將包括對重要事實的任何不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實 當時作出這些聲明的情形是否具有誤導性，或者是否需要修改註冊信息 聲明、提交新的註冊聲明或補充最終招股説明書，以遵守該法案或《交易法》或相應的規定 根據該規則，公司將立即準備並向委員會提交，但須遵守第 (a) 段第二句 本第 4 節、修正案、補充或新的註冊聲明，它將更正此類陳述、遺漏或影響 合規性。

(e) 如 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供收益報表 或公司及其子公司符合該法第11（a）條和第158條規定的聲明 法案。

(f) 公司將免費向承銷商的代表和法律顧問提供註冊聲明的副本（包括 附件），只要該法可能要求承銷商或交易商交付招股説明書（包括在某些情況下） 如果可以滿足此類要求（根據第 172 條），則任何初步招股説明書、最終招股説明書的副本數量應相同 發行人免費寫作招股説明書及代表可能合理要求的任何補充文件。公司將支付費用 印刷或以其他方式製作與要約有關的所有文件。

(g) 公司同意，除非已經或應該分別獲得代表和每位承銷商的事先書面同意 而不是共同同意，除非公司已經或應該獲得以下各方的事先書面同意 公司，它沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的與證券有關的要約 否則這將構成公司要求提交的 “免費書面招股説明書”（定義見第405條） 向委員會提交或由公司根據第433條聘用，但包含所含信息的免費書面招股説明書除外 在根據本協議第 4 (b) 節編制和提交的最終條款表中；前提是雙方事先書面同意 應被視為已就本協議附表三中包含的自由寫作招股説明書和任何電子道路給出 節目。經代表或公司同意的任何此類免費書面招股説明書以下稱為 “允許的” 招股説明書 免費寫作招股説明書。”公司同意 (1) 它已經並將視情況對待每項 “允許的自由寫作” 招股説明書作為發行人自由寫作招股説明書，以及（2）它已經遵守並將視情況遵守以下要求 規則164和433適用於任何允許的自由寫作招股説明書，包括及時向委員會提交的招股説明書，説明 和記錄保存。

(h) 公司將根據代表可能的司法管轄區的法律安排證券的銷售資格 指定，將在證券發行所需的期限內保持此類資格，並將安排 確定機構投資者購買的證券的合法性。

(i) 直到 在截止日期後的下一個工作日，未經代表同意，公司不得要約、出售或簽訂合同 出售或宣佈註冊聲明或提交的任何其他註冊聲明所涵蓋的任何債務證券的發行 根據該法。

(j) 公司將與承銷商合作，安排證券有資格通過Clearstream進行清算和結算 和 Euroclear。

(k) 這個 公司將盡其合理的最大努力，促使證券儘快在紐約證券交易所上市交易 在本協議發佈之日之後，儘量做到這一點。

5。條件 履行承銷商的義務。承銷商購買證券的義務應受以下條件的約束 截至執行時間和收盤時，此處包含的公司陳述和保證的準確性 履約日期，以公司根據本協議規定在任何證書中作出的陳述的準確性為準 公司履行其在本協議下的義務以及以下附加條件：

(a) 註冊聲明在執行時間之前生效；如果提交最終招股説明書或其任何補充文件， 根據第 424 (b) 條的要求，最終招股説明書和任何此類補充文件應按以下方式和範圍內提交 第 424 (b) 條規定的期限；本協議第 4 (b) 節所設想的最終條款表，以及所需的任何其他材料 公司根據該法第433（d）條提交的應在適用的時限內向委員會提交 規則433對此類申報作了規定；不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令 已簽發, 不得為此目的提起或威脅任何訴訟.

(b) 公司應以合理可接受的形式和實質內容向代表提供截止日期的意見 致各位代表的信以及以代表合理接受的形式和實質內容註明截止日期的信函 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、公司的法律顧問或代表可以合理接受的其他律師。

(c) 該 代表應在收盤時收到承銷商法律顧問Alston & Bird LLP的此類意見或意見 日期，涉及證券、契約、註冊聲明、披露一攬子計劃、 代表可能合理要求的最終招股説明書（及其任何補充文件）和其他相關事項，以及 公司應向此類律師提供他們可能合理要求的文件，以使他們能夠通過 在這些問題上。

(d) 公司應向代表提供由董事會主席或總裁簽署的公司證書 或截止日期的公司任何副總裁和首席財務或會計官或財務主管 此類證書的簽署人已仔細閲讀了註冊聲明, 披露一攬子計劃, 最終招股説明書, 對最終招股説明書的任何補充或修改，以及與發行股票相關的每場電子路演 證券、本協議以及：

(i) 本協議中本公司的陳述和擔保在所有重大方面均為真實和正確的，截至收盤之日 日期與截止日期相同，並且公司遵守了所有協議並滿足了所有條件 在截止日期當天或之前履行或滿足；

(ii) 沒有 已發佈暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有為此提起任何訴訟 或據公司所知，受到威脅；以及

(iii) 從那時起 披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的最新財務報表的日期（不包括任何補充文件） 其中），公司的狀況（財務或其他）、收益、業務或財產沒有發生重大不利變化 及其子公司，不論是否源於正常業務過程中的交易，除非另有規定或設想的除外 在披露包和最終招股説明書中（不包括其任何補充文件）。

(e) 在 執行時間和截止日期，安永會計師事務所應向代表提供一封或多封信函（ 可以指先前寄給一位或多位代表的信件，其日期分別為截至執行時間和截止日期 截止日期，其形式和實質內容令代表滿意，確認他們是獨立的註冊公眾 會計師事務所根據該法及其適用的細則和條例的定義，涵蓋通常涉及的事項 包括就財務報表和所載某些財務信息給承銷商的 “安慰信” 或以引用方式納入註冊聲明、披露包和最終招股説明書；但是，前提是 在截止日期當天提供並註明日期的信函應使用不超過截止日期前三個工作日的 “截止日期” 截止日期。

參考文獻 本（e）段中的最終招股説明書包括信函發佈之日的任何補充説明。

(f) 隨後 至執行時間，或註冊聲明中提供信息的截止日期（不包括任何修訂） 其中）、披露一攬子文件和最終招股説明書（不包括其任何補充文件），不應有（i）任何變動 股本（行使股票期權、股票互換和股票增值權時發行的股本除外） 在登記中納入或以提及方式納入的最新合併資產負債表之日尚未償還的債務 聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書）、合併長期債務的增加或合併後的減少 公司的淨資產、淨流動資產或股東權益或合併淨營業收入的任何減少 或按不計特殊項目的總收益或每股收益或公司合併淨收益中規定的總額或每股收益金額 本第 5 節 (e) 段中提及的一封或多封信件（其中一封或多封信函應述及任何此類變更、增加或 與註冊聲明中包含的最新財務報表中的相應金額相比有所減少， 披露包和最終招股説明書（不包括其任何修訂或補充）或（ii）任何變更或任何發展 涉及或影響公司狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產的潛在變化，以及 代表們認為, 在上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何情況下, 其子公司的效力是 既重要又不利，以至於按設想進行證券的發行或交付變得不切實際或不可取 通過註冊聲明（不包括其任何修正案）、披露一攬子文件和最終招股説明書（不包括任何 對其進行補充）。

(g) 隨後 截至執行時間，穆迪對公司任何債務證券的評級不得有任何降低 投資者服務公司或標準普爾公司。

(h) 證券應有資格通過Clearstream和Euroclear進行清算和結算。

(i) 公司應已申請在紐約證券交易所上市，並且此類行動的令人滿意的證據應具有 已提供給代表。

(j) 代表應從律師那裏收到令代表滿意的截止日期的此類意見或意見, 在遵守除美國以外任何以證券計價的國家的法律方面, 證券、招股説明書和其他可能要求的相關事項的有效性，公司應提供給 這些律師應要求提供文件，以便他們能夠轉交此類事項。

(k) 如果 在本附表一中註明適用於任何證券的發行，代表應已收到意見 來自公司的税務顧問，令代表們滿意，並註明了截止日期，證實了他們對美聯航的看法 最終招股説明書中列出的各州税務事項。

(l) 先前 截至截止日期，公司應向代表提供進一步的信息、證書和文件 代表可以合理地要求。

如果有任何條件 本協議第 5 節中規定的時間和規定不應在所有重要方面得到滿足，或者（如果有） 上述或本協議其他地方的意見和證明不應在所有實質方面都令人滿意 就形式和實質內容而言，代表及其律師認為，本協議以及承銷商在本協議下承擔的所有義務均可以 由代表在截止日期或截止日期之前的任何時間取消。此類取消的通知應發給 公司以書面形式或通過電話或傳真進行書面確認。

6。補償 承銷商的開支。(a) 如果由於任何條件而未完成此處規定的證券的出售 由於根據本節進行的任何終止，本協議第 5 節中規定的承銷商義務未得到履行 9 本協議或由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守任何協議 本協議規定，除因任何承銷商違約外，公司將向承銷商單獨償還款項 應要求支付本應由以下方面產生的所有自付費用（包括合理的費用和律師支出） 它們與證券的擬議購買和出售有關。否則，承銷商應自行支付以下費用 根據附表二中規定的承銷商購買的證券金額按比例計算，包括 其律師的費用和支出。

(b) 每個 承銷商同意支付此類費用中由該承銷商按比例分攤的部分（基於該比例） 附表二中每位承銷商姓名對面列出的證券本金佔本金總額 證券金額（與所有承銷商的名字相反）（就每位承銷商而言，“專業承銷商”） 數據支出”）。儘管國際資本市場協會初級市場手冊中有任何內容，但每個 承銷商特此同意，結算牽頭經理可以按比例將費用分配給該承銷商的賬户 儘快結算（包括結算牽頭經理支付此類承銷商費用），但是 無論如何，不遲於截止日期後的90天。

7。賠償 和貢獻。(a) 公司同意賠償每位承銷商、每位承銷商的董事和高級管理人員，使其免受損害 承銷商以及在該法第15條或交易所第20條所指範圍內控制任何承銷商的每個人 對他們或其中任何一方可能面臨的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任採取行動，無論是連帶的還是多的 就此類損失而言，該法、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規，無論是普通法還是其他方面， 索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述 最初提交的證券註冊聲明中包含的重大事實陳述，或者 其任何修正案，或任何初步招股説明書、最終招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或信息中的任何修正案 包含在根據本協議第 4 (b) 節要求編制和提交的最終條款表中，或其任何修正案或補充條款中 或因該遺漏或指稱的遺漏而產生或基於該遺漏而沒有在其中陳述必須陳述的重大事實 或必須使其中陳述不具誤導性，並同意向每位此類受賠方償還所產生的任何費用 他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任方面合理承擔的法律或其他費用 或訴訟；但是，在任何此類情況下，對於任何此類損失、索賠、損害或 責任源於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏 依賴並遵守任何承銷商或代表任何承銷商通過代表向公司提供的書面信息 專門用於其製備。本賠償協議將是對任何責任的補充 否則公司可能有。

(b) 每個 承銷商單獨但不共同同意賠償公司、其每位董事和高級管理人員以及每位董事和高級管理人員並使他們免受損害 在該法案或《交易法》的定義範圍內控制公司的人，其範圍與上述賠償相同 本協議第 7 (a) 節中來自公司，但僅提及向承銷商提供的與此類承銷商有關的書面信息 公司由該承銷商或代表該承銷商通過代表，專門用於準備所提文件 到前述賠償中。本賠償協議將是對任何承銷商可能承擔的任何責任的補充。 公司承認，封面最後一段中關於證券交割的（A）聲明 以及 (B) 在 “承保” 標題下：(i) 承銷商名單及其各自參與的銷售 證券和 (ii) 與超額配股、涵蓋交易的辛迪加、穩定交易有關的五段以及 罰款投標是幾家承銷商或代表承銷商以書面形式提供的唯一包含在文件中的信息 前述賠償中提及。

(c) 立即 在受賠方根據本第 7 節收到任何訴訟開始通知後，該受賠方將， 如果要根據本第7節向賠償方提出索賠，則以書面形式通知賠償方 其開始日期；但不這樣通知賠償方 (i) 並不能免除其根據第 (i) 款承擔的任何責任 (a) 或 (b)，除非它沒有以其他方式得知此類行動且此類失誤導致沒收財產 賠償方實質性權利和抗辯權，並且 (ii) 在任何情況下都不會免除賠償方的任何義務 向除本第 7 節以外的任何受賠方提供給任何受補償方。如果提起任何此類訴訟 對於任何受賠方，並通知賠償方開始賠償一事，賠償方將有權 指定令該受賠方滿意的律師代表受賠方參與此類訴訟；但是，前提是 如果任何此類訴訟中的被告同時包括受賠方和賠償方，則受賠方應該 合理地得出結論，其和/或其他受賠方可能有不同於或額外的法律辯護 對於賠償方可以提供的律師而言，受賠方或多方應有權選擇單獨的律師進行辯護 代表該賠償方或多方提起此類訴訟。收到賠償方發給該受補償方的通知後 決定是否選擇指定律師為此類行動進行辯護，以及該律師的受補償方，即賠償方 對於本第 7 節規定的受賠方隨後產生的任何法律或其他費用，不承擔任何責任 除非 (i) 使用賠償方選擇的律師代表受保人 當事方將向此類律師提出利益衝突，(ii) 受賠方應按照以下規定聘請單獨的律師 但前一句附帶條件（但是，據瞭解，賠償方不應對以下情況承擔責任 在 (a) 款中經代表批准的一名以上獨立律師 (除當地律師外) 的費用 在本第 7 節中，代表該款 (a) 項下的受賠方（他們是該訴訟的當事方），(iii) 賠償方 當事方不應聘用令受賠方合理滿意的律師在合理範圍內代表受賠方 在收到訴訟開始通知後的一段時間，或 (iv) 賠償方已授權受賠人聘請律師 當事方，費用由賠償方承擔。未經受賠償人事先書面同意，賠償方不得 當事各方、和解或妥協或同意就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟作出任何判決 可以根據本協議尋求賠償或分攤的程序（無論受賠方是否真實） （或此類索賠或訴訟的潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意包括無條件釋放每一個人 免除當事方因此類索賠、訴訟、訴訟或程序而產生的所有責任。

(d) 在 以便在 (a) 或 (b) 款規定的賠償的情況下提供公正和公平的繳款 本第7節的規定應根據其條款到期，但法院以任何理由認為本公司出於任何原因不能提供服務 在保單或其他方面，公司和承保人應承擔總損失、索賠、損害賠償和責任（包括 與調查或辯護相關的合理法律或其他費用（統稱為 “損失”）至 公司和一家或多家承銷商可能會按適當比例繳納哪些保險費，以反映相對收益 一方面是公司收到，另一方面是承銷商從證券發行中獲得的；但是，前提是 在任何情況下，任何承銷商（除非承銷商之間與發行有關的任何協議中另有規定） 證券）對超出適用於所購買證券的承保折扣或佣金的任何金額負責 由以下承銷商提供。如果前一句提供的分配由於任何原因不可用，則公司 承保人應分別按適當的比例繳款，這不僅要反映相對收益，還要反映出相應的收益 一方面是公司的相對過失，另一方面是承銷商在陳述或遺漏方面的相對過失 這導致了此類損失以及任何其他相關的公平考慮.公司獲得的福利應被視為 等於發行所獲得的總淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的收益 應被視為等於總承保折扣和佣金，在每種情況下均如決賽封面所述 招股説明書。除其他外，應參照是否有任何不真實或任何所謂的不真實陳述來確定相對過失 重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的重大事實與公司在上面提供的信息有關 一方面是承銷商，另一方面，雙方的意圖及其相對知識、獲得信息的機會和機會 糾正或防止這種不真實的陳述或遺漏。公司和承銷商一致認為，這將是不公正和公平的 如果繳款是按比例分配或不考慮公平原則的任何其他分配方法確定的 上面提到的注意事項。儘管有本 (d) 款的規定，但沒有人犯有欺詐性虛假陳述罪 (根據該法第11 (f) 條的定義) 有權從任何沒有犯有此類欺詐罪的人那裏獲得捐款 虛假陳述。就本第7條而言，控制該法所指承銷商的每個人都應擁有 與該承銷商相同的繳款權，以及在該法案或《法案》所指的範圍內控制公司的每個人 《交易法》，簽署註冊聲明的公司每位高管和公司的每位董事都應有 與公司相同的捐款權，但每種情況均受本款（d）前一句的約束。任何一方都有權 在收到針對該當事方的任何訴訟、訴訟或訴訟啟動通知後，將立即向捐款捐款 可根據本款 (d) 項向另一方或多方提出繳款申請，請通知該當事方 可以向誰索要捐款，但不這樣通知一方或多方並不解除該當事方的責任 可從其根據本協議或本款 (d) 項以外的任何其他義務向誰尋求捐款。

8。默認 由承銷商提供。如果任何一個或多個承銷商未能購買和支付任何同意購買的證券 根據本協議，此類承銷商或承銷商的此類不購買行為應構成其履行的違約行為 本協議規定的義務，其餘承銷商有義務單獨承擔和支付（按相應的比例） 本附表二中與其名稱相反的證券金額相當於所列證券的總金額 違約承銷商同意但失敗的證券（與所有剩餘承銷商的名字相反） 購買；但是，前提是違約承銷商或承銷商的證券總金額 同意但未購買的承銷商應超過本協議附表二中規定的證券總額的10％ 應有權購買所有證券，但沒有義務購買任何證券，如果沒有違約 承銷商不購買所有證券，本協議將終止，對任何非違約承銷商或承銷商不承擔任何責任 該公司。如果任何承銷商如本第8節所述違約，則應推遲該承銷商的截止日期 期限，不超過七天，由代表決定，以便對註冊聲明進行必要的修改 最終招股説明書或任何其他文件或安排可能會生效。僅在本第 8 節中使用的 “聚合 “證券金額” 是指相關證券發行中包含的任何證券的總本金額。 本協議中的任何內容均不免除任何違約承銷商對公司的責任（如果有）和任何非違約責任 承保人為其違約行為造成的損害賠償承保人。

9。終止。 本協議可根據代表的絕對酌情決定終止，事先通知公司 如果在此之前 (i) 暫停證券或對其進行實質性限制，則轉到證券的交付和支付 通常在紐約證券交易所進行證券交易；(ii) 交易應暫停或受到實質性限制 公司在紐約證券交易所的普通股；(iii) 本應全面暫停商業銀行業務 聯邦、紐約州或歐盟當局申報的活動或商業銀行業務的重大中斷 或美國或歐洲的證券結算或清算服務；(iv) 本應爆發或升級 涉及美國、歐盟或英國的敵對行動或美國、歐洲的聲明 處於國家緊急狀態或戰爭的聯盟或英國，或（v）發生任何其他災難或危機或任何變化 在美國或其他地方的金融、政治或經濟條件下，如果條款中規定的任何此類事件的影響 (iv) 或 (v) 代表認為，進行公開發行或交付是不切實際或不可取的 按照任何初步招股説明書或最終招股説明書所設想的條款和方式對證券進行投資。

10。陳述 以及生存補償。各自的協議、陳述、保證、賠償和其他聲明 公司或其高級職員以及本協議中規定的或根據本協議成立的承銷商將保持完全的效力和效力， 無論任何承銷商或本公司或任何高級職員、董事或控股人或其代表進行的任何調查 本協議第 7 節中提及的人員，將在證券交付和付款後繼續有效。第 6 節的規定和 7 本協議將在本協議終止或取消後繼續有效。

11。通知。 本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到時有效，如果發送給代表，則將郵寄和交付 或通過傳真發送並確認發往本協議附表一中規定的地址；或者，如果發送給公司，將通過郵寄方式發送， 通過傳真交付或發送並在佐治亞州亞特蘭大可口可樂廣場一號向其確認 30313，提請財務主管注意， 並在同一地址將副本提請公司總法律顧問注意。

12。愛國者 法案確認。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章）。L.107-56（簽署成為法律） 2001 年 10 月 26 日），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別各自客户身份的信息， 包括公司，哪些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他信息 將允許承銷商正確識別各自的客户。

13。協議 在經理之間。承銷商彼此同意受國際協議約束並將遵守國際協議 經理人之間的資本市場協會協議版本1（固定價格與股票無關的問題）/紐約法律附表（“協議”） 經理之間”），修訂方式如下：就《經理人之間的協議》而言，“經理” 指承銷商和代表應為聯合 “牽頭經辦人”、“和解牽頭經理” 和 “穩定經理” 指摩根大通證券有限公司，“認購協議” 指本協議。 《經理人協議》第 3 條應全部刪除，並由本協議的第 8 節取而代之。《協議》 進一步修訂了《經理人名單》，規定每位代表都同意其每位附屬公司參與 作為承銷商發行證券及其每個控股人以及每家此類參與關聯公司均受以下約束 該代表與安永會計師事務所之間目前生效的關於口頭盡職調查的協議 參與證券發行口頭盡職調查的公司（該協議的副本作為附錄附於此） A)。如果《經理人協議》的條款與本協議的條款發生任何衝突，則本協議的條款 將佔上風。

14。穩定。 公司特此授權穩定經理就穩定所需信息進行充分的公開披露 （歐盟）第596/2014號法規與這種穩定有關。在允許的範圍內，自有賬户的穩定經理可以 根據適用的法律和指令，超額分配和進行交易，以期支撐證券的市場價格 比原本可能佔上風的水平要高，但在這樣做時，穩定經理應充當委託人而不是代理人 本公司以及因超額配股和穩定而造成的任何損失均應承擔，由此產生的任何利潤應由此承擔 由穩定經理受益保留。但是，無法保證穩定經理（或行事人員） 代表穩定經理）將採取任何穩定行動。本段中的任何內容均不得這樣解釋 關於要求公司發行的證券本金總額超過本協議附表二規定的證券本金總額。這樣的穩定， 如果已開始，則可隨時終止，並應由穩定經理根據所有適用法律進行 和指令。

15。合同性的 認可保釋金。儘管如此，但不包括本協議或任何其他協議的任何其他條款， 本公司承認並接受（i）由以下原因引起的BRRD責任： 本協議可能受相關解決機構行使救助權的約束，以及 (ii) 英國的救助責任 根據本協議產生的英國救助方可能受英國相關決議行使英國救助權的約束 權威。

因此，各方 本協議承認、接受並同意受以下條款的約束：

(a) 相關的BRRD解決機構行使保釋權對任何BRRD責任的影響 BRRD 本協議的當事方或相關英國解決機構對任何英國救助計劃行使的英國救助權力 本協議中任何英國保釋方的責任。但不限於，此類活動可能包括並導致以下任何一項： 或者它們的某種組合：

(i) 減少全部或部分BRRD責任或英國救助責任（視情況而定）或未償金額 到期日；

(ii) 視情況將BRRD負債或英國救助責任的全部或部分轉換為股票和其他證券 或BRRD當事方或英國救助方（視情況而定）或其他人的其他義務，以及向該當事方或其授予的問題 本協議中此類股份、證券或債務的其他當事方；

(iii) 視情況取消BRRD責任或英國保釋責任；

(iv) 修改或更改任何利息（如果適用）、任何款項的到期日或到期日， 包括暫時暫停付款；以及

(b) 在相關BRRD調解機構或英國調解機構認為必要的情況下，對本協議的條款進行修改， 視情況而定，通過以下方式使相關的BRRD解決機構行使的救助權或英國的救助權生效 英國調解機構。

(c) 如本第 15 節所用：

“保釋立法” 對於已經實施或在任何時候實施BRRD的歐洲經濟區成員國， 歐盟救助立法表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或要求。

“保釋權” 指《歐盟救助立法附表》中規定的與相關救助立法相關的任何減記權和轉換權。

“BRRD” 的意思是 第2014/59/EU號指令建立了信貸機構和投資公司的復甦和清算框架。

“BRRD 責任” 指根據本協議對另一方應承擔的責任，與之相關的減記權和轉換權在本《協議》中 可以行使適用的保釋立法。

“BRRD 派對” 指受第2014/59/EU號指令約束的任何一方，該指令為信貸機構和投資的復甦和清算建立了框架 公司。

“歐盟救助立法 附表” 是指貸款市場協會（或任何繼任者）據此描述並當時生效的文件 person) 不時在 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499。

“相關的 BRRD 調解權” 是指能夠行使與BRRD黨有關的任何保釋權力的解決機構。

“英國救助立法” 指2009年《英國銀行法》第一部分以及在英國適用的與解決不健全或 倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（清算、管理除外） 或其他破產程序）。

“英國保釋責任” 指根據本協議對另一方應承擔的責任，英國可以就此行使救助權力。

“英國保釋黨” 指可以行使英國救助權的實體。

“英國救助權力” 指英國《救助法》賦予的取消、轉讓或稀釋銀行或投資機構個人發行的股票的權力 銀行或投資公司的公司或關聯公司，取消、減少、修改或更改該人的責任形式或任何合同 或產生該責任的工具，將該負債的全部或部分轉換為該負債的股份、證券或債務 個人或任何其他人，規定任何此類合同或文書應具有效力，就好像根據以下規定行使了權利一樣 或者中止與該責任有關的任何義務。

16。認可 美國特別解決制度。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度的訴訟的約束， 該承銷商對本協議的轉讓，以及本協議中或協議下的任何利息和義務將在 與本協議和任何此類權益在美國特別解決制度下的轉讓生效程度相同 和義務, 受美國法律或美國某一州的法律管轄.

(b) 在 如果任何作為承保實體或該承銷商的BHC法案附屬機構的承銷商受到以下程序的約束 美國特別清算制度、本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利： 行使的範圍不超過根據本協議在美國特別解決制度下可以行使的違約權利 受美國法律或美國某州法律管轄。

如本節所用 16：

“BHC 法案附屬機構” 與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 指以下任何一項：

“默認權限” 與 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1 中賦予該術語的含義相同，應按照《美國聯邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 節進行解釋， 視情況而定。

“美國特輯 清算制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及 (ii) 標題中的每一個 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

17。英國 MiFIR 產品治理。僅出於FCA手冊產品幹預3.2.7R要求的目的，以及 關於製造商共同責任的產品治理資料手冊（“英國MiFIR產品治理規則”） 根據英國 MiFIR 產品治理規則：

(a) 巴克萊銀行有限公司、法國巴黎銀行、摩根大通證券有限公司、滙豐銀行有限公司和三菱日聯證券歐洲、中東和非洲有限公司（均為 “英國”） 製造商” 和 “英國製造商”（共同表示 “英國製造商”）相互承認英國製造商瞭解 根據英國《MiFIR產品治理規則》賦予其的與每個產品批准程序相關的責任， 目標市場和適用於證券的擬議分銷渠道以及披露中列出的相關信息 與證券有關的一攬子計劃；以及

(b) 公司和承銷商（英國製造商除外）注意到英國MiFIR產品治理規則的適用情況 並承認英國製造商確定適用於證券的目標市場和分銷渠道，以及 與證券有關的披露一攬子文件中列出的相關信息。

18。繼任者。 本協議將使本協議各方及其各自的繼任者和官員受益並對之具有約束力，以及 本協議第 7 節中提及的董事和控股人，任何其他人均無本協議項下的任何權利或義務。

19。不 信託責任。公司特此承認 (a) 根據本協議購買和出售證券 一方面，是公司與承銷商和任何關聯公司之間的公平商業交易 另一方面，他們可能在行事，(b) 承銷商是以委託人身份行事，而不是作為公司的代理人或信託人行事 以及 (c) 公司與本次發行相關的承銷商的聘用以及發行前的流程 是獨立承包商，不以任何其他身份。此外，公司同意全權負責製作 其自身對本次發行的判斷（無論是否有任何承銷商提供過建議或目前正在提供建議） 公司關於相關或其他事宜）。公司同意不會聲稱承銷商提供了諮詢服務 與此類交易或流程相關的任何性質或尊重，或對公司負有任何機構、信託或類似責任 導致了這一點。

20。整合。 本協議取代公司與承銷商之間先前的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）， 或其中任何一項，就本文的主題而言。

21。適用 法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

22。同行。 本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應協議均應視為原始協議，所有對應方共同簽署 構成一種工具。一方向另一方交付本協議可以通過傳真、電子郵件（包括 任何符合《紐約電子簽名和記錄法》（紐約州立理工學院第 301-309 節）的電子簽名，如 不時修訂，或其他適用法律）或其他傳輸方法，且本協議各方同意，任何對應方都這樣做 交付的應視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

23。標題。 此處使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。

如果前述是 根據您對我們協議的理解，請簽署隨附的副本並將其退還給我們，此信隨函附上 並且您的接受應代表公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。

[簽名繼續 在以下頁面上]

[簽名繼續 在下一頁上]

[承保協議的簽名頁]

前述協議特此生效 已確認 並自指定日期起接受
在本附表一中。

巴克萊 銀行PLC

BNP PARIBAS

J.P。 摩根證券有限公司

滙豐銀行 銀行有限公司

MUFG 歐洲、中東和非洲證券有限公司

[承保協議的簽名頁]

標準 特許銀行

研究院 證券公司

塞繆爾 A. Ramirez & Company, Inc.

[承保協議的簽名頁]

日程安排 我

承保協議日期:八月 8, 2024

註冊聲明編號：333-268053

代表：

巴克萊銀行 PLC

1 丘吉爾 地點

倫敦 E14 5HP

英國

法國巴黎銀行

16，意大利大道

75009-巴黎

法國

摩根大通證券 plc

銀行街 25 號

金絲雀碼頭

倫敦 E14 5JP

英國

滙豐銀行有限公司

8 加拿大廣場

倫敦 E14 5HQ

英國

三菱日聯證券EMEA plc

Ropemaker Place

25 Ropemaker 街

倫敦 EC2Y 9AJ

英國

注意：法律 — 主要市場

渣打銀行

1 貝辛霍爾大道

倫敦 EC2V 5DD

英國

學院證券， 公司

第三大道 622 號 12 地板

紐約，紐約 10017

美國

塞繆爾·A·拉米雷斯和 公司，Inc.

百老匯 61 號 29 樓

紐約，紐約 10006

美國

證券

日程安排 II

時間表 三

免費 撰寫招股説明書

決賽 根據規定編制和提交的條款表

到 承保協議第 4 (b) 節

附錄 A

協議 關於口頭盡職調查