根據424（b）（3）條款提交

登記編號333-267375

招股説明書補充第28號

（截至2023年4月18日招股説明書之後）

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

8,275,000股普通股股票

最多可轉讓8,625,000股普通股股票，系公開認購證券贖回權行權產生的普通股股票

最多可轉讓7,175,000股普通股股票，系私人認購證券贖回權行權產生的普通股股票

最多可轉讓2,922,425股普通股股票，系證券購買協議認股權證行權產生的普通股股票

最多可轉讓2,922,425股普通股股票，是可轉換債券產生的普通股股票

本招股説明書補充是為了更新和補充2023年4月18日招股説明書（“招股説明書”）中的信息，涉及我們於2024年8月2日向證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表格中的信息（“最新報告”）。因此，最新報告已附在本招股説明書補充中。

招股説明書和本招股説明書明細補充有關我們（i）862,500股Nauticus Robotics Inc.（“公司”）普通股股票，面額為每股$0.0001，這些股票是與業務組合（下定義）完成後按照收到的權利轉換成的股票，每1/20股（“相應股票”），（2）8,625,000股普通股股票（“公共認購證券贖回權行權產生的股票”），贖回價為每股$11.50（“公共認購證券贖回權”），以及（3）7,175,000股普通股股票（“私人認購證券贖回權行權產生的股票”），是在私募基金CleanTech Sponsor I LLC和CleanTech Investments LLC（統稱“聯合發起人”）按照訂閲協議購買私人認購證券贖回權而按照IPO的名義，以每股$1.00的價格購買的，私人認購證券贖回權贖回價為每股$11.50（“私人認購證券贖回權”）。

招股説明書和本招股説明書還涉及招股説明書中提及的出售證券股東或其允許的受讓人（“出售證券股東”）不時重新發行的（i）4312500股普通股份（“創始人股份”），這些股份是與首次公開發行相交織的，購買價格相當於每股股份約為0.00058美元，並在業務組合結束時被轉換；及（ii）由某些出售證券股東以10.00美元/每股普通股的價格購買的310萬股普通股，根據與業務組合相關的某些認購協議的條款發行，根據併入清潔能源收購公司（“CleanTech”或“CLAQ”）、Nauticus Robotics Holdings, Inc.（前身為“Houston Mechatronics, Inc.”的得克薩斯州公司）（“Nauticus Robotics Holdings”）和CleanTech Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）之間的合併協議（“Merger Agreement”）進行。根據合併協議，在業務組合完成時，Merger Sub與Nauticus Robotics Holdings合併，Nauticus Robotics Holdings作為公司的全資子公司成為本公司的合併後存續實體，並被更名為“Nauticus Robotics, Inc.”。

此外，本招股説明書和招股説明書有關我們（i）2,922,425股普通股股票（“SPA認股權行權產生的股票”），根據SPA發行的2,922,425認股權一次性或有時發行，給予某些出售證券持有人（“SPA投資者”）（“SPA認股權”）和（ii）2,922,425可轉換為普通股股票（“債券股票”，與上述SPA認股權行權產生的股票共同稱為“SPA股票”）的普通股股票，是由出售證券持有人按照SPA購買的債券（“債券”）產生的普通股股票。根據公司，Nauticus Robotics Holdings和SPA投資者之間的證券購買協議（“SPA”），SPA投資者認購了總面額為$ 36,530,320的債券。作為這樣的認購，Nauticus向該出售證券持有人交付（i）其中一個普通股票高於該出售證券持有人的認購金額，同時交付（ii）SPA認股權。

此招股説明書明細補充更新並補充招股説明書中的信息，但不是完整的説明書，也不能單獨使用。本招股説明書明細補充應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書和本招股説明書明細補充之間存在任何不一致，你應依賴於本招股説明書明細補充中的信息。

我們的普通股票在納斯達克證券交易所（Nasdaq Stock Market LLC）上市，股票代碼為“KITt”。2024年8月9日，我們的普通股收盤價為每股2.29美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此已選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

投資於我們的證券涉及風險，這些風險在招股説明書第12頁開始的“風險因素”部分中進行説明。美國證券交易委員會（SEC）或任何州證券監管機構均未批准或不批准招股説明書下發的證券，亦無法確定招股説明書或本招股説明書明細補充是否真實或完整，對此進行任何陳述都是一種犯罪行為。

本招股説明書補充日期為2024年8月9日。

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據第13或15(d)條款提交。

證券交易所法案(1934年)

報告日期（最早報告日期）：2024年7月29日。

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

（按其章程規定的確切名稱）

17146 Feathercraft Lane, Suite 450, Webster, TX 77598

（總部地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：（281）942-9069

 

（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

請在核對以下兩個交易所之間，選擇一個標記，以確定註冊人是否是根據證券法1933年第405條規定（本章230.405條）或證券交易法1934年第12億2條規定（本章240.12億2條）定義的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目5.02 離職董事或主要高管；董事選舉；任命主要高管

2024年7月29日，Nauticus Robotics, Inc.（“Nauticus”）的總法律顧問Nicholas J. Bigney告知Nauticus他打算辭去現職並接受另一家公司的職位。Bigney先生已同意繼續在Nauticus擔任目前的角色，以在當前季度的收益週期內協助。 Bigney先生的離職不是因為與公司有任何涉及公司運營、政策或程序的問題發生分歧。 Nauticus的全部管理團隊和董事會都非常感謝Bigney先生為公司所做的辛勤工作，並祝願他未來一切順利。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。