展覽5.2

2024年8月9日

ParaZero Technologies Ltd.

以色列4453001卡法薩巴市1 HaTachana St。

ParaZero Technologies Ltd. Shelf Registration Statement on Form F-3

女士們，先生們：

我們已經擔任ParaZero Technologies Ltd的法律顧問。該公司是以色列法律下的一家公司，涉及準備一份Shelf Registration Statement on Form F-3包括作為其一部分的招股書（Registration Statement），並由該公司根據1933年證券法（Securities Act）向證券交易委員會（Commission）註冊，與公司的發行最高達5000萬美元的任意組合有關：(i)公司的普通股，每股帶有NIS 0.02的面值(“Ordinary Shares”);(ii)購買包含普通股和普通股認股權證（“Warrants”）的認股單位（“Units”）;(iii)在公司行使認股權證或與認股單位相關時，可能發行的普通股等。這些普通股，認股權證和認股單位合稱為“證券”。證券可以按Registration Statement、其中任何修改、包含在其中的招股書(“Prospectus”)、和適用法規下的任何補充招股書（“Prospectus Supplements”），並根據1933年證券法第415條的規定從時至時地發行和出售或交付。

認股權將根據一項或多項認股權協議（各自稱為“認股權協議”）發行，每份認股權協議都與當事方或當事方確定的交易對手（各自稱為“交易對手”）簽署。購買單元將根據一項購買單元協議（各自稱為“購買單元協議”），每份購買單元協議都與當事方或當事方確定的交易對手（各自稱為“交易對手”）簽署。

出於我們對公司的代理和下文中表述的意見的依據，我們審查了以下原件或以我們滿意的方式獲得了以下原件的副本，證明和鑑定的文件：

在發表下文所述意見時，我們假定所有簽名真實、自然人法律能力、我們收到的所有文件的真實性、我們收到的所有副本或正式副本的相符性和這些文件的原件真實性。我們還假定：(i)在任何認股權證簽訂、蓋章、發行和交付時，每份認股權證協議將是與其各自締約方所做的有效、法律拘束的條款；(ii)任何認股單位簽訂、蓋章、發行和交付時，每份認股單位協議將是與其各自締約方所做的有效、法律拘束的條款。

關於本意見中對事實的重要性，我們在合理範圍內依賴公司的官員或董事的聲明或證書，而沒有獨立驗證這些文件、記錄和證明的準確性。

在發行認股權方面，我們進一步假設：（i）在任何認股權協議執行、簽字、發行和交付時，這樣的認股權協議已被公司董事會（“董事會”）完全授權、執行和交付，並且（ii）公司簽署、交付並執行該認股權協議不會違反任何司法轄區的法律(前提是對於美國聯邦法律，我們不作此假設)。

在發行單位方面，我們進一步假設：（i）董事會已採取所有必要的法人行動以批准以下事項：(x)簽署和交付適用的單位協議;和(y)單獨或作為此類單位的一部分發行的任何證券，以及（ii）在付款以換取適用的確定性購買、承銷或類似協議、招股説明書或董事會批准的招股説明書或招股説明書補充的情況下，執行並交付適用的單位協議，符合適用單位協議和此類協議的規定，這些單位將構成公司的有效和具有法律約束力的義務。

我們還假定：(i)在證券交易委員會審核招股書並任何修改招股書的時候，招股書將在《證券法》下生效，證券交易委員會將不會對招股書下發任何停止令，並且招股書在證券發行或按Registration Statement規定的方式發行或交付的時候將符合所有適用的法律；(ii)與其有關的證券所提供的恰當的招股書補充、自由書面招股書或條款表將已經按照證券法的規定做好並已提交給證券交易委員會，並且在證券發行或按照Registration Statement規定的方式發行或交付證券時將符合所有適用的法律；(iii)所有證券將按照《證券法》和各州證券法或藍天法規定的適用條款以及與證券發行有關的招股書補充和適用於認購、保薦或類似交易的任何協議的條款進行發行和銷售；(iv)與提出提供的證券有關的任何購買、承銷或類似交易的協議將已經被公司和其他方適當授權、簽署並交付；以及(v)與發行任何證券有關時，將有足夠數量的在生效章程下授權但未發行的普通股可供發行。

根據上述及以下假設、限制和資格條件，我們認為:

上述意見受制於以下情況的影響：(i)破產、無力償還、欺詐轉讓、重組、暫停和其他現行或今後生效的與債權人權利有關的法律；(ii)一般平等原則的影響，無論強制執行是在權益還是在法律訴訟程序中考慮；(iii)誠信和公平交易的含義；(iv)在對執法進行任何程序的法院的自由裁量權；和(v)在某些情況下，根據法律或法院決定，在提供有關責任的賠償或提供對方貢獻的規定引起不可執行性的規定。

本意見函僅限於陳述的事項，除此之外，不得暗示或推斷任何意見。如果適用法律在本文件日期之後發生任何變化或者我們在此之後得知任何可能更改表述在此處的意見的事實，我們不承擔任何補充此項意見的義務。

我們在此對與本州和美國聯邦法律之外的任何法律無關的任何問題不表達任何意見。

我們同意將本意見書作為註冊聲明的附件申報，並同意在其中使用我們公司的名稱。我們在同意此項申報時，並不承認我們屬於根據《證券法》第7條要求同意的人的範疇。