根據2024年8月9日提交給證券交易所的文件

註冊號碼為333-

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

F-3表格

根據1933年證券法的註冊聲明

ParaZero Technologies Ltd.

（按其章程規定的確切名稱）

（註冊人名稱的英文翻譯）

Boaz Shetzer

首席執行官

哈塔哈納街1號

以色列卡法爾薩巴4453001

電話：+972-50-275-3666

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，電話號碼（包括區號））

850 Library Avenue, Suite 204，紐瓦克，特拉華19711

（服務代理人的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

特拉華新紐瓦克市

電話：（302）738-6680

傳真：（302）738-7210

代理服務的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼、包括區號。羅斯·D·卡梅爾律師。

副本：

擬向公眾銷售計劃的大概開始時間：本登記聲明生效後的隨時

如果本表格上僅註冊的證券是根據股息或利潤再投資計劃提供的，請勾選以下框。☐

如表格中的任何證券根據1933年證券法規定的415條規則進行延遲或連續發行，則勾選以下選框。 ☒

如果本表格是根據1933年證券法第462(b)條規定的規則進行發行的額外證券的註冊聲明，請勾選以下框，並列出同一發售的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如果此表格是根據證券法規定的462(c)條提交的後效修正案，請勾選以下方框，並列出先前有效的註冊聲明的證券法註冊聲明號，以用於同一發行。☐

如果本表格是根據I.C.普通指令或其後有效的後期有效修正案進行註冊聲明的，則在向證券交易委員會提交的情況下將生效，請選中以下框。☐

如果此表格是根據1933年證券法規定的I.C一般説明書申報的註冊聲明的後效修正聲明，以註冊附加證券或附加類別的證券，則勾選以下方框。☐

請選擇是否符合1933年證券法規定的規則405中定義的新興成長公司。

是

如果是遵循美國通用會計準則編制財務報表的新興成長公司，請勾選以下選框，説明註冊人選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期來符合該標準。 ☐

註冊人特此修訂本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步修訂聲明，該修訂聲明明確表示該註冊聲明其後將根據1933年證券法第8條(a)款的規定生效，或直到證券交易委員會根據前述第8(a)款行事確定該註冊聲明的生效日期為止。

此招股書中的信息是不全面的，可能會有更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不得銷售這些證券。此銷售説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許出售的州進行出售證券的要約。

日期：2024年8月9日（待完成）

招股説明書

$ 5000萬

PARAZERO TECHNOLOGIES有限公司

普通股

權證

單位

我們可能會在一個或多個發行中以總額達5000萬美元的普通股，每股面值為0.02新謝克爾的普通股、購股權或由普通股和購股權組合構成的單位的方式提供並出售。每次按照此銷售説明書出售證券時，我們都將在補充銷售説明書中提供任何此類發行的價格和任何其他重要條款。我們還可能授權一個或多個自由撰寫的銷售説明書與每個發行有關。任何銷售説明書和相關的自由撰寫銷售説明書還可以添加、更新或更改銷售説明書中包含的信息。在投資證券之前，您應仔細閲讀本銷售説明書、適用的銷售説明書和相關的自由撰寫銷售説明書，以及併入或被認定為併入本銷售説明書的文件。

普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為“PRZO”。

投資證券涉及較高的風險，包括普通股交易價格的波動性，以及本次發行中的投資者可能無法以上述實際發行價格或根本無法出售其普通股。投資證券所涉及的風險將在適用的銷售説明書中描述，並且將在我們的某些提交給美國證券交易委員會或SEC的文件中描述，“風險因素”詳見第3頁。

這些證券可以直接由我們銷售給投資者，也可以通過不時指定的經紀人或承銷商或經銷商或這些方法的組合進行銷售或延遲銷售。有關銷售方法的詳細信息，請參見本招股説明書中的“分銷計劃”部分。如果任何經紀人或承銷商參與銷售與本招股説明書有關的證券，則這些經紀人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額分攤選擇將在招股説明書中列出。證券的公開價格和我們預期從該銷售中獲得的淨收益也將在招股説明書中列出。

美國證監會或任何州或其他證券委員會均未批准或否決本證券，或確定此招股説明書的真實性或完整性。對此的任何陳述均構成犯罪。

本招股説明書日期為2024年 。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們以Form F-3向美國證券交易委員會（SEC）透過"貨架註冊"流程提交的登記聲明書的一部分。在此貨架註冊流程下，我們可能時不時地提供總計50,000,000美元的普通股、認股權或由普通股和認股權組成的單位，以一種或多種發行方式。我們有時將普通股、認股權和單位統稱為“本招股説明書中的“證券” 。

每當我們出售證券時，我們將向您提供招股補充説明書，其中將描述此類發行的具體金額、價格和條款。我們還可能授權一份或多份免費書面招股説明書與此類發行相關聯。招股補充説明書和任何相關的免費書面招股説明書還可能在本招股説明書中添加、更新或更改信息。在購買所提供的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股補充説明書以及 “特定信息的引用” 和 “尋找附加信息的位置” 下所述的其他信息。

本招股説明書未包含我們向SEC提交的登記聲明書中提供的所有信息。關於我們或證券的更多信息，請參閲我們向SEC提交的那份登記聲明書，您可以按照“特定信息的引用” 和 “尋找附加信息的位置” 下面的描述從SEC那裏獲取本公司的資料（“被引用的文件”） 。

您只應信賴本招股説明書、招股補充説明書和相關的免費書面招股説明書中所包含或引用的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。本招股説明書並非要在任何不允許發售的司法管轄區出售這些證券，也不是要徵求購買這些證券的要約。您不應該假定本招股説明書和附帶招股補充説明書或相關的免費書面招股説明書中的信息在本文件正面所列日期的任何後續日期上都是準確的，或我們提供的引用文件的任何信息都在參考文件製作流程的任何後續日期上都是正確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、業績和前景可能已發生變化。

在本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“公司”和“ParaZero”指的是ParaZero Technologies Ltd.，以色列公司。

風險因素

對我們的證券進行投資涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮上面的摘要下，“風險因素”通總表，適用的發售配補中的“風險因素”和我們最新的20-F形式年度報告中的第3.D. -“風險因素”，以及此招股書中出現或被引用的所有其他信息或引用可適用的説明書中。描述的風險不是我們面臨的唯一風險。目前我們不知道的附加風險或者現在我們認為是不重要的附加風險也可能會損害我們的業務運營。所有或部分這些風險都可能對我們的業務，財務狀況和業績產生重大不利影響。我們證券的交易價格可由於任何這些風險下降，您可能會失去全部或部分投資。風險討論包括或涉及前瞻性陳述；您應該閲讀有關前瞻性陳述的限制和限制的解釋，這些解釋在本招股書的其他地方進行了討論。

有關向前看聲明的説明

本招股書包含或伴隨的招股説明書將包含根據1933年修改的證券法，或證券法，和證券交易法1934年修改，或交易法，以及1995年《私人證券訴訟改革法》所規定的前瞻性陳述。 我們應據我們的正式文件，根據本招股書，包含根據本招股書引入的並將引入的文件，眾多證券會有前瞻性陳述。前瞻性陳述是指預測或描述未來事件或趨勢的陳述，而不僅僅是歷史事實。 您通常可以將前瞻性陳述識別為包含諸如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、“預期”、“目標”、“目的”、“計劃”、“估計”、“相信”、“項目”、“策略”、“假設”或其他類似表達式的陳述，或這些表達式的否定形式，儘管不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。本招股書中包含或引入的所有關於我們未來戰略、未來運營、我們的財務狀況和股東的投資和其他收益，以及由於實施管理當前計劃和目標可能獲得的結果的預計收入和預計成本的陳述均屬於前瞻性陳述。

你不應該對我們的前瞻性聲明投以過度的依賴，因為它們描述的事項受到某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括在許多情況下第三方的決定或行動。我們的前瞻性聲明基於我們目前掌握的信息，並僅於本招股説明書封面日期、任何招股説明書日期或相應被引入的聲明提交日期發表。隨着時間的推移，我們的實際結果、表現或成就可能與我們的前瞻性聲明所表達的結果、表現或成就不同，而且這種差異可能是重大的並對我們的證券持有人產生實質性和重大的負面影響。我們無義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們已確定了可能導致未來事件與我們當前預期不同的一些重要因素，本所述的這些因素在本招股書及其附表（如果有）的“風險因素”題目下描述，以及在我們的最新20-F的“風險因素”，包括但不限於在本招股書中的其他地方，在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述，所有這些文件您應該仔細閲讀。在閲讀本招股書、文中所引入的文獻，以及任何招股説明書時，請考慮我們的前瞻性陳述。

招股統計和預期時間表

我們可能根據本招股書（可能在招股説明書中詳述）不時出售最高總髮售價格為5000萬美元的不確定數量的證券。我們在此發售的證券的實際每股價格將取決於在發售時可能相關的多種因素（請參見下面的“分銷計劃”）。

CAPITALIZATION

下表列出了截至2023年12月31日的我們的資本結構。此表中的信息來自我們的已審核財務信息，截至2023年12月31日，並應與引用此等財務信息和其他財務信息的有關的資料合併閲讀。

使用收益

除非在相關的招股説明書或者適用的價格説明書中另有説明，否則我們打算將通過本招股書出售的證券淨收益用於一般企業目的，包括資助我們的經營、資本開支和業務發展、技術發展以及追求戰略機遇，包括但不限於戰略收購。任何單獨發行證券的特定目的將在有關招股説明書中進行説明。

税收

關於購買、持有和出售本招股書所提供的任何證券的重要以色列和美國聯邦所得税後果，可能在提供這些證券的招股説明書中或從我們的20-F年報或我們向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中被闡明。

描述股份資本

下面的我公司股份描述是我們普通股和其持有人的重要條款的摘要。本描述包含所有關於我們普通股的重要信息，但並不是完整的。

普通股

截至2024年8月9日，我們的授權股本為400萬新謝克爾，其中普通股有2便士的面額，發行並在此日期上共有11162546股普通股已發行並流通。我們所有流通的普通股已經有有效發行，全額支付，並非可被要求補繳資款的。我們的普通股不可贖回，不受任何優先購買權的約束。所有普通股在所有方面都享有相同的表決權和其他權利。

除了普通股以外，截至2024年8月9日，我們還持有350萬美元的認股權證，可以購買4989731股普通股。認股權的行權價格範圍從每股1.10美元到每股5.00美元不等。此外，我們還持有在我們的激勵期權計劃下購買463848普通股的期權。行權價格為每股1.275美元。

公司的註冊號

我們在以色列公司註冊機構的註冊號是514932821。

公司的目的和宗旨

我們的宗旨和目標在我們修改和重訂的章程第3節中規定。

董事的職權

我們的董事會將指導我們的政策並監督我們的首席執行官和他的行動。我們的董事會可以行使未被要求根據以色列1999年公司法或我們的修改和重訂的章程要求股東行使或採取的所有權限。

股份的權利

我們的普通股持有人享有以下權利：

董事選舉

根據我們的修改和重訂的章程，我們的董事除外部董事外，被分配到三個三年任期的班級之一。在我們的股東每年的股東大會上，在該班董事的任期到期之後，選舉或重新選舉董事的任期將到第三個年度股東大會結束，從2024年及以後的年度股東大會開始，每年只有一個班級董事的任期到期。董事的任期可能會提前終止，如果他們根據我們修改和重訂的章程或任何適用法律辭職或停止擔任董事。根據我們修改和重訂的章程，除外部董事外，對於任命董事所需的投票，持有我們有表決權的股份的持有人只需獲得簡單多數的投票即可。此外，根據我們的修改和重訂的章程，我們的董事會可以任命董事填補空缺和/或作為董事會的補充（在董事人數的最高限制內）任命董事，以服務於下一次年度股東大會，或更晚，直到他們替換的董事的任期結束。外部董事的初始任期為三年，可以在某些情況下再次當選三年，並且可以根據公司法的規定被罷免。有關詳細信息，請參閲我們在年報中的“項目6.C —董事、高級管理人員和員工—董事會實踐—外部董事”年報20-F，年度報告截至2023年12月31日。

常年和特別股東大會

根據以色列法律，我們需要每年舉行一次股東大會，時間和地點由董事會決定，但必須在上次年度股東大會日期之後不超過15個月舉行。與股東大會不同，其他所有會議都稱為特別股東大會。我們的董事會可以在其認為合適的情況下召開特別會議，並根據有表決權的股東或掌握我們表決權至少5％的股東的要求召開特別會議。根據以色列公司條例和法規的規定，有資格參加和參加普通會議表決的股東是由董事會決定的記錄日期上的股東，作為在以色列以外交易所上市公司，他們可以在會議日期之前四到40天之間。

以下事項的決議必須由股東大會通過：

通知

公司法要求提前21天提供任何年度或特別股東大會的通知，如果會議議程包括董事的任命或解任、與公司職務人員或利益相關方交易的審批或合併的批准，通知必須在會議前35天提前通知。儘管如上述，根據我們修改和重訂的章程，不需要向股東發送通知，經公司在公司網站上公佈的通知即被視為已向以色列國內的註冊股東發送通知，在SEC的EDGAR數據庫或者互聯網的類似出版物上公佈通知，將被視為已於發表當日向註冊在以色列以外的股東發送通知。

法定出席人數

根據公司法的規定，我們的股東大會所需的法定人數為至少兩名以個人、代理人、書面投票或通過電子錶決系統進行表決的股東，他們持有或代表他們持有的表決權至少佔總表決權的25%。如果在股東大會設置的時間的半小時內沒有達到法定人數，則股東大會在同一天的下週，同一時間和同一地點或根據股東通知中規定的其他日期、時間和地點中間中斷。如果特別股東大會是由股東的請求提出的，並且在某次中斷會議的半小時內沒有出現法定人數，則該會議將被取消。

決議的通過

我們修改和重訂的章程規定，我們的股東的所有決議都需要獲得簡單多數的投票，除非公司法或我們修改和重訂的章程另有規定。股東可以以個人投票、代理投票或書面投票方式參加股東大會。

更改股份附屬的權利

如果公司的股份資本被分成不同的股票類別，除非《公司法》或者我們的修訂和重述章程另有規定，任何一種類別的權益都可以通過大會的決議進行修改或者取消，而無需作出任何其他類別的股份的單獨決議。

授權股份資本的增加、新的股票類別的創建、股票類別授權股本的增加或者從已授權而未發行的股份資本中發行更多股份不應視為修改、減少或取消以前已發行股票的權益，除非該股票類別或其他股票類別的條款另有規定。

限制本公司控制權變更的規定

我們的修訂和重述章程中沒有具有延遲、推遲或阻止公司控制權變更效力的具體規定，也沒有僅適用於涉及我們（或我們的子公司）的合併、收購或公司重組的特殊規定。但是，以下將會描述廣東省《公司法》的某些規定可能產生這種效應。

《公司法》包括允許合併交易的規定，並要求每個作為合併方的公司通過其董事會的批准，以及在股東的多數投票下獲得投票通過。如果出現投票權表示反對合並的現象，除非一些要求得到滿足，否則合併將不被認為是獲得批准的。如果涉及的股東或集團持有超過其他方的25％或更多的表決權或任命25％或更多的董事的權利，則該表決權將被概括為該方未持有的表決權。如果合併涉及公司自身的控制股東或者控制股東對合並有個人利益，則合併將受到與控制股東進行所有其他重大交易時相同的特殊多數表決權的限制。

另外，大致上以色列公司法也規定了，如果通過某種方式收購以色列公開發行的公司的股票，而且由於此次收購（1）如果該公司不存在持有該公司25％或更多表決權的持有人，則收購人將成為該公司的表決權持有人之一或(2)如果不存在持有該公司45％或更多表決權的持有人，則收購人將成為該公司的表決權持有人之一，則必須通過“特別”要約出價的方式進行。這些要求不適用於：如果(1) 是在私募配售中接受股東批准，在遵守一定條件的情況下進行;（2）是從持有該公司25％或以上表決權的持有人進行的，在此情況下，收購者成為該公司25％或更多表決權的持有人; 或者（3）是從持有該公司45％或更多表決權的持有人那裏進行的，在此情況下，收購者成為該公司45％或更多表決權的持有人。一般而言，一份“特別”要約出價必須向所有股東提供，而且只有在(1)將至少持有公司流通股5％的表決權的發行股份才會被提供人收購，(2)已經發出提議的股東多數同意接受要約（但是除了要約方的統治股東除外），出價才會獲得通過。如果特別要約得到接受，那麼收購人或任何受其控制或與其有共同控制的人或實體，或受其控制的實體在特別要約出價後的一年內都不能再次發出收購目標公司的收購要約或者合併，除非在最初的特別要約出價中，收購人或這樣的人或實體已承諾實施此類要約或合併。

通過收購股票，如果收購人將擁有以色列公司全部售出股票的90％以上或某一種股票分類的90％以上，則必須通過收購全部持股或所有持有該分類的全部持股的方式完成。一般而言，如果不到所有可出售的股票的5％未被收購人受讓，而大多數沒有個人利益的受讓人受讓了這些股票，則通過法律操作的方式將收購人提出的所有出售的股票轉讓給他。但是，如果未接受要約的股東持有公司或適用類別中已發行和流通的股份的2％以下，則也接受招標要約。任何在這種招標要約中作為接受人的股東，無論其是否接受了招標要約，都可以在接受此類招標要約後的六個月內，通過向以色列法院提交請願書的方式獲得鑑定權和獲得法院確定的公正價值支付，其中包括從交易之日起兩年的持有期限，期間限制某些參與公司的股份的銷售和處置。然而，受讓人有權規定，在一定條件下將出售股份的股東剝奪鑑定權。如果未根據上述任何替代方案接受全面接受要約，則收購人不得從已接受要約的股東處獲取公司的股份，以增加其持股比例超過公司的表決權或已發行和流通的股份資本（或適用的類別）。根據《公司法》違反全面接受要約規則購買的股份將不享有權利並將變得不活躍。

最後，以色列税法將某些類型的收購（例如以色列公司與外國公司之間的股份交換）視作不比美國税法優惠。例如，以色列税法在某些情況下，可能會使將其普通股換為其他公司的股份的股東在出售在該類股份收到的股份之前受到徵税。關於合併，以色列税法允許在特定情況下推遲税款，但這要求在交易日起兩年內滿足 numerous條件。

專屬論壇 我們修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州治理法庭（或者，如果治理法庭沒有管轄權，則特拉華州的聯邦地區法院或其他特拉華州的州法院）將是唯一和專屬的多個論壇之一，適用於任何州法律索賠：（1）代理訴訟或聽證會代表我們提出的任何訴訟；（2）任何訴訟主張我們的任何董事、高管、僱員或代理人對我們或我們的股東存在違反受託責任或其他不當行為的索賠；（3）任何訴訟主張我們根據特拉華州公司法或我們的公司章程或章程制定的規定產生的對我們的索賠；（4）任何訴訟以解釋、適用、執行或確定我們公司章程或公司章程或（5）適用於內部事務原則的索賠。本條款不適用於旨在執行證券法、交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠。此外，我們第6次修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，並在法律上允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是美國聯邦法院糾紛解決的唯一論壇，該訴訟主張基於證券法產生的索賠。由於專屬論壇條款的適用性受限於適用法律的法律範圍，因此我們不打算專屬論壇條款適用於旨在執行任何交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠的訴訟。我們也承認證券法第22條規定了在證券法或規則下創建任何職責或責任的所有訴訟都在聯邦和州法院之間產生共同管轄權。

根據我們的修正及重新制定的公司章程規定，除非我們書面同意選擇其他法院，否則美國聯邦地區法院將是解決任何在《證券法》下提出的起因行動的獨家法院。《證券法》第22條在所有此類《證券法》訴訟方面，建立了聯邦和州法院的並行管轄權。因此，美國州和聯邦法院都有管轄權來處理此類索賠。這種法庭選擇規定可能限制股東在他們認為對於與我們、我們的董事、高級職員或其他僱員發生爭議的司法論壇起訴權，並可能增加這類訴訟的成本，這可能會遏制對我們、我們的董事、高級職員和僱員的訴訟。此外，其他公司組織文件和類似協議中類似論壇規定（包括用於聲稱根據《證券法》提起的訴訟、訴訟或訴訟程序的專屬聯邦論壇規定）的可執行性已在法律程序中受到挑戰，對於我們修正和重新制定的公司章程中的專屬論壇規定是否受到法院的強制執行存在不確定性。如果法院判斷我們修正和重新制定的公司章程中的這些規定不適用於或不可強制執行於一種或多種指定類型的行動或程序方面，則我們可能會在其他司法管轄區解決此類事項而產生額外的費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。任何購買或以其他方式獲取我們股本利益的人或實體都被視為知曉並已同意上述我們的修正和重新制定的公司章程的法庭選擇條款。這項規定不適用於提起訴訟以執行《證券交易法》或任何其他美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的修正和重新制定的公司章程還規定，除非我們書面同意選擇其他論壇，否則以色列特拉維夫有管轄權的法院將是代表我們公司提起的任何衍生訴訟或訴訟程序、主張我們的公司、董事、高級職員或其他僱員對公司或我們的股東 owing的信託責任，或主張根據《公司法》或以色列證券法(5728-1968)的任何規定產生的索賠的獨家論壇。

我們的資本變動

經股東大會出席的股東以簡單多數票決定：

認股權敍述。

我們可以根據本招股説明書和任何附帶的招股書中描述的重要條款和條件發行和提供認股證券。隨附的招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中描述的認股證券的條款和條件。

我們可以發行購買我們普通股的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，並且可以依附於這些證券或與之分離。認股權證可以根據我們與銀行或信託公司之間的認股證或認購協議發行，在我們正在提供的認股權證的招股説明書中描述。認股權證代理將僅作為我們與股權證之間的代理行，不必履行與股權證持有人或受益所有人的代理或信託關係。

關於認股權證、認股證或認購證書相關的特定條款，認股權證或認購協議以及代表認股證的證書的描述將在適用的招股説明書中進行説明，包括以下某些或全部內容：

持有認股權證的人將不因為持有該證書，在與任何股東大會相關的選舉董事或任何其他事項、收取股息、作為持有買入股票權證的股票購買者方面或在進行如持有認股權證可購買股權證的行權的任何其他權利方面享有任何權利。

招股説明書中對我們提供的任何認股權證的描述可能不完整，並且將由文件與證券交易委員會進行限定。如果我們提供認股權證，則適用的認股權證協議和認股權證書將被提交給證券交易委員會。有關如何獲得相關認股權證協議副本的更多信息，請參見第19頁開始的“您可以獲取其他信息的地方”和第18頁開始的“通過參考併入的某些信息”。我們建議您全面閲讀任何適用的招股説明書以及適用的認股權證協議和認股權證的表格。

單位的描述

我們可以組合包括在本招股説明書中所描述的其中一個或多個證券的單位。每個單位將發行，以便單位持有人也是包含在單位中的每個證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每個包含證券的證券的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，在指定日期前或在任何時間，包含在單位中的證券不得單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書將描述：

適用的招股説明書將描述任何單位的條款。適用的招股説明書中的前述描述和任何有關單位的描述均不具有完整性，並且受到單位協議、抵押安排和與基於這些單位的框架協議實施的存款安排的限制。有關如何獲得我們提供單位的適用單位協議的更多信息，請參見第19頁開始的“您可以獲取其他信息的地方”和第18頁開始的“通過引入某些信息並結合某些信息”。我們建議您全面閲讀適用的單位協議和任何適用的招股説明書。

分銷計劃

本招股所得證券可以出售：

在發行本招股説明書所涵蓋的證券的任何特定報價發佈時，如果需要，將分發修訂後的招股説明書或招股説明書補充，其將闡明招股説明書所涵蓋的證券總數以及擬議中的出售條款，包括任何承銷商、經銷商、經紀人或代理商的名稱、任何折扣、佣金、讓步以及我們和經銷商支付的任何折扣、佣金或讓步。這種招股説明書補充以及如有必要的話，作為本招股説明書一部分的註冊申明有效後修正，將在SEC進行註冊，以反映有關此招股説明書所涵蓋的證券的分配的額外信息披露。為了遵守適用州的證券法律，如果適用，本招股説明書所售出的證券可能只能通過經註冊或持牌經紀商進行出售。此外，在某些州，證券可能不會出售，除非它們已經在適用州進行了註冊或合格出售，或者可以使用豁免註冊或資格要求的豁免，並已遵守豁免規定。

證券的分銷可能隨時通過一個或多個交易，包括大宗交易和在納斯達克資本市場或其他證券可交易的組織市場上的交易。證券可以以固定的價格或價格出售，並可能被更改，或以與交易時的市場價格有關的價格、與流通市場價格相關的價格或談判價格出售。約定的代理人、保薦人或經紀商可能會獲得費用，以便提供和出售證券。他們獲得的補償可以採取從我們或證券購買者那裏收到的折扣、優惠或佣金的形式。分銷證券的任何經銷商和代理商可能被視為承銷商，並且在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷貼現。如果任何這些經銷商或代理商被視為承銷商，則他們可能會承擔《證券法》下的法定責任。

經銷商可能會不時地尋求購買證券的要約。如果需要，我們將在適用的招股説明書中命名涉及發行或銷售證券的任何代理商，並説明應付給代理商的任何酬金。 除非在招股説明書中另有説明，否則在其任期內，任何代理商都將以最大努力的方式行事。任何出售本招股説明書所涵蓋的證券的代理商可能被視為《證券法》下的承銷商。

在我們通過交易市場發行銷售的限售盤中，將在我們和承銷商或代理商之間按照分銷協議的條款進行交易。如果我們根據分銷協議進行交易，則我們將向1個或多個承銷商或代理商出售我們的任何限售證券，他們可能會作為代理或本人行事。在分銷協議的有效期內，我們可以按照和承銷商或代理商協商的方式每天通過交易進行出售或者以其他方式出售我們的限售證券。分銷協議將規定出售的任何限售證券將按照相關標準價格出售。因此，不能確定將籌集的收益或要支付的佣金的精確數字，該精確數字將在招股説明書中描述。根據分銷協議的條款，我們還可能同意出售，並且相關的承銷商或代理商可能同意請求購買任意數量的我們的限售證券。每個分銷協議的條款將在適用招股説明書中詳細説明。

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將收購自己的賬户的證券，可能在一個或多個交易中被再次出售，包括談判交易，在公開發行時以固定的公開發行價格或與銷售時的市場價格有關的價格，或以延遲交付合同或其他合同承諾的方式出售。證券可以通過表示一個或多個管理承銷商的承銷綜合體或直接通過充當承銷商的一個或多個公司向公眾提供。如果在出售證券中使用承銷商或承銷商，將與該承銷商或承銷商以及就特定承銷的證券而言的任何其他承銷商或承銷商簽署承銷協議，並將確定交易條款，包括承銷商和經銷商的酬勞以及如果適用的公開發行價格。承銷説明書和招股説明書將被承銷商用於轉售證券。

如果在銷售證券中使用經銷商，我們或承銷商將以營利為目的將證券作為本公司的代理出售給經銷商。經銷商可能會根據轉售時間決定以不同的價格向公眾轉售證券。如有必要，我們將在招股説明書中説明經銷商的名稱和交易條款。

我們可能直接徵詢購買證券的要約，並可能直接向機構投資者或其他人士出售證券。這些人士可能被視為是《證券法》意義下與證券的任何再銷售相關的承銷商。如有必要，招股説明書將描述任何此類銷售的條款，包括所使用的出價或拍賣過程的條款。

根據與我們可能進入的協議，代理人、保薦人和經紀人可能有權獲得我們的賠償，包括根據《證券法》所規定的責任或根據協議獲得我們的支付，以對他們可能需要承擔的責任進行糾正。如有必要，招股説明書將描述賠償或貢獻的條款和條件。其中一些代理人、保薦人或經紀商或其關聯方可能是我們或我們的子公司的客户，與我們或我們的子公司進行交易或為我們或我們的子公司提供服務。

參與註冊聲明包括本招股説明書的證券分銷的所有人士將受到交易法案和適用的SEC規則和法規的約束，包括但不限於規則 m，這可能會限制該人士購買或出售我們的任何證券的時間。此外，規則m可能會限制參與我們證券分銷的任何人從事與我們的證券有關的做市活動。這些限制可能會影響我們證券的市場流通性和任何個人實體從事與我們證券有關的做市活動的能力。

參與發行的某些人可能會進行超額分配、穩定交易、開空交易、罰款買盤和其他可以穩定、維持或影響發行證券價格的交易活動。這些活動可能會通過施加穩定買盤、同時進行聯合頂層交易或罰款買盤以維持發行證券的價格，從而保持發行證券的價格高於市場公開交易水平。

這些交易可能在交易所或自動報價系統上進行，如果證券在該交易所上市或在該自動報價系統上交易，則可以在場外市場或其他市場上進行。

如果在適用的招股説明書中指明，我們將授權代理商、承銷商或經銷商以公開發行價格出售所提供證券的某些類型的機構從我們處購買，其將根據招股説明書中規定的條件向未來的指定日期提供的延遲交付合同提供付款和交付。此類合同將僅受規定在招股説明書中的那些條件的限制，並且招股説明書將説明為此類合同提供的佣金。

此外，普通股或認股權證可能會由於轉換或換股而發行。

任何為公開發售和銷售出售證券的承銷商可能市場 making 股票，但是這些承銷商沒有義務這樣做，並可能隨時自行終止任何市場 making 股票的活動而不另行通知。 涉及的證券可能會或可能不會在國家證券交易所上市。 不能保證所提供的證券將有市場。

符合證券法第144條規定或證券法規s規定可銷售的任何證券可以根據證券法第144條規定或證券法規s規定進行銷售，而不是根據本招股説明書進行銷售。

在通過承銷商或代理商進行的發售中，我們可能與該等承銷商或代理商達成協議，按照該協議，我們將在考慮到向公眾出售證券的考慮下，收回我們未到期的證券。在這些安排中，承銷商或代理商還可能出售此招股説明書所 covered 的證券，以對衝持有的這些未成交證券的頭寸，包括採取開倉賣空交易。如果承銷商或代理商確實這樣做，他們可以使用我們在這些安排下收到的證券來平倉任何相關的開放證券借貸。

我們可能與第三方進行衍生交易或在私下與第三方進行未收錄於本招股説明書的證券交易。如果適用的招股書補充説明，在這些衍生品中，這些第三方（或這些第三方的關聯方）可能會通過與本招股説明書和適用的招股書補充中所涵蓋的證券有關的交易，包括開倉賣空交易而出售這些證券。如果這樣，這些第三方（或這些第三方的關聯方）可能會使用我們或其他人質押的證券來償還這些股票的出售或平倉任何相關的開放股票借款，並可以使用我們在這些衍生品中獲得的證券以平倉相關的開放股票借款。這類出售交易中的第三方（或這些第三方的關聯方）將是承銷商，並將在適用的招股書補充説明書（或事後生效的修正案）中進行確認。

我們可能將證券貸款或抵押給金融機構或其他第三方，該機構或第三方隨後可能使用本招股説明書出售證券。這種金融機構或第三方可能將其空頭頭寸轉移給我們證券的投資者，或與本招股書所提供的其他證券的同時發售有關。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

本次發行與本次發行相關的某些法律事務將由致富金融以色列特拉維夫為我們提供法律意見。與我們發行的證券的合法性有關的某些法律問題將由高尼茲基律師事務所以色列特拉維夫為我們提供法律意見。

可獲取更多信息的地方

ParaZero Technologies Ltd.的財務報表，截至2023年12月31日和2022年12月31日，並且在2023年12月31日結束的三年中的每一年，均已由德勤全球網絡中的Brightman Almagor Zohar & Co.等獨立註冊會計師事務所進行審核，並在該委託人提供審核和會計方面的專家意見的情況下依法作出報告，並在本招股説明書中進行了引用。

費用

以下是與本招股説明書部分的註冊申請相關的預計費用，所有這些費用都將由我們支付。此外，我們可能將在未來的證券發行方面承擔額外的費用。如果需要，這些額外的費用將在招股説明書補充中披露。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允許我們“引用”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。被引用的信息被視為本招股説明書的一部分，我們以後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們所引用的文件均按其各自的提交日期引入，包括：

我們後續根據交換法案提交給SEC的所有20-F表格都將被視為併入參考本招股説明書並自提交該文件的日期起成為其一部分。我們還可以通過在此類被併入的6-K表單中確認它們或其中某些組成部分正在被包含在此處來併入部分或全部6-K表單，並聲明與此相關的任何被標識的6-K表單將被視為被合併引用於本招股説明書中，並自此類文件提交之日起成為其一部分。本文件中的任何陳述，均被視為修改或取代基於本招股説明書或之後提交的文件或已被認為被合併引用於總括和替換此類原始陳述的內容。此類修改或替代的聲明不應被視為構成本招股説明書的一部分，除非指出被修改或替代的聲明除外。

我們引入引用的信息是本招股説明書的重要部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並替換本招股説明書中包含的信息。

如果您書面或口頭要求，我們將免費為您提供本招股説明書中納入的任何文檔的副本，除了這些文檔中未明確納入的展示文件。請將您的書面或電話請求直接發送到：ParaZero Technologies Ltd.，1 HaTachana St.，Kfar Saba，Israel 4453001，致：首席財務官Yuval Tovias，電話：+972-50-275-3666。

您可以在哪裏找到更多信息

本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的F-3表格備案的一部分，其中包括其他信息。您應當查閲本次註冊聲明及其附件以獲取其他信息。每當在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，引用並不一定完整，您應當查閲提交給證券交易委員會的展示文件以獲取實際的合同、協議或其他文件副本。

作為適用於外國私人發行人的《證券交易法》信息披露要求的對象，我們需要滿足信息需求。我們作為“外國私人發行人”，免除了《證券交易法》規定的某些關於代理徵集的信息披露和程序要求的規則，對於我們的董事、高級管理人員和主要股東對於其股票的買賣，免除了《證券交易法》第16條中所包含的關於報告和“短期”利潤回報的規定，此外，我們不需要像在美國註冊的公司那樣頻繁或及時地向SEC提交年度、季度和現行報告以及財務報表。

您可以通過訪問SEC的互聯網網站http://www.sec.gov來查閲我們的SEC文件和註冊聲明。我們在公司網站上提供服務 www.parazero.com。在我們的網站上載的或可以訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活動的文本引用。

民事責任的強制執行

我們是以色列法律的主體。我們和我們的董事和高級職員以及列入本招股説明書所包括的以色列專家，其大部分或全部均居住在美國以外，將可能難以在美國獲得司法程序。此外，由於我們的絕大部分資產和我們的大多數董事和高級職員均位於美國以外，任何在美國針對我們或我們的董事和高級職員獲得的判決可能無法在美國內進行清算。

我們的以色列法律顧問Gornitzky & Co.告知我們，可能難以在以色列提起基於美國證券法的訴訟程序。因為伊斯蘭法是相對自主的，所以以色列法院可能會拒絕受理基於美國證券法的任何訴訟程序。此外，即使以色列法院同意受理訴訟程序，它也可能確定適用以色列法而不是美國法。如果找到適用美國法，就必須證明適用美國法的內容，這可能是一個耗時和費用高昂的過程。某些程序問題也將受以色列法律的規管。

我們已經無法撤回地任命Puglisi＆Associates為我們的代理，以在與本次發行或與本次發行有關的任何證券交易中，在任何美國聯邦或州法院中接受起訴。以指定的時間限制和法律程序為前提，以色列法院可以執行關於民事責任規定的判決，包括基於《證券法》和《交易所法》的民事賠償判決以及非民事責任判決的貨幣或補償判決，前提是：

即使滿足這些條件，以色列法院也可能不宣佈外國民事判決可執行，如果：

如果以色列法院執行外國判決，通常將以以色列貨幣支付，這可以轉換為非以色列貨幣並轉移出以色列。 在以色列法院行動中，以獲得非以色列貨幣的金額的行動通常是對等的金額以以色列貨幣的匯率在判決日生效，但判決債務人可能可以用外幣支付。 在以色列貨幣中陳述的以色列法院判決金額尚未收取通常將與以色列消費者價格指數掛鈎，加上以色列法規規定的年度法定利率的利息。 訴訟債權人必須承擔匯率不利變化的風險。

第II部分

招股説明書未提供的信息

第8項。董事和高管的賠償

賠償

根據以色列公司法5759-1999或公司法以及以色列證券法5728-1968或證券法，公司可以對任期內擔任公司職務者償還以下債務和支出進行保障處理，無論是在事件之前還是在事件之後，只要其章程包括授權這種保障措施的條款：

根據證券法，以色列公司還可以為辦事處提供的與證券法下行政程序有關的費用提供保障，包括合理的訴訟費用和合理的律師費用。 “行政程序”被定義為根據證券法的H3章節（以色列證券管理局的貨幣制裁），H4（行政執行委員會的行政執行程序）或I1（安排以防止程序或根據條件中斷程序）而進行的程序).

我們在本次發行結束前與我們的所有董事和所有高級管理人員簽訂了保障協議。每份這樣的保障協議將為每個職務人員提供適用法律允許的保障，並且在一定程度上，只要這些負債不被董事和高級管理人員保險所覆蓋。

免責

公司法規定，以色列公司可能不會豁免董事的責任，但可以豁免辦公室持有人對公司造成損害的全部或部分責任（與分配無關），但前提是其章程包括授權此種豁免的條款。本公司修訂後的章程規定，我們可以豁免我們的所有職務人員，將他們豁免或部分豁免對我們造成的任何損害的責任。

在前述限制條件下，根據保險協議，我們打算全面免除我們的職務人員與我們相關的任何和所有責任，以最大限度地允許法律的範圍。

限制

公司法規定，公司不得豁免或保障辦事處持有人，也不得簽訂保險合同，該合同提供的任何責任的保障是由於以下任何一種情況而產生的：(1)公司辦公室持有人違反忠誠義務，除非（在提供保證或保險的情況下，但不免責）辦公室持有人出於善意並有合理基礎相信此舉不會損害我們; (2)公司辦公室持有人故意或魯莽地（而不僅僅是因疏忽）違反他或她的責任; (3)任何意圖從事非法私人獲益的行為或疏忽行為; 或(4)對辦事處持有人進行罰款、經濟制裁、罰款或罰沒。

根據公司法，在上市公司中的董事會和薪酬委員會以及在某些職務者或情況下還要由股東批准，可以免責、提供保障和保險職務者。

我們修正和重申的章程允許我們在公司法允許或允許的最大範圍內免除、保護和保險我們的任職人員。

第9條。代表

項目10. 承諾

（a）本公司此處承諾：

在進行任何報價或銷售時，向本登記聲明提交一份後生效修正案：

(i)包括《1933年證券法》第10(a)(3)條所需的任何招股説明書;

（ii）反映註冊聲明中所載信息的根本變化，或者在註冊聲明生效日期（或其最新的後生效修正案）之後發生的任何個別或集體的情況。成交量的任何增加或減少（如果提供的證券的總價值不超過註冊的證券總價值），以及對估計的最大證券發售區間的下限或上限的任何偏離，均可以在提交給證券交易委員會或委員會的招股説明書中反映，根據規則424(b)（如果這些變動在成交量和價格方面總體上來説不超過生效登記聲明中的“登記費計算”表中所述的最大總髮售價的20%），某些情況除外。

（iii）在登記聲明中包括與分發計劃有關的任何重要材料信息之前未披露的任何重要信息，或者對此類信息進行任何重大修改。 然而若本登記聲明採用S-3表格或F-3表格，則本點(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)不適用於在登記聲明中引入的任何報告或文件。此類報告或文件是依據1934年證券交易法第13或第15(d)節向證券交易委員會（SEC）提交的，並已在註冊聲明中參考，或者是以根據424(b)規則提交的招股説明書的形式在該聲明中提供的。

為了在1933年證券法下確定任何責任，每次提交的後生效修正案都將被視為與在其中提供的證券有關的新的登記聲明，在那個時候的證券發行將被視為初始的。 真實有效提供

（3）通過 後效修正文件登記的未售出的註冊證券予以取消登記。

在任何延遲發行或連續發行的開始時提交後生效的修正案以包括按20-F表格的8.A要求的財務報表。1933年證券法第10(a)(3)節要求的財務報表和信息不需要提供，只要註冊聲明所要求的服務一樣。如果服務一致，則可能在招股説明書的形式中包括根據本節(a)(4)要求提交的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。除上述情況外，對於F-3表格的登記聲明，如果這些財務報表和信息在1934年證券交易法第13或第15(d)節依據往績性報告向委員會提交併在其中被納入FD-3表格相應部分中，那麼不需要提交後生效修正案以包括由1933年證券法第10(a)(3)節或本章第3條規定的金融報表和信息。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；向證券交易委員會提交任何報價或銷售時，應在招股説明書中詳細説明：

（5）為了確定根據1933年證券法對任何購買者的責任：

為了確定在證券的初始分銷中，發行人根據1933年證券法對任何購買者的責任

丙方承諾，在向任何購買者提供該招股説明書時，不論採用何種方法出售證券，均將視為向購買者銷售該證券的銷售者並被視為向其銷售該證券。

在1933年證券法下確定任何責任之目的，甲方特此保證，根據1934年證券交易法第13(a)或第15(d)節提交甲方年度報告（並在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(d)節提交員工福利計劃的年度報告），該報告所包含的內容將被視為與在其中提供的證券有關的新登記聲明，在那個時候的證券發行將被視為初始的良性發行。

甲方特此承諾，在招股説明書中提供並滿足證券交易委員會證券交易委員會1934年規則14a-3或14c-3下交付或導致交付給所發送或送達的每個人的最新年度評估報告要求的最新股東報告；標準X的第3條要求不在招股説明書中提供其中列出的中期財務信息時，提交交付或導致交付給所發送或送達的每個人的最新季度報告，該報告在招股説明書中特別列入，以提供此類中期財務信息。

（d）就發射臺、官員和控股人根據上述規定賠償在1933年證券法下發生的責任的保護措施而言善後處理，或其他情況下，證券交易委員會已經建議，在委員會的看法是，這種賠償行為是違背了1933年證券法公眾政策的，因此是不能強制執行的。如果甲方的法律顧問認為，涉及證券發行人的董事、官員或控股人提出了對此類責任的任何索賠（而不是在任何採取行動、訴訟或程序中支付或支付了管理層或權力清單公司的開支），則在此類問題的最終判決下，甲方將向適當司法轄區的法院提交此類賠償是否違反了1933年證券法的公眾政策一事。

（e）甲方特此承諾，在根據規則430A和根據1933年證券法規則424(b)（1)或(4)，或1933年證券法497(h)提交的招股説明書的形式中省略的信息，將在其為某個時間宣佈註冊聲明生效時被視為該註冊聲明的一部分，提供該公司。

本公司保證：為了確定1933年證券法下的任何責任，每個包含擬定説明書的後效修正案將被視為有關所提供的證券的新註冊聲明，當時的證券發行將被視為其最初的真正發行。

簽名

根據1933年證券法的要求，甲方保證其有合理的理由相信它符合F-3表格的文件要求，並於2024年8月9日在以色列Kfar Saba代表其簽署此註冊聲明，經授權。

授權委託書

我們，ParaZero Technologies有限公司的以下籤署的董事和/或高級職員，特此分別任命Boaz Shetzer和Yuval Tovias, 他們中的任何一個，以及他們中的每一個單獨，成為我們真實和合法的代理人，全權代表我們，在下面所示的能力中以我們的名義簽署隨附的F-3表格的註冊聲明，以及任何和所有的前生效和後生效的修改，以及根據1933年修正案規則462(b)提交的註冊聲明，在1933年修正案證券法，與所述的註冊有關的，以及提交或指令提交同樣的表格，連同所有附件和相關文件，與證券交易委員會（SEC）在一起，並授予上述代理人和他們每一個人，全部的權利和權限，進行每一項必要和必要的與此相關的事宜，如同他們每個人本人可能或可以做的一樣，並在此通過大律師，批准和確認所有大律師和他們的人，根據這個授權書所做或指引所做的一切事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已經由以下人員以所示的身份和日期簽署：

美國授權代表的簽名

根據1933年修正案證券法，ParaZero Technologies有限公司的授權代表Puglisi & Associates在美國於2024年8月9日簽署了這份註冊聲明。

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