展覽5.1
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戴維斯·波爾克律師事務所LLP 紐約市萊剋星敦大道450號10017 davispolk.com |
2024年8月9日
Meta平臺，Inc。
Meta Way 1
加利福尼亞州門洛帕克94025
女士們先生們：
Meta Platforms，Inc.，特拉華州一家公司（以下簡稱“公司”），已向證券交易委員會提交了關於註冊表格S-3（文件號333-271535）（以下簡稱“註冊表格”）的文件，目的是在1933年證券法修訂版（以下簡稱“證券法”）下注冊某些證券，包括到期日為2029年的4.300％資本金的優先票據（以下簡稱“2029票據”）的1,000,000,000美元，到期日為2031年的4.550%的優先票據（以下簡稱“2031票據”）的1,000,000,000美元，到期日為2034年的4.750%的優先票據（以下簡稱“2034票據”）的2,500,000,000美元，到期日為2054年的5.400％的優先票據（以下簡稱“2054票據”）的3,250,000,000美元，到期日為2064年的5.550%的優先票據（以下簡稱“2064票據”和2029票據、2031票據、2034票據和2054票據一起稱為“有價證券”）。有價證券將根據原契約，該原契約於2022年8月9日簽署（以下簡稱“原契約”）公司和美國銀行信託公司國家協會作為受託人（以下簡稱“受託人”）之間的協議的規定而發行，並經由於2024年8月9日由公司和受託人簽署的第三個補充契約，建立了有價證券的條款（下稱“第三個補充契約”和原始契約一起，稱為“協議”）。證券將根據於2024年8月7日簽署的承銷協議（以下簡稱“承銷協議”）與所列明的數家承銷商出售。在發表所述意見時，我們假定（i）所有提交給我們作為原件的文件均為真實而完整的，（ii）所有提交給我們作為副本的文件符合真實而完整的原件文件，（iii）我們審查的所有文件上的所有簽名均真實可信，（iv）所有執行文件的自然人具有和擁有法律能力這樣做，（v）我們審查的所有公共官員和公司官員的證書中的所有聲明都是準確的，（vi）公司在我們審查的文件中就事實作出的所有陳述都是準確的。根據上述，以及以下的所有附加假設和限制，我們建議您，在依據信託契約按照協議的規定正式生成並認證有價證券並由承銷商按照承銷協議已付款後，有價證券將構成公司的有效且有約束力的義務，並根據其條款執行，但受適用的破產、無力償還債務和普遍適用的公平原則等法律的限制，我們不對此作出任何保證；但特別聲明，本意見不適用於任何過高利息或免息或滯留法規下的權利豁免，不適用於適用法律對以上所述結論產生影響的欺詐轉讓、欺詐轉移或類似規定，也不適用於允許持有人在加速證券的情況下收集已確定構成未賺取利息的部分的任何條款的有效性，法律約束力或可執行性。
作為您的法律顧問，我們已經檢查了原始文件或副本、公司記錄、公共官員和其他文件，以便提供此意見。
我們是紐約州律師，表達的上述意見僅適用於紐約州法律和特拉華州普通公司法，但特別聲明，我們對適用於本公司、文件或本項交易的特定財產或業務的任何法律、法規或規定不做任何保證或意見。
無。