精靈-20240630

假象2025Q10001600033--03-31http://fasb.org/us-gaap/2024#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2024#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2024#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligations0.0489448451365xbrli：股票iso4217：USDiso4217：USDxbrli：股票elf：段elf：distribution_channelxbrli：純粹elf：renewal_option00016000332024-04-012024-06-3000016000332024-08-0100016000332024-06-3000016000332024-03-3100016000332023-06-3000016000332023-04-012023-06-300001600033美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-03-310001600033US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-03-310001600033Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-03-310001600033美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-03-310001600033美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-04-012024-06-300001600033US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-04-012024-06-300001600033美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300001600033Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-04-012024-06-300001600033美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-06-300001600033US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-06-300001600033Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-06-300001600033美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-06-300001600033美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-03-310001600033US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-310001600033Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-310001600033美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-03-3100016000332023-03-310001600033美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-04-012023-06-300001600033US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-04-012023-06-300001600033美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001600033美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-06-300001600033US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-06-300001600033Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-06-300001600033美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-06-300001600033國家：美國2024-04-012024-06-300001600033國家：美國2023-04-012023-06-300001600033美國-GAAP：非美國成員2024-04-012024-06-300001600033美國-GAAP：非美國成員2023-04-012023-06-300001600033elf：NaturiumLLC會員2023-10-042023-10-040001600033elf：NaturiumLLC會員2023-10-040001600033elf：NaturiumLLC會員美國-GAAP：零售業成員2023-10-040001600033elf：NaturiumLLC會員elf：電子商務客户推薦會員2023-10-040001600033elf：NaturiumLLC會員美國-公認會計原則：商標成員2023-10-040001600033elf：客户服務零售商會員2024-06-300001600033elf：電子商務客户推薦會員2024-06-300001600033美國-公認會計原則：商標成員SRT：最小成員數2024-06-300001600033美國-公認會計原則：商標成員SRT：最大成員數2024-06-300001600033美國-公認會計原則：商標成員2024-06-300001600033美國-公認會計原則：商標成員2024-06-300001600033elf：客户服務零售商會員2024-03-310001600033elf：電子商務客户推薦會員2024-03-310001600033美國-公認會計原則：商標成員SRT：最小成員數2024-03-310001600033美國-公認會計原則：商標成員SRT：最大成員數2024-03-310001600033美國-公認會計原則：商標成員2024-03-310001600033美國-公認會計原則：商標成員2024-03-310001600033elf：客户服務零售商會員2023-06-300001600033elf：電子商務客户推薦會員2023-06-300001600033美國-公認會計原則：商標成員2023-06-300001600033美國-公認會計原則：商標成員2023-06-300001600033elf：TermLoanFacilityMember2024-06-300001600033elf：TermLoanFacilityMember2024-03-310001600033elf：TermLoanFacilityMember2023-06-300001600033elf：Member美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-04-302021-04-300001600033elf：AmendedRevolvingCreditFacilityMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-04-300001600033elf：AmendedTermLoanFacilityMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-04-300001600033elf：Member美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小成員數2021-04-302021-04-300001600033elf：Member美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最大成員數2021-04-302021-04-300001600033elf：MemberUS-GAAP：LetterOfCreditMember2021-04-300001600033elf：MemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-04-300001600033elf：Member美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2024-06-300001600033elf：Memberelf：TermLoanMemberelf：MinimumFloorMember2021-04-302021-04-300001600033elf：Member美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMemberself：MinimumFloorMember2021-04-302021-04-300001600033elf：Memberelf：TermLoanMemberelf：倫敦InterBankOfferedRateLIBOR 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

_______________________________________________________________

形式 10-Q

_______________________________________________________________

(標記一)


☒			根據1934年證券交易法第13或15（D）條每季度報告

截至本季度末的季度2024年6月30日

或


☐			根據1934年證券交易法第13或15（D）條提交的過渡報告

對於從__的過渡期

委員會文件號： 001-37873

_______________________________________________________________

e.l.f.美容公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_______________________________________________________________


特拉華州						46-4464131
(述明或其他司法管轄權公司或組織)						(税務局僱主識別號碼)


第十街570號
奧克蘭,	鈣	94607

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

_______________________________________________________________


(510)			778-7787

(註冊人的電話號碼，包括區號)

_______________________________________________________________


根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	精靈	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒ 是 ☐編號：

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是 ☐編號：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☒	加速文件管理器	☐

非加速歸檔	☐	規模較小的新聞報道公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒編號：

註冊人的普通股數量，每股面值0.01美元，截至2024年8月1日已發行56,388,228股份。

關於前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-Q季度報告(“本季度報告”)包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”等術語來識別前瞻性陳述，“Target”、“Will”、“Will”和其他類似的表達，是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述是基於管理層對我們經營的業務和行業的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。儘管我們認為本文中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的實際結果和選定事件的時間可能會有很大不同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於本季度報告第II部分第1A項“風險因素”和本季度報告其他部分所列的因素。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告的日期。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

與我們的業務相關的重大風險摘要

影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

•美容行業競爭激烈，如果我們不能有效地競爭，我們的結果將受到影響。

•我們的新產品推介可能沒有我們預期的那麼成功。

•對我們聲譽或品牌的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

•我們的成功部分取決於我們產品的質量、性能和安全性。

•我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

•我們的增長和盈利能力取決於許多因素，我們過去的增長可能不能預示我們未來的增長。

•我們可能無法繼續有效或高效地增長我們的業務，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

•收購或投資，如我們對Naturium LLC的收購，可能會擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況。

•我們的業務中斷，包括我們產品的供應鏈中斷，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

•我們依賴多個第三方供應商、製造商、分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產符合我們標準或適用監管要求的產品或提供服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者不滿，並要求我們尋找產品或服務的替代供應商。

•美國或我們開展重大業務的任何其他國家的不利經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成負面影響。

•我們的大部分淨銷售額依賴有限數量的零售商，而一家或多家該等零售商的虧損，或一家或多家該等零售商的業務挑戰，可能會對我們的經營業績造成不利影響。

•我們在中國有大量業務，這使我們面臨在中國開展業務所固有的風險。

•我們受到國際業務不確定性的影響。

•如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

•我們的成功取決於我們是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商標、專利、版權和其他專有權利的情況下運營我們的業務。

上述風險因素摘要應與下文“風險因素”部分的完整風險因素文本和本季度報告中列出的其他信息(包括我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註)以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件一起閲讀。以上總結的風險或在題為“風險因素”的部分中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們不確切知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景產生重大不利影響。

e.l.f.美容公司

目錄表


第一部分財務信息			5
項目1.財務報表(未經審計)			5
簡明合併資產負債表			5
簡明合併業務報表			6

簡明綜合全面收益表			7
簡明合併股東權益報表			8
簡明合併現金流量表			9
簡明合併財務報表附註(未經審計)			10

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			21

項目3.關於市場風險的定量和定性披露			26

項目4.控制和程序			26

第二部分：其他信息			27

項目1.法律程序			27

第1A項。風險因素			27

項目2.未登記的股權證券出售和收益的使用			55

項目3.優先證券的擔保			56

項目4.礦山安全披露			56

項目5.其他信息			56

項目6.展品			57

簽名			58

目錄表

第一部分財務信息

項目1.財務報表(未經審計)

E.L.F.美容公司及其子公司

簡明合併資產負債表

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	2024年6月30日		2024年3月31日		2023年6月30日
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	109,034	$	108,183	$	142,549
應收賬款淨額	155,701		123,797		90,531
庫存，淨額	199,563		191,489		98,053
預付費用和其他流動資產	66,162		53,608		39,276
流動資產總額	530,460		477,077		370,409
財產和設備，淨額	14,040		13,974		7,581
無形資產，淨額	220,745		225,094		76,013
商譽	340,600		340,600		171,620
其他資產	98,987		72,502		32,258
總資產	$	1,204,832	$	1,129,247	$	657,881

負債和股東權益
流動負債：
長期債務和融資租賃債務的流動部分	$	102,938	$	100,307	$	5,431
應付帳款	79,989		81,075		53,237
應計費用和其他流動負債	116,878		117,733		51,037
流動負債總額	299,805		299,115		109,705
長期債務和融資租賃義務	159,234		161,819		59,612
遞延税項負債	7,910		3,666		5,855
長期經營租賃義務	33,637		21,459		10,137
其他長期負債	656		616		870
總負債	501,242		486,675		186,179

承諾和或有事項（注7）

股東權益：
普通股，面值$0.01每股；250,000,000截至2024年6月30日、2024年3月31日和2023年6月30日授權的股份; 56,387,461, 55,583,660和54,417,579分別截至2024年6月30日、2024年3月31日和2023年6月30日已發行和發行的股份	563		555		543
額外實收資本	949,817		936,403		840,181
累計其他綜合損失	(9)		(50)		—
累計赤字	(246,781)		(294,336)		(369,022)
股東權益總額	703,590		642,572		471,702
總負債和股東權益	$	1,204,832	$	1,129,247	$	657,881

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

E.L.F.美容公司及其子公司

簡明合併業務報表

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	截至6月30日的三個月，
		2024		2023
淨銷售額		$	324,477	$	216,339
銷售成本		93,194		63,767
毛利		231,283		152,572
銷售、一般和管理費用		180,575		91,939

營業收入		50,708		60,633
其他收入，淨額		187		399
股權投資減值準備		—		(1,720)
利息(費用)收入，淨額		(3,665)		341

未計提所得税準備的收入		47,230		59,653
所得税優惠(規定)		325		(6,676)
淨收入		$	47,555	$	52,977

每股淨收益：
基本信息		$	0.85	$	0.98
稀釋		$	0.81	$	0.93
加權平均流通股：
基本信息		55,973,914		53,938,136
稀釋		58,551,423		57,175,870

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

E.L.F.美容公司及其子公司

簡明綜合全面收益表

(未經審計)

(單位：千)


	截至6月30日的三個月，
		2024		2023
淨收入		$	47,555	$	52,977
其他綜合收益，税後淨額
外幣折算調整		41		—
其他綜合收益，税後淨額		41		—
綜合收益		$	47,596	$	52,977

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

E.L.F.美容公司及其子公司

簡明合併股東權益表

(未經審計)

(單位：千，共享數據除外)


	普通股			其他內容已繳費資本		累計其他綜合損失		累計赤字		總股東的股權
	股份	量
截至2024年3月31日餘額	55,508,536	$	555	$	936,403	$	(50)	$	(294,336)	$	642,572
淨收入	—	—		—		—		47,555		47,555
基於股票的薪酬	—	—		12,958		—		—		12,958
股票期權的行使和限制性股票的歸屬	878,925	8		456		—		—		464
外幣折算調整	—	—		—		41		—		41
截至2024年6月30日餘額	56,387,461	$	563	$	949,817	$	(9)	$	(246,781)	$	703,590


	普通股			其他內容已繳費資本		累計其他綜合損失		累計赤字		總股東的股權
	股份	量
截至2023年3月31日餘額	53,571,577	$	535	$	832,481	$	—	$	(421,999)	$	411,017
淨收入	—	—		—		—		52,977		52,977
基於股票的薪酬	—	—		7,223		—		—		7,223
股票期權的行使和限制性股票的歸屬	754,953	8		477		—		—		485

截至2023年6月30日的餘額	54,326,530	$	543	$	840,181	$	—	$	(369,022)	$	471,702

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

E.L.F.美容公司及其子公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(單位：千)


	截至6月30日的三個月，
	2024		2023
經營活動的現金流：
淨收入	$	47,555	$	52,977
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊、攤銷和非現金租賃費用	11,134		5,637

基於股票的薪酬費用	12,964		7,200
債務發行成本攤銷和債務貼現	138		75
遞延所得税	5,108		2,113
股權投資減值準備	—		1,720



其他，淨額	(127)		71
經營資產和負債變化：
應收賬款	(31,815)		(22,615)
庫存	(8,074)		(16,729)
預付費用和其他資產	(30,500)		(8,094)
應付賬款和應計費用	(3,107)		2,014
其他負債	(1,995)		(1,015)
經營活動提供的淨現金	1,281		23,354

投資活動產生的現金流：

購置財產和設備	(786)		(616)

其他，淨額	(93)		—
投資活動所用現金淨額	(879)		(616)

融資活動的現金流：



償還長期債務	—		(1,250)


從發行普通股收到的現金	464		485



其他，淨額	(56)		(202)
融資活動提供(用於)的現金淨額	408		(967)

匯率變化對現金和現金等值物的影響	41		—

現金及現金等價物淨增加情況	851		21,771
現金和現金等價物--期初	108,183		120,778
現金和現金等價物--期末	$	109,034	$	142,549

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

E.L.F.美容公司及其子公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

注1-業務性質

E.L.F.美容公司，特拉華州的一家公司(“E.L.F.美容“及其子公司The Company)是一家多品牌美容公司，提供包容、易接近、清潔、素食和無殘忍的化粧品和護膚品。本公司的使命是讓每一個關注眼睛、嘴脣、臉部和皮膚的人都能接觸到美的極致。

該公司相信，其以可接受的價格提供無殘忍、清潔、素食和優質產品的能力，具有廣泛的吸引力，使其在美容行業脱穎而出。該公司相信，其價值主張、創新引擎、吸引和吸引消費者的能力以及世界級團隊快速執行的能力相結合，使公司能夠很好地駕馭競爭激烈的美容市場。

該公司的品牌系列包括E.L.F.化粧品，E.L.F.皮膚，自然，健康的人和關鍵的靈魂護理。該公司的品牌在網上和領先的美容、大眾市場和專業零售商都有售。該公司與塔吉特、沃爾瑪、Ulta Beauty和其他領先零售商等零售客户建立了牢固的關係，使公司能夠在國內和國際上擴大分銷。

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附未經審核簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規則及規定編制。按照美國公認會計原則編制的公司年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。本公司認為，這些中期財務報表包含所有必要的調整，包括正常經常性調整，以公平陳述其截至2024年6月30日、2024年3月31日和2023年6月30日的財務狀況、截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的經營業績和股東權益，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的現金流量。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2024年3月31日的財政年度的Form 10-k年報(“年報”)中包含的經審計的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

細分市場報告

經營分部為擁有獨立財務資料之企業組成部分，該等資料由主要經營決策者在決定如何分配資源及評估表現時作出評估。利用這些標準，公司管理其業務的基礎是：一運營部門和一可報告分部。本公司按產品線提供收入並不切實可行。

重大會計政策

在年度報告中包括的截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的會計年度的經審計綜合財務報表附註2“主要會計政策摘要”中披露的重要會計政策的應用方面，公司沒有做出重大變化。

目錄表

企業合併

企業收購的收購價格根據收購資產和承擔的負債在企業合併日的估計公允價值進行分配。購買價格超過所獲得的資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。確定可識別資產(特別是無形資產)和收購負債的公允價值還要求公司做出估計，這些估計是基於所有可獲得的信息，在某些情況下是關於與資產相關的未來收入和支出的時間和金額的假設。不可預見的事件或情況可能會影響本公司公允價值估計的準確性，在不同的假設下，由此產生的估值可能會大不相同。

完成業務合併所產生的費用，如法律和其他專業費用，不被視為轉讓對價的一部分，並在發生時計入銷售、一般和行政費用。

收入確認

該公司通過國內和國際零售商分銷產品，並通過其電子商務渠道直接面向消費者。直接面向消費者的渠道所提供的營銷和消費者參與利益是公司品牌和產品開發戰略不可或缺的一部分，並推動跨渠道的銷售。因此，本公司認為其二作為一個綜合業務的組成部分的主要分銷渠道，而不是離散的收入流。

該公司銷售各種美容產品，但鑑於產品性質、目標消費者以及創新和分銷流程的相似之處，並不認為它們是有意義的不同收入來源。

下表按地域市場分列了與客户簽訂合同的收入，因為收入和現金流的性質、數額、時間和不確定性在國內客户和國際客户之間可能不同(以千計)。


	截至6月30日的三個月，
按地理區域劃分的淨銷售額：		2024		2023
美國		$	271,367	$	188,595
國際		53,110		27,744
總淨銷售額		$	324,477	$	216,339

截至2024年6月30日，除應收賬款外，公司未經審計的簡明綜合資產負債表沒有記錄重大合同資產、合同負債或遞延合同成本。

目錄表

最近的會計聲明

最近的會計聲明在我們未經審計的簡明綜合財務報表附註2中披露。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

與年報所披露的情況相比，我們的主要風險敞口或市場風險管理並無重大變化。

項目4.控制和程序

評價財務報告的披露控制和程序

截至2024年6月30日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，如1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序有效，能夠提供合理保證，即公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給認證我們財務報告的高級管理人員以及適當的公司高級管理層和董事會成員，以便及時做出有關必要披露的決定。

財務報告內部控制的變化

我們評估了對財務報告內部控制變化的影響，並得出結論，在截至2024年6月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

目錄表

第二部分：其他信息

項目1.法律程序

本公司不時受法律程序、索償及在日常業務過程中引起的訴訟所規限，並正參與該等訴訟。我們目前沒有參與管理層預期會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何事項。

第1A項。風險因素。

某些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和/或不利影響。這些風險包括以下描述的風險，並可能包括我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性。這些風險應與本季度報告中的其他信息一併解讀，包括我們的未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註，以及本季度報告第一部分第二項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

與美容業相關的風險因素

美容行業競爭激烈，如果我們不能有效地競爭，我們的結果將受到影響。

我們面臨着來自世界各地公司的激烈競爭，包括擁有許多美容品牌的大型跨國消費品公司，以及獨立的美容和護膚品牌，包括那些可能瞄準最新趨勢或特定分銷渠道的品牌。美容行業的競爭基於新產品的推出、產品的定價、產品和包裝的質量、品牌知名度、感知價值和質量、創新、店內存在和知名度、促銷活動、廣告、社論、電子商務和移動電子商務倡議和其他活動。我們必須通過幾個不同的分銷渠道與不同公司推出的大量新產品和現有產品競爭。

許多跨國消費品公司比我們擁有更多的財務、技術或營銷資源、更長的經營歷史、更高的品牌知名度或更大的客户羣，並且可能比我們更有效地應對不斷變化的商業和經濟狀況。這些競爭對手的許多產品在更廣泛的選擇或更多的零售店銷售，並在這些商店中擁有更大的存在，通常比我們有更多的在線貨架空間。鑑於零售店分配給美容產品的空間有限，我們要增加銷售產品的零售店數量以及擴大我們在該等零售店的空間分配，可能需要移除或減少該等競爭對手的貨架空間。如果零售商不將貨架空間從我們的競爭對手重新分配給我們，我們的增長策略可能會失敗。在零售商擁有自己品牌的情況下，增加分配給我們產品的貨架空間可能特別具有挑戰性。此外，我們的競爭對手可能會試圖通過以等於或低於我們產品通常提供的價格提供產品，包括通過使用大比例折扣和“買一送一”優惠來獲得市場份額。競爭性定價可能要求我們降低價格，這將降低我們的盈利能力或導致銷售損失。我們的競爭對手，他們中的許多人比我們擁有更多的資源，可能更有能力承受這些降價和銷售損失。

我們很難預測競爭對手在這些領域的活動時間和規模，或美容行業是否會出現新的競爭對手。近年來，許多在線、“獨立”、名人和有影響力的美容公司紛紛湧現，並獲得了大量追隨者。此外，進一步的技術突破，包括增加網上零售市場競爭的新技術及增強技術、競爭對手推出的新產品以及競爭對手營銷計劃的實力及成功，可能會阻礙我們的增長及業務策略的實施。

我們的競爭能力還取決於我們的品牌和產品的持續實力、我們的營銷、創新和執行戰略的成功、我們提供的產品的持續多樣性、對新產品推出和創新的成功管理、強大的運營執行力(包括訂單履行)、我們適應技術變化的能力，包括成功利用數據分析、人工智能(AI)和機器學習，以及我們在進入新市場和擴大現有地區業務方面的成功。如果我們不能繼續有效地競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

目錄表

我們的新產品推介可能沒有我們預期的那麼成功。

美容行業部分是由時尚和美容趨勢驅動的，這些趨勢可能會迅速改變。我們的持續成功取決於我們是否有能力以及時和具成本效益的方式預測、衡量和反應消費者對美容產品的偏好、消費者對我們行業和品牌的態度以及消費者在何處和如何購買這些產品。我們必須不斷致力於開發、生產和營銷新產品，保持和提高我們品牌的知名度，保持良好的產品組合，並制定我們如何和在哪裏營銷和銷售我們的產品的方法。

我們有一個開發、評估和驗證新產品概念的流程。儘管如此，每一款新產品的發佈都有風險，也有可能出現意想不到的後果。例如，零售客户對新產品發佈和銷售的接受度可能不會像我們預期的那樣高，這是因為對產品本身或其價格缺乏接受度，或者我們營銷策略的有效性有限。此外，我們推出新產品的能力可能會受到延遲或困難的限制，影響我們的供應商或製造商及時製造、分銷和發貨新產品或新產品展示的能力。新產品的銷售可能會受到零售客户庫存管理的影響，我們可能會遇到零售客户在零售展示空間上的產品短缺或限制。由於新推出的產品，我們可能還會遇到某些現有產品的銷售額下降，其影響可能會因貨架空間限制或任何貨架空間損失而加劇。這些情況中的任何一種都可能延遲或阻礙我們實現銷售目標的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為我們正在進行的業務戰略的一部分，我們預計我們將需要繼續在彩色化粧品和護膚品類別中推出新產品，同時也將我們的產品發佈擴展到我們可能幾乎沒有運營經驗的相鄰類別。相鄰產品類別的產品發佈的成功可能會受到我們在此類類別的運營經驗相對不足、我們的競爭對手的實力或上述任何其他風險的阻礙。此外，任何進入新產品類別的擴張都可能被證明是一種運營和財務限制，阻礙了我們成功實現這種擴張的能力。我們無法在我們的傳統類別或相鄰類別中推出成功的產品，可能會限制我們未來的增長，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對我們聲譽或品牌的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，發展和維護我們的品牌是至關重要的，我們的財務成功直接取決於消費者對我們品牌的看法。此外，隨着競爭對手提供更多與我們類似的產品，品牌認知度的重要性可能會變得更加重要。

與傳統美粧品牌相比，我們在消費者中的品牌知名度相對較低，維持及提升品牌的知名度及聲譽對我們的業務及未來增長至關重要。許多因素（其中一些是我們無法控制的）對維護我們的聲譽和品牌至關重要。這些因素包括我們遵守道德、社會、產品、勞工和環境標準的能力。任何實際或感覺上不遵守這些標準的行為都可能損害我們的聲譽和品牌。

我們品牌的增長在很大程度上取決於我們提供高質量消費者體驗的能力，而這反過來又取決於我們以具有競爭力的價格將創新產品推向市場的能力，以迴應消費者的需求和偏好。影響我們消費者體驗的其他因素包括我們在零售店提供吸引力的店鋪套裝的能力、零售客户對該等套裝的保養及儲存、零售客户提供的整體購物體驗、可靠且方便用户的網站界面及流動應用程序供消費者在我們的電子商務網站及流動應用程序瀏覽及購買產品。倘我們未能維持聲譽、提升品牌知名度或提高對產品、店內及互聯網平臺的正面認知度，則可能難以維持及擴大消費者基礎，而我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

如果我們的營銷計劃或產品計劃不能對我們的品牌形象或我們吸引消費者的能力產生預期的影響，我們品牌的成功也可能受到影響。此外，由於許多因素，我們的品牌價值可能會大幅下降，包括消費者認為我們的行為不負責任、對我們產品的負面宣傳、我們未能保持產品質量、產品污染、我們的產品未能提供始終如一的積極消費者體驗，或者我們的產品變得不可用。

目錄表

我們的成功部分取決於我們產品的質量、性能和安全性。

消費者對我們產品中使用的成分的任何信心喪失，無論是與產品污染或產品安全或質量問題有關，無論是實際的還是感覺到的，或含有違禁成分，都可能損害我們品牌的形象，並可能導致消費者選擇其他產品。有關污染或其他對產品安全性或特定消費者使用適用性的不利影響的指控，即使不真實，也可能需要我們花費大量時間和資源來回應此類指控，並可能不時導致產品從任何或所有分銷受影響產品的市場召回。任何此類問題或召回都可能對我們的盈利能力和品牌形象造成負面影響。

如果我們的產品被發現或被認為有缺陷或不安全，或者如果它們未能滿足我們消費者的期望，我們與消費者的關係可能受到影響，我們品牌的吸引力可能會降低，我們可能需要召回我們的部分產品和/或受到監管行動，我們可能會失去銷售或市場份額，或受到抵制或責任索賠。此外，如果消費者認為我們的產品相似，我們競爭對手產品的安全或其他缺陷可能會減少消費者對我們產品的需求。任何該等結果均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

與我們的增長和盈利能力相關的風險因素

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功實施業務戰略的能力，而業務戰略又取決於許多關鍵舉措，包括我們實現以下目標的能力：

•建立品牌需求；

•投資於數字能力；

•以非凡的價值提供信譽高質量的產品，引領創新；

•與我們的零售商一起推動生產力和空間擴張；

•實現盈利增長；以及

•尋求能夠利用我們的優勢並帶來新能力的戰略擴展。

我們無法保證我們能以我們預期的方式或時間段成功實現上述任何或所有措施。此外，達致該等目標將需要進行投資，這些投資可能導致短期成本增加，而淨銷售額則會在較長期時間內實現，因此可能會攤薄我們的盈利。我們不能保證我們將全部或部分實現我們預期戰略將實現的預期效益。未能實現該等利益可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的增長和盈利能力取決於許多因素，我們過去的增長可能不能預示我們未來的增長。

我們的歷史增長可能並不能表明我們未來的業績，因為我們可能無法成功執行我們的增長戰略，而且，即使我們實現了我們的戰略當務之急，我們也可能無法維持盈利能力。在未來時期，我們的收入可能會下降或增長速度低於我們預期。我們未來還可能因多種原因而遭受重大損失，包括以下風險和本報告中描述的其他風險，並且我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素：

•我們可能會失去一個或多個重要零售客户，或者通過這些零售客户銷售我們的產品可能會減少；

•我們的第三方供應商和製造商生產我們產品的能力以及我們的分銷商分銷我們產品的能力可能會受到破壞；

•由於我們幾乎所有的產品都在中國採購和製造，我們的運營容易受到在中國開展業務所固有的風險；

目錄表

•我們的產品可能會成為監管行動的對象，包括但不限於美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、聯邦貿易委員會（“FTC”）和消費品安全委員會（“CPSC”）在美國以及美國以外的類似外國當局採取的行動;

•我們可能無法推出吸引消費者的新產品，或未能成功地與美容業的競爭對手競爭；

•我們可能無法提高我們品牌的知名度和聲譽，我們的品牌可能因（除其他外）未能遵守適用的道德、社會、產品、勞工或環境標準而受損；

•我們可能會遇到服務中斷、數據損壞、網絡攻擊或網絡安全漏洞，導致我們的操作系統中斷或我們的消費者機密信息丟失；

•我們可能無法留住高級管理團隊的主要成員，也無法吸引和留住其他合格的人員；以及

•我們可能會受到美國或國際上任何不利經濟狀況的影響。

我們可能無法繼續有效或高效地增長我們的業務，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

自我們成立以來，我們在業務、客户基礎、員工人數和運營方面都經歷了顯著的增長，我們預計我們的業務將繼續增長。不斷增長的業務給我們的管理團隊、人員、財務和信息系統、供應鏈和分銷能力以及其他資源帶來了壓力，我們預計這種壓力將繼續存在。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續加強我們的運營、財務和管理系統，包括我們的倉庫管理和庫存控制；維護和改進我們的內部控制和披露控制和程序；維護和改進我們的信息技術系統和程序；擴大、培訓和管理我們的員工基礎，同時保持我們的行政、會計、財務、法律、人力資源、營銷、監管、銷售和運營職能之間的密切協調。

我們可能無法繼續有效地管理我們在上述任何一個或多個領域的擴張，如果做不到這一點，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。業務的增長可能會使我們很難充分預測未來需要進行的支出。如果我們不做出必要的管理費用來適應我們未來的增長，我們可能無法成功地執行我們的增長戰略，我們的運營結果將受到影響。

收購或投資，如我們對Naturium的收購，可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況。

我們經常檢討收購及策略性投資機會，以擴大我們現有的產品種類、分銷渠道、擴大我們業務的規模及地域範圍，或以其他方式提供增長及營運效率的機會。我們無法保證我們將能夠確定合適的候選人或以優惠條款完成該等交易。整合所收購業務、產品或技術的過程可能會產生不可預見的經營困難、支出和其他挑戰，例如：

•可能會增加監管和合規要求；

•在所收購業務中實施或糾正控制、程序和政策；

•將管理時間和重點從我們當時現有業務的運營轉移到收購整合挑戰上；

•協調產品、銷售、市場營銷和計劃和系統管理職能；

•將所收購業務、產品或技術的用户和客户轉移到我們的系統；

•從所收購業務中保留僱員；

目錄表

•從收購業務中將員工整合到我們的組織中；

•將被收購企業的會計、信息管理、人力資源和其他行政系統和操作整合到我們的系統和操作中；

•對收購前所收購業務、產品或技術的活動的責任，包括違法行為、商業糾紛、税務和其他已知和未知的責任；

•與所收購業務、產品或技術有關的訴訟或其他索賠，包括被終止的員工、客户、前股東或其他第三方提出的索賠。

如果我們不能解決與任何收購或投資相關的這些困難和挑戰或遇到的其他問題，我們可能無法實現該收購或投資的預期收益，我們可能會產生意想不到的負債或以其他方式損害我們的業務。例如，如果Naturium的業務與我們的業務的整合比預期的更困難、更昂貴或更耗時，我們可能無法完全實現我們收購Naturium的預期好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。另請參閲“與我們收購Naturium相關的風險因素.”

在一定程度上，我們以現金支付任何收購或投資的對價，這減少了我們可用於其他目的的現金數量。收購或投資也可能導致我們股權證券的稀釋發行，或產生債務、或有負債、攤銷費用、增加的利息支出或綜合資產負債表上商譽的減值費用，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，在收購Naturium時，我們使用現有信貸安排下的增量定期貸款、現有循環安排的借款、資產負債表上的現金和大約5,780美元的股票支付了大約33300美元的萬總對價。

與我們收購Naturium相關的風險因素

我們對收購Naturium做出了某些可能被證明是不準確的假設。

我們對收購Naturium做出了一些可能被證明是不準確的假設，包括未能實現收購的預期收益、未能實現預期的收入增長率和高於預期的運營、交易和整合成本，以及對Naturium產生不利影響的一般經濟和商業狀況。如果假設不正確，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

Naturium可能有我們不知道的責任。

Naturium可能有我們在進行與我們收購Naturium相關的盡職調查過程中未能或無法發現的責任。我們可能會了解到有關Naturium的其他信息，如未知或或有負債以及與遵守適用法律有關的負債等，這些信息對我們和Naturium都有實質性的不利影響。此外，Naturium可能會受到聯邦和州監管機構的審計、審查、詢問、調查和不遵守規定的索賠，以及可能導致責任或其他制裁的訴訟。任何此類債務或制裁，無論是單獨的還是整體的，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Naturium的原材料來源可能會不時中斷，如果中斷，不能保證在合理的時間範圍內以可接受的成本或根本不能保證恢復材料供應。

Naturium依賴於某些第三方供應商提供生產Naturium產品所需的原材料，我們打算繼續依賴這些第三方。用於生產Naturium產品的原材料供應商數量有限，可能需要評估替代供應商，以防止可能中斷這些原材料的供應。我們不能確定這些供應商是否會繼續經營，或者不會被我們的競爭對手或其他對繼續為我們的預期目的提供原材料感興趣的公司收購。此外，與新供應商建立關係所需的交貨期可能會很長，如果必須使用新供應商，我們可能會在滿足需求方面遇到延誤。獲得新供應商資格的時間和努力可能會導致額外的成本、資源轉移或製造產量下降，其中任何一項都會對我們的運營結果產生負面影響。生產Naturium產品所需的原材料供應出現任何重大延誤，都可能大大

目錄表

推遲產品製造和分銷，這將削弱我們從銷售Naturium產品中獲得收入的能力，並最終可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的業務運營和宏觀經濟狀況相關的風險因素

我們的營運中斷，包括我們產品的供應鏈中斷，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

作為一家在全球範圍內從事分銷的公司，我們的業務，包括我們的第三方製造商、供應商、經紀商和送貨服務提供商的業務，都受到此類活動固有風險的影響，包括工業事故、環境事件、罷工和其他勞資糾紛、發貨中斷或延誤、信息系統中斷、產品質量控制、安全、許可要求和其他監管問題，以及自然災害、流行病(如冠狀病毒大流行)、邊境爭端、國際衝突(如烏克蘭和中東持續的軍事衝突)、恐怖主義行為和其他外部因素，我們和我們的第三方製造商、供應商、經紀人和遞送服務提供商沒有控制權。我們的第三方製造商、供應商、經紀商和配送服務提供商的製造設施或配送中心的損失或損壞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們嚴重依賴海運集裝箱運輸，以及快船、鐵路和空運，從位於中國的第三方製造商和簽約的第三方交付服務提供商接收我們的產品發貨，將我們的產品交付給我們的配送設施和物流提供商，並從那裏交付給我們的零售客户。此外，我們依賴郵政和包裹承運商通過我們的電子商務網站和移動應用程序直接向消費者銷售產品。這些交付服務的中斷、中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或成功交付。這些中斷或故障可能是由於我們無法控制或我們的第三方遞送服務提供商無法控制的意外事件造成的，例如港口擁堵、集裝箱短缺、惡劣天氣、自然災害、國際衝突、勞工騷亂或其他交通中斷。此外，港口擁堵、集裝箱短缺、惡劣天氣、自然災害、國際衝突、勞工騷亂或其他運輸中斷可能會增加供應或運輸我們的產品或產品組件的成本。例如，最近通過紅海的海洋運輸中斷導致海洋運費大幅上升。如果我們的產品不能按時交付或在損壞狀態下交付，零售客户和消費者可能會拒絕接受我們的產品，並對我們的服務失去信心。此外，全球船舶和集裝箱短缺可能會推遲未來的庫存接收，進而可能會推遲向我們的零售商客户交付產品，以及我們直接面向消費者的電子商務渠道中產品的供應。這種潛在的延誤、額外的運輸費用和運輸中斷可能會通過增加庫存成本和減少銷售對我們的運營結果產生負面影響。此外，簽約的第三方遞送服務提供商的遞送人員代表我們行事，並親自與我們的消費者互動。任何未能為我們的消費者提供高質量送貨服務的行為都可能對我們消費者的購物體驗產生負面影響，損害我們的聲譽，並導致我們失去消費者。

我們滿足消費者及零售客户需求的能力取決於我們分銷設施的適當運作，我們大部分未在運輸中的存貨都存放在分銷設施。雖然我們目前為我們的庫存投保，但我們的保險範圍可能不足以涵蓋我們的庫存或分銷設施的任何損失或損壞，以及設施的任何損失、損壞或中斷，或儲存在那裏的庫存的損失或損壞，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的成功部分取決於我們能否留住高級管理團隊的主要成員，以及吸引及留住合資格人才的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵員工的能力，包括我們的高管、高級管理團隊和運營、財務、銷售和營銷人員。我們大部分員工所在的美國、中國和英國(英國)的勞動力市場競爭激烈，吸引和留住頂尖人才需要巨大的組織成本和關注。我們是一家相對較小的公司，依賴於幾名關鍵員工，其中任何一人都很難被取代，而且因為我們是一家小公司，我們認為關鍵員工的流失對我們的破壞可能比對一家大公司更大。我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續有能力發現、聘用、培訓和留住其他高素質的人員。此外，我們可能無法有效地規劃高級管理層的繼任，包括我們的首席執行官。關鍵人員的損失或

目錄表

如果不能吸引和留住合格的人才，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴多個第三方供應商、製造商、分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產符合我們標準或適用監管要求的產品或提供服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者不滿，並要求我們尋找產品或服務的替代供應商。

我們使用多個第三方供應商和製造商（主要位於中國）來採購和製造我們的幾乎所有產品。我們根據採購訂單與第三方供應商及製造商接洽，且並無與其中任何一方訂立長期合約。這些第三方供應和製造我們產品的能力可能會受到其他人下的競爭訂單和這些人的要求的影響。此外，我們還面臨與運輸中斷或延誤相關的風險，無論是由於港口擁擠、集裝箱短缺、勞資糾紛、產品法規和/或檢查或其他因素、自然災害或健康流行病或其他運輸中斷。如果我們的需求大幅增加或需要更換大量現有供應商或製造商，則無法保證在需要時，將按我們可接受的條款提供額外的供應和製造能力，或任何供應商或製造商將分配足夠的產能給我們以滿足我們的要求。

此外，質量控制問題，例如使用配料和交付產品不符合我們的質量控制標準和規範或遵守適用法律或法規，可能會損害我們的業務。這些質量控制問題可能導致監管行動，例如限制進口、劣質產品或產品庫存中斷或短缺，損害我們的銷售，並導致不可用產品的庫存減記。

我們還將分銷流程的大部分以及某些與技術相關的功能外包給第三方服務提供商。具體而言，我們依賴第三方分銷商在多個國家銷售我們的產品，我們的倉庫和分銷設施由第三方服務提供商管理和配備員工，我們依賴單一的第三方供應商進行信用卡處理，我們使用第三方託管和網絡提供商託管我們的電子商務網站和移動應用程序。一個或多個該等實體未能及時或根本未能提供預期服務，或將該等外判職能改為由我們或第三方管理及直接控制下履行所產生的成本及中斷，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們並非與部分分銷商訂立長期合約，且在該等現有協議到期後，我們可能無法在商業上合理的基礎上重新談判條款，或根本無法談判。

此外，我們的第三方製造商、供應商和分銷商可能：

•有與我們不一致的經濟或商業利益或目標；

•採取與我們的指示、要求、政策或目標相反的行動；

•無法或不願履行其在相關採購訂單下的義務，包括遵守我們的生產期限、質量標準、定價指南和產品規格的義務，或遵守適用法規，包括有關產品和成分的安全和質量以及良好生產規範的法規；

•有經濟困難的；

•遇到原材料或勞動力短缺的情況；

•遇到可能影響我們採購成本的原材料或人工成本的增加；

•向競爭對手或第三方披露我們的機密信息或知識產權；

•從事可能損害我們聲譽的活動或僱傭做法；以及

•與我們的競爭對手合作，被我們的競爭對手收購或控制。

目錄表

任何這些事件的發生，無論是單獨發生還是同時發生，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，這些問題可能需要我們尋找新的第三方供應商、製造商或分銷商，而且不能保證我們會成功地找到符合我們創新和質量標準的第三方供應商、製造商或分銷商。

管理和監督我們的第三方供應商、製造商及分銷商的參與和活動需要我們的員工大量的時間、精力和開支，而我們可能無法成功管理和監督我們的第三方製造商、供應商及分銷商的活動。如果我們的生產過程或無法找到合適的第三方製造商或供應商，或如果我們的製造商或原材料供應商遇到產品質量問題，或製造過程或成品或用於製造該等產品的原材料或組件的交付出現中斷或延誤，我們的業務，財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務要求我們有效地管理大量的庫存。我們依靠我們的預測來估計各種產品的需求和受歡迎程度，做出購買決定，並管理我們的庫存單位。然而，從訂購庫存或部件到銷售日期，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響，我們的消費者可能無法購買我們預期數量的產品。可能很難準確預測需求並確定適當的產品或組件水平。我們通常無權將未售出的產品退還給我們的供應商。如果我們不能有效地管理我們的庫存或與第三方供應商協商有利的信用條款，我們可能會面臨庫存陳舊、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的風險增加。此外，如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。另請參閲“與我們的零售客户、消費者和我們業務的季節性有關的風險因素—我們的季度經營業績因季節性、主要零售客户的訂單模式和其他因素而波動，我們可能沒有足夠的流動資金來滿足我們的季節性營運資金需求.”

公共衞生危機可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎疫情、政府和私營部門為控制或減輕疫情影響而採取的應對措施，以及消費者購物行為的相關變化，對我們的業務、財務狀況和運營業績產生了不利影響。如果出現另一場大流行、流行病或傳染病暴發，可能會產生類似的影響。此類公共衞生危機的潛在影響包括但不限於：

•我們的零售客户可能關閉、縮短營業時間和/或減少零售流量，導致我們產品的銷售減少；

•對我們的配送中心以及我們的第三方供應商和製造商的影響，包括疾病爆發或其他疾病導致的設施關閉的影響，或聯邦、州或地方政府為減少其傳播而採取的措施、工作時間的減少、勞動力短缺和操作程序的實時變化，包括額外的清潔和消毒程序；以及

•全球金融市場受到嚴重幹擾，這可能對我們未來獲取資金的能力產生負面影響。

COVID—19疫情嚴重影響了全球供應鏈，相關活動的限制和限制導致中斷和延誤。這些中斷和延誤導致國內和國際供應鏈緊張，導致港口擁堵、運輸延誤以及勞動力和集裝箱短缺，並影響了某些產品的流動或可用性。

如果出現另一場大流行、流行病或傳染病爆發，以及採取任何必要或自願行動來幫助限制疾病的傳播，都可能影響我們開展業務的能力，並可能對全球經濟狀況、我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的供應商和配送中心可能會因為另一種病毒的出現和傳播而降低生產力或遇到中斷的風險

目錄表

疾病和/或這些設施可能不再被允許根據美國、加拿大、英國、歐盟（“歐盟”）、中國或其他司法管轄區公共衞生官員或政府當局的指示運營。此類事件可能會大幅增加我們的成本，對我們的銷售產生負面影響，並可能在很大程度上損害我們的運營業績和流動性。

大流行，如新冠肺炎大流行、流行病或傳染病的爆發對我們的業務、財務狀況和經營成果的全面影響將取決於極不確定和不可預測的未來發展，包括疫苗接種的時間、接受度和效力以及在不同地點可能實現羊羣免疫的可能性；病毒突變和變異的發生；感染率在不同地理地區上升或回升；政府當局為控制疫情或應對其影響而採取的行動；以及對資本和金融市場及消費者行為的任何相關影響，包括任何經濟衰退或通脹壓力的影響，所有這些影響可能因地區而異。

美國或我們開展重大業務的任何其他國家的不利經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成負面影響。

我們的許多產品可能被認為是消費者的非必需品。消費者在美容產品上的支出受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。美國、加拿大、英國、歐盟、中國或我們開展重大業務的任何其他司法管轄區的不利經濟狀況，例如當前的通脹經濟環境、利率上升、最近或潛在的銀行倒閉和相關的銀行危機導致的財務困境、經濟衰退、蕭條或衰退、信貸市場收緊、能源價格高企或失業率上升，可能會導致消費者支出減少、信貸供應減少以及消費者信心和需求下降，這些都對我們的業務構成風險。例如，由於利率和通脹上升，美國和全球市場一直在經歷波動和破壞，例如美國通脹率上升，一直高於美聯儲的通脹目標，以及地緣政治緊張局勢的持續升級，包括俄羅斯和烏克蘭以及中東衝突造成的緊張局勢。在我們業務的某些領域，我們已經並將繼續經歷通脹壓力。雖然我們的業務尚未受到這種通脹壓力的實質性負面影響，但我們不能確定我們和我們的消費者都不會受到持續壓力的實質性影響。此外，全球宏觀經濟環境受到美國即將舉行的總統大選、美國提高貿易關税和美國與中國等國之間的貿易爭端、胡塞在紅海襲擊海上船隻、臺灣與中國之間的政治緊張、政治示威和外國政府債務擔憂等因素的負面影響，這些已經並可能繼續造成當地經濟和全球金融市場的不確定和不穩定。由於全球經濟狀況繼續動盪，經濟前景依然不明朗，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，並因信貸限制和未來的不確定因素而可能減少。消費者支出或零售商和消費者對我們產品的信心和需求的下降可能會對我們的淨銷售額和盈利能力產生重大負面影響，包括我們的營業利潤率和投資資本回報率。這些經濟狀況可能會導致我們的一些零售客户或供應商出現現金流或信用問題，損害他們的財務狀況，這可能會擾亂我們的業務，並對產品訂單、付款模式和違約率產生不利影響，並增加我們的壞賬支出。

金融市場的波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

雖然我們目前從我們的持續運營中產生現金流，並通過我們的各種融資活動進入信貸市場，但信貸市場可能會經歷重大中斷。全球金融市場惡化、利率上升以及對潛在衰退的擔憂，可能會使未來的融資變得困難或成本更高。如果參與我們信貸安排或其他融資安排的任何金融機構宣佈破產或資不抵債，它們可能無法根據與我們達成的協議履行義務。這可能會使我們的借款能力下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們定期在第三方金融機構維持超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險限額的現金餘額。2023年，在硅谷銀行(SVB)、Signature Bank和First Republic Bank無法繼續運營後，FDIC接管了這三家銀行，並被任命為接管人。雖然本公司並無任何現金或現金等值餘額存放於SVB、Signature Bank或First Republic Bank，因此並無任何直接虧損風險，但我們目前無法預測該等銀行倒閉及相關情況所造成影響的程度或性質。同樣，我們也無法預測市場的高度波動和銀行業的不穩定對經濟活動，特別是我們的業務可能產生的影響。

目錄表

其他銀行和金融機構的倒閉，以及政府、企業和其他組織為應對這些事件而採取或不採取的措施，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果與我們有業務往來的金融機構未來進入破產程序或破產，不能保證財政部、美聯儲和FDIC將進行調解，為我們和其他儲户提供超過250,000美元FDIC保險限額的餘額，或者我們將能夠：(I)獲得我們現有的現金、現金等價物和投資；(Ii)維持任何所需的信用證或其他信貸支持安排；或(Iii)在較長一段時間內或根本不為我們的業務提供充足的資金。任何此類事件都可能對我們當前或預計的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果與吾等有業務往來的任何一方無法根據該等工具或與該等金融機構的借貸安排獲得資金，則該等當事人繼續為其業務提供資金及履行對吾等的責任的能力可能會受到不利影響，進而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

與我們的財務狀況有關的風險因素

我們的負債可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

截至2024年6月30日，我們總共有26290萬的債務，包括我們的信貸安排和融資租賃債務項下的未償還金額，以及我們修訂的循環信貸安排項下的可用總額1,050美元(定義見“負債説明”標題下第一部分第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”)。我們的主要現金需求是營運資金、固定設備、零售產品展示和數字投資。現金需求通常根據為本財年選擇的戰略計劃而有所不同，包括對基礎設施的投資、在更多零售商門店內或向其他零售商門店擴展數字能力，以及收購。於2023年8月28日，吾等訂立經修訂及重訂信貸協議第二修正案，據此吾等借入本金為115.0,000,000美元的遞增定期貸款(“遞增定期貸款”)，連同本公司資產負債表中的可用現金及經修訂循環信貸安排下的額外借款，以完成及支付與吾等收購Naturium有關的相關費用及開支。

我們的負債可能會產生重大後果，包括：

•要求我們的很大一部分現金流用於償還債務，而不是為增長、營運資本、資本支出、投資或其他現金需求提供資金；

•降低我們適應不斷變化的商業狀況或獲得額外融資的靈活性；

•使我們面臨利率上升的風險，因為我們的借款利率是可變的；

•使我們更難償還我們的債務；

•使我們受制於限制性契約，這些契約可能限制我們經營業務的靈活性，包括我們對債務、留置權、資產出售、合併和合並、關聯交易、股息和其他分配以及控制權變更採取某些行動的能力；

•使我們受制於要求我們維持特定財務比率的贍養契約；以及

•限制了我們為營運資本、資本支出、償債要求以及一般公司或其他目的獲得額外融資的能力。

如果我們的運營現金不足以滿足我們目前或未來的運營需求、支出和償債義務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何營銷舉措、投資或其他收購。如果我們無法產生足夠的現金流，我們可能會被迫取消、減少或推遲這些活動。或者，如果我們的資金來源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求獲得額外的信貸安排，或者出售股權或債務證券。出售股權證券將導致我們現有股東的股權被稀釋。額外的債務將導致更多的償債義務和運營和融資契約，這可能限制我們的運營。

目錄表

我們產生現金以滿足我們的運營需求、支出和償債義務的能力將取決於我們未來的業績和財務狀況，這將受到財務、商業、經濟、立法、監管和其他因素的影響，包括成本、定價、產品創新和營銷的成功、競爭壓力和消費者偏好的潛在變化。如果我們的現金流和資本資源不足以支付我們的償債義務和其他現金需求，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資我們的債務。我們的信貸安排可能會限制我們採取這些行動的能力，我們可能無法以商業合理的條款影響任何此類替代措施，或者根本無法影響。如吾等不能如期支付本行的債務，則經修訂信貸協議(定義見第I部分第2項“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”中“負債説明”項)下的貸款人可終止其在經修訂循環信貸安排下對貸款款項的承諾，而經修訂信貸協議下的貸款人可宣佈所有未償還本金及利息已到期應付及喪失抵押品抵押品贖回權，而吾等可能被迫破產或清盤。

此外，目前尚不確定是否能以我們可以接受的金額或條款獲得融資，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

税法的變化、税率的變化或額外所得税負債或評估的風險敞口可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們受美國和幾個國際司法管轄區的所得税法律約束。與税收相關的法律和政策的變化，包括行政解釋和法律優先順序的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，隨着我們繼續在國際上拓展業務，現有的、新的或未來的國際法的應用和實施可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。當前的經濟和政治條件使任何司法管轄區的税收規則都可能發生重大變化，包括我們所在的司法管轄區。

貨幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。

匯率波動可能會影響我們在運營中產生的成本。我們投資的主要貨幣是歐元、英鎊、人民幣和加元。近年來，這些貨幣與美元之間的匯率波動很大，未來可能還會繼續波動。這些貨幣對美元的貶值將減少我們綜合財務報表中報告的來自海外業務的美元等值，而這些貨幣的升值將導致此類金額的相應增加。我們業務所需的某些項目的成本，如原材料、製造、員工薪酬和福利以及運輸和運費，可能會受到相關貨幣價值變化的影響。

在一定程度上，我們必須用外幣支付商品或服務，這些貨幣對美元的升值往往會對我們的業務產生負面影響。不能保證外匯波動不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

與我們的零售客户、消費者和我們業務的季節性有關的風險因素

我們的大部分淨銷售額依賴有限數量的零售商，而一家或多家該等零售商的虧損，或一家或多家該等零售商的業務挑戰，可能會對我們的經營業績造成不利影響。

有限數量的零售客户佔我們淨銷售額的很大比例。我們預計，在可預見的未來期間，少數零售商將繼續佔我們淨銷售額的大部分。政策或我們滿足零售客户有關服務水平、庫存減少、定價及促銷策略或限制使用展示空間的需求的能力的任何變動，均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

正如我們行業中的典型情況一樣，我們與零售商的業務主要基於離散的銷售訂單，我們沒有要求零售商向我們進行確定採購的合同。因此，零售商可以隨時以任何理由減少他們的採購水平或停止從我們那裏購買產品。如果我們失去一個重要的零售客户，或者如果我們的產品對一個重要零售商的銷售額大幅下降，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

目錄表

由於我們高比例的銷售是通過我們的零售客户完成的，我們的業績受到與我們主要零售客户的總體業務表現相關的風險的影響。不利影響我們零售客户業務的因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這些因素可能包括：

•由於經濟不景氣、流行病或其他健康危機、消費者偏好的改變或因數據隱私泄露、監管調查或員工不當行為等事態發展而導致的聲譽損害，零售客户的消費者流量和需求減少；

•與我們零售客户的財務狀況相關的任何信用風險；

•零售業的整合或疲軟對某些零售客户的影響，包括關閉門店和由此帶來的不確定性；以及

•減少庫存舉措和其他影響零售客户購買模式的因素，包括美容產品零售空間的任何減少，以及零售商用來控制庫存縮減的做法。

我們的季度運營業績受季節性、主要零售客户的訂單模式和其他因素的影響而波動，我們可能沒有足夠的流動性來滿足我們的季節性營運資金要求。

我們的經營業績受到季節性波動的影響，第三和第四財季的淨銷售額通常高於第一和第二財季。我們第三財季和第四財季的淨銷售額較高，主要是由於零售商在假日季節和客户貨架重置活動中的採購水平分別增加了。無論是在第三財季還是第四財季，發生的不利事件都可能對我們整個財年的經營業績產生不成比例的影響。為了支持第三財季和第四財季預期的更高銷售額，我們對營運資本進行了投資，以確保庫存水平能夠支持需求。

全年的波動也受我們主要客户重新進貨或重新安排產品的時機以及我們向新客户的擴張所推動。由於我們有限的零售客户佔我們淨銷售額的很大比例，我們的一個或多個大型零售客户的訂單模式的變化可能會導致我們的季度業績大幅波動或減少我們的流動性。

此外，我們大型零售客户的產品訂單可能會隨着時間的推移而變化，因為他們的庫存或缺貨政策發生了變化。如果我們的銷售額或盈利能力大幅下降，我們可能沒有足夠的流動性來為我們的業務提供資金。由於這些因素和其他因素造成的季度波動，我們在不同財政季度的經營業績比較可能不是我們未來業績的準確指標。我們未來報告的任何季度波動都可能與市場分析師和投資者的預期不同，這可能會導致我們普通股的價格大幅波動。

與信息技術和網絡安全有關的風險因素

我們越來越依賴信息技術，如果我們無法防範服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，我們的運營可能會中斷。

我們依賴信息技術網絡和系統來營銷和銷售我們的產品，處理電子和金融信息，協助跟蹤和報告銷售，管理各種業務流程和活動，並遵守法規、法律和税務要求。我們越來越依賴各種安全的信息系統來有效地處理零售客户訂單，並滿足來自我們電子商務業務的消費者訂單。我們依賴我們的信息技術基礎設施進行數字營銷活動，並在我們的員工、零售客户、消費者、製造商和供應商之間進行電子通信。這些信息技術系統，其中一些由第三方管理，可能由於升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、電信故障、用户錯誤、災難性事件、惡意使用人工智能和其他數據安全和隱私威脅、網絡和其他原因而容易損壞、中斷或關閉。如果我們的信息技術系統遭到損壞、中斷或關閉，我們可能會在維修或更換這些系統時產生鉅額成本，如果我們不及時有效地解決這些問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會在報告財務業績方面遇到延誤。此外，我們的分銷系統和供應鏈所依賴的第三方可能會受到此類中斷或故障的影響，如果問題得不到及時解決，我們可能會產生大量成本或延誤，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

目錄表

數據安全和隱私威脅在頻率和規模上正在加速，正變得越來越難以檢測和來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、人員(例如通過瀆職、人為錯誤、盜竊或濫用)、有組織的犯罪威脅行為者、複雜的民族國家和得到民族國家支持的行為者。一些威脅行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的風險增加，包括可能嚴重擾亂我們的系統和行動的報復性網絡攻擊。

威脅行為者用來攻擊或訪問系統和數據的工具和技術正在不斷演變，可能在對目標發動攻擊之前或之後才能被識別。在某些情況下，這些工具可以繞過安全控制、逃避檢測並移除法醫證據。我們可能無法預測、檢測、預防、補救或從未來的網絡安全事件中恢復，包括對我們信息系統和數據的攻擊。隨着新的和改進的技術和方法可用於威脅行為者(例如人工智能)，增加的風險和目前未知的漏洞可能導致與我們的信息系統、技術基礎設施和運營相關的鉅額未來支出。我們的系統或我們第三方服務提供商的系統的任何重大中斷都可能擾亂我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力，並可能對我們的運營、我們的聲譽、貨物運輸、處理財務信息和交易的能力以及我們接收和處理零售客户和電子商務訂單或從事正常商業活動的能力產生負面影響。

對我們的信息技術系統和數據的可用性、完整性或保密性的任何不利影響，除其他外，可能會：導致未經授權訪問、披露、丟失或濫用我們的知識產權、專有信息或員工、客户或供應商數據；吸引大量媒體關注；損害我們與客户、員工和合作夥伴的關係；導致對我們失去信心或導致我們違反適用的隱私法和義務；使我們面臨代價高昂的政府調查和執法行動或私人訴訟(例如集體訴訟)和財務責任(可能超出我們的保險範圍)；增加我們針對網絡安全事件和漏洞進行保護或補救的成本；導致額外的成本和運營活動，以遵守消費者保護和數據隱私法律和義務；和/或擾亂我們的運營，並分散我們的管理層和其他關鍵人員履行其主要運營職責的注意力，其中任何一項都可能對我們的聲譽、競爭力、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果延遲或未能檢測到或未能對網絡安全事件或此類事件的全部範圍作出反應，上述任何情況都會加劇。

我們的電子商務業務對我們的業務非常重要。我們的電子商務網站和移動應用程序通過為我們的品牌、產品和增強內容引入潛在的新消費者，作為我們營銷策略的延伸。由於我們電子商務運營的重要性，我們很容易受到網站停機和其他技術故障的影響。我們未能及時成功應對該等風險，可能會減少電商銷售額，並損害我們品牌的聲譽。

由於遠程工作的增加，以及與管理遠程計算資產和許多非公司和家庭網絡中存在的安全漏洞相關的挑戰，此處描述的風險增加。我們的一部分人員目前在我們的混合模式下工作，即三天在辦公室，兩天遠程工作，而其他人則完全遠程工作。在這種模式下，我們的業務計劃和業務的執行可能會受到負面影響。此外，如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐問題的加劇，可能會擾亂我們的運營。

我們必須繼續維護並對我們的信息技術系統進行必要或關鍵的升級，否則我們可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們定期進行滲透測試和漏洞評估，以識別和解決我們的系統和第三方供應商環境中的潛在安全漏洞，以支持預期的未來增長。因此，我們將繼續投資於我們的信息技術系統和程序，並對其進行修改和升級，包括用後續系統替換舊系統、對舊系統進行更改或購買具有新功能的新系統、聘用具有信息技術專業知識的員工以及構建新的政策、程序、培訓計劃和監控工具。我們目前正在進行各種技術升級和增強，以支持我們的業務增長，包括實施SAP軟件，以升級我們在全球的平臺和系統。這些類型的活動使我們面臨與更換和更改這些系統相關的固有成本和風險，包括我們利用我們的電子商務渠道、履行客户訂單的能力受到損害、我們的內部控制結構可能受到破壞、鉅額資本支出、額外的行政和運營費用、收購和保留足夠的

目錄表

實施和操作新系統的技術人員，對管理時間和其他風險的要求，以及在過渡到新系統或將新系統集成到我們當前系統中的延遲或困難所帶來的成本。

實施新的信息技術系統，如我們實施SAP軟件，或對我們的關鍵信息系統進行任何修改，可能不會帶來超過實施成本的生產率提高，或者根本不會。此外，實施新技術系統的困難、我們計劃改進的時間表延遲、重大系統故障或我們無法成功修改我們的信息系統以響應業務需求的變化，可能會導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能採用新技術或調整我們的電子商務網站和系統以適應不斷變化的消費者要求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到重大不利影響。

為了保持競爭力，我們必須繼續加強和改進我們的信息技術的響應能力、功能和特點，包括我們的電子商務網站和移動應用程序。我們的競爭對手不斷創新和推出新產品，以擴大他們的消費者基礎，增強用户體驗。因此，為了吸引和留住消費者，並與我們的競爭對手競爭，我們必須繼續投入資源，加強我們的信息技術，併為我們的消費者改進現有的產品和服務。互聯網和網上零售業的特點是技術發展迅速、消費者需求和偏好發生變化、頻繁推出包含新技術的新產品和服務，以及出現新的行業標準和做法，其中任何一項都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術的能力，以及以經濟高效和及時的方式對技術進步和新興行業標準和實踐做出反應的能力。我國電子商務網站、移動應用和其他專有技術的發展帶來了重大的技術和商業風險。我們不能保證我們能夠適當地實施或有效地使用新技術，或者調整我們的電子商務網站、移動應用程序和系統，以滿足消費者的要求或新興的行業標準。如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們不能以具有成本效益的方式及時適應不斷變化的市場狀況或消費者需求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們在我們的業務中使用人工智能，正確管理其使用的挑戰可能會損害我們的品牌、聲譽、業務或客户，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們正在實施人工智能解決方案的使用，包括機器學習和生成性人工智能工具，這些工具收集、彙總和分析數據，以幫助開發我們的產品和使用支持我們業務的內部工具。隨着時間的推移，這些應用程序在我們的運營中可能會變得越來越重要。這項新興技術在使用過程中存在許多固有的風險。人工智能算法基於機器學習和預測分析，這可能會產生準確性問題、意外偏差和歧視性結果，可能會損害我們的品牌、聲譽、業務或客户。此外，不能保證人工智能的使用將幫助我們提高效率。此外，依賴人工智能而沒有足夠的保障措施來做出某些業務決策，可能會通過根據基礎數據中的缺陷或其他意外結果生成不準確的結果、建議或其他建議，從而引入額外的運營漏洞。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能整合到他們的業務、服務和產品中，這可能會阻礙我們有效競爭的能力，並對我們的運營結果產生不利影響。成功地、合乎道德地並按預期使用人工智能將需要大量資源。此外，人工智能的使用可能會增加網絡安全和數據隱私風險，例如有意、無意或無意地傳輸專有或敏感信息。支撐人工智能的技術及其用例正在迅速發展，不可能預測與使用人工智能相關的所有法律、運營或技術風險。雖然新的人工智能倡議、法律和法規正在湧現和發展，但它們最終將是什麼樣子仍然不確定，我們遵守它們的義務可能會帶來巨大的成本，對我們的業務產生負面影響，或者限制我們將某些人工智能能力整合到我們的業務中的能力。

未能保護我們消費者的敏感信息和信息技術系統免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。

我們收集、維護、傳輸、存儲和以其他方式處理有關我們的消費者、供應商、潛在和現有員工以及其他人的數據，包括個人數據、財務信息(包括消費者支付信息)以及對我們的業務重要的其他機密和專有信息。我們還聘請第三方服務提供商代表我們收集、存儲、處理和傳輸個人數據以及機密、專有和財務信息。

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我們制定了技術和組織措施，旨在維護關鍵的專有、個人、員工、客户和財務數據的安全。然而，儘管做出了這些努力，但技術的進步、犯罪分子的惡意獨創性、通過加密技術的新曝光、我們的員工、承包商或服務提供商的作為或不作為或其他事件或發展可能導致機密或個人數據的安全受到損害或破壞。我們和我們的服務提供商可能無法阻止第三方，包括罪犯、競爭對手或其他人侵入或更改我們的系統，通過拒絕服務攻擊擾亂業務運營或通信基礎設施，試圖通過網絡釣魚或社會工程活動訪問我們的系統、信息或貨幣資金，在我們的電子商務網站或我們的員工或承包商使用的移動應用程序或設備上安裝病毒或惡意軟件，或執行其他旨在擾亂我們的系統或訪問我們或我們的服務提供商系統中的機密或敏感信息的活動。此外，也不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和程序，包括我們的政策、控制或程序，將在保護我們的信息技術系統和數據方面得到充分實施、遵守或有效。

我們不知道有任何網絡安全事件對我們的運營或財務業績產生了實質性影響，但我們過去曾受到攻擊(例如，網絡釣魚、拒絕服務)，不能保證我們的安全措施足以防止未來發生重大破壞或妥協。

此外，這些第三方可能會利用這些信息從事各種其他非法活動，包括信用卡欺詐或身份盜竊，這可能會對我們、我們的消費者和我們的品牌造成額外的傷害。我們也可能容易受到我們自己的員工或其他內部人士的錯誤或瀆職。第三方可能試圖欺騙我們或我們的服務提供商的員工誤導資金或披露信息，以獲取我們維護的有關我們的消費者或網站用户的個人數據。此外，我們對在線支付服務第三方供應商所採取的安全政策或措施的控制或影響力有限，我們的部分消費者可通過這些政策或措施選擇在我們的電子商務網站和移動應用程序進行購物付款。簽約的第三方配送服務提供商也可能違反其保密或數據處理義務，無意或非法披露或使用有關我們消費者的信息。

如果發生重大安全漏洞，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類漏洞引發的問題，包括訴訟或監管行動的曝光以及損失和可能的責任風險。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。此外，任何能夠非法獲得訂户密碼的人都可以訪問訂户的財務、交易或個人信息。對我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施的任何妥協或違反都可能違反適用的隱私、數據安全、金融、網絡和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳和對我們安全措施的信心喪失，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們可能會受到監管機構和其他第三方對我們隱私和安全控制的充分性的事後審查，這可能會導致違規後的監管調查、罰款和消費者訴訟以及監管監督，並帶來鉅額費用和聲譽損害的風險。

此外，我們受到美國、歐盟和其他國際司法管轄區不同法律法規的約束，這些法規要求在涉及個人信息的違規事件發生時通知受影響的個人。這些所需的通知可能既耗時又昂貴。此外，不遵守這些法律和法規可能會使我們受到監管審查和額外的責任。雖然我們維持相關保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以承保所有與違約有關的責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或保險公司是否不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能需要投入大量資源來防範安全漏洞或解決漏洞造成的問題，從而將資源從我們業務的增長和擴張中分流出來。

我們電子商務網站上使用的支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們接受消費者使用各種方式付款，包括使用主要銀行發行的信用卡和借記卡進行在線支付，使用第三方供應商處理的禮品卡進行支付，以及通過PayPal、Afterpay和Apple Pay等第三方在線支付平臺進行支付。我們還依賴第三方提供支付處理服務。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。我們還可能受到欺詐和其他方面的影響

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與我們提供的各種支付方式相關的非法活動，包括在線支付選項和禮品卡。我們的電子商務網站和移動應用程序上的交易都是卡不在場的交易，因此它們存在更大的欺詐風險。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事非法活動，如未經授權使用信用卡或借記卡和銀行賬户信息。與在線銷售有關的消費者身份驗證和欺詐檢測的要求很複雜。我們最終可能被追究在非法活動中未經授權使用持卡人卡號的責任，並被髮卡機構要求支付退款費用。退款不僅會導致我們損失與付款相關的費用，還會讓我們對相關的轉賬金額承擔責任。如果我們的退費率變得過高，信用卡協會還可能要求我們支付罰款或拒絕處理我們的交易。此外，如果第三方服務提供商或我們的員工欺詐性地使用消費者信息謀取私利，或為欺詐性使用此類信息提供便利，我們可能會面臨額外的欺詐風險。總體而言，如果我們處理一筆刑事欺詐交易，我們可能幾乎沒有追索權。

我們受到支付卡協會操作規則、認證要求以及管理電子資金轉移的各種規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。隨着我們業務的變化，我們還可能受到現有標準下不同規則的約束，這可能需要新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，或者如果我們的交易中的欺詐行為限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方法的權利，或者如果與我們的支付系統有關的數據泄露，除其他事項外，我們可能會被罰款和更高的交易費用，並失去從我們的消費者那裏接受信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉移或促進其他類型的在線支付的能力，我們的聲譽和我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與開展國際業務有關的風險因素

我們在中國有大量業務，這使我們在中國做生意麪臨固有的風險。

我們目前從中國的第三方供應商和製造商那裏採購和製造相當數量的產品。截至2024年6月30日，我們在中國有99名員工。隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本增加，未來可能還會繼續增加。如果我們的勞動力成本或我們供應商和製造商的勞動力成本大幅增加，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。此外，我們和我們的製造商和供應商可能無法找到足夠數量的合格工人，因為中國的熟練勞動力市場競爭激烈且不穩定。此外，根據中國勞動法，中國的用人單位在簽訂勞動合同、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同時，都要遵守各種要求。這些勞動法和相關法規將責任強加給僱主，並可能顯著增加裁員的成本。如果我們決定改變或減少我們的勞動力，這些勞動法可能會限制或限制我們以及時、有利和有效的方式進行此類改變的能力。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

在中國經營，使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，中國的政治、法律和經濟環境，無論是在國家還是在地區，都是不穩定和不可預測的。我們在中國的運營能力可能會受到美國和中國法律法規的變化的不利影響，這些法律法規包括税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、員工福利、隱私、衞生監督和其他事項。例如，2021年12月，美國國會頒佈了《維吾爾強迫勞動預防法案》，以防止它所認為的新疆維吾爾自治區強迫勞動和侵犯人權的行為。如果確定我們的第三方供應商和製造商開採、生產或製造我們的產品全部或部分來自XUAR，則我們可能被禁止將此類產品進口到美國。此外，我們可能無法獲得或保留在中國繼續經營所需的法律許可，並且可能會因獲得和遵守此類許可而產生成本或經營限制。此外，中國的貿易法規處於不斷變化的狀態，我們可能會在中國受到其他形式的税收、關税和關税的約束。目前，圍繞美國和中國未來的貿易關係存在相當大的不確定性。自2018年以來，美國政府對中國實施了重大貿易政策變化，如果即將到來的美國總統選舉導致政府更迭，可能會做出進一步的變化，可能會對我們的業務產生負面影響。此外，我們在中國中依賴的第三方可能會向競爭對手或第三方泄露我們的機密信息或知識產權，這可能會導致非法分銷和銷售我們產品的假冒版本。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

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我們受到國際業務不確定性的影響。

我們向美國以外的客户銷售我們的許多產品。此外，我們幾乎所有的第三方供應商和製造商都位於中國和其他一些外國國家。我們打算繼續向美國以外的客户銷售產品，並在中國和其他我們有供應商和製造商的國家保持我們的關係。此外，我們最近在英國開設了一個辦事處，並聘請了一支員工團隊來支持我們的國際擴張，我們正在其他國家建立更多的關係，以擴大我們的業務。所需的大量前期投資、美國以外司法管轄區消費者對我們產品缺乏認識、美國和其他司法管轄區消費者偏好和趨勢的差異、知識產權保護不足的風險以及包裝、標籤和相關法律、規則和法規的差異，這些都是在新地區開展業務之前需要評估的重大問題。我們不能保證我們的國際努力會成功。

國際銷售和增加的國際業務可能會受到以下風險的影響：

•政治、監管、法律或經濟狀況的變化，包括即將到來的美國總統選舉的結果;

•在人員配置和管理海外業務方面遇到困難；

•遵守各種法律法規的負擔，包括與數據隱私和安全有關的更嚴格的法規，特別是在英國和歐盟；

•不利的税收效應和外匯管制使收入和現金難以匯回國內；

•政治和經濟不穩定；

•恐怖主義活動和自然災害；

•貿易限制；

•運輸中斷或延誤，無論是由於港口擁堵、集裝箱短缺、海運費率或運力變化、勞資糾紛、產品法規和/或檢查或其他因素、自然災害或健康流行病或其他運輸中斷;

•不同的就業做法和法律以及勞動力中斷；

•實施政府管制；

•無法使用我們的主要品牌和產品或獲得足夠的知識產權保護；

•關税和關税以及適用的政府機構對我們貨物的分類；

•受到不正當影響或腐敗的法律制度；

•非法銷售行為可能盛行的商業文化；

•物流和採購；以及

•軍事衝突。

任何該等風險的發生均可能對我們的國際業務造成負面影響，進而對我們的整體業務、財務狀況及經營業績造成負面影響。

此外，英國退出歐盟的最終影響仍難以預測，因為隨着各機構解讀法規並制定執法做法，英國退歐後法規的影響仍存在相當大的不確定性。與英國退歐相關的變化可能會使我們面臨該地區更高的風險，包括貨物、服務和人員進出英國的貿易和自由流動受到幹擾，我們在英國的員工和我們商業夥伴的勞動力受到幹擾，相對於英鎊的外匯波動性增加，以及

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法律、政治和經濟方面的額外不確定性。此外，英國退歐也可能在我們開展業務或尋求擴大業務的其他歐洲國家引發類似的公投或投票。如果這些行動影響到我們的國際分銷和銷售渠道，導致我們或我們的國際合作夥伴的成本增加，這種變化可能會導致我們的成本增加，對我們的運營產生不利影響，特別是在我們擴大在英國和歐洲的國際業務的時候。

與不斷演變的法律和條例以及遵守法律和條例有關的風險因素

管理向消費者介紹、營銷和銷售我們的產品的新法律、法規、執行趨勢或現有法規的變化可能會損害我們的業務。

美國和國外的監管活動和激進主義有所增加，監管格局正變得更加複雜，要求越來越嚴格。如果這種趨勢繼續下去，我們可能會發現有必要改變一些我們傳統的產品製造和營銷方式，以保持與不斷變化的監管環境的合規性，這可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務產生不利影響。如果未來發生聯邦、州、當地或國外有關消費者保護、或我們產品的成分、聲明或安全性的法規變化，可能會要求我們重新配製或停產某些產品，修改產品包裝或標籤，或調整運營和系統，其中任何一項都可能導致成本增加、產品發佈延遲、產品退貨或召回以及淨銷售額下降，因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。違反適用法規可能導致FDA或美國境內或境外其他監管機構採取執法行動，包括但不限於產品扣押、禁令、產品召回以及刑事或民事罰款，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在美國，除着色劑外，FDA目前不要求打算作為化粧品銷售的產品獲得上市前的批准。然而，FDA未來可能會要求某些化粧品、機構或製造設施獲得上市前的授權。此外，這類產品也可以同時作為藥品和化粧品進行監管，因為這兩個類別並不是相互排斥的。適用於藥品的法律和法規要求範圍廣泛，需要大量資源和時間來確保遵守。例如，如果我們打算作為化粧品銷售的任何產品被作為藥物進行監管，我們可能需要進行臨牀試驗，以證明這些產品的安全性和有效性。我們可能沒有足夠的資源來進行任何必要的臨牀試驗或確保符合適用於藥物的製造要求。如果FDA確定我們打算作為化粧品銷售的任何產品都應被歸類為藥品並進行監管，而我們無法遵守適用的藥品要求，我們可能無法繼續銷售這些產品。對我們化粧品監管狀況的任何調查，以及對這些產品營銷和銷售的任何相關中斷，都可能損害我們在市場上的聲譽和形象。

近年來，FDA已經向幾家化粧品公司發出警告信，指控其化粧品產品的不當聲明。如果FDA確定我們傳播了不適當的藥物聲明，我們可能會收到警告或無標題的信件，被要求修改我們的產品聲明或採取其他行動以滿足FDA的要求。此外，原告律師在收到這類FDA警告信後，對化粧品公司提起集體訴訟。我們無法保證我們不會受到州和聯邦政府的訴訟或集體訴訟，這可能會損害我們的業務，財務狀況和經營業績。

州和聯邦政府可能會對消費品以及化粧品、化粧品成分或用作化粧品的產品的標籤和包裝施加額外的要求。例如，2022年12月29日，國會頒佈了《2022年化粧品現代化監管法案》(MoCRA)。MoCRA為美國的化粧品製造商制定了新的合規要求，並顯著擴大了FDA監督和監管化粧品的權力。根據MoCRA，公司必須遵守化粧品的新要求，如某些產品的新標籤要求、安全證明、設施註冊、產品上市、不良事件報告、良好製造規範(GMP)要求和強制召回。此外，MoCRA還向FDA提供了新的化粧品執法機構，如啟動強制召回和獲取某些產品記錄的能力。許多要求原定於2023年12月29日生效，其中一些要求，如與標籤有關的要求，計劃在2024年和2025年晚些時候生效；然而，2023年11月8日，FDA表示，在2024年7月1日之前不會執行與化粧品設施註冊和化粧品上市相關的要求，以便為受監管行業提供額外的時間來遵守這些要求。儘管我們在2024年7月1日的最後期限前滿足了化粧品設施註冊和化粧品上市的相關要求，但FDA尚未提出實施MoCRA的規定。FDA目前計劃不遲於2024年12月29日發佈擬議規則制定的通知，並不晚於

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2025年12月29日。因此，我們目前無法確定遵守MoCRA將對我們的業務產生什麼全面影響。遵守新要求可能會進一步增加我們某些產品的製造成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們亦銷售多項產品作為非處方藥（“OTC”）產品，因其預期用作防曬霜或治療痤瘡，故須遵守FDA OTC藥物監管要求。FDA監管OTC藥品的配方、生產、包裝和標籤。我們的防曬霜和痤瘡藥物產品根據FDA OTC藥物專論進行監管，這些專論規定了可接受的活性藥物成分和可接受的產品聲明，這些成分通常被認為是安全有效的特定用途。如果這些作為OTC藥物上市的產品中有任何一種不符合適用的FDA專論，我們可能需要重新配製產品，停止對此類產品的索賠或停止銷售產品，直到我們能夠獲得昂貴且耗時的FDA批准。我們還需要就OTC藥品向FDA提交不良事件報告，如果不遵守此要求，我們可能會受到FDA的監管行動。

我們亦銷售多項消費品，這些產品須受美國消費品安全委員會根據《消費品安全法》（經2008年《消費品安全改進法》修訂）的規定規管。這些法規及相關法規禁止不符合適用產品安全法律、法規及標準的消費品進入市場。消費品安全委員會有權要求召回、修理、更換或退款任何此類禁用產品或否則會造成重大傷害風險的產品，並在某些情況下可能會對監管違規行為進行處罰。消費品安全委員會還要求消費品製造商向消費品安全委員會報告有關不符合適用法規的產品的某些類型的信息。某些州的法律也涉及消費品的安全性，並強制要求報告，不遵守可能導致處罰或其他監管行動。

我們的產品還受州法律法規的約束，例如《加州安全飲用水和有毒物質執法法》，也被稱為“65號提案”，以及各種州PFAS法規，如果不遵守這些法律，也可能導致訴訟和監管執法，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們正在，也可能在未來，涉及到與這些國家法律法規有關的訴訟。

我們的設施和我們的第三方製造商的設施受《聯邦食品、藥品和化粧品法》(“FDCA”)和FDA實施條例的監管。

我們的設施和我們的第三方製造商的設施受FDCA和FDA實施條例的監管。FDA可能會定期檢查我們和我們的第三方製造商的所有設施，以確定我們和我們的第三方製造商是否遵守FDCA和FDA法規的規定。此外，第三方製造商用於生產非處方藥產品的設施必須符合FDA目前對藥品的GMP(“cGMP”)要求，該要求要求我們和我們的製造商保持良好的生產工藝，包括嚴格的供應商資格、成分識別、生產控制和記錄保存。

如果監管部門認定我們或我們的供應商沒有遵守這些規定，我們的運營可能會受到損害。如果FDA發現違反了cGMP，它可以責令我們的製造商運營，沒收產品，限制商品進口，並施加行政、民事或刑事處罰。如果我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規要求，我們可能會被要求採取代價高昂的糾正措施，包括暫停生產運營、更改產品配方、暫停銷售或啟動產品召回。此外，對這些法規的遵從性已經提高，並可能進一步增加我們某些產品的製造成本，因為我們與供應商合作，以確保它們是合格和合規的。例如，根據MoCRA，美國的化粧品製造商將受到強制性GMP要求的約束。儘管FDA尚未建立或實施針對此類GMP要求的法規，但我們化粧品的第三方製造商可能會緩慢或無法適應這些即將出台的法規，這可能需要我們為產品尋找替代供應商。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們產品和服務的營銷和廣告有關的政府法規和私人行為可能會限制、抑制或延遲我們銷售產品的能力，並損害我們的業務、財務狀況和經營成果。

政府當局監管有關我們產品的性能和好處的廣告和產品聲明。這些監管機構通常需要合理的基礎來支持任何營銷主張。什麼構成合理的實證性基礎可能會因市場而異，而且不能保證我們的努力

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承諾支持我們的索賠將被認為對任何特定的產品或索賠是足夠的。此類活動的一個重要風險領域涉及對我們的產品及其使用或安全的不當或未經證實的聲明。如果我們無法為我們的產品聲明提供足夠的證據，或者我們的宣傳材料提出的聲明超出了我們提供的特定產品(無論是化粧品、非處方藥產品還是我們提供的其他消費品)分類的允許聲明範圍，FDA、FTC或其他監管機構可以採取執法行動或施加懲罰，如金錢消費者賠償，要求我們修改營銷材料、修改我們的聲明或停止銷售某些產品，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何監管行動或處罰都可能導致私人訴訟，或者私人當事人可能尋求挑戰我們的索賠，即使沒有正式的監管行動，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務受到美國和外國有關隱私和數據保護的複雜和不斷演變的法律法規的約束。許多該等法律及法規可能會有所變動及詮釋不確定，並可能導致索償、業務常規變動、罰款、營運成本增加或以其他方式損害我們的業務、財務狀況及營運業績。

我們受美國和海外有關隱私和數據保護的各種法律法規的約束，其中一些法律法規可以由私人機構或政府實體執行，其中一些法律法規規定了對違規行為的嚴重處罰。這些法律和法規限制了個人信息的收集、處理、存儲、使用和披露方式，併為個人信息的安全制定了標準，實施了有關隱私實踐的通知要求，併為個人提供了有關使用、披露和出售其受保護個人信息的某些權利。

例如，《加州消費者隱私法》(“CCPA”)要求向加州居民披露有關企業數據處理活動的某些信息，賦予加州消費者關於其個人信息的權利(包括與訪問和刪除個人信息相關的權利，以及選擇不披露其個人信息的權利)，並規定了對不遵守規定的重大處罰。於2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》(下稱《加州隱私權法案》)極大地擴展了《加州隱私權法案》，包括引入了數據最小化和保留要求等額外義務，授予加州居民更多權利，如更正個人信息和額外的選擇退出權利，並創建了一個新的監管機構--加州隱私保護局，以實施和執行該法律。施加類似義務的全面隱私立法已在幾個州獲得通過，並於2023年在弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州生效。根據這一趨勢，其他幾個州已經頒佈或正在考慮頒佈可能施加重大義務和限制的數據保護立法。此外，國會還在討論一項新的全面的聯邦數據保護法。頒佈此類法律可能會產生相互衝突的要求，遵守這些要求可能會導致額外的遵約成本。這些法律的影響可能是重大的，可能需要我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，併產生大量成本和支出，以努力遵守，並增加我們面臨監管執法和/或訴訟的潛在風險。

此外，英國《2018年一般數據保護條例及數據保護法》(統稱《英國GDPR》)和歐盟《一般數據保護條例》(下稱《歐盟GDPR》)(歐盟GDPR和英國GDPR合稱《GDPR》)就收集、處理、共享、披露、轉移和以其他方式使用與可識別的活着的個人有關的數據施加全面的數據隱私合規義務，包括問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明合規的義務。不遵守英國GDPR或GDPR可能會導致對不遵守行為處以最高1,750萬英鎊/2,000萬歐元(視情況而定)或我們全球年營業額的4%的罰款，並且根據這些制度，公司可以就同一違規行為單獨被罰款。除罰款外，違反英國GDPR或GDPR還可能導致監管調查、聲譽損害、停止/更改數據處理活動的命令、執行通知、評估通知(強制審計)和/或民事索賠(包括集體訴訟)。

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根據GDPR，我們也受到跨境將個人數據轉移出歐洲經濟區(“EEA”)的限制，最近的法律發展造成了在歐洲經濟區和英國以外轉移個人數據(包括向美國)的複雜性和不確定性。在某些情況下，我們依靠標準合同條款(“SCC”)將數據轉移到歐洲經濟區/英國以外的地區；然而，歐洲聯盟法院(下稱“CJEU”)表示，僅依賴SCC可能並不足夠。2022年10月7日，總裁·拜登簽署了《關於加強對美國情報活動的保障措施》的行政命令，引入了新的補救機制和具有約束力的保障措施，以解決中美聯合委員會提出的一些關切。我們預計，有關國際個人數據轉移的現有法律複雜性和不確定性將繼續存在。一些歐洲監管機構阻止企業將個人數據轉移出歐洲經濟區，原因是企業涉嫌違反歐盟GDPR的跨境轉移規則。隨着監管當局就個人資料輸出機制發出進一步指引，包括無法使用SCC的情況，及/或繼續採取執法行動，我們可能會蒙受額外成本、投訴及/或監管調查或罰款，及/或如果我們以其他方式無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人資料，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

數據隱私仍然是立法者和監管機構關注的問題。在美國，多項與隱私相關的提案（包括擬議的全面隱私立法）尚待聯邦和州立法和監管機構通過，以及其他法律和法規尚未生效，所有這些都可能對我們的業務造成重大影響。在美國以外的地區，情況也可能是如此，美國各地的司法管轄區已經頒佈或正在考慮全面的數據保護立法。此外，在美國聯邦一級，已經提出了各種法案，以頒佈全面的聯邦隱私立法，儘管迄今為止這些努力都沒有取得成功。如果在美國聯邦層面制定全面的隱私立法，這可能會導致額外的成本，並增加我們的整體風險敞口。

我們還受不斷髮展的關於cookie、跟蹤技術和電子營銷的隱私法的約束。對Cookie和類似技術的監管可能導致對我們的營銷和個性化活動的更廣泛限制，並可能對我們瞭解消費者互聯網使用、在線購物和其他相關在線行為的努力以及我們營銷和業務的有效性產生負面影響。此類法規，包括廣告技術生態系統如何適應跟蹤技術使用方面的法律變化的不確定性，可能會對包括我們在內的收集和使用在線使用信息以獲取消費者和營銷的企業產生負面影響。我們亦可能因不遵守任何該等法律及法規而受到罰款及處罰。Cookie或其他在線跟蹤技術的減少，作為識別和鎖定潛在買家的手段，可能會增加我們的業務運營成本，並導致收入下降。此外，關於Cookie和其他跟蹤技術合法性的法律不確定性可能會增加監管審查，並增加數據保護或消費者保護法下的潛在民事責任。

遵守現有的、即將出台的和擬議的隱私和數據保護法律和法規可能代價高昂，可能會延遲或阻礙我們營銷和銷售我們產品的能力，阻礙我們通過我們和我們的合作伙伴可能運營的網站和移動應用程序開展業務的能力，要求我們修改或修改我們的信息做法和政策，改變和限制我們在運營業務中使用消費者信息的方式，導致我們難以維持單一的運營模式，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，或者使我們受到查詢或調查、索賠或其他補救措施，包括鉅額罰款和處罰，或要求我們修改或停止現有的商業行為。此外，如果我們的隱私或數據安全措施不符合適用的當前或未來法律法規，我們可能會受到訴訟、監管調查、要求我們改變使用個人數據或我們的營銷實踐的方式的執行通知、罰款或其他責任，以及負面宣傳和潛在的業務損失。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用和內部資源轉移。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

未能遵守美國《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗和反賄賂法律以及適用的貿易管制法律，我們可能會受到處罰和其他不利後果。

我們目前從美國以外的第三方供應商和製造商那裏採購和製造我們的大量產品，並在中國設有辦事處，通過該辦事處管理我們的國際供應鏈。我們的產品銷往美國以外的國家，包括通過分銷商。我們的業務受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)以及我們開展業務的國家的反腐敗和反賄賂法律的約束。《反海外腐敗法》禁止所涵蓋的各方直接或間接地提供、承諾、授權或給予任何有價值的東西，目的是不正當地影響官員的行為或決定，誘使

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官員的行為或不作為違反合法職責，或獲取或保留不正當的商業利益。《反海外腐敗法》還要求上市公司保持準確和公平地代表其交易的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。此外，其他適用的反腐敗法律禁止賄賂國內政府官員，一些可能適用於我們業務的法律禁止商業賄賂，包括向非政府各方支付或從非政府各方收取不正當款項，以及所謂的“便利”付款。此外，我們還受到美國和其他適用的貿易控制法規的約束，這些法規限制了我們可以與誰進行交易，包括美國財政部外國資產控制辦公室執行的貿易制裁。

雖然我們已實施旨在促進遵守適用反貪污及反賄賂法律及法規的政策、內部監控及其他措施，以及旨在確保遵守美國貿易管制法律的若干保障措施，但我們的僱員或代理人可能會作出不正當行為，我們可能對此負責。任何違反這些反腐敗或貿易管制法律的行為，甚至有關此類違法行為的指控，都可能導致調查和/或執法行動，這可能會擾亂我們的運營，涉及重大的管理分散，並導致重大的成本和開支，包括法律費用。如果我們或我們的員工或代表我們行事的代理人被發現從事違反這些法律法規的行為，我們可能會遭受嚴厲的罰款和處罰、利潤流失、未來行為禁令、證券訴訟、禁止交易政府業務、從證券交易所退市以及其他可能對我們的業務產生重大不利影響的後果。財務狀況及經營成果。此外，倘我們成為任何與實際或潛在違反反貪污、反賄賂或貿易管制法律及法規有關的負面宣傳對象，則我們的品牌及聲譽、我們的銷售活動或我們的股價可能受到不利影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些監管規定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、社交媒體營銷、第三方Cookie、網絡信標以及用於在線行為廣告和禮品卡的類似技術。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償不遵守任何此類法律或法規的第三方的成本或後果，並使其不受損害。此外，一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站上的內容，甚至可能試圖完全阻止對我們網站的訪問。不利的法律或監管發展可能會對我們的業務造成實質性損害。特別是，如果我們被完全或部分限制在一個或多個國家或地區開展業務，我們保留或增加消費者基礎的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的淨銷售額，並按預期擴大我們的業務。

與法律和監管程序有關的風險因素

我們正在並可能在未來捲入糾紛和其他法律或監管程序，如果做出不利決定或達成和解，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們現在是，將來也可能成為訴訟、監管程序或其他糾紛的一方。一般來説，在糾紛和其他法律或監管程序中，由我們提出或針對我們提出的索賠可能代價高昂、耗時長，需要我們花費大量資源，並將我們管理層和其他人員的精力和注意力從我們的業務運營中轉移出來。這些潛在的索賠包括但不限於人身傷害索賠、集體訴訟、知識產權索賠、隱私索賠、僱傭訴訟以及與我們產品的廣告和促銷索賠相關的監管調查和訴訟原因。在這些訴訟中對我們不利的任何裁決，甚至索賠中包含的指控，無論它們最終是否被發現沒有

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此外，還可能導致和解、禁令或損害賠償，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能被要求召回產品，並可能面臨產品責任索賠，其中任何一項都可能導致意外成本並損害我們的聲譽。

我們銷售供人類使用的產品。我們打算用作化粧品或護膚品的產品通常不受上市前批准或註冊程序的限制，因此我們不能依賴政府安全小組來鑑定或批准我們的產品使用。如果按照指導使用，一種產品對普通人羣可能是安全的，但對於有健康狀況或過敏的人，或正在服用處方藥的人，可能會引起不良反應。雖然我們包括了我們認為足夠的説明和警告，而且我們歷來報告的不良反應數量很少，但可能會發生以前未知的不良反應。如果我們發現我們的任何產品引起不良反應，我們可能會受到負面宣傳或監管/政府制裁。

我們產品的測試、製造和銷售可能會產生潛在的產品責任風險，包括產品不符合質量或製造規範、含有污染物、正確使用説明不充分、關於副作用以及與其他物質或有健康狀況或過敏的人相互作用的警告不充分，或導致不良反應或副作用。產品責任索賠可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着我們不斷提供越來越多的新產品，我們的產品責任風險可能會增加。我們可能有必要召回不符合批准規格的產品或因為使用我們的產品而產生的副作用，這將導致負面宣傳，潛在的與召回相關的鉅額成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，原告過去曾收到其他化粧品和製藥公司基於聲稱使用其產品造成傷害的索賠而作出的重大損害賠償。雖然我們目前維持一般責任保險，但針對我們的任何索賠可能受到保單除外條款的限制，或超出我們現有或未來的保單範圍或限額。任何對我們不利的判決，如未涵蓋或超出我們的保單範圍或限額，將必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。此外，我們可能需要支付更高的保費和接受更高的免賠額，以確保將來獲得足夠的保險。此外，我們可能沒有足夠的資本資源支付判決，在此情況下，我們的債權人可能會對我們的資產徵税。任何針對我們的產品責任索賠或一系列索賠都可能嚴重損害我們的業務，特別是如果索賠導致不利的宣傳或損害賠償超出或超過我們的保險單限額。

與知識產權有關的風險因素

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠商標、版權、商業祕密、專利和其他保護專有權利的法律、保密協議和其他做法，來保護我們的品牌和專有信息、技術和流程。我們的主要商標包括“e.L.F.”、“e.L.F.”。皮膚，《Naturium》，《E.L.F.眼睛、嘴脣、臉、“Well People”和“Keys Soulcare”，所有這些詞都在美國和其他許多國家或地區註冊或正在等待註冊。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們產品的看法。

儘管我們的品牌在美國和我們經營業務的許多外國國家都有現有的和正在進行的商標註冊，但我們可能不會在所有司法管轄區都成功地主張商標或商號保護。我們也沒有在所有相關的外國司法管轄區申請商標保護，也不能向您保證我們未決的商標申請會得到批准。第三方也可能試圖在我們尚未申請商標保護的司法管轄區註冊我們的商標，在國內或國外反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能被迫在世界某些地區重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。

我們的專利保護有限，這限制了我們保護產品免受競爭的能力。我們主要依靠專有技術來保護我們的產品。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，這可能會使他們能夠銷售與我們類似的產品。如果其他人獲得我們的專有技術，我們的保密協議可能無法有效阻止披露我們的專有信息、技術和流程，並且可能無法在此類信息被未經授權使用的情況下提供足夠的補救措施，這可能會損害我們的競爭地位。

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此外，人工智能技術的進步可能會帶來知識產權的發展，而現有的知識產權法律可能無法對其提供足夠的保護，這也可能導致侵權行為激增，而我們可能無法有效地應對這些侵權行為。

我們為保護我們的所有權所做的努力可能不充分或有效。此外，我們的某些知識產權在國外可能無法獲得或受到限制的有效商標、版權、專利和商業祕密保護。其他方可能侵犯我們的知識產權，並可能在市場上稀釋我們的品牌。我們可能需要參與訴訟或其他活動來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人所有權的有效性和範圍。任何該等活動可能需要我們花費大量資源，並轉移我們管理層和其他人員的精力和注意力，使我們的業務運營分散。如果我們未能保護我們的知識產權或其他所有權，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商標、專利、版權和其他專有權利的情況下運營我們的業務。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商標、專利、版權、商業祕密和其他專有權利的情況下運營的能力。我們不能確定我們的業務行為不會也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯此類權利。我們不時收到侵犯知識產權的指控，第三方也對我們提出侵犯知識產權的指控。我們現在是，將來也可能是，受到第三方侵犯知識產權的指控。此外，作為獲得競爭優勢的商業模式或戰略的一部分，第三方可能會讓我們捲入知識產權糾紛。

隨着我們作為一家上市公司獲得更大的知名度和市場敞口，我們也面臨着成為此類索賠和訴訟對象的更大風險。由於這些和其他原因，第三方可能會聲稱我們的產品或活動侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他們的商標、專利、版權或其他專有權。針對指控和訴訟進行辯護可能代價高昂，佔用大量時間，分散管理層對其他業務問題的注意力，並對我們將產品推向市場的能力產生不利影響。此外，如果我們被發現侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯第三方商標、專利、版權或其他專有權，我們最大限度地使用品牌的能力可能會受到限制，我們可能需要獲得許可證，而許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不可能，或者我們可能需要重新設計或重新塑造我們的營銷策略或產品品牌，這可能是不可能的。

我們還可能被要求支付大量損害賠償金，或受到禁止我們和我們的零售客户進口或銷售某些產品或從事某些活動的命令的約束。我們無法在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人商標、專利、版權和所有權的情況下運營我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與營銷活動相關的風險因素

使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成重大不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰，而我們通過社交媒體開展的任何營銷努力的失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們的在線業務來接觸消費者，我們為消費者提供在我們的電子商務網站和移動應用程序上對我們的產品進行評級和評論的機會。關於我們或我們的產品的負面評論或虛假聲明可能會發布在我們的電子商務網站、移動應用程序或社交媒體平臺上，可能會損害我們的聲譽或業務。我們的目標消費者往往重視容易獲得的信息，並可能根據這些信息採取行動，而不需要進一步調查，也不考慮其準確性。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。此外，我們可能會面臨與通過我們的電子商務網站和移動應用程序的互動功能發佈或提供的信息有關的索賠。例如，我們可能會收到第三方投訴，稱用户在我們平臺上發佈的評論或其他內容侵犯了第三方知識產權或以其他方式侵犯了他人的合法權利。雖然《通信體面法》和《數字千年著作權法》一般保護在線服務提供商免受侵犯版權的索賠或其用户自我指導活動的其他法律責任，但如果確定我們不符合這兩項法律規定的相關安全港要求，我們可能會面臨與廣告行為、誹謗、知識產權、宣傳和隱私權以及人身傷害侵權有關的索賠。我們可能會招致鉅額的調查和

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為此類索賠辯護，如果我們被判負有責任，還將承擔重大損害賠償。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們還使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們擁有Snapchat、Facebook、TikTok、X(以前的Twitter)、Roblox、Twitch、Pinterest、Instagram和YouTube賬户。隨着電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。一般來説，較新廣告渠道的機會和成熟程度相對較低和未經證實，不能保證我們將能夠繼續適當地管理和微調我們的營銷努力，以應對廣告業的這些和其他趨勢。此外，這些較新的廣告渠道往往變化迅速，可能會因為我們無法控制的原因而受到幹擾。例如，美國、歐洲和加拿大的立法者最近加大了限制訪問TikTok的力度。2024年4月24日，總裁·拜登簽署了一項法案，迫使TikTok的中國所有者字節跳動出售TikTok，或者在美國首次禁止該應用程序。個別國家、政府機構和機構也表達了對TikTok對國家安全構成威脅的擔憂，並採取了類似的禁令。隨着監管這些平臺和設備的法律和法規的迅速發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，可能會導致我們受到監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何未能成功管理我們在社交媒體渠道上的營銷努力或中斷我們營銷所依賴的渠道，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能違反適用法規包含有問題的產品或營銷聲明的風險。

使用有影響力的人可能會對我們的聲譽和業務產生實質性的負面影響。

我們在一定程度上依賴社交媒體影響力人士來營銷我們的品牌，但無法完全控制他們的努力。與我們保持關係的有影響力的人可能會採取行為或使用他們的平臺直接與我們的消費者和零售客户進行溝通，這種溝通方式可能會對我們的品牌造成負面影響，這些溝通可能會歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。此外，對我們或我們的產品或影響者的負面評論也可能發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的聲譽或業務不利。社交媒體的直接性使我們無法實時控制通過社交媒體發佈的關於我們的帖子，無論是事實還是觀點。通過社交媒體傳播的信息可能會立即導致不利的宣傳，我們可能無法扭轉。要防止此類行為是不可能的，我們為防止或檢測此類活動而採取的預防措施也可能無效。這種負面宣傳可能會損害我們的聲譽，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務嚴重依賴電子郵件和其他消息服務，任何對發送電子郵件或消息的限制或無法及時交付此類通信都可能對我們的淨收入和業務產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴電子郵件和其他消息服務來推廣我們的品牌、產品和電子商務平臺。我們提供電子郵件、短信和推送通訊，通知消費者新產品、發貨特價和其他促銷活動。我們相信，這些信息是我們消費者體驗的重要組成部分。如果我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給我們的訂户，或者如果訂户拒絕打開或閲讀我們的消息，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。網絡和郵件服務屏蔽、組織和優先處理電子郵件的方式發生變化，可能會減少接收或打開我們電子郵件的訂户數量。例如，谷歌的Gmail服務有一項功能，可以將收到的電子郵件組織成不同的類別(例如，主要、社交和促銷)。

這種分類或類似的收件箱組織功能可能會導致我們的電子郵件被髮送到訂閲者收件箱中不太顯眼的位置，或者被我們的訂閲者視為“垃圾郵件”，並可能降低該訂閲者閲讀我們的電子郵件的可能性。第三方阻止、限制電子郵件或其他消息的傳遞或對其收費的行動也可能對我們的業務產生不利影響。有時，互聯網服務提供商或其他第三方可能會阻止批量電子郵件傳輸或遇到其他技術困難，導致我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給消費者。

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法律或法規的變更限制了我們發送該等通信的能力，或對我們就發送該等通信施加額外要求，也將對我們的業務造成重大不利影響。例如，歐盟和英國的電子營銷和隱私要求具有高度限制性，與美國的要求有很大差異，這可能導致歐盟或英國的個人訂閲我們的營銷信息，並推高我們的成本和風險，如果我們被發現不符合規定，監管監督和罰款。

我們使用電子郵件和其他消息服務向消費者發送通信也可能導致對我們的法律索賠，這可能導致我們增加開支，如果成功，可能導致罰款和訂單，並承擔昂貴的報告和合規義務，或可能限制或禁止我們發送電子郵件或其他消息的能力。我們還依賴社交網絡消息服務發送通信，並鼓勵消費者發送通信。為限制促銷通訊而對該等社交網絡服務的條款作出的更改、任何限制我們或我們的消費者通過其服務發送通訊的能力的限制、這些社交網絡服務所經歷的中斷或停機時間或消費者使用或參與社交網絡服務的下降，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

與我們的股東和普通股所有權有關的風險因素

我們的業務可能會受到企業公民和可持續發展問題的負面影響。

某些投資者、客户、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注企業公民和可持續發展問題。我們可能會不時宣佈若干舉措，包括目標，有關我們的重點領域，包括環境事宜、包裝、負責任的採購和社會投資。我們可能未能或被認為未能實現這些倡議或目標，或者我們可能未能準確報告我們在這些倡議和目標方面的進展。此外，我們可能會因這些倡議或目標的範圍而受到批評，或被認為在這些問題上不負責任。任何該等事宜或相關企業公民身份及可持續發展事宜，均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，各種組織評估公司在環境、社會及管治（“ESG”）主題方面的表現，而這些評估的結果亦會廣泛公佈。投資於專門投資在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者也公開強調了此類ESG措施對其投資決策的重要性。這些評估考慮的主題包括，除其他外，公司在氣候變化和人權方面的努力和影響，道德和遵守法律，以及公司董事會在監督各種可持續性問題方面的作用。

此外，與ESG相關的立法和法規正在包括美國在內的世界各地實施，任何此類立法或法規都可能給我們和我們價值鏈中的第三方帶來額外的合規負擔，這可能會導致行政成本增加，市場對我們產品的需求減少，和/或我們的供應和產品成本增加。例如，2024年3月，美國證券交易委員會通過了最終規則，要求上市公司披露某些與氣候相關的信息。美國證券交易委員會最終規則一旦實施，將要求我們披露重大氣候相關風險、緩解或適應此類風險的活動、我們董事會對氣候相關風險的監督和管理層在管理重大氣候相關風險方面的作用的信息，以及對我們的業務、運營結果或財務狀況具有重大意義的任何氣候相關目標或目標的信息。我們正在根據這些新規定評估我們的義務，但預計我們遵守這些規定的努力將需要大量支出，這將增加我們的運營費用。2024年3月21日，美國第八巡迴上訴法院被選為法院，聽取針對美國證券交易委員會最終氣候披露規則的挑戰。2024年4月4日，美國證券交易委員會宣佈，將自願擱置其最終的氣候披露規則，等待司法審查。

我們考慮到ESG事項隨着時間的推移對我們業務的可持續性的預期影響，以及我們的業務對社會和環境的潛在影響。然而，鑑於投資者日益關注ESG問題，以及有關ESG問題的法律和法規不斷增加和不斷演變，我們不能肯定我們是否會成功處理此類問題，或者我們是否會成功滿足客户或社會對我們適當角色的期望。如果我們未能達到我們為自己設定的ESG價值觀、標準和指標，或我們明確提出的提供包容性、可獲得性、清潔、素食和不含殘忍的化粧品和護膚品的目標，或者未能與監管或市場對此類問題的期望或標準保持一致，我們可能會因此遭遇負面宣傳和客户流失，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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維權股東的行動可能代價高昂且耗時，分散管理層的注意力和資源，並對我們的業務產生不利影響。

雖然我們重視來自股東的公開對話和意見，但維權股東可能會採取對我們來説代價高昂和耗時的行動，擾亂我們的運營，並轉移我們董事會、管理層和員工的注意力，例如公開提議和請求提名潛在的候選人進入我們的董事會，要求進行戰略合併或其他交易，或其他特殊要求。因此，我們保留了，並可能在未來保留各種專業人員的額外服務，以就這些事項向我們提供建議，包括法律、財務和溝通顧問，其成本可能會對我們未來的財務業績產生負面影響。此外，維權股東倡議對我們未來方向、戰略或領導力的不確定性可能會導致失去潛在的商業機會，損害我們吸引新的或留住現有投資者、客户、董事、員工或其他合作伙伴的能力，並導致我們的股價經歷一段時間的波動或停滯。

因為我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金股息，所以股東可能不會獲得任何投資回報，除非他們以高於他們購買價格的價格出售我們的普通股。

我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金股息。未來任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及對我們向股東或我們的子公司支付股息的影響，包括修訂信貸協議的限制和我們可能產生的其他債務，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

股東可能會因未來發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股而被稀釋。

截至2024年8月1日，我們擁有約19360萬股已授權但未發行的普通股和5640萬股已發行普通股。我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行這些普通股股份和可行使普通股的股票期權（和其他股權獎勵），以對價並根據我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是與收購或其他有關。我們發行的任何普通股，包括根據我們現有的股權激勵計劃或我們未來可能採用的任何額外股權激勵計劃發行的普通股，都將稀釋現有投資者持有的所有權百分比。在收購Naturium時，我們發行了577，659股公司普通股，截至收購日的公平市值為5，780萬美元。

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲股東可能認為有利的對我們的收購嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會在未經董事會批准的情況下使收購我們的公司變得更加困難。除其他事項外，還有：

•雖然我們沒有股東權利計劃，但這些條款允許我們授權發行與股東權利計劃相關的未指定優先股或其他優先股，其條款可以確定，其股票可以在不經股東批准的情況下發行，其中可能包括超級投票權、特別批准、股息或其他高於普通股持有人權利的權利或優先事項；

•這些規定規定了一個交錯三年任期的分類董事會；

•這些規定要求股東提名董事時提前通知，並要求股東包括將在年度會議上審議的事項；

•這些規定禁止股東通過書面同意採取行動；

•這些規定規定，只有在至少75%普通股的持有者投贊成票的情況下，才能基於原因罷免董事，而普通股持有人一般有權在董事選舉中投票；以及

•這些條款要求，只有在一般有權在董事選舉中投票的普通股股份中，至少75%的普通股股份投贊成票，才能修改某些條款。

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此外，作為特拉華州的一家公司，我們還必須遵守特拉華州法律的規定，這可能會破壞我們的股東可能認為有益的收購嘗試。這些反收購條款和特拉華州法律下的其他條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，包括我們的股東可能認為有利的行為，或對我們普通股的交易價格產生負面影響的行為。這些規定還可能阻止委託書競爭，使其他股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們可能希望採取的其他公司行動。

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行和指定額外系列的優先股。

我們的修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會，未經我們的股東批准，發行最多3000萬股我們的優先股，但受適用法律，規則和法規的限制以及我們修訂和重述的公司註冊證書的規定，作為系列優先股，不時確定每個該系列的股份數目，並確定每個該系列股份的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制。這些額外系列的優先股的權力、優先權和權利可能高於或等同於我們的普通股，這可能會降低其價值。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的修訂和重申的公司註冊證書以及修訂和重申的章程規定，特拉華州法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或程序、任何聲稱違反信託責任的訴訟、任何聲稱根據特拉華州普通公司法對我們提出索賠的訴訟的獨家法院，我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程，或任何主張對我們提出索賠的訴訟，這是由內政原則管轄的。本條款可能限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級職員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院裁定本公司經修訂及重列的公司註冊證書以及經修訂及重列的附例中的此條文在訴訟中不適用或不可執行，則本公司可能會因在其他司法管轄區解決該等訴訟而產生額外費用，這可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

一般風險因素

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續，我們普通股股票的市場價格可能會波動，這可能導致您的投資價值下降。

雖然我們的普通股在紐約證券交易所上市，但不能保證我們的普通股的活躍交易市場將持續下去。在缺乏活躍的普通股交易市場的情況下，股東可能無法在他們想要出售的時間或價格出售他們的普通股。

即使維持活躍的交易市場，我們普通股的市場價格也可能高度波動，並可能受到廣泛波動的影響。證券市場經常經歷重大的價格和成交量波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們普通股的市場價格，儘管我們的經營業績良好。此外，我們的運營結果可能會低於公開市場分析師和投資者的預期，原因包括一些潛在因素，包括我們的運營季度業績的變化，關鍵管理人員的增減，消費者偏好或美容趨勢的變化，我們的競爭對手宣佈新產品或大幅降價，未能達到分析師的收益預期，發佈關於我們行業的研究報告，訴訟和政府調查，法律或法規的變化或擬議的變化，或對影響我們業務的不同解釋或執行，市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不良反應。類似公司市場估值的變化或媒體或投資界的猜測，我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾，對我們行業的負面宣傳，新產品發佈的成功程度，以及作為迴應，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

目錄表

此外，我們在2019年5月宣佈，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，允許我們回購最多2,500萬美元的普通股流通股(“股份回購計劃”)，截至2024年6月30日，其中約1,710美元的萬可用於未來的股份回購。股票回購計劃下的購買可不時在公開市場、私下協商的交易或其他方式進行。根據股份回購計劃進行任何回購的時間和金額將根據市場狀況、股價和其他因素確定。股份回購計劃可隨時暫停或終止，且不能保證會根據股份回購計劃購買任何股份。

過去，在整體市場和公司證券的市價波動期間，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們或我們的股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售大量我們普通股股份，或認為可能發生這種出售可能會損害我們普通股股份的現行市場價格。該等出售，或該等出售可能發生的可能性，也可能使我們更難在未來以我們認為適當的時間和價格出售股本證券。

此外，根據2014年股權激勵計劃、2016年股權激勵計劃和2016年員工購股計劃，所有受股票期權和限制性股票單位約束的普通股股份以及根據我們的2014年股權激勵計劃、2016年股權激勵計劃和2016年員工股票購買計劃保留的未償還和保留的限制性股票獎勵股份已在證券法下的S-8表格中登記，一旦相關股權獎勵被授予，該等股票將有資格在公開市場出售，但受適用於關聯公司的第144條限制的限制。我們打算提交一份或多份S-8表格的登記聲明，以涵蓋根據我們的2016年股權激勵獎勵計劃和2016員工購股計劃預留的股份數量自動增加的額外普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券。因此，根據這些註冊表S-8登記的股票將可在公開市場出售。

隨着轉售限制的結束，如果這些受限股票的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。

發行人購買股票證券

2019年5月，我們宣佈董事會批准了股份回購計劃，該計劃授權我們回購最多2,500美元的普通股流通股萬。股份回購計劃將持續有效，直至(I)根據股份回購計劃購買2,500萬已發行普通股之日，或(Ii)本公司董事會取消股份回購計劃之日。

除若干例外情況外，經修訂信貸協議的契諾規定，吾等須遵守若干槓桿比率，才可根據股份回購計劃進行回購。

在截至2024年6月30日的三個月內，我們沒有回購任何股份，包括根據股份回購計劃。截至2024年6月30日，根據股票回購計劃，仍有總計1,710美元的萬可用於未來的股票回購。

目錄表

項目3.優先證券。

沒有。

項目4.礦山安全披露。

沒有。

項目5.其他信息.

規則10b5-1交易計劃

下表列出了每個規則10 b5 -1交易計劃的重要條款通過、修改或已終止截至2024年6月30日止三個月內由公司高級職員或董事執行。

交易安排

將出售的股份總數

到期日

官員/主任

行動

日期

規則10B5-1*

非規則10b5-1**

塔朗·阿明

採行

5/29/2024

至.為止249,537

9/30/2025

董事長、首席執行官、總裁

曼迪·菲爾茲

修改(1)

5/31/2024

至.為止83,962(2)

8/22/2025

高級副總裁兼首席財務官

珍妮·拉爾

採行

6/4/2024

至.為止46,889(2)

8/29/2025

高級副總裁兼首席商務官

斯科特·米爾斯滕

採行

6/6/2024

至.為止90,000

6/6/2025

高級副總裁、總法律顧問兼首席人事官

* 旨在滿足規則10 b5 -1（c）的肯定性辯護。

** 不是為了滿足規則10b5-1(C)的肯定抗辯。

(1)更改了最初於2022年11月14日採用並於2022年11月14日修改的交易安排下出售的股份數量、交易安排下的銷售價格限制以及銷售時間 2023年5月30日.

(2)將出售的股份總數無法在本季度報告日期確定，因為該官員的計劃出售金額等於出售一部分股份後股份淨額的指定百分比，以支付RSU歸屬的預扣税，以及僅在實現適用業績目標後才會歸屬的績效股票單位，並且可能根本不歸屬。該官員列出的金額反映了可供出售的最大股份數乘以每位官員各自10 b5 -1交易計劃中規定的指定百分比。

目錄表

項目6.展品。

以引用方式併入

展品
數

展品説明

已歸檔
特此聲明

表格

展品
數

文件編號

提交日期

3.1

經修訂及重述的e.l.f.公司註冊證書美容公司

8-K

3.1

001-37873

9/27/2016

3.2

修訂和重述的歐洲足聯章程美容公司

8-K

3.2

001-37873

9/27/2016

31.1

根據《薩班斯—奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證。

10.1

日期為2024年6月25日，e.l.f.將租賃延長至修訂和重述的租賃協議化粧品公司和Redwood Property Investors III，LLC（作為1007 Clay Street Properties的繼任者）

10.2

辦公室租賃，日期為2024年5月29日，由601 City Center LLC和e.l.f.簽訂化粧品公司

10.3

e.l.f.美容公司股權獎勵退休政策

8-K

10.1

001-37873

5/31/2024

31.1

根據《薩班斯—奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證。

31.2

根據《薩班斯—奧克斯利法案》第302條，對首席財務官進行認證。

32.1*

首席執行官及首席財務官的認證，根據18 U.S.C.根據《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條。

101.INS

XBRL實例文檔—實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中。

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*本證明被視為已向SEC提交，且未提交，並且不得通過引用的方式納入公司根據經修訂的1933年證券法或交易所法提交的任何文件中，無論是在本季度報告日期之前還是之後提交，無論該文件中包含的任何一般註冊語言。

目錄表

簽名

根據經修訂的1934年證券交易法的要求，登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並經正式授權。


	e.l.f.美容公司

2024年8月8日	作者：	/S/塔朗·P·阿明
日期		塔朗·P·阿明首席執行官 (首席行政主任)

2024年8月8日	作者：	/S/曼迪·菲爾茲
日期		曼迪·菲爾茲首席財務官 (首席財務會計官)


現金對價			$	275,266
股權對價(已發行普通股)(1)			57,772
轉移的總對價			333,038
減去：收購的淨資產
收購淨資產，不包括承擔與收購有關的賣方費用的負債	$	174,608
承擔與收購有關的賣方費用的責任(2)	(10,549)
取得的淨資產			(164,059)
商譽			$	168,979


現金	$	293
應收賬款	7,388
庫存	16,236
預付費用和其他流動資產	1,899

商譽(1)	168,979
無形資產	162,100
收購的總資產	356,895
應付帳款	(15,897)
應計費用和其他流動負債	(6,025)
遞延税項淨負債	(1,935)
承擔的總負債	(23,857)
購買總價	$	333,038


	公允價值		預計使用壽命
	(單位：千)		(單位：年)	公允價值方法學
客户關係-零售商	$	20,000	10	超額盈利法
客户關係-電子商務	17,600		3	超額收益法以及有和無方法
商標	124,500		15	免除版税方法
已確認無形資產總額	$	162,100


	預計使用壽命	總賬面金額		累計攤銷		賬面淨額
客户關係—零售商	10年份	$	97,600	$	(74,113)	$	23,487
客户關係—電子商務	3年份	21,540		(8,340)		13,200
商標	10至15年份	128,000		(7,742)		120,258
完全有限壽命的無形資產		247,140		(90,195)		156,945
商標	不定	63,800		—		63,800
商譽		340,600		—		340,600
總商譽和其他無形資產		$	651,540	$	(90,195)	$	561,345


	預計使用壽命	總賬面金額		累計攤銷		賬面淨額
客户關係—零售商	10年份	$	97,600	$	(73,393)	$	24,207
客户關係—電子商務	3年份	21,540		(6,874)		14,666
商標	10至15年份	128,000		(5,579)		122,421
完全有限壽命的無形資產		247,140		(85,846)		161,294
商標	不定	63,800		—		63,800
商譽		340,600		—		340,600
總商譽和其他無形資產		$	651,540	$	(85,846)	$	565,694



2025財年剩餘部分	$	13,047
2026	17,397
2027	14,463
2028	11,530
2029	11,530
此後	88,978
總	$	156,945


	分類	2024年6月30日		2024年3月31日		2023年6月30日
資產
經營性租賃資產	其他資產	$	41,108	$	27,415	$	13,020
融資租賃資產(a)	其他資產	—		—		140
租賃資產總額		$	41,108	$	27,415	$	13,160
負債
當前
運營中	應計費用和其他流動負債	$	8,470	$	7,016	$	4,474
金融	長期債務和融資租賃債務的流動部分	—		57		431
非電流
運營中	長期經營租賃義務	33,637		21,459		10,137
金融	長期債務和融資租賃義務	—		—		—
租賃總負債		$	42,107	$	28,532	$	15,042



2025財年剩餘部分	$	7,436
2026	6,031
2027	8,166
2028	5,300
2029	5,183
此後	22,036
租賃付款總額	54,152
減去：利息	12,045
租賃負債現值	$	42,107


	2024年6月30日		2023年6月30日
加權平均剩餘租期
經營租約	6.2年份		4.4年份
融資租賃	—		0.7年份
加權平均貼現率
經營租約	5.8	%	2.6	%
融資租賃	—	%	2.4	%


	截至6月30日的三個月，
(淨銷售額的百分比)		2024		2023
淨銷售額		100	%	100	%
銷售成本		29	%	29	%
毛利率		71	%	71	%
銷售、一般和管理費用		56	%	42	%

營業收入		16	%	28	%
其他收入，淨額		—	%	—	%
股權投資減值準備		—	%	(1)	%
利息(費用)收入，淨額		(1)	%	—	%

未計提所得税準備的收入		15	%	28	%
所得税優惠(規定)		—	%	(3)	%
淨收入		15	%	24	%


	2024年6月30日		2024年3月31日		2023年6月30日
應計費用	$	51,511	$	37,782	$	22,767
應計存貨	20,307		16,478		84
應計營銷	23,337		29,282		12,458
經營租賃負債的當期部分	8,470		7,016		4,474
應計補償	7,409		17,423		5,165
應繳税金	3,065		5,814		3,594
其他流動負債	2,779		3,938		2,495
應計費用和其他流動負債	$	116,878	$	117,733	$	51,037


	2024年6月30日		2024年3月31日		2023年6月30日

循環信貸額度(1)	$	89,500	$	89,500	$	—
定期貸款(1)	173,375		173,375		65,000
融資租賃義務	—		57		431
債務總額(2)	262,875		262,932		65,431
減去：債務發行成本	(703)		(806)		(388)
債務總額，扣除發行費用	262,172		262,126		65,043
減：當前部分	(102,938)		(100,307)		(5,431)
債務的長期部分	$	159,234	$	161,819	$	59,612


	截至6月30日的三個月，
		2024		2023
基於服務的歸屬選項		$	19	$	46
限制性股票和RSU		12,945		7,154
股票薪酬總費用		$	12,964	$	7,200


		截至6月30日的三個月，
	分類		2024		2023
經營租賃成本	銷售、一般和行政(“SG&A”)費用		$	2,517	$	1,277


融資租賃成本
租賃資產攤銷	SG&A費用		—		105
租賃負債利息	利息支出，淨額		—		4
總租賃成本			$	2,517	$	1,386