附錄 99.1

尼古拉公司

2020 年股票激勵計劃

（經2024年4月24日修訂）

目錄

尼古拉公司

2020 年股票激勵計劃

第 1 節：成立和目的。

該計劃於 2020 年 5 月 6 日由董事會通過，於 2020 年 6 月 3 日（“生效日期”）生效，於 2021 年 4 月 22 日修訂，2023 年 4 月 12 日修訂，並於 2024 年 4 月 24 日進一步修訂。該計劃的目的是通過持股吸引、留住、激勵和獎勵頂尖人才，以改善運營和財務業績，加強符合條件的服務提供商與股東之間的共同利益。

第 2 節定義。

(a) “關聯公司” 是指子公司以外的任何實體，前提是公司和/或一家或多家子公司擁有該實體不少於50％的股份。

(b) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何期權、特別行政區、限制性股票、股票單位或現金獎勵。

(c) “獎勵協議” 是指公司與獎勵獲得者之間的協議，其中包含與該獎勵相關的條款、條件和限制。

(d) “董事會” 或 “董事會” 指不時組成的公司董事會。

(e) “現金獎勵” 是指使參與者有權獲得以現金計價的款項的獎勵。

(f) “控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(i) 董事會組成發生變化，因此，不到一半的現任董事是以下任一董事：

(A) 在 “回顧日期”（定義見下文）曾擔任本公司董事（“原董事”）；或

(B) 在選舉或提名時仍在任的原始董事以及選舉或提名先前獲得批准的董事（“續任董事”）總數的贊成票當選或被提名為董事會成員；

但是，為此，“原董事” 和 “續任董事” 不應包括最初因實際或受到威脅而就職的任何個人

由董事會以外的人士或代表其他人就選舉或罷免董事或以其他方式實際或威脅徵求代理人或同意而進行的競選；

(ii) 通過收購或合併證券成為或成為公司證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）的任何 “個人”（定義見下文），直接或間接佔公司當時流通證券合併投票權的50％或以上，通常情況下（特殊情況下產生的權利除外），有權在董事選舉中投票（“基礎資本”）股票”）；但公司證券相對受益所有權的任何變動除外任何僅因基礎資本存量流通股總數減少以及此後該人的證券所有權減少而產生的任何人均應不予考慮，除非該人以任何方式直接或間接地增加該人對公司任何證券的實益所有權；

(iii) 如果在合併、合併或其他重組之前不是公司股東的個人在此類合併、合併或其他重組之後立即擁有 (A) 公司（或其繼任者）和（B）任何直接或間接母公司中每個（A）未償還證券的50％或以上的表決權，則公司或公司子公司與其他實體的合併或合併或任何其他公司重組的完成公司（或其繼任者）的；或

(iv) 出售、轉讓或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產。

就上文 (f) (i) 小節而言，“回顧” 日期一詞是指 (1) 生效日期和 (2) 可能構成控制權變更的事件發生之日前 24 個月中的較晚者。

就上文 (f) (ii) 分節而言，“個人” 一詞的含義應與《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的含義相同，但應排除（1）公司或母公司或子公司維持的員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券，以及（2）由公司股東直接或間接擁有的公司，比例與之基本相同他們對股票的所有權。

儘管本第 2 (f) 節有任何其他規定，但如果交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態或創建控股公司，而該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人員按基本相同的比例持有，則該交易不構成控制權變更；如果公司向公司提交註冊聲明，則不應將控制權變更視為發生

美國證券交易委員會就本公司向公眾的證券或債務的首次或二次公開發行提供法律服務。

(g) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的規則和條例。

(h) “委員會” 指董事會指定的薪酬委員會，如本協議第 3 節所述，該委員會有權管理本計劃。

(i) “公司” 指特拉華州的一家公司尼古拉公司。

(j) “顧問” 是指顧問或顧問，以獨立承包商（不包括作為董事會成員的服務）或母公司或子公司董事會成員的身份向公司、母公司、子公司或關聯公司提供真誠服務的個人，在任何情況下都不是員工。

(k) “殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的任何永久和完全殘疾。

(l) “員工” 是指本公司、母公司、子公司或關聯公司的普通法僱員的任何個人。

(m) “交易法” 是指經修訂的1934年《美國證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(n) 就期權而言，“行使價” 是指適用的股票期權協議中規定的行使該期權時可以購買一股股票的金額。就特區而言，“行使價” 是指適用的特別行政區獎勵協議中規定的金額，在確定行使該特別行政區時應付的金額時，從一股股票的公允市場價值中減去該金額。

(o) 股票的 “公允市場價值” 是指一股股票的市場價格，由委員會按以下方式確定：

(i) 如果股票在有關日期進行場外交易，則公允市場價值應等於場外交易公告板在該日期報價的最後一筆交易價格，如果未如此報價，則應等於該股票報價的主要自動交易商間報價系統上次報告的代表性出價與該日報價之間的平均值，如果股票未在任何此類系統上報價，則應等於該日報價的平均值粉紅報價系統；

(ii) 如果該股票在有關日期在任何成熟的證券交易所（例如紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場）或全國市場體系上交易，

則公允市場價值應等於適用交易所或系統在該日期報告的收盤價；或

(iii) 如果上述規定均不適用，則委員會應在其認為適當的基礎上真誠地確定公允市場價值。

在任何情況下，委員會對公允市場價值的確定均具有決定性並對所有人具有約束力。

(p) “ISO” 是指《守則》第422條中描述的員工激勵性股票期權。

(q) “非法定期權” 或 “NSO” 是指非ISO的員工股票期權。

(r) “期權” 是指根據本計劃授予的ISO或非法定期權，持有人有權購買股票。

(s) “外部董事” 是指不是公司、母公司或子公司的普通法僱員或帶薪顧問的董事會成員。

(t) “母公司” 是指以公司結尾的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是公司以外的每家公司都擁有該連鎖店中其他公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。在本計劃通過後的某個日期獲得母公司地位的公司應自該日起成為母公司。

(u) “參與者” 是指持有獎勵的人。

(v) “計劃” 是指尼古拉公司不時修訂的2020年股票激勵計劃。

(w) “前身計劃” 指經修訂的尼古拉公司2017年股票期權計劃。

(x) “收購價格” 是指委員會規定的根據本計劃（行使期權除外）可以收購一股股票的對價。

(y) “限制性股份” 是指根據本計劃授予的股份。

(z) “SAR” 是指本計劃授予的股票增值權。

(aa) “第 409A 條” 指《守則》第 409A 條。

(bb) “證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》以及據此頒佈的規則和條例，

(cc) “服務” 是指作為員工、顧問或外部董事的服務，但須遵守本計劃或適用的獎勵協議中可能規定的進一步限制。如果員工真正休假，經公司書面批准，如果休假條款規定繼續提供服務積分，或者適用法律要求繼續提供服務積分，則服務不會終止。但是，為了確定期權是否有權獲得ISO地位，除非法律或合同保障該員工重返工作崗位的權利，否則該員工的僱傭將被視為在該員工休假三個月後解僱。在任何情況下，當批准的休假結束時，服務都會終止，除非該員工立即返回工作崗位。根據本計劃，公司決定哪些缺勤計入服務，以及何時終止服務。

(dd) “股份” 是指根據第 12 節（如果適用）調整後的一股股票。

(ee) “股票” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

(ff) “股票單位” 是指代表公司根據股票單位獎勵協議的規定在未來日期交付一股（或分配現金）的義務的簿記分錄。

(gg) “子公司” 是指任何公司，前提是公司和/或一家或多家其他子公司擁有不少於該公司所有類別已發行股票總投票權的50％。在本計劃通過後的某個日期獲得子公司地位的公司應被視為自該日起的子公司。

第 3.節：管理。

(a) 委員會的組成。本計劃應由董事會任命的委員會或作為委員會的董事會管理。委員會應由本公司的兩名或多名董事組成。此外，在董事會要求的範圍內，委員會的組成應滿足證券交易委員會可能對根據旨在獲得《交易法》第160億條第3條（或其繼任者）豁免資格的計劃行事的管理人規定的要求。

(b) 委員會任命。董事會還可以任命董事會的一個或多個獨立委員會，每個委員會由不必滿足第3 (a) 條要求的一名或多名公司董事組成，他們可以管理本計劃，可以根據本計劃發放獎勵，並可以決定此類補助金的所有條款，在每種情況下，適用於所有員工、顧問和外部董事（此類委員會中可能的董事除外），前提是此類委員會只能履行這些職能致不被視為公司高級職員或董事的員工根據《交易法》第16條。在前一句的限制範圍內，計劃中對委員會的任何提及均應包括根據前一句任命的一個或多個委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會還可以授權公司的一名或多名高級管理人員指定員工，但第 16 條規定的官員除外

《交易法》，以獲得獎勵和/或確定此類人員將獲得的此類獎勵的數量；但是，董事會應具體説明此類官員可能授予的獎勵總數。

(c) 委員會程序。董事會應指定委員會的一名成員為主席。委員會可在其決定的時間和地點舉行會議。出席會議達到法定人數的大多數委員會成員的行為，或委員會所有成員以書面形式（包括通過電子郵件）批准的行為，均為委員會的有效行為。

(d) 委員會職責。在不違反本計劃規定的前提下，委員會應有充分的權力和自由裁量權採取以下行動：

(i) 解釋本計劃並適用其條款；

(ii) 通過、修改或撤銷與本計劃有關的規則、程序和表格；

(iii) 採用、修改或終止為滿足適用的外國法律而制定的子計劃，包括根據適用的外國税法獲得優惠税收待遇的資格；

(iv) 授權任何人代表公司執行實現本計劃宗旨所需的任何文書；

(v) 確定何時根據本計劃發放獎勵；

(vi) 選擇將獲得獎勵的參與者；

(vii) 確定每項獎勵的獎勵類型和股份數量或現金金額；

(viii) 規定每項獎勵的條款和條件，包括（但不限於）行使價和購買價格，以及獎勵的歸屬或期限（包括在授予時或之後，未經參與者同意，加快獎勵的歸屬），確定期權是歸類為ISO還是非法定期權，並具體説明協議中與此類授予相關的條款；

(ix) 修改任何未執行的獎勵協議，但須遵守適用的法律限制，並在參與者的權利或義務受到重大損害時徵得參與者的同意；

(x) 規定授予本計劃下每項獎勵或其他權利的對價，並確定此類對價的充分性；

(xi) 在參與者離婚或解除婚姻的情況下，決定本計劃下的每項獎勵或其他權利的處置；

(xii) 確定是否將根據本計劃發放的獎勵以取代被收購企業的激勵或其他薪酬計劃下的其他補助金；

(xiii) 糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；

(xiv) 確定或核實適用於授予、發放、行使、歸屬和/或保留任何獎勵能力的任何績效目標或其他條件的滿足程度；以及

(xv) 為管理本計劃採取任何其他必要或可取的行動。

在遵守適用法律要求的前提下，委員會可指定委員會成員以外的其他人員履行其職責，並可規定其認為適當的條件和限制，但委員會不得將其甄選參與計劃或根據計劃發放獎勵的權力下放給受《交易法》第16條約束的人。委員會的所有決定、解釋和其他行動均為最終決定，對所有參與者和所有從參與者那裏獲得權利的人具有約束力。委員會任何成員均不對其就本計劃或本計劃下的任何獎勵本着誠意採取或未能採取的任何行動承擔責任。

第 4 節資格。

(a) 一般規則。只有員工、顧問和外部董事才有資格獲得獎勵。只有公司、母公司或子公司的普通法員工才有資格獲得ISO的資助。

(b) 百分之十的股東。擁有公司、母公司或子公司所有類別已發行股票總投票權10％以上的員工沒有資格獲得ISO的授予，除非此類補助符合《守則》第422（c）（5）條的要求。

(c) 歸屬規則。就上述第 4 (b) 節而言，在確定股票所有權時，員工應被視為擁有該員工的兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系後代直接或間接擁有的股票。公司、合夥企業、遺產或信託直接或間接擁有的股票應被視為由其股東、合夥人或受益人按比例擁有或為其持有。

(d) 流通股票。就上述第4（b）節而言，“已發行股票” 應包括所有在授予後立即實際發行和流通的股票。“非常出色

股票” 不包括根據員工或任何其他人持有的未償還期權獲準發行的股票。

第 5 節庫存視計劃而定。

(a) 基本限制。根據本計劃發行的股票應為授權但未發行的股票或庫存股。根據本計劃獲準作為獎勵發行的股份總數不得超過（x）五千四百萬三百三千三百三十三（54,333,333）股的總和，加上（y）在生效之日根據前身計劃獲得未償獎勵但隨後在行使或結算之前因任何原因被沒收或終止的股票總數，再加上受歸屬限制限制的股票數量生效之日前身計劃隨後被沒收，加上生效之日未發行或根據前身計劃未償還補助的預留股票數量（在每種情況下，（x）和（y）下規定的股份數量反映了董事會和股東批准的自2024年6月24日起生效的1比30反向股票拆分）。儘管如此，在行使本計劃授予的ISO後，總共可以交付的股票數量不得超過五千四百萬三百三千三百三十三（54,333,333）股，加上在《守則》第422條允許的範圍內，根據第5（c）條根據本計劃可供發行的任何股份。本第 5 (a) 節的限制可根據第 12 節進行調整。根據本計劃，任何時候都有待發行獎勵的股票數量不得超過當時根據本計劃可供發行的股票數量。公司應隨時儲備和保留足夠的股份，以滿足本計劃的要求。

(b) 額外股份。如果限制性股票被沒收，則此類股份將再次根據本計劃獲得獎勵。如果股票單位、期權或特別股權在行使或結算之前因任何原因被沒收或終止，則相應的股份將再次根據本計劃獲得獎勵。如果股票單位結算，則只有為結算此類股票單位而實際發行的股票（如果有）數量才會減少第5（a）節中的可用數量，餘額（包括為履行預扣税義務而預扣的任何股份）將再次可用於本計劃下的獎勵。行使的期權的全部數量應計入本計劃下可供獎勵的股票數量，無論行使此類期權時實際發行的股票數量如何。已結算的SAR的全部數量應計入本計劃下可供獎勵的股票數量，無論在結算此類SAR時實際發行的股票數量如何。根據任何期權獎勵或特別股權獎勵為履行預扣税義務而預扣的任何股份均不得添加到本計劃下可供獎勵的股票中。儘管本第5（b）節有上述規定，但實際發行的股票不得再次根據本計劃獲得獎勵，但被沒收且未歸屬的限制性股票除外。

(c) 替代和獲得獎勵。委員會可以通過假設、替代或替換其他實體（包括母公司或子公司）授予的股票期權、股票增值權、股票單位或其他實體授予的類似獎勵來根據本計劃發放獎勵，

如果此類假設、替代或替換與涉及公司（和/或其母公司或子公司）和該其他實體（和/或其關聯公司）的資產收購、股票收購、合併、合併或類似交易有關。儘管本計劃中對獎勵有限制，但此類假定、替代或替換的獎勵的條款應由委員會自行決定是否合適。任何此類替代或假定獎勵均不得計入第5（a）節規定的股份限制（也不得將受此類獎勵約束的股份添加到上文第5（b）節規定的本計劃下可獲得獎勵的股份中），除非通過行使替代ISO獲得的股份將計入根據本計劃行使ISO可以發行的最大股票數量。

(d) 對外部董事的補助金。根據本計劃向任何外部董事發放的所有獎勵（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何繼任者確定）的授予日公允價值不得超過75萬美元，前提是根據第15（b）條授予外部董事以代替現金儲備金的任何獎勵為不在此限制範圍內。

第 6 節限制性股票。

(a) 限制性股票獎勵協議。本計劃下的每筆限制性股票的授予均應以參與者與公司之間的限制性股票獎勵協議為證。此類限制性股票應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種限制性股票獎勵協議的條款不必相同。

(b) 支付獎金。根據本計劃，可以出售或授予限制性股票，以供委員會決定的對價，包括（但不限於）現金、現金等價物、全額追索權本票、過去的服務和未來的服務。

(c) 歸屬。每份限制性股票的獎勵可能需要歸屬，也可能不進行歸屬。在滿足限制性股票獎勵協議中規定的條件後，應全額或分期歸屬。限制性股票獎勵協議可能規定在參與者死亡、傷殘或退休或其他事件時加速歸屬。委員會可以在授予限制性股票時或之後決定，如果公司發生控制權變更，則此類限制性股票的全部或部分歸屬。

(d) 投票權和股息權。根據本計劃授予的限制性股票的持有人應擁有與公司其他股東相同的投票權、股息和其他權利，但對於任何未歸屬的限制性股票，持有人無權獲得公司就已發行股票支付或分配的任何股息或其他分配。儘管如此，委員會可自行決定向未歸屬限制性股票的持有人發放此類股息和其他分配，前提是隻有在未歸屬的限制性股票歸屬時、何時和範圍內，才應向持有人支付或分配此類股息和其他分配。股息和其他分配的價值

對於任何未歸屬的未歸屬限制性股票，應付或可分配的將被沒收。為避免疑問，除獲得股息和其他分配的權利外，未歸屬限制性股票的持有人應與公司其他股東對此類未歸屬限制性股票擁有相同的投票權和其他權利。

(e) 對股份轉讓的限制。限制性股票應受委員會可能確定的回購權、優先拒絕權或其他限制的約束。此類限制應在適用的限制性股票獎勵協議中規定，並應適用於所有股票持有人的任何一般限制。

第 7 節期權的條款和條件。

(a) 股票期權獎勵協議。根據本計劃授予的每份期權均應由參與者與公司之間的股票期權獎勵協議來證明。此類期權應受本計劃所有適用的條款和條件的約束，並可能受與本計劃不一致且委員會認為適合納入股票期權獎勵協議的任何其他條款和條件的約束。股票期權獎勵協議應規定該期權是ISO還是國家統計局。根據本計劃簽訂的各種股票期權獎勵協議的條款不必相同。

(b) 股份數量。每份股票期權獎勵協議均應規定受期權約束的股票數量，並應根據第12節規定調整該數量。

(c) 行使價。每份股票期權獎勵協議均應規定行使價。除非4（b）中另有規定，否則ISO的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的100％，並且NSO的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的100％。儘管如此，根據本守則第424（a）條所述的交易，授予期權的行使價低於授予之日每股公允市場價值的100％。根據本第 7 (c) 節的上述規定，任何期權的行使價應由委員會自行決定。行使價應以第 8 節所述的其中一種形式支付。

(d) 預扣税。作為行使期權的條件，參與者應做出委員會可能要求的安排，以履行與行使期權相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。參與者還應做出委員會可能要求的安排，以履行與處置通過行使期權收購的股份相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。

(e) 行使權和期限。每份股票期權獎勵協議均應規定期權的全部或任何分期可行使的日期。股票期權獎勵協議還應規定期權的期限；前提是ISO的期限在任何情況下均不得自授予之日起超過10年（授予的ISO為五年）

第 4 (b) 節中描述的員工。股票期權獎勵協議可以規定在參與者死亡、殘疾、退休或其他事件時加快行使權，並可能規定如果參與者服務終止，則在期限結束之前到期。期權可以與特別股權一起授予，此類獎勵可能規定，除非沒收相關的特別股權，否則期權將不可行使。根據本第 7 (e) 節的上述規定，委員會應自行決定期權的全部或任何分期權何時可行使以及期權何時到期。

(f) 行使期權。每份股票期權獎勵協議均應規定參與者在終止與公司及其子公司的服務後有權在多大程度上行使期權，以及參與者遺產的任何執行人或管理人或通過遺贈或繼承直接從參與者那裏獲得此類期權的任何人行使期權的權利。此類條款應由委員會自行決定，不必在根據本計劃發佈的所有期權中統一，並可能反映基於終止服務原因的區別。

(g) 控制權變更的影響。委員會可以在授予期權時或之後決定，如果公司發生控制權變更，則該期權可行使受該期權約束的全部或部分股份。

(h) 作為股東沒有權利。在發行期權所涵蓋的任何股票的股票證書之日之前，參與者作為股東無權購買此類股票。除非第 12 節另有規定，否則不得進行任何調整。

(i) 修改、延期和續訂期權。在本計劃的限制範圍內，委員會可以修改、延長或續訂已發行期權，也可以接受取消未行使期權（在先前未行使的範圍內），無論是否根據本計劃授予，以換取以相同或不同的行使價授予相同或不同數量的股票的新期權，或者以相同或不同數量的股票或現金獲得不同的獎勵；但是，前提是，除了與根據第 12 節調整獎勵有關外，委員會不得修改已發行期權以降低行使價，也不得假設或接受在行使價高於此類期權所涵蓋股票的公允市場價值時取消未償還期權以換取現金或授予新的獎勵，除非此類行動已獲得公司股東的批准。儘管有上述規定，未經期權持有人同意，對期權的任何修改均不得嚴重損害其在該期權下的權利或義務。

(j) 對股份轉讓的限制。行使期權時發行的任何股票均應遵守委員會可能確定的特殊沒收條件、回購權、優先拒絕權和其他轉讓限制。此類限制應在適用的股票期權獎勵協議中規定，並應適用於所有股票持有人的任何一般限制。

第8節股票支付。

(a) 一般規則。根據本計劃發行的股票的全部行使價或購買價應在購買此類股票時以美利堅合眾國的合法貨幣支付，但下文第8（b）至第8（h）節的規定除外。

(b) 退出股票。在股票期權獎勵協議規定的範圍內，可以通過交出參與者或其代表已經擁有的股票或證明其所有權來全部或部分付款。此類股票的估值應按根據本計劃購買新股之日的公允市場價值。如果此類行動會導致公司出於財務報告目的確認與期權相關的薪酬支出（或額外薪酬支出），則參與者不得交出股票或證明其所有權以支付行使價。

(c) 提供的服務。委員會可酌情決定根據本計劃授予股份，以換取向公司或子公司提供的服務。如果在不以現金支付購買價的情況下授予股份，則委員會應（在授予時）確定參與者提供的服務的價值以及對價是否足以滿足第6（b）條的要求。

(d) 無現金活動。在股票期權獎勵協議規定的範圍內，可以通過向證券經紀人發出不可撤銷的指示（以委員會規定的形式）支付全部或部分的款項，即向證券經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售股票並將全部或部分出售收益交付給公司，以支付總行使價。

(e) 行使/質押。在股票期權獎勵協議規定的範圍內，可以通過向證券經紀人或貸款人發出不可撤銷的指示（以委員會規定的形式）支付全部或部分款項，要求其質押股票，作為貸款擔保，並向公司交付全部或部分貸款收益以支付總行使價。

(f) 淨練習。在股票期權獎勵協議規定的範圍內，通過 “淨行使” 安排，行使期權時可發行的股票數量應減去總公允市場價值不超過總行使價（加上預扣税款，如果適用）的最大整數股以及總行使價（和/或適用的預扣税額）的任何剩餘餘額發行的應由參與者以現金或任何方式支付股票期權協議允許的其他付款方式。

(g) 本票。在股票期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議規定的範圍內，可以通過交付（使用公司規定的表格）全額追索權本票來全部或部分付款。

(h) 其他付款方式。在股票期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議規定的範圍內，可以以符合適用法律、法規和規則的任何其他形式付款。

(i) 適用法律規定的限制。儘管本文或股票期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議中有任何相反的規定，但委員會可自行決定，不得以任何非法形式進行付款。

第 9.節股票增值權。

(a) 特別行政區獎勵協議。本計劃下的每筆特別行政區補助均應由參與者與公司之間的特別行政區獎勵協議來證明。此類特別行政區應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種特別行政區獎勵協議的條款不必相同。

(b) 股份數量。每份特別行政區獎勵協議均應具體説明特區所屬的股份數量，並應根據第12節規定調整該數量。

(c) 行使價。每份特別行政區獎勵協議均應規定行使價。特別行政區的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的100％。儘管如此，根據本守則第424（a）條所述的交易，可按照《守則》第424（a）條的方式，授予特別股權的行使價低於授予之日每股公允市場價值的100％。根據本第 9 (c) 節的上述規定，任何特別行政區下的行使價應由委員會自行決定。

(d) 行使權和期限。每份特別行政區獎勵協議均應規定特區全部或任何分期可行使的日期。特區獎勵協議還應規定特區的期限。SAR 獎勵協議可規定在參與者死亡、殘疾、退休或其他事件時加速行使權，並可規定如果參與者服務終止，則應在其期限結束之前到期。SAR可以與期權一起發放，此類獎勵可能規定，除非相關期權被沒收，否則SAR不可行使。SAR 只能在授予時包含在 ISO 中，但在授予時或之後可以包含在 NSO 中。根據本計劃授予的特別行政區可以規定，只有在控制權發生變更的情況下才能行使該特別行政區。

(e) 控制權變更的影響。委員會可以在授予特別行政區時或其後決定，如果公司發生控制權變更，則該特別行政區應完全行使受該特別行政區限制的所有普通股。

(f) 行使特別行政區。行使特別行政區後，參與者（或任何在他或她去世後有權行使特別行政區的人）將從公司獲得（i）股份、（ii）現金或（iii）股份和現金的組合，由委員會決定。這個

總的來説，行使特別股權時獲得的現金金額和/或股票的公允市場價值應等於受特別特別行政區約束的股票的公允市場價值（在退出之日）超過行使價的金額。

(g) SAR 的修改、擴展或假設。在本計劃的限制範圍內，委員會可以修改、延長或假設未償還的特別提款權，也可以接受取消未償還的特別提款權（無論是由公司還是其他發行人授予），以換取以相同或不同的行使價授予相同或不同數量的股票的新特別提款權，或者以相同或不同數量的股票或現金授予不同的獎勵；但是，前提是除此之外的其他條件在根據第 12 節調整獎勵時，委員會不得修改未償還的特別行政區將降低行使價，除非該行動已獲得公司股東的批准，否則委員會也不得假設或接受取消未償還的特別股權以換取現金或發放新的獎勵。儘管有前述規定，未經持有人同意，對特別行政區的任何修改均不得嚴重損害其在該特別行政區下的權利或義務。

第 10 節。庫存單位。

(a) 股票單位獎勵協議。根據本計劃授予的每筆股票單位均應由參與者與公司之間的股票單位獎勵協議來證明。此類股票單位應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種股票單位獎勵協議的條款不一定相同。

(b) 支付獎金。如果獎勵以股票單位的形式發放，則無需向獎勵獲得者提供現金對價。

(c) 歸屬條件。每個股票單位獎勵可能需要歸屬，也可能不進行歸屬。在滿足股票單位獎勵協議中規定的條件後，應全額或分期歸屬。股票單位獎勵協議可能規定在參與者死亡、殘疾或退休或其他事件時加速歸屬。委員會可以在授予股票單位時或之後決定，如果公司發生控制權變更，則此類股票單位的全部或部分歸屬。

(d) 投票權和股息權。股票單位的持有人沒有投票權。在結算或沒收之前，委員會可自行決定根據本計劃授予的任何股票單位享有獲得等值股息的權利。該權利使持有人有權獲得相當於股票單位未償還期間為一股股票支付的所有現金分紅的金額。股息等價物可以轉換為額外的股票單位。股息等價物的結算可以以現金、股票的形式或兩者的組合進行。在股息等價物所涉及的股票單位結算之前，不得分配股息等價物。在分配之前，任何股息等價物都應遵守相同的條件和限制（包括但不限於，

任何沒收條件）作為它們所附的庫存單位。對於任何未歸屬的未歸屬股票單位，應支付或可分配的股息等價物的價值將被沒收。

(e) 股票單位結算的形式和時間。根據委員會的決定，既得股票單位的結算可以採用（i）現金，（ii）股份或（iii）兩者的任意組合。根據預先確定的績效因素，有資格結算的股票單位的實際數量可能大於或小於原始獎勵中包含的數量。將股票單位轉換為現金的方法可能包括（但不限於）基於一系列交易日股票平均公允市場價值的方法。股票單位獎勵協議可能規定，既得股票單位可以一次性結算，也可以分期結算。股票單位獎勵協議可能規定，在適用於股票單位的所有歸屬條件都得到滿足或失效時，可以進行或開始分配，也可以將其推遲到以後的任何日期，但須遵守第 409A 條。遞延分配的金額可以通過利息係數或股息等價物增加。在股票單位獎勵結算之前，此類股票單位的數量應根據第 12 節進行調整。

(f) 參與者死亡。參與者去世後支付的任何股票單位獎勵應分配給參與者的一個或多個受益人。本計劃下股票單位獎勵的每位獲得者應通過向公司提交規定的表格，為此目的指定一名或多名受益人。在參與者去世前的任何時候，可以通過向公司提交規定的表格來更改受益人的指定。如果未指定受益人，或者參與者沒有指定受益人倖存，則參與者去世後應支付的任何股票單位獎勵應分配給參與者的遺產。

(g) 債權人的權利。除了公司普通債權人的權利外，股票單位的持有人沒有其他權利。股票單位代表公司的無資金和無擔保債務，但須遵守適用的股票單位獎勵協議的條款和條件。

第 11節. 基於現金的獎勵

委員會可自行決定向任何參與者發放現金獎勵，其數量或金額與條款相同，但須遵守委員會在授予時確定並在適用的獎勵協議中規定的條件。委員會應確定現金獎勵的最長期限、根據現金獎勵可以支付的現金金額、基於現金的獎勵的既得或支付的條件，以及委員會應確定的其他條款。每項現金獎勵應規定委員會確定的以現金計價的付款金額、公式或付款範圍。現金獎勵的付款（如果有）應根據獎勵條款支付，並可根據委員會的決定以現金或股票形式支付。

第12節股份調整。

(a) 調整。如果對已發行股票進行細分，宣佈以股票形式支付股息，宣佈以股份以外的形式支付股息，其金額對股票價格有重大影響，將已發行股票（通過重新分類或其他方式）合併為較少數量的股份，進行資本重組，分拆或類似情況，則委員會應在以下方面做出適當和公平的調整：

(i) 可供未來獎勵的股份數量和第 5 條規定的限制；

(ii) 每項未償獎勵所涵蓋的股份數量；以及

(iii) 每個未平倉期權和特別行政區間的行使價。

(b) 解散或清算。在先前未行使或結算的範圍內，期權、特別股權和股票單位應在公司解散或清算前立即終止。

(c) 重組。如果公司是合併或其他重組的當事方，則未兑現的獎勵應以合併或重組協議為準。在遵守第 409A 條的前提下，此類協議應規定：

(i) 如果公司是倖存的公司，則公司繼續發放未兑現的獎勵；

(ii) 倖存的公司或其母公司或子公司承擔未付的獎勵；

(iii) 由尚存的公司或其母公司或子公司用自己的獎勵代替未付的獎勵；

(iv) 立即授予、行使或結算未償還的獎勵，然後在該交易生效時或生效之前取消此類獎勵；或

(v) 以現金或現金等價物或股權（包括根據適用於此類獎勵或標的股票的歸屬限制的現金或股權）結算未償還獎勵（無論當時是否歸屬或可行使）的內在價值，然後取消此類獎勵（為避免疑問，前提是截至交易發生之日委員會真誠地確定：在行使該裁決或實現該裁決時不會獲得任何金額參與者的權利，則公司可以終止此類獎勵（無需付款）；在任何情況下，均未經參與者的同意。任何

如有必要，將推遲加速支付受第 409A 條約束的款項，直至第 409A 條允許的最早時間付款，而不會觸發根據第 409A 條適用的任何額外税款。

公司沒有義務以同樣的方式對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵。

(d) 保留權利。除非本第12節另有規定，否則參與者無權因任何類別的股票進行任何細分或合併、支付任何股息或任何類別股票數量的任何其他增加或減少。公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受獎勵的股票的數量或行使價，也不得因此而進行調整。根據本計劃授予的獎勵不得以任何方式影響公司對資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更、合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。如果出於管理便利的理由，對受獎勵的股份或行使價產生任何影響，包括合併或其他重組，公司可自行決定拒絕允許在該事件發生前30天內行使任何獎勵。

第 13 節延期發放獎勵。

(a) 委員會權力。在遵守第 409A 條的前提下，委員會（自行決定）可以允許或要求參與者：

(i) 擁有因行使特別行政區或結算存入委員會為該參與者設立的遞延薪酬賬户的股票單位而本應向該參與者支付的現金，作為公司賬簿上的記項；

(ii) 將因行使期權或 SAR 而本應交付給該參與者的股票轉換為相同數量的股票單位；或

(iii) 將由於行使期權或特別股權或結算股票單位而本應交付給該參與者的股票轉換為記入委員會為該參與者設立的遞延薪酬賬户的款項，作為公司賬簿上的記項。此類金額應參照本應交付給該參與者之日此類股票的公允市場價值來確定。

(b) 一般規則。委員會決定，根據本第13節設立的遞延薪酬賬户可以記入利息或其他形式的投資回報。為其設立此類賬户的參與者沒有其他權利

比公司的一般債權人的債權人的債權人要多。此類賬户應代表公司的無資金和無擔保債務，並應受該參與者與公司之間適用協議的條款和條件的約束。如果允許或要求延期或轉換獎勵，委員會（可自行決定）制定與此類獎勵有關的規則、程序和表格，包括（但不限於）結算根據本第13條設立的遞延薪酬賬户。

第 14節 “其他計劃” 下的獎勵。

公司可以根據其他計劃或計劃發放獎勵。此類獎勵可以以根據本計劃發行的股票的形式結算。根據本計劃，無論出於何種目的，此類股票都應被視為以股票單位結算方式發行的股票，並在發行時減少第5節規定的可用股票數量。

第15節證券董事費的支付。

(a) 生效日期。除非董事會決定實施該條款，否則本第 15 節的任何規定均不生效。

(b) 選擇接收國家統計局、特別行政區、限制性股票或股票單位。外部董事可以選擇以現金、NSO、SARs、限制性股票或股票單位的形式從公司獲得其年度預付金和/或會議費，或由董事會決定。或者，董事會可以要求以任何此類替代形式付款。此類國家統計局、特別行政區、限制性股票和股票單位應根據本計劃發行。本第15條規定的選舉應以規定的表格向公司提交。

(c) 國家統計局、特別行政區、限制性股票或股票單位的數量和條款。向外部董事授予的國家統計局、特別行政區、限制性股票或股票單位的數量應按董事會決定的方式計算，以代替年度預付金和會議費用。此類國家統計局、特別行政區、限制性股票或股票單位的條款也應由董事會決定。

第 16 節法律和監管要求。

除非此類股票的發行和交付符合（或免受）所有適用的法律要求，包括（但不限於）《美國證券法》、州證券法律法規以及當時可能上市公司證券的任何證券交易所的法規，並且公司已獲得公司認為必要或可取的任何政府機構的批准或有利裁決，否則不得根據本計劃發行股票。公司對參與者或其他人不承擔以下責任：(a) 公司未從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為根據本計劃合法發行和出售任何股票所必需的權力的未發行或出售股份；(b) 任何參與者或其他人因接受、行使或結算根據授予的任何獎勵而預期但未實現的任何税收後果計劃。

第 17 節. 税收。

(a) 預扣税。在適用的聯邦、州、地方或外國法律要求的範圍內，參與者或其繼任者應做出令公司滿意的安排，以履行與本計劃相關的任何預扣税義務。在履行此類義務之前，不得要求公司根據本計劃發行任何股票或支付任何現金。

(b) 股份預扣税。委員會可允許參與者履行其全部或部分預扣税或所得税義務，方法是要求公司預扣本應向其發行的任何股份的全部或部分股份，或者交出其先前收購的任何股份的全部或一部分。此類股票應按其公允市場價值進行估值，否則應以現金預扣税款之日。在任何情況下，參與者預扣的股份都不得超過滿足法律規定的最大預扣税額所需的數量。

(c) 第 409A 節。為遵守第 409A 條的規定，每項提供 “不合格遞延薪酬” 的獎勵均應遵守委員會不時規定的額外規則和要求，以遵守第 409A 條。如果在 “離職”（根據第 409A 條的定義）向當時被視為 “特定員工”（根據第 409A 條的定義）的參與者支付此類獎勵下的任何款項，則在 (i) 參與者離職後六個月零一天或 (ii) 參與者死亡之日之前，不得支付此類款項，但僅限於這種延遲是必要的，以防止此類付款受到根據第 409A 條徵收的利息、罰款和/或額外税款。此外，除非在第 409A 條允許的範圍內，否則不得加快任何此類獎勵的結算。

第 18 節可轉讓性。

除非證明獎勵的協議（或委員會授權的修正案）另有明確規定，否則除遺囑或血統和分配法外，不得以任何方式（在適用於根據該獎勵發行的股票的歸屬和失效之前）出售、轉讓、傳遞、贈送、質押、抵押或以其他方式轉讓根據本計劃授予的獎勵或該獎勵中的任何權益；但是，前提是，只有在符合第 422 條的範圍內才能轉讓或分配 ISO守則。任何聲稱違反本第 18 節的轉讓、轉讓或抵押均無效，且不可對公司執行。

第 19 節. 基於績效的獎勵。

根據獎勵授予、發行、保留和/或歸屬的股份或其他權益的數量可能視績效目標的實現情況而定。委員會可使用其自行選擇的任何績效標準來確定績效目標。

第 20 節。補償。

如果由於執行官的故意不當行為或嚴重過失行為而要求公司編制重報的財務業績，則董事會（或指定委員會）有權在適用法律允許的範圍內，要求公司償還或沒收該執行官在重報年度之前的三個財政年度中獲得的獎金或激勵性薪酬（無論是現金還是股權）確定為必需的，但以此類獎金為限或激勵性薪酬超過了該官員根據適用的重述績效衡量標準或目標本應獲得的薪酬。公司將在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法可能發佈的任何規則、法規和上市標準所要求的範圍內，向執行官收回基於激勵的薪酬。本條款下的任何補償權將是對公司可能獲得的任何其他補償權的補充，但不能代替這些權利。

第21節沒有就業權利。

本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何獎勵均不得解釋為賦予任何人成為、被視為或繼續成為員工或顧問的權利。公司及其子公司保留隨時以任何理由終止任何人服務的權利，無論通知與否。

第 22.節期限和修正案。

(a) 計劃的期限。如本文所述，該計劃應自董事會通過之日起生效；但是，在生效日期之前，不得根據本計劃授予任何獎勵。董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在 (i) 董事會通過本計劃之日或 (ii) 本計劃獲得公司股東批准之日（以較早者為準）十週年之後，不得授予任何ISO。

(b) 修改計劃的權利。董事會可以隨時不時修改本計劃。除非獲得參與者的同意，否則本計劃修訂前授予的任何獎勵下的權利和義務不得因此類修正而受到重大損害。只有在適用法律、法規或規則要求的範圍內，本計劃的修訂才需要獲得公司股東的批准。

(c) 終止的影響。本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。本計劃的終止不應影響先前根據本計劃授予的獎勵。

第 23.節對非美國的獎勵參與者。

獎勵可以發放給非美國國民，或在美國境外就業或提供服務的參與者，或兩者兼而有之，其條款和條件與適用於在美國就業或提供服務的參與者的獎勵的條款和條件不同，委員會認為這可能是承認當地法律、税收政策或習俗差異所必需或可取的。委員會還可對以下方面施加條件

行使、授予或結算獎勵，以最大限度地減少公司在本國以外派任的參與者在税收均衡方面的義務。

第24節管轄法律。

本計劃和每份獎勵協議均受特拉華州法律管轄，不適用其法律衝突原則。

第 25節。繼任者和受讓人。

本計劃的條款對公司和任何繼承實體（包括第12（c）條規定的任何繼承實體）具有約束力，並符合其利益。

第 26 節執行。

為了記錄該計劃的修訂，公司已要求其授權官員執行該修正案。

尼古拉公司

作者：/s/ Britton m. Worthen

姓名：Britton m. Worthen

職位：首席法務官