正如 2024 年 8 月 9 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

  

(480) 581-8888

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

註冊聲明應在根據《證券法》第462條提交後生效。

第一部分

 

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

 

根據S-8表格E的一般指令，本註冊聲明（本 “註冊聲明”）已提交給美國證券交易委員會（“SEC”），目的是增加與其他證券同類證券的數量，S-8表格上與同一員工福利計劃有關的某些註冊聲明對這些證券生效。具體而言，本註冊聲明旨在根據經修訂的尼古拉公司2020年股票激勵計劃（“股票激勵計劃”）註冊尼古拉公司（“註冊人”）的額外4,333股普通股，該計劃已根據註冊人股東於2024年6月5日批准的股票激勵計劃修正案可供發行。特此根據表格S-8的E號一般指令，向美國證券交易委員會提交的S-8表格上的註冊聲明（文件編號333-245006和333-274123），不包括註冊人向美國證券交易委員會提交的為維護註冊人最新信息而納入此類註冊聲明中的報告。

第二部分

 

註冊聲明中要求的信息

 

註冊人向美國證券交易委員會提交的以下文件特此以引用方式納入本註冊聲明：

 

(a) 註冊人於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告，經2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告第1號修正案修訂；

 

(b) 註冊人截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度的10-Q表季度報告；

(c) 註冊人於 2024 年 1 月 19 日、2024 年 2 月 2 日、2024 年 2 月 9 日、2024 年 2 月 16 日、2024 年 2 月 21 日、2024 年 3 月 4 日、2024 年 3 月 18 日、2024 年 5 月 7 日（但僅限於第 1.01 項）、2024 年 6 月 6 日、2024 年 6 月 20 日和 2024 年 7 月 10 日（這些文件中未被視為已提交的部分除外）向美國證券交易委員會提交的 8-k 表的最新報告根據1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的規則）；以及

 

(d) 註冊人截至2023年12月31日財政年度的10-k表年度報告附錄4.24中包含的註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何進一步修正案或報告。

  

此外，註冊人根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（不包括註冊人提供的任何部分，包括根據第2.02項和第7.01項提供的信息，以及根據表格8-k第9.01項提供的與第2.02項或第7.01項相關的任何證物以及美國法典第18編第1350節要求的任何認證）本註冊聲明以及在提交生效後的修正案之前，該修正案表明特此提供的所有證券均已出售或註銷當時仍未售出的所有證券，應視為以提及方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。

 

不適用。

 

不適用。

 

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條規定，對高管、董事和其他公司代理人的賠償，其範圍足夠廣泛，足以在某些情況下補償這些人員根據1933年《證券法》（“證券法”）產生的責任（包括報銷所產生的費用）。經修訂的註冊人第二經修訂和重述的公司註冊證書第8條以及註冊人經修訂和重述的章程第6條規定，在總局允許的範圍內和情況下，對註冊人的董事、高級職員、僱員和其他代理人進行賠償。註冊人還與其董事和高級管理人員簽訂了協議，除其他外，要求註冊人在法律未禁止的最大範圍內賠償他們因擔任董事或高級職員的身份或服務而可能產生的某些責任。註冊人還持有一份一般責任保險，該保險將涵蓋註冊人董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的行為或不作為提出的索賠而產生的某些責任。

 

不適用。

 

* 隨函提交。

 

 

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

 

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

 

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

 

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中 “申請費表的計算” 或 “註冊費的計算”有效登記聲明中的表格（視情況而定）；以及

  

(iii) 包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或本註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

 

但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明的報告中包含本段生效後的修正案中要求包含的信息，則本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

 

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

 

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

 

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應視為新的註冊與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的聲明應被視為其首次真誠發行。

 

(c) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

 

簽名

 

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交本註冊聲明的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年8月9日在亞利桑那州菲尼克斯市正式授權。

 

 

委託書

 

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人均構成並任命斯蒂芬·吉爾斯基、託馬斯·奧克雷和布里頓·沃森，以及他們每一個人，其真正合法的實際律師和代理人，每人都有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署任何和所有修正案，包括對S-8表格上的本註冊聲明進行生效後的修訂，並將該聲明連同附物和其他文件一起提交與此相關的是，美國證券交易委員會授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，允許他們採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論他或她本人可能或可以做什麼，都要充分實現他或她本人可能或可能做的事情，特此批准並確認上述每位事實律師和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行為憑此辦理。

 

根據1933年《證券法》的要求，本S-8表格註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。