美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549


表格 10-Q


（Mark One）
 
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年6月30日

☐
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號 001-40779


特朗普媒體與科技集團公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）


特拉華
  
85-4293042
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
  
（美國國税局僱主識別號）

牧民北路 401 號， 第 200 頁
薩拉索塔， 佛羅裏達34232
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(941) 735-7346
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）


根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題
  
交易
符號
  
每個交易所的名稱
在哪個註冊了
         
普通股，面值每股0.0001美元
  
DJT
  
納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每股可行使一股普通股，每股11.50美元
  
DJTW
  
納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人（1）是否已提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 之前的 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否已以電子方式提交了根據法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 S-t（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器
☐
加速過濾器
☐
       
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司
☒
       
    
新興成長型公司
☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂後的過渡期 根據《交易法》第13（a）條規定的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 8 月 7 日，有 194,715,772 股份 註冊人已發行和流通的普通股，面值每股0.0001美元。

特朗普媒體與科技集團公司
 
截至2024年6月30日的季度10-Q表
 
目錄

   
頁面
第一部分-財務信息
 1
     
第 1 項。
財務報表（未經審計）
 1
   
 
未經審計的簡明合併資產負債表
 3
   
 
未經審計的簡明合併運營報表
 4
   
 
未經審計的股東權益/（赤字）變動簡明合併報表
 5
   
 
未經審計的簡明合併現金流量表
 6
   
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
 7
   
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
 20
   
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
 41
   
第 4 項。
控制和程序
 41
 
第二部分-其他信息
 43
   
第 1 項。
法律訴訟
 43
   
第 1A 項。
風險因素
 48
   
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
 52
   
第 3 項。
優先證券違約
 52
   
第 4 項。
礦山安全披露
 52
   
第 5 項。
其他信息
 52
   
第 6 項。
展品
 52
 
簽名
 54

桌子 的內容
第一部分-財務信息

第 1 項。
財務報表

圖像的

簡明合併財務報表
平衡 截至2024年6月30日和2023年12月31日的表格以及截至6月30日的三個月和六個月的運營報表、股東（赤字）/權益和現金流表th，2024 年和 6 月 30 日th，2023

1
目錄
特朗普媒體與科技集團公司

目錄

頁面
   
未經審計的簡明合併資產負債表
 3
未經審計的簡明合併運營報表
 4
未經審計的簡明合併股東權益報表/（赤字）
 5
未經審計的簡明合併現金流量表
 6
未經審計的簡明合併財務報表附註
 7

2
目錄
特朗普媒體與科技集團公司

簡明合併資產負債表

（除股票數據外，以千計）
  
2024年6月30日
（未經審計）
 
2023 年 12 月 31 日
（已審計）
  
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
343,954.4
    
$
2,572.7
  
預付費用和其他流動資產
    
9,553.4
      
327.5
  
應收賬款，淨額
    
17.5
      
81.0
  
流動資產總額
    
353,525.3
      
2,981.2
  
                 
財產和設備，淨額
    
2,161.9
      
29.2
  
使用權資產，淨額
    
806.6
      
353.2
  
總資產
    
356,493.8
      
3,363.6
  
                 
負債和股東權益/（赤字）
                
流動負債：
                
應付賬款和應計費用
    
10,831.7
      
1,600.7
  
可轉換本票
    
-
      
41,818.8
  
關聯方應付賬款
    
262.0
      
-
  
衍生責任
    
-
      
17,282.5
  
未賺取的收入
    
2,924.6
      
4,413.1
  
經營租賃負債的當前部分
    
276.9
      
160.3
  
流動負債總額
    
14,295.2
      
65,275.4
  
                 
長期經營租賃負債
    
530.3
      
201.6
  
可轉換本票
    
-
      
3,528.2
  
衍生責任
    
-
      
1,120.3
  
負債總額
    
14,825.5
      
70,125.5
  
承付款和或有開支（注14）
            
股東權益/（赤字）：
                
優先股 $0.0001 面值 — 1,000,000 已授權的股份， 0 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
    
-
      
-
  
普通股 $0.0001 面值 — 999,000,000 已授權的股份， 191,477,375 和 87,500,000 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
    
19.2
      
8.8
  
實收資本
    
3,229,937.7
      
-
  
累計赤字
    
(2,888,288.6
)
    
(66,770.7
)
股東權益總額/（赤字）
    
341,668.3
      
(66,761.9
)
負債總額和股東權益/（赤字）
  
$
356,493.8
    
$
3,363.6
  
 
未經審計的簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

3
目錄
特朗普媒體與科技集團公司

簡明合併運營報表
（未經審計）

   
三個月
     六個月  
   
期限已結束
     期限已結束
 
（除股票和每股數據外，以千計）
  
6月30日
2024
    
6月30日
2023
    
6月30日
2024
    
6月30日
2023
  
淨銷售額
 
$
836.9
    
$
1,192.1
     $ 1,607.4     $ 2,308.3  
收入成本
    
36.2
      
41.2
       129.6       82.5  
毛利潤
    
800.7
      
1,150.9
       1,477.8       2,225.8  
運營成本和支出(1)
                                
研究和開發
    
4,861.6
      
2,197.4
       38,020.2       5,009.5  
銷售和營銷
    
1,175.3
      
388.4
       2,245.7       644.5  
一般和行政
    
13,418.6
      
2,321.4
       78,213.7       4,157.7  
折舊
    
3.7
      
16.6
       9.3       32.9  
總成本和運營費用
    
19,459.2
      
4,923.8
       118,488.9       9,844.6  
運營損失
    
(18,658.5
)
    
(3,772.9
)
     (117,011.1 )     (7,618.8 )
利息收入
    
2,132.7
      
-
       2,161.5       -  
利息支出
    
157.8
      
(20,606.3
)
     (2,659.8 )     (22,630.6 )
衍生負債公允價值的變化
    
-
      
1,611.1
       (225,916.0 )     7,271.0  
可轉換債務轉換的損失
     -       -       (542.3 )     -  
所得税前運營虧損
    
(16,368.0
)
    
(22,768.1
)
     (343,967.7 )     (22,978.4 )
所得税支出
    
-
      
-
       -       -  
淨虧損
  
$
(16,368.0
)
  
$
(22,768.1
)
   $ (343,967.7 )   $ (22,978.4 )
歸屬於普通股股東的每股虧損：
                                
基本
  

(0.10
)
  

(0.26
)
     (2.67 )     (0.26 )
稀釋*
  

(0.10
)
  

(0.26
)
     (2.67 )     (0.26 )
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數：
                                
基本
    
166,726,512
      
87,500,000
       128,735,253       87,500,000  
稀釋
    
166,726,512
      
87,500,000
       128,735,253       87,500,000  
                                 
(1)運營費用包括 股票薪酬支出如下：
                                
研究和開發
  $ -     $ -    
 $
30,142.5     $
-  
總務和行政
    -       -       54,445.5       -  
基於股票的薪酬支出總額
  $ -     $ -     $ 84,588.0     $ -  

*每股虧損應歸屬 普通股股東的攤薄計算基於基本加權股份，因為這些股票不具有稀釋性。因此，歸屬於普通股股東的每股基本虧損和攤薄後虧損是相同的。

未經審計的簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
 
4
桌子 的內容
特朗普媒體與科技集團公司

簡明合併股東報表 （赤字）/股權
（未經審計）
 
（以千計，共享數據除外）
  
普通股
股票數量
    
面值
0.0001 美元
    
優先股
股票數量
    
面值
0.0001 美元
    
實收資本
    
累計赤字
    
總計
股東
（赤字）/股權
  
資本重組的追溯適用期至2023年1月1日
    
87,500,000
    
$
8.8
      
-
    
$
-
    
$
-
    
$
(8,581.3
)
  
$
(8,572.5
)
淨利潤/（虧損）
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(210.3
)
    
(210.3
)
截至2023年3月31日的餘額
    
87,500,000
      
8.8
      
-
      
-
      
-
      
(8,791.6
)
    
(8,782.8
)
淨利潤/（虧損）
            
-
      
-
      
-
      
-
      
(22,768.1
)
    
(22,768.1
)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額
    
87,500,000
    
$
8.8
      
-
    
$
-
    
$
-
    
$
(31,559.7
)
  
$
(31,550.9
)
                                                         
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
    
87,500,000
    
$
8.8
      
-
    
$
-
    
$
-
    
$
(66,770.7
)
  
$
(66,761.9
)
淨虧損
            
-
      
-
      
-
      
-
      
(327,599.7
)
    
(327,599.7
)
TMTG收益股票的公允價值
                                    
2,477,550.2
      
(2,477,550.2
)
    
-
  
業務合併後將可轉換票據轉換為普通股
    
6,014,534
      
0.6
      
-
      
-
      
300,425.4
      
-
      
300,426.0
  
基於股票的薪酬
    
1,840,000
      
0.2
      
-
      
-
      
84,587.8
              
84,588.0
  
企業合併後發行普通股
    
41,346,049
      
4.1
      
-
      
-
      
219,617.5
              
219,621.6
  
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
    
136,700,583
      
13.7
      
-
      
-
      
3,082,180.9
      
(2,871,920.6
)
    
210,274.0
  
行使認股權證
     8,526,792       0.9                       97,761.4               97,762.3  
發行盈利股票
     40,000,000       4.0                       (4.0 )             -  
普通股可轉換票據的轉換
     6,250,000       0.6                       49,999.4               50,000.0  
淨虧損
                                             (16,368.0 )     (16,368.0 )
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額     191,477,375     $ 19.2       -     $ -     $ 3,229,937.7     $ (2,888,288.6 )   $ 341,668.3  
 
未經審計的簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
 
5
目錄
特朗普媒體與科技集團公司

簡明合併現金流量表
（未經審計）

   
六個月期限已結束
  
             
（以千計）
  
2024年6月30日
    
2023年6月30日
  
來自經營活動的現金流
            
淨虧損
  
$
(343,967.7
)
  
$
(22,978.4
)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
                
債務的非現金利息支出
    
2,659.8
      
22,630.6
  
衍生負債公允價值的變化
    
225,916.0
      
(7,271.1
)
折舊
    
9.3
      
33.3
  
債務消滅造成的損失
    
542.3
      
-
  
基於股票的薪酬
    
84,588.0
      
-
  
經營租賃的非現金費用
    
(7.9
)
    
3.2
  
預付費用和其他流動資產
    
(5,269.1
)
    
6.0
  
應收賬款
    
63.4
      
94.5
  
未賺取的收入
    
(1,488.5
)
    
-
  
應付賬款
    
6,200.1
      
111.0
  
用於經營活動的淨現金
  
(30,754.3
)
  

(7,370.9
)
                 
投資活動中使用的現金流
                
購買財產和設備
    
(2,141.9
)
    
(2.2
)
用於投資活動的淨現金
  

(2,141.9
)
  

(2.2
)
                 
融資活動提供的現金流
                
可轉換期票的收益
    
47,455.0
      
-
  
合併收益
    
233,017.5
      
-
  
認股權證轉換的收益
     93,805.4       -  
融資活動提供的淨現金
    
374,277.9
      
-
  
                 
現金和現金等價物的淨變動
    
341,381.7
      
(7,373.1
)
現金和現金等價物，期初
    
2,572.7
      
9,808.4
  
現金和現金等價物，期末
  
$
343,954.4
    
$
2,435.3
  
                 
現金流信息的補充披露
                
支付利息的現金
   $
-
     $
-
  
繳納税款的現金
   $
1,897.7
     $
-
  
                 
非現金投資和融資活動
                
為轉換可轉換票據而發行的股票
  
$
350,426.0
    
$
-
  
為換取經營租賃義務而獲得的經營租賃資產
   $ 542.3     $ -  
 
未經審計的簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

6
目錄
特朗普媒體與科技集團公司

簡明合併財務報表附註
（金額以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）

附註 1-業務描述
 
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括特朗普媒體與科技集團公司（“TMTG”）的歷史賬目， 2021 年 10 月更名為特朗普媒體集團公司。TMTG的使命是通過開放互聯網和讓人們恢復發言權來結束大型科技公司對言論自由的攻擊。TMTG 運營Truth Social，這是一個社交媒體平臺，在大型科技公司越來越嚴厲的審查下，它是言論自由的避風港。

合併

2024年3月25日，TMTG完成了數字世界收購公司（“數字世界” 或 “數字世界”）於2021年10月20日簽訂的合併協議 “DWAC”）、DWAC Merger Sub、TMTG、ARC Global Investments II（“ARC”）、LLC和TMTG的總法律顧問，經2022年5月11日、2023年8月9日和2023年9月29日修訂。根據合併協議，並遵守規定的條款和條件 其次，在收盤時，Merger Sub與TMTG合併併入TMTG，TMTG作為數字世界的全資子公司倖存，TMTG的股東將獲得 87,500,000 數字世界A類普通股的股份（不包括 40,000,000 Earnout Shares），但須遵守某些調整和收益條款，以換取TMTG普通股，這實質上是TMTG股東在TMTG業務中的股權的延續，外加最多額外的股權 7,854,534 新數字世界普通股將在不久之前轉換已發行的TMTG可轉換票據後發行 閉幕。

儘管根據合併協議，企業合併的法律形式如何，但業務合併已被考慮在內 根據美國公認會計原則，作為反向資本重組，因為根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題805，TMTG是運營公司，已被確定為會計收購方， 業務合併（“ASC 805”），而數字世界是一家空白支票公司。該決定主要基於對以下事實和情況的評估：

  •
在商業合併（“合併後的實體”，此處也稱為 “新”）生效後，TMTG的合併前股權持有人在數字世界中持有大多數投票權 數字世界” 或 “公司”）；



•
TMTG的合併前股權持有人有權任命合併後實體董事會的大多數董事；



•
TMTG高級管理人員（高管）是合併後的實體的高級管理人員（高管）；以及


 
•
TMTG的業務將包括合併實體的持續運營。

在反向資本重組模式下，業務合併被視為TMTG為數字世界的淨資產發行股權，沒有商譽或 記錄的無形資產。

儘管數字世界是業務合併的合法收購方，因為前身TMTG被視為會計收購方，但歷史財務 業務合併完成後，前身TMTG的報表成為合併後的公司的歷史財務報表。因此，財務報表反映了 (i) 的歷史經營業績 業務合併之前的前身TMTG；（ii）業務合併完成後數字世界和前身TMTG的合併業績；（iii）前身TMTG的歷史資產和負債 成本；以及（iv）公司所有報告期的股權結構。隨着業務合併的完成，數字世界更名為 “特朗普媒體與科技集團公司”，TMTG更名為 “TMTG Sub Inc.”

根據適用的指導方針，追溯性地重報了截至截止日期的所有比較期的股權結構，以反映 向與業務合併相關的前身TMTG普通股股東和前身TMTG可轉換票據持有人發行的公司普通股數量。因此，股份和相應的資本金額以及 業務合併之前與前身TMTG可轉換票據和前身TMTG普通股相關的每股收益已追溯重報為反映業務中確定的兑換率的股票 組合。

附註2-重要的會計政策和慣例

演示基礎
 
隨附的未經審計的簡明合併財務報表按照 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”），並遵循美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例。
 
我們的中期財務報表未經審計，我們認為包括所有正常財務報表的調整 經常性是公允列報所列期限所必需的。中期業績不一定代表任何後續時期或截至2024年12月31日的年度的預期業績。 這些未經審計的簡明合併財務報表和相關附註應與我們截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表一起閲讀。
 
改敍
 
已對前一期間的某些數額進行了重新分類，以符合本期的要求 演示文稿。

估算值的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層編制 影響財務報表日資產負債報告的數額和或有資產負債的披露以及報告期間報告的收入和支出金額的估計數和假設 時期。實際結果可能與這些估計有所不同。未經審計的簡明合併財務報表中反映的重大估計和假設涉及幷包括但不限於可轉換股票的估值 期票、衍生負債、盈利股份和股票薪酬。

7
桌子 的內容

簡明合併財務附註 聲明（續）
整合原則

未經審計的簡明合併財務報表包括該公司的財務報表 公司及其全資子公司，是根據美國公認會計原則編制的。所有公司間交易均已取消。2021 年 10 月，公司收購了 100按名義價值計算的t Media Tech LLC所有權的百分比。t Media Tech LLC 自 2021 年 10 月 13 日以來的業績已包含在該公司的簡明合併報告中 運營報表。

現金和現金等價物

現金和現金等價物是指在金融機構持有的銀行賬户和活期存款。 現金和現金等價物存放在主要金融機構，原始到期日為90天或更短，如果這些餘額超過適用的聯邦存款保險公司（FDIC）限額，則受信用風險影響。 這些超出限額的餘額沒有造成損失。

預付費用和其他流動資產

其他流動資產包括認股權證行使收益的應收賬款, 預付租金, 保險和預付費數據費用。預付費用和其他流動資產中包括與美元認股權證轉換相關的應收賬款3,956.9 截至2024年6月30日，價格為0美元。0 截至 2023 年 6 月 30 日。這一餘額反映了移交過程中行使權證的收益 代理人。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊值入賬。折舊已計算 以資產的估計使用壽命為直線計算.財產和設備的使用壽命如下：

資產類型
範圍
傢俱和設備
2 - 5 年份
計算機設備
3 年份

大幅增加價值或延長使用壽命的支出被資本化。支出 保養和維修費用按發生時記作運營費用。根據賬面淨值和收到的任何收益，在處置或報廢財產和設備時記錄損益。

當業務發生事件或變化時，對持有和使用的長期固定資產進行減值審查 情況表明, 資產的賬面金額可能無法完全收回。諸如服務線終止、產品銷售預測突然或持續下降、技術變化或 資產的使用方式、運營或現金流損失的歷史或法律因素或TMTG環境的不利變化等都可能觸發減值審查。如果存在此類指標，則TMTG將使用未貼現的現金 流量分析以確定是否存在損傷。如果產生的未貼現現金流不超過資產的賬面價值，則資產價值將被視為減值。如果確定存在減值，則任何相關的減值損失為 根據公允價值計算。沒有發現需要對財產和設備進行減值測試的觸發事件。待處置資產按賬面金額或公允價值減去成本後兩者中較低者列報 出售。更多細節見附註4——財產和設備。

軟件開發成本

我們承擔軟件開發成本，包括開發軟件產品或軟件的成本 在實現技術可行性之前，向外部用户出售、租賃或銷售的組件產品。技術可行性通常是在此類產品發佈前不久達到的。結果，開發成本是 在本報告所述期間，符合資本化標準並不重要。

軟件開發成本還包括開發僅用於滿足內部需求的軟件的成本 需求和用於提供服務的基於雲的應用程序。一旦項目初步階段完成並且項目很可能會完成，我們就會將與這些軟件應用程序相關的開發成本資本化 軟件將用於執行預期的功能。在本報告所述期間，開發此類軟件應用程序的資本成本並不大。

收入確認
公司根據ASC 606記錄收入。公司決定 通過應用以下步驟確認的收入金額-確定合同或與客户的合同；-確定合同中的履約義務；-確定交易 價格；-將交易價格分配給合同中的履約義務；以及-在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入。
公司與廣告業簽訂了廣告合同安排 管理服務公司。廣告經理服務公司通過Truth Social網站上的廣告管理器服務平臺向客户提供廣告服務。公司決定其上可用的廣告單元數量 真相社交網站.廣告經理服務公司對拍賣條款以及與之相關的所有付款和行動擁有全權酌處權。廣告單元的價格由這些單位運營和管理的拍賣設定 公司。根據適用的法律、規則、規章、法規和條例，公司有權自行合理地屏蔽特定的廣告商。公司是這些安排的代理人，並承認 其份額的收入，以換取安排廣告經理服務公司提供指定的廣告。廣告收入在提供廣告服務期間確認。
 
未賺取的收入

未賺取的收入主要包括從以下來源收到的賬單或付款 客户在因向我們的客户提供的服務或年度許可證而確認收入之前，在許可證有效期內按服務提供或按比例計算得到承認。我們通常會提前或提前向客户開具發票 基於里程碑的分期付款。未賺取的收入為 $1,488.5 被確認為截至2024年6月30日的六個月的收入，即 包含在截至2023年12月31日的遞延收入餘額中。自2024年6月30日起，遞延收入預計將在後續期間得到確認 12-月 期限，因此在未經審計的簡明資產負債表上列為流動負債。

收入成本

收入成本主要包括與產生廣告收入相關的費用。這些 成本是根據管理機構與外部供應商關係所花費的時間按比例分配工作人員的直接和間接成本 (包括折舊) 來確定的。這些費用僅限於與以下內容相關的活動 與這些第三方供應商進行協調，因為第三方供應商負責控制和促進廣告服務的交付。

8
桌子 的內容

簡明合併財務附註 聲明（續）
研究和開發

研發費用主要包括與人事有關的費用, 包括工資, 為我們的工程師和其他參與我們產品和服務研發的員工提供福利和基於股票的薪酬。此外，研發費用包括分配的設施成本等 支持管理費用。

市場營銷和銷售

銷售和營銷費用主要包括與人事有關的成本, 包括工資, 為從事銷售、銷售支持、業務發展和媒體、營銷和客户服務職能的員工提供佣金、福利和股票薪酬。此外，營銷和銷售相關費用還包括 廣告成本、市場研究、貿易展覽、品牌推廣、市場營銷、公共關係成本、分配的設施成本和其他輔助管理費用。我們在市場營銷和銷售成本發生期間支出這些成本。

銷售、一般和管理費用

一般和行政費用主要包括與人事有關的費用, 包括工資, 為我們的高管、財務、法律、信息技術、企業傳播、人力資源和其他管理人員提供福利和股票薪酬。此外，一般和管理費用包括費用和成本 用於專業服務（包括第三方諮詢、法律和會計服務）、設施成本和其他未分配給其他部門的支持管理費用。

所得税

所得税按資產負債法入賬。遞延所得税資產和 負債是由於未經審計的簡明合併財務報表賬面現有資產和負債金額與其各自税基之間的差異而確認的未來税收後果；以及 營業虧損和税收抵免結轉。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。這個 税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。

只有當所得税狀況更有可能出現以下情況時，公司才會意識到所得税狀況的影響 不是因為能持續下去。因此，對於變現可能性大於50％的所有情況，均確認所得税金額。確認或計量的變化反映在所得税支出中 判斷髮生變化。與不確定税收狀況相關的應計利息支出和罰款記錄在所得税支出/（福利）中。參見附註7——所得税。

衍生品
根據ASC主題815 “衍生品和對衝”，公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。 衍生工具最初在授予日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，運營報表中報告公允價值的變化。衍生資產和負債分為 根據資產負債表日起的12個月內是否需要淨現金結算或轉換工具，資產負債表分為流動資產負債表或非流動資產負債表。公司按照以下規定核算認股權證和收益 其指導意見載於 ASC 815-40 中。公司已確定認股權證符合公司未經審計的簡明合併財務報表中的股權待遇條件。


承付款和意外開支

索賠、評估、訴訟、罰款和罰款引起的意外損失負債 當可能發生負債並且可以合理估計數額時，將記錄其他來源。該公司有 不 意外損失負債。

最近發佈的會計準則

2023 年 12 月，FasB 發佈了《會計準則》 更新，或亞利桑那州立大學，2023-09 “所得税（主題740）：所得税披露的改進”，或亞利桑那州立大學 2023-09 年。亞利桑那州立大學 2023-09 年要求對實體的有效税率對賬進行額外的分類披露以及收入的更多細節 已繳税款。亞利桑那州立大學 2023-09 年在前瞻性基礎上生效，可以選擇追溯性申請，年度期限從2024年12月15日之後開始，允許提前採用。我們預計亞利桑那州立大學 2023-09 的採用不會有 對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

2023 年 11 月，FasB 發佈了 ASU 2023-07 “分部報告（主題 280）： 對應申報分部披露的改進”，或亞利桑那州立大學 2023-07。亞利桑那州立大學 2023-07 年度和中期加強了應申報細分市場的必要披露。亞利桑那州立大學 2023-07 年在年度開始時追溯生效 在 2023 年 12 月 15 日之後，在 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期內，允許提前採用。我們預計亞利桑那州立大學2023-07的採用不會對我們未經審計的簡明合併產生重大影響 財務報表。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-06年《債務——包括轉換和其他債務》 期權（副主題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題 815-40）——可轉換工具和實體自有權益合約的核算”。ASU 2020-06 減少了會計模型的數量 可轉換債務工具和可轉換優先股。對於具有轉換功能的可轉換工具，這些工具不需要在主題 815 “衍生品和對衝” 中記作衍生品，或者不會導致 鉅額保費計為實收資本，嵌入式轉換功能不再與東道國合同分開。ASU 2020-06 還刪除了衍生品範圍例外中應考慮的某些條件 根據副主題815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約” 進行評估，並明確了副主題815-40下的範圍和某些要求。此外，亞利桑那州立大學2020-06改進了與披露相關的指導方針， 實體自有權益中可轉換工具和合約的每股收益（EPS）。ASU 2020-06 對上市小型申報公司的有效期為 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，包括其中的過渡期 財政年度。董事會規定，實體應在其年度財政年度開始時採用該指導方針。該公司已採用自2024年1月1日起生效的亞利桑那州立大學2020-06。亞利桑那州立大學 2020-06 的採用沒有實質內容 對公司未經審計的簡明合併財務報表的影響。

9
桌子 的內容

簡明合併財務附註 聲明（續）
註釋3-資本重組
 
如附註1所述，在業務合併完成後，TMTG被視為會計收購方，該交易被列為 反向資本重組。

交易收益
 

收盤時，公司收到的總收益為 $233,017.5。 下表將業務合併的要素與簡明合併後的要素進行了對賬 截至2024年6月30日的現金流量表和股東權益（赤字）變動簡明合併報表：

扣除贖回後的現金信託和現金
    
233,017.5
  
添加：其他資產
    
-
  
減去：應計費用
    
(3,292.9
)
減去：應付票據
    
(10,103.0
)
反向資本重組，淨額
    
219,621.6
  

與合併有關，TMTG產生了美元1,640.2 一次性直接和增量交易成本，包括法律和其他專業費用，記入一般和管理費用。TMTG 還發行了 $6,130.0 合併引發的向公司員工和私人TMTG董事支付的獎金。該公司記錄了美元5,530.0 和 $600.0 在 截至2024年6月30日的三個月和六個月分別是一般和管理費用以及銷售和營銷費用。TMTG認為這些是非經常性支出，不是合併的直接和增量的。

業務合併完成後立即發行的普通股數量為：

數字世界普通股，業務合併前已流通
    
39,636,904
  
向數字世界可轉換票據持有人發行的股票，在業務合併前夕進行了轉換
    
1,709,145
  
前身 TMTG 股票 (1)
    
87,500,000
  
向前TMTG可轉換票據持有人發行的股票
    
7,854,534
  
業務合併後立即發行的普通股 (2)
    
136,700,583
  

  (1)
包括 614,640 已發行並以託管方式持有的股份。

(2)
排除 4,667,033 未流通並以託管方式持有的股份。

前身TMTG股票的數量確定如下：

   
前身 TMTG
股票
    
股票發行給
的股東
前身 TMTG
  
普通股
    
100,000,000
      
87,500,000
  
     
100,000,000
    
$
87,500,000
  

公開和私募認股權證

關於數字世界在2021年的首次公開募股， 14,374,976 發行了公開認股權證（“公開認股權證”），以及566,742 認股權證以私募方式發行（“私募認股權證”；以及私募認股權證和公共認股權證，統稱為 “認股權證”），所有這些認股權證均未兑現併成為認股權證 用於公司的普通股。

此外，根據Digital World與某些人簽訂的認股權證認購協議（均為 “認股權證認購協議”）， 機構投資者2024年2月7日，數字世界已同意發行總額為 3,424,510 認股權證（“首次公開募股後可轉換票據認股權證和 “首次公開募股後認股權證”），每份認股權證的持有人都有權購買 一 公司A類普通股的股份，價格為美元11.50 每股。可轉換票據首次公開募股後認股權證和首次公開募股後認股權證是在業務合併結束時同時發行的，其條款與數字世界發行的相關公開認股權證基本相同 進行首次公開募股，但此類首次公開募股後的認股權證只能轉讓給適用持有人的關聯公司。
 
TMTG 盈利股票
 
如附註1所述，在合併中，TMTG股東有權獲得最多 40,000,000 股票，前提是合併後的每股市場價格達到了一定的水平。
 
該公司利用蒙特卡羅模擬分析來確定合併之日Earnout股票的公允價值， 包括以下假設：
 
每批Earnout股票的蒙特卡羅模擬結論是平均值的結果 1,000,000 試驗結果。在每次模擬試驗中：
 

 1。
股票價格是根據定義的期限進行模擬的（1.5 年份， 2 年份，以及 3 年） 合併日期之後。

2。
歸屬日期確定為股票價格達到不同股價門檻的日期, 為 $12.50, $15.00，以及 $17.50。

3.
回報按每批發行的股票數量計算（15 百萬， 15 百萬，以及 10 百萬）乘以歸屬日的模擬股價，每次模擬都會有所不同。

4。
使用插值的無風險利率將收益折現為現值，範圍為 4.31% 到 4.70%.
 
10
目錄

精簡筆記 合併財務報表（續）
波動率是根據一組指導性上市公司（GPC）的每日回報率的年化標準差計算得出的 每批的預期期限。考慮到公司相對於GPC集合的早期生命週期，選擇了GPC波動率的第75個百分位。Earnout股票的會計核算最初是根據ASC 718進行評估的，目的是確定是否 該安排代表以股份為基礎的付款安排。由於沒有服務條件，也沒有要求參與者提供商品或服務，因此公司確定Earnout股份不在 ASC 718 的範圍。
 
接下來，公司確定Earnout股票是一種獨立的股票掛鈎金融工具，將根據ASC進行評估 480 和 ASC 815-40。根據分析，公司得出結論，根據ASC 480，Earnout股票不應歸類為負債。
 
該公司接下來考慮了ASC 815-40-25中的股票分類條件，得出結論，所有條件都得到滿足。 因此，盈利股份安排被適當地歸類為權益。
 
由於合併被視為反向資本重組，因此已將Earnout Shares安排的公允價值考慮在內 自合併截止之日起作為股權交易。

2024年4月26日，盈利股票已經獲得，併發行了此類股票。

附註4-財產和設備

財產和設備包括以下內容：

（以千計）
  
2024年6月30日
    
2023 年 12 月 31 日
  
財產和設備
            
傢俱和設備
  
$
34.5
    
$
34.5
  
計算機設備
    
123.6
      
120.8
  
計算機設備-正在進行中
     2,139.2       -  
累計折舊
    
(135.4
)
    
(126.1
)
財產和設備，淨額
  
$
2,161.9
    
$
29.2
  

折舊費用總額為 $3.7 和 $16.8 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月。折舊費用總額為 $9.3 和 $33.3 在這六個月裏 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日結束

附註5-應付賬款和應計費用

應付賬款和應計費用包括以下內容：

（以千計）
  
2024年6月30日
    
2023 年 12 月 31 日
  
應付賬款
  
$
1,948.0
    
$
1,600.7
  
其他應計費用
    
7,642.9
      
-
  
應繳所得税
    
732.6
      
-
  
應繳特許經營税
    
508.2
      
-
  
應付賬款和應計費用
  
$
10,831.7
    
$
1,600.7
  

附註6-租約
 
運營租賃包含在未經審計的簡明合併資產負債表中，如下所示：

（以千計）
  
分類
  
2024年6月30日
    
2023 年 12 月 31 日
  
租賃資產
                
運營租賃成本 ROU 資產，淨額
  
資產
  
$
806.6
    
$
353.2
  
租賃資產總額
      
$
806.6
    
$
353.2
  
                     
租賃負債
                    
經營租賃負債，當前
  
流動負債
  
$
276.9
    
$
160.3
  
經營租賃負債，非流動
  
負債
    
530.3
      
201.6
  
租賃負債總額
      
$
807.2
    
$
361.9
  

租賃成本的組成部分，包括在未經審計的簡明合併運營報表中的運營虧損中，我們如下：

   
三個月期限已結束
  
             
（以千計）
  
2024年6月30日
    
2023年6月30日
  
租賃成本
            
運營租賃成本
   $
66.7
     $
44.9
  
短期租賃成本
     43.2       38.7  
租賃費用總額
  
$
109.9
    
$
83.6
  

11
目錄

簡明合併附註 財務報表（續）
   
六個月期限已結束
           
（以千計）
  
2024年6月30日
    
2023年6月30日
租賃成本
          
運營租賃成本
   $
111.6
     $
89.7
短期租賃成本
     81.8       75.7
租賃費用總額
  
$
193.4
    
$
165.4

2024年6月30日之後的剩餘租賃條款中不可取消的經營租賃未來最低付款額如下：
 
（以千計）
  

 
2024 年（剩餘時間）
  
$
159.3
  
2025
    
338.7
  
2026
    
189.2
  
2027
     159.3  
2028
     66.3  
未來最低租賃付款總額
  

912.8
  
代表利息的金額
    
105.6
  
未來最低租賃付款淨額的現值
   $
807.2
  

附註 7-所得税

適用於截至2024年6月30日的六個月期間的預計年度有效税率為 0%，這與美國聯邦法定税率不同 21% 這主要是由於預計將全面應用估值補貼後，美國2024財年將出現淨營業虧損。截至2024年6月30日，TMTG的美國聯邦淨營業虧損結轉額（“NOL”），税收優惠約為 $9,400.0從 2023 年 12 月 31 日起。

附註8——其他收入——關聯方、關聯方應收賬款和應付款

行政服務安排

數字世界贊助商ARC的附屬公司表示同意，自數字世界註冊聲明公佈之日起生效 自數字世界完成業務合併及其清算之日起生效，向數字世界提供某些一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和 管理服務，這是數字世界不時需要的。數字世界同意向贊助商的附屬機構付款 $15.0 每月使用這些服務。與贊助商的協議於 2023 年 4 月 5 日終止，美元221.0 截至 2024 年 6 月 30 日，尚未支付。

預付款 — 關聯方

在2022年和截至2023年12月31日的年度中，數字世界贊助商代表數字世界支付了美元470.8 向供應商支付數字世界產生的費用和 $41.0 直接進入數字世界。截至2024年6月30日，公司尚未向保薦人支付此類款項，金額為美元41.0。

有效 2022年6月13日，私人TMTG與Trishul, LLC（“Trishul”）簽訂了諮詢服務協議。根據此類協議及其各方的後續履約，Trishul向Private TMTG提供諮詢服務，直到 私人TMTG在業務合併完成後終止了諮詢關係，自2024年3月25日起生效。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，TMTG支付了美元8.3 和 $30.5，分別在六個月內 已於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年結束，已支付 $38.3 和 $70.5分別交給 Trishul。截至2024年6月30日和2023年12月31日，TMTG的未付應付餘額為 零 給 Trishul。Trishul 歸 Kashyap “Kash” Patel 所有，他自 2024 年 3 月 25 日起擔任 TMTG 的董事，並於 2022 年 3 月 11 日至 2024 年 3 月 26 日擔任 Private TMTG 的董事。

2021年8月，私人TMTG與哈德遜數字有限責任公司（“哈德遜數字”）簽訂了諮詢服務協議。根據經修訂後到期的協議 2024 年 12 月 31 日，Hudson Digital 為 TMTG 提供諮詢服務。Hudson Digital還收到了本金為美元的TMTG高管期票4,000.0，在收盤前夕轉換為普通股（以及所有其他私人TMTG可轉換票據），以及一美元600.0 收盤後的留存獎金。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們支付了美元60.0 和 $60.0分別在截至的六個月中 2024 年 6 月 30 日，我們支付了 $120.0 和 $120.0， 分別交給哈德森數碼。截至2024年6月30日和2023年12月31日，TMTG的未付應付餘額為 零 致哈德森數碼。Hudson Digital 歸 Daniel Scavino 所有，他於 2023 年 2 月 16 日至 2024 年 3 月 25 日擔任 Private TMTG 的董事。斯卡維諾先生沒有擔任過TMTG的高級管理人員或董事。

2024 年 6 月，TMTG 為公司活動支付了 $78.2 於2014年4月7日致唐納德·J·特朗普可撤銷信託基金旗下的Mar-a-Lago Club LLC。在進行此類交易時，唐納德·J·特朗普擁有的資產超過 5佔TMTG普通股的百分比。

附註9-可轉換本票和認股權證

票據 1 至 7 是 2021 年 5 月至 2021 年 10 月發行的可轉換本票，累計面值為 $5,340.0，到期日為 24 個月 從每張相應的發行中獲得 應計日期和利息於 5百分比基於每張票據的簡單利息法（每年365天）。每個註釋 1-7 考慮了多種可能的結果，包括合格SPAC業務組合（“SPAC”）的轉換以及以下至少一個轉換觸發因素：合格首次公開募股（“IPO”）、私募股權交易 和/或控制權變更。這些票據的所有未償本金，以及此類本金的所有應計但未付的利息，將轉換為股權。轉換後向貸款人發行的公司股票數量 如果SPAC交易完成，票據將為公司股票數量（四捨五入至最接近的整股）等於以下商數：（a）當時已發行票據的本金加上應計利息，除以 按 $4.00。在其他非SPAC轉換情景中，轉換後向貸款人發行的公司股票數量 根據自動折扣股票結算功能的應用，票據是可變的。對於附註1和2，在非SPAC轉換事件中向貸款人發行的公司股票數量將為 公司股票的股份（四捨五入至最接近的整數）等於：(a) 當時已發行票據的本金加上應計利息 (b) 除以 40合格股票每股首次公開募股價格的百分比

12
目錄

簡明合併附註 財務報表（續）
首次公開募股。對於附註3-7，在非SPAC轉換事件中向貸款人發行的公司股票數量將為 公司股票的股份（四捨五入至最接近的整數）等於：(a) 當時已發行票據的本金加上應計利息 (b) 除以 40（i）合格首次公開募股的每股首次公開募股價格的百分比，（ii）由公司估值確定的每股價格的百分比 合格的私募股權融資，或（iii）在控制權變更的情況下，每股價格根據獨立估值公司當時確定的公司當前公允價值確定。

票據8至12是2021年11月至2021年12月期間發行的可轉換本票，累計面值為美元17,500.0，兩者之間的成熟度 18 幾個月和 36 月和應計利息的範圍介於 5% 和 10百分比基於簡單利息法（每年 365 天） 注意。在SPAC合併協議或首次公開募股完成後，票據8至12可以同時兑換。這些票據的所有未償本金，以及此類本金的所有應計但未付的利息，將轉換為股權。這個 票據轉換後向貸款人發行的公司股票數量將為公司股票的數量（四捨五入至最接近的整股）等於：(a) 本金加上應計利息 關於當時未償還的票據 (b) 除以美元25，美元21 或美元20 視乎個別票據的相應條件而定； 但是，前提是合格SPAC業務合併收盤時公司在納斯達克或紐約證券交易所（如適用）的報價（“TMTG股票價格”）低於 要麼 $50 每股，美元42 每股，美元40 每股視個別票據的相應條件而定，則轉換價格將重置為 50當時的TMTG股票價格的百分比下限為美元10 每股。

票據13至18是2022年1月至2022年3月發行的可轉換本票。Note 19 於 2023 年 8 月 23 日發行。註釋 13 到 19 是 發行的累計面值為美元的可轉換本票18,360.0，到期日為 18 月和利息的累積幅度介於 5% 和 10百分比基於每張票據的簡單利息法（每年365天）。13至19的票據可與票據同時兑換 完成SPAC合併協議或首次公開募股。這些票據的所有未償本金，以及此類本金的所有應計但未付的利息，將轉換為股權。向貸款人發行的公司股票數量 票據轉換後的公司股票數量（四捨五入至最接近的整股）等於：(a) 當時已發行票據的本金加上應計利息 (b) 除以任何一美元25 或美元21 視相應情況而定 個別票據的條件。

20 至 23 張票據是 2023 年 11 月至 2024 年 3 月發行的可轉換本票，累計面值為 $7,955.0，到期日為 18 幾個月和 利息將累積在 10百分比基於每張票據的簡單利息法（每年365天）。票據20至23可以兑換 隨着SPAC合併協議或首次公開募股的完成。票據的未償本金，即此類本金的應計但未付利息，將轉換為股權。向貸款人發行的公司股票數量 如果進行SPAC交易，票據的轉換應為公司股票的數量（四捨五入至最接近的整股）等於以下商數：（a）當時已發行票據的本金加上應計利息 (b) 除以美元10。如果出現以下情況，則在票據轉換後向貸款人發行的公司股票數量 首次公開募股將等於公司股票的數量（四捨五入至最接近的整股）等於：（a）當時已發行票據的本金加上應計利息（b）除以 50每股首次公開募股價格的百分比。

2024年3月25日，即收盤前，票據1至23及其應計但未付的利息自動轉換為票據 聚合 7,854,534 TMTG普通股的股份。

可轉換票據和認股權證——2024年2月8日——根據數字世界與某些機構簽訂的票據購買協議 投資者在2024年2月8日（“票據購買協議”），數字世界同意最多發行美元50,000.0 在敞篷車中 期票（“可轉換票據”）。可轉換票據：(a) 應計利息，年利率為 8.00%，付款日期為 (i) 自公司完成業務合併之日起12個月的日期，在持有人行使轉換權的範圍內無需支付利息，以及 (ii) 清盤之日中以較早者為準 本公司的股份有效（此類日期，“到期日”）；（b）可兑換（i）在業務合併完成後的任何時候，但在到期日、贖回或以其他方式全額還款之前 可轉換票據，由每位持有人選擇，全部或部分可轉換票據，但須遵守可轉換票據的條款和條件，包括業務合併完成時所需的股東批准，以及 (ii) 單位中包含的數字世界A級普通股和認股權證，每個單位包括 一 A類的份額 公司普通股和公司一份認股權證的一半（“換算單位”），相當於（A）的部分 轉換後的適用可轉換票據（不包括任何應計利息，不應支付已轉換的可轉換票據的應計利息）的本金除以 (B) 美元8.00 （“轉換價格”）；（c）可由數字世界全部或部分兑換，從所有數字世界A級之日起 向持有人發行的普通股已在美國證券交易委員會註冊，方法是提供 10 天 此類贖回的通知（ “贖回權”），該贖回權取決於數字世界A級普通股的交易價格超過 130% 適用的轉換價格至少為 3 交易日，無論是否連續，均在 15 連續交易日結束於數字世界發佈兑換通知的前一天；(d) 是 最初是可繪製的 20適用投資者承諾金額的百分比以及剩餘部分的最終提款 80％將在業務合併關閉時發生，最終提款的收益將存入控制賬户 由公司指示（“控制賬户”）。存入控制賬户的最終提款所得款項應保留在控制賬户中，在 (i) 公司行使贖回權之前，公司不得提取 使用控制賬户所得款項的權利，(ii) 適用的可轉換票據的任何部分均已轉換，屆時該部分將從控制賬户中扣除，或者 (iii) 如果在轉換之前，則轉售 委員會已宣佈公司關於根據可轉換票據發行的所有普通股的註冊聲明生效；（e）受特定違約事件的約束；以及（f）根據以下規定擁有註冊權 截至2021年9月2日，公司及其各方簽訂的註冊權協議。

在 此外，根據數字世界與某些機構投資者於2024年2月7日簽訂的認股權證認購協議（均為 “認股權證認購協議”），數字世界已同意發行認股權證認購協議（均為 “認股權證認購協議”） 的總和 3,424,510 認股權證（“首次公開募股後可轉換票據認股權證和 “首次公開募股後認股權證”），每份認股權證均賦予持有人的權利 用於購買 一 公司A類普通股的股份，價格為美元11.50 每股。首次公開募股後的可轉換票據認股權證和首次公開募股後的認股權證是在業務合併結束時同時發行的，並且 與Digital World發行的與首次公開募股相關的公開認股權證的條款基本相同，唯一的不同是此類首次公開募股後的認股權證只能轉讓給適用持有人的關聯公司。

投資者資助了美元10,000.0 美元中的一部分50,000.0 根據票據購買協議，可在合併結束前獲得，美元40,000.0 關閉後立即。這美元40,000.0 的收益 存放在限制性賬户中，於2024年6月18日標的股票註冊後釋放。

6月18日和20日，票據購買協議的面值轉換為 6,250,000 最多可購買的TMTG普通股和認股權證 3,125,000 TMTG普通股的股份。

13
目錄

簡明合併附註 財務報表（續）
轉換為實收資本

合併結束時，某些數字世界和TMTG可轉換票據轉換為該公司的普通股。數字資產的賬面價值 世界紙幣轉換為 $8,228.6 轉換後的TMTG票據的賬面價值為美元300,426.0，包括衍生責任。

公司確定某些事件（例如SPAC、首次公開募股、控制權變更等）的自動折扣股票結算功能是一種嵌入式衍生品 需要進行分叉核算，因為（1）該特徵與債務主體的關係不明確且緊密，（2）該特徵符合ASC 815（衍生品和套期保值）對衍生品的定義。公允價值的後續變化 嵌入式導數流經運營報表。債務（扣除初始債務折扣和記錄的任何相關債務發行成本）使用ASC 835規定的有效利率法（利息）進行累計，直至到期。 這個 可轉換本票（債務託管）不受副標題480-10的約束。

（以千計）
  
2024年6月30日
    
2023 年 12 月 31 日
  
可轉換本票
            
注意事項 1 至 7
  
$
5,340.0
    
$
5,340.0
  
注意事項 8 到 12
    
17,500.0
      
17,500.0
  
注意事項 13 至 20
    
17,860.0
      
17,860.0
  
註釋 21 至 23
    
7,455.0
      
-
  
數字世界可轉換票據
    
50,103.0
      
-
  
總計
    
98,258.0
      
40,700.0
  
債務發行成本
    
(240.0
)
    
(240.0
)
可轉換本票的賬面價值
    
98,018.0
      
40,460.0
  
減去：衍生負債部分
    
(37,234.8
)
    
(37,234.8
)
發佈之日的負債部分
    
60,783.2
      
3,225.2
  
收取的利息
    
44,781.6
      
42,121.8
  
債務消滅造成的損失
    
542.3
      
-
  
負債總額
  

106,107.1
    

45,347.0
  
減去：轉換為實收資本
    
(106,107.1
)
    
-
  
減去：短期負債部分
    
-
   
(41,818.8
)
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的負債部分
  
$
-
    
$
3,528.2
  
 
                
嵌入式功能組件
                
衍生負債部分
  
$
37,234.8
    
$
37,234.8
  
嵌入式衍生品公允價值的變化
    
207,084.1
      
(18,832.0
)
總衍生負債部分
    
244,318.9
      
18,402.8
  
減去：轉換為實收資本
    
(244,318.9
)
    
-
  
減去：短期衍生負債部分
     -       (17,282.5 )
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的衍生負債部分
  
$
-
    
$
1,120.3
  

各期收取的利息是通過應用兩者之間的實際利率區間計算得出的 16.3% 到 100自那以來的期間的負債部分的百分比以上 發行了相應的票據。

附註10-公允價值計量
 
公司使用三級公允價值層次結構，該層次結構優先考慮估值方法中用於衡量公允價值的輸入：

級別 1。相同資產或負債在活躍市場的報價（未經調整）。

級別 2。市場上可以直接或間接觀察到的重要其他投入。

第 3 級。大量不可觀察的投入，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持。

由於大量不可觀察的投入，可轉換本票的衍生負債部分被歸類為三級。這個 公司有 不 自2024年6月30日起需要分類的資產或負債。

   
截至 2023 年 12 月 31 日
  
 
 
（以千計）
  
的報價為
活躍的市場
相同的資產
（第 1 級）
    
意義重大
其他可觀測的
輸入
（第 2 級）
    
大量不可觀察的輸入
（第 3 級）
  
                         
流動負債
                        
衍生責任
     -       -      
17,282.5
  
                         
負債
    
     
         
衍生責任
     -
       -
      
1,120.3
  

衍生負債轉換功能的估計公允價值基於包括Black-Scholes期權定價在內的傳統估值方法 模型和蒙特卡羅模擬。
14
目錄

簡明合併附註 財務報表（續）

附註11——每股虧損

每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行股票的加權平均數。稀釋 每股虧損的計算方法是將淨虧損除以經可轉換票據和認股權證攤薄潛在股份的影響進行調整的期間內已發行股票的加權平均數。有 不 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的稀釋性潛在普通股，因為公司出現了淨虧損而且 潛在的稀釋股票是反稀釋的。因此，每股普通股的基本虧損和攤薄虧損是相同的。
 
不計入每股攤薄虧損的普通股等價物總額如下：

   
2024年6月30日
    
2023 年 12 月 31 日
  
可轉換票據
    
-
      
-
  
認股權證
    
12,964,436
      
-
  
不計入每股攤薄虧損的普通股等價物總額
    
12,964,436
      
-
  

如附註14所述，關於ARC在特拉華州財政法院對DWAC提起的訴訟以及業務合併的關閉，公司存款了 4,667,033 股票存入托管賬户，持有至行動結束。在託管中，此類股份通常不被考慮在內 公司待發行，待發行。就每股基本虧損和攤薄虧損（以及上表）而言，在意外事件（訴訟）解決之前，這些股票不包括在內。

附註 12-股東權益

成立之初，公司獲準發行的所有類別股本的總數為 11,000 公司股票的股份，每股的面值為美元0.000001， 其中 1萬個 股票已發行和流通，另外一股 1,000 根據公司的股權激勵計劃，股票獲準發行。

2021 年 10 月，批准的普通股總數增加到 110,000,000，每張的面值均為 $0.000001。的每股 公司的普通股自動被重新歸類為一萬股（公司或其任何相應持有人未採取任何行動）1萬個) 公司普通股股份，美元0.000001 每人的面值 共享，導致 110,000,000 授權股份，其中 100,000,000 股票已發行和流通，另外一股 7,500,000 根據公司的股權激勵計劃，股票獲準發行。

2022年1月，公司批准的普通股總數增加到 120,000,000，每張的面值均為 $0.000001，其中 100,000,000 股票已發行和流通，另外一股 7,500,000 根據公司的股權激勵計劃，股票獲準發行。

2024 年 1 月，公司批准的普通股總數增加到 1,000,000,000，每張的面值均為 $0.000001， 其中 100,000,000 股票已發行和流通。 100,000,000 新增的已授權但未發行的股票被歸類為無表決權。

2024年3月25日，數字世界針對合併進行了修訂（第二修正案）並重申了其認證 公司。除其他事項外，數字世界更名為特朗普媒體與科技集團公司。此外，該公司將其法定股本更改為 1,000,000,000 股票，每股面值為 $0.0001 每股， 由 (a) 組成 999,000,000 普通股和 (b) 1,000,000 優先股的股份。

認股權證活動摘要-已發行和未兑現


   
認股權證
    
加權
平均值
運動
價格
    
加權平均值
剩餘
合同生活
（以年為單位）
    
聚合
固有的
價值
  
截至 2024 年 1 月 1 日
    
18,366,228
    
$
11.50
      
5.40
      
-
  
已授予
    
3,125,000
      
11.50
      
-
      
-
  
已鍛鍊
    
(8,526,792
)
    
11.50
      
-
      
-
  
已過期或已取消
    
-
      
-
      
-
      
-
  
截至 2024 年 6 月 30 日
    
12,964,436
    
$
11.50
      
4.82
    
$
275,494,265
  
可於 2024 年 6 月 30 日行使
    
12,964,436
    
$
11.50
      
4.82
    
$
275,494,265
  

附註13——基於股票的薪酬

2024 年股權激勵計劃

在業務合併方面，TMTG董事會通過了《2024年數字世界收購公司》，我們的股東也批准了該協議 股權激勵計劃（“2024年股權激勵計劃”），於2024年3月25日生效。在2024年股權激勵計劃期間隨時根據2024年股權激勵計劃預留和可供交割的普通股總數 2024 年股權激勵計劃的期限將等於 13,252,544。 沒有 根據2024年股權激勵計劃開展的活動持續了截至2024年6月30日的六個月。

行政期票

2024 年 3 月，我們向某些高管（包括我們的每位指定執行官）發行了無抵押的高管本票 (“近地天體”) 的總金額為美元10,900.0，作為他們通過合併向公司提供服務的對價。行政長官 期票上有 零-票面利率，並於較早時支付 2024年9月30日、默認事件或控制權變更事件時。行政本票的到期日
15
目錄

簡明合併附註 財務報表（續）
可以出於任何理由，包括出於允許行政部門的目的，由每位行政人員單獨決定延期 控制權變更事件發生時可轉換為股票或其他證券的本票。

控制權變更事件發生時，行政本票自動轉換為（a）股固定普通股 轉換價格為 $10.00 與DWAC完成合並後的每股，或（b）等於商數的股份金額 對於任何其他控制權變更事件，本金除以基於TMTG普通股當前公允價值的每股價格。

2024 年 3 月 25 日，我們完成了 DWAC 和 TMTG 之間的合併，當時行政本票自動轉換為 的總和 1,090,000 我們普通股的股份。我們將行政本票列為責任賠償 ASC 718，因為在控制權變更事件發生時，行政本票可以轉換為可變數量的股票，高管們有權全權決定延長到期日，這可能會導致公司被要求這樣做 以現金結算行政本票。我們重新計算了高管期票在結算日的公允價值，並將這些獎勵的股票薪酬支出記錄在一般和管理費用之內 在運營報表中，總計 $54,445.5 在截至2024年6月的六個月中。

供應商可轉換票據

2024 年 3 月，我們向某些供應商發行了無抵押可轉換票據，以換取所提供的研發服務。這些 供應商發行的可轉換票據的總面值為美元7,500.0，bore a 零-票面利率，到期日為2027年3月。

在DWAC和DWAC完成合並後，供應商可轉換票據自動轉換為我們的普通股 TMTG 的轉換價格為 $10.00 每股。我們在授予之日對這些供應商可轉換票據的公允價值進行了測量 並記錄了 $30,142.5 基於股票的薪酬支出，不包括運營報表中的研發費用 在截至2024年6月30日的六個月中。

附註14-承付款和意外開支
 
我們不時成為訴訟的當事方，並受索賠、訴訟、監管和政府調查、其他程序和同意令的約束 正常經營過程和其他未申訴的索賠.當損失可能發生且可以合理估計時，我們會對索賠進行調查，並累積估算值以解決法律和其他突發事件。根據目前的已知情況 事實和情況，公司目前認為，任何最終由普通索賠和訴訟產生的負債都不會對公司的財務產生重大不利影響，也不會對公司的財務產生重大不利影響 頭寸、經營業績或現金流量。但是，索賠法律程序或調查的結果本質上是不可預測的，並且存在不確定性，並且由於辯護費用，可能會對我們產生不利影響， 管理資源的轉移以及我們不知道或目前無法量化的其他因素.在訴訟過程中，我們還可能收到不利的初步或臨時裁決，並且無法保證 將獲得有利的最終結果。任何當前或未來的索賠或訴訟的最終結果都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。我們會定期評估以下方面的發展 我們可能影響先前應計的責任金額或我們已披露的合理可能損失的法律事務，並酌情進行調整。

與 根據許多公司的慣例，我們已經與執行官和董事會的某些成員簽訂了賠償協議，並將繼續簽訂賠償協議。這些賠償協議廣泛地為我們提供了前進的條件 與任何法律訴訟相關的費用（包括律師費），以及對與調查、辯護、和解或上訴相關的任何和所有實際和合理開支的賠償 此類訴訟涉及與其立場有關的事項。這些賠償協議規定，如果最終由最終司法裁決從何處決定，則受保人應償還所有預付的款項。 沒有進一步的上訴權，即受保人無權獲得賠償。

關於ARC在特拉華州財政法院對DWAC提起的訴訟（見下文）和業務關閉 合併，公司存款 4,667,033 股票存入托管賬户，持有至行動結束。在託管期間， 公司通常不將此類股票視為已發行和流通。

據我們的管理團隊所知，除下文所述外，目前沒有針對我們的訴訟待審或考慮提起訴訟，或 針對我們的任何財產。

我們已經配合了FINRA對公開宣佈之前發生的事件（特別是交易審查）的調查 合併協議和業務合併的完成。根據FINRA的要求，不應將調查解釋為表明FINRA已確定任何違反納斯達克規則或聯邦證券法的行為都是 發生的，或者是對所涉證券案情的反映，或者是對進行此類證券交易的任何人的反映。

原則上和解

數字世界是美國證券交易委員會對數字世界中包含的某些聲明、協議及其時間進行調查的對象 與其首次公開募股相關的S-1表格和與業務合併相關的S-4表格（“調查”）上的註冊聲明。


2023年7月3日，數字世界就調查達成了原則協議（“原則和解”）。這個 原則上和解須經美國證券交易委員會批准。

2023 年 7 月 20 日，美國證券交易委員會批准了原則和解協議，宣佈解決了與 Digital World 的爭議並下達了命令（ “命令”）認定數字世界違反了《證券法》和《交易法》的某些反欺詐條款，這些條款與數字世界在S-1表格和S-4表格上提交的有關某些聲明、協議的首次公開募股申報有關 與Digital World與Private TMTG就擬議的業務合併進行的時間安排和討論有關的遺漏。在命令中，數字世界同意 (i) 數字世界提交的任何經修訂的S-4表格都將是實質性的 有關Digital World與Private TMTG就擬議業務合併的時間和討論進行的某些陳述、協議和遺漏的完整和準確，以及（ii）支付民事罰款 金額為 $18 在任何合併或類似的業務合併或交易結束後，立即向美國證券交易委員會提供百萬美元， 無論是私人TMTG還是任何其他實體。

在業務合併的完成方面，數字世界於2024年3月25日支付了美元18 根據該命令，美國證券交易委員會將處以百萬美元的民事罰款。

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目錄

簡明合併附註 財務報表（續）
第 16 節索賠

2023年10月20日，羅伯特·洛温格（“原告”）對Rocket One Capital, LLC（“Rocket One”）、邁克爾·什瓦茨曼提起訴訟， 布魯斯·加雷利克和美國紐約南區地方法院的《數字世界》。該案為Lowinger訴Rocket One Capital, LLC等人，編號為 1:23-CV-9243（紐約州南達科他州，2023年10月20日）。根據投訴，數字世界 之所以被指定為訴訟當事方，是因為原告正在為數字世界的利益尋求救濟。原告在申訴中辯稱，在2021年，Garelick先生和Rocket One曾是數字世界的董事，他們 購買了數字世界的證券。原告進一步聲稱，在 六個月 自他們成立之日起的期限 購買後，Garelick先生和Rocket One都出售了數字世界的證券，並從這些銷售中獲得了利潤。此外，原告聲稱，什瓦茨曼先生在Rocket One的利潤中擁有經濟利益 購買和出售數字世界的證券。根據原告的説法，根據《交易法》（15 U.S.C. 第78p（b）節）第16（b）條，Rocket One、Shvartsman先生和Garelick先生都必須將某些交易利潤支付給 數字世界。

2024 年 3 月 1 日，數字世界提出動議，要求駁回對方的索賠 數字世界。2024年6月5日，美國紐約南區地方法院批准了被告邁克爾·什瓦茲曼和布魯斯·加雷利克提出的將訴訟移交給美國南區地方法院的動議 佛羅裏達州。在移交訴訟時，美國紐約南區地方法院認為，待決的駁回動議，包括數字世界提出的動議，將由美國南區地方法院裁決 佛羅裏達特區（C.A. 編號：24-CV-22429）。2024 年 7 月 17 日，被告 Rocket One、Shvartsman 先生和 Garelick 先生在美國證券交易委員會訴加雷利克等人案（編號為 23-CV-05567（S.D.N.Y.）和美國訴施瓦茨曼等人案待決期間，動議暫緩審理此案 等，編號 1:23-CR-00307（紐約州）。

與特拉華州聯合大西洋風險投資公司（“UAV”）的訴訟

2021年7月30日，特朗普組織的一位律師代表特朗普總統宣佈一項服務協議從一開始就無效，該協議是 授予私人TMTG等與特朗普總統相關的廣泛知識產權和數字媒體權利，目的是將各種私人TMTG計劃（“服務協議”）商業化。都不是私人 TMTG 數字世界也不是此類協議的當事方。

2024年1月18日和2024年2月9日，數字世界每年都收到法律顧問給服務協議當事方無人機的信函。這個 信中載有某些斷言，並附上兩年半前被宣佈無效的服務協議副本。具體而言，無人機的律師聲稱，服務協議賦予無人機（1）任命兩名無人機的權利 TMTG及其繼任者（即業務合併後的TMTG）的董事，（2）批准或不批准增設TMTG股票或股票類別以及為未來發行提供反稀釋保護，以及（3）a $1.0 百萬美元費用報銷申請。此外，UAV斷言服務協議並非從一開始就無效，並聲稱某些事件 在 2021 年 7 月 30 日的通知之後，該通知支持了其關於此類服務協議並非無效的説法。

2024年2月6日，無人機的一位代表給TMTG持有人代表發了一條短信，暗示無人機可能會尋求 享受業務組合。2024年2月9日，Private TMTG收到了無人機律師發來的一封類似於數字世界收到的信函，該信還威脅私人TMTG將就無人機涉嫌的權利採取法律行動 私人TMTG，包括在必要時採取行動，要求完成業務合併。

2024年2月28日，無人機向財政法院對Private TMTG提起了經核實的申訴，尋求與Private TMTG股票的授權、發行和所有權有關的宣告和禁令救濟，並提起了訴訟 加快訴訟的動議（C.A. 第 2024-0184-MTZ 號）。2024年3月4日，無人機提出了修改後的申訴，將其行動從直接行動轉為所謂的衍生訴訟，並將私人TMTG董事會成員增加為 被告。

2024年3月9日，大法官法院舉行聽證會，對無人機加快訴訟的動議作出裁決。在口頭辯論中，Private TMTG 同意，在雙方爭議得到解決之前，在業務合併完成之前或之後發行的任何額外Private TMTG股份都將存入托管賬户。衡平法院下達了命令 與上述規定一致，將於2024年3月15日舉行，並計劃於2024年4月1日舉行情況會商。

2024年4月2日，UAV提出動議，要求準許提出第二份修正申訴，以及一項初步禁令動議和一項與Private TMTG單獨提交一份有關的藐視法庭和反訴訟禁令動議 在佛羅裏達州法院對無人機和其他人提起訴訟。私人TMTG堅持認為，藐視法庭指控毫無根據。2024年4月9日，大法官法院批准了準許於2024年4月9日提出第二份修正申訴的動議，以及 將該案重新分配給新法官。

2024 年 4 月 11 日，UAV 提出了第二份修正申訴，點名了先前的被告以及五名新被告——TMTG 和現任被告 不是 Private TMTG 董事會成員的 TMTG 董事會成員。

2024 年 4 月 22 日，所有被告動議撤出大法院 法院先前的命令加快了此事。此外，所有被告都提出動議，要求駁回經修正的第二份申訴。在就撤銷動議進行簡報和口頭辯論之後，大法官法院於2024年4月30日撤銷了該動議 3月15日命令中關於加快此事的先前條款。

2024年5月6日，無人機提出了新的3月15日藐視法庭動議， 2024 年針對私人TMTG的命令（“首次藐視法庭動議”），除其他外，該命令旨在禁止私人TMTG和關聯方在佛羅裏達州法院起訴某些索賠。關於該動議的聽證會，該聽證會原定於 由於無人機未能及時提交答覆摘要，2024年7月12日被大法官取消。2024年5月8日，衡平法院暫停了調查，並對向被告和所有人發出的所有證據下達了保護令 正在尋求發現的其他人。

2024年6月5日，無人機申請了再次修改其申訴的許可。這個 大法官法院於2024年7月8日批准了修正許可動議，無人機於2024年7月9日提交了第三次修正申訴。第三次修正申訴駁回了三名現任TMTG董事（W. Kyle Green、Linda McMahon、 和羅伯特·萊特希澤），並增加了四位前數字世界導演（弗蘭克·安德魯斯、帕特里克·奧蘭多、愛德華·普雷布爾和傑弗裏·史密斯）。

2024 年 7 月 17 日，無人機對 Private TMTG 提出了第二份藐視法庭動議 以及指控其他違反3月15日命令的TMTG（“第二次藐視法庭動議”）。

2024 年 7 月 23 日，所有被告除了 Patrick F. 奧蘭多動議駁回第三次修正申訴。

此事仍懸而未決。

在佛羅裏達州針對ARC和帕特里克·奧蘭多的訴訟

2024年2月26日，ARC Global Investments II, LLC（“ARC”）的代表向數字世界聲稱，在 “更全面” 之後 回顧，業務合併完成後，數字世界B類普通股轉換為數字世界A類普通股的比率約為 1.8:1。ARC的新説法也與ARC管理成員帕特里克·奧蘭多先前的説法相矛盾，即轉換率為 1.68:1。數字世界董事會將這些説法視為奧蘭多試圖獲得個人利益，違反了他的信託協議 對數字世界及其股東的責任。

 
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目錄

簡明合併附註 財務報表（續）
數字世界和私人TMTG在薩拉索塔第十二司法巡迴法院民事庭對ARC提起訴訟 佛羅裏達州，2024 年 2 月 27 日（案卷編號：2024-CA-001061-NC）。申訴要求作出宣告性判決，確認適當的換算率為 1.34:1，如先前披露的那樣，因侵權幹擾Private TMTG與數字世界之間的合同和業務關係而造成的賠償，以及因與未透露姓名的同謀共謀而造成的賠償 幹擾同樣的事情。該投訴還要求賠償奧蘭多先生違反信託義務的行為，這使數字世界面臨監管責任，並導致了美元18 百萬美元的罰款，以及他持續阻撓數字世界與Private TMTG的合併，以勒索各種只使他受益並傷害Digital的讓步 世界及其股東。此外，該申訴要求賠償不當主張對數字世界資產的統治權，這與數字世界對這些資產的佔有權不一致。2024 年 3 月 8 日，《數字世界》 自願駁回了其對ARC的宣告性判決索賠。

2024年3月17日，數字世界和私人TMTG提出了修改後的申訴，增加了違反佛羅裏達州《欺騙性和不公平性》的指控 《貿易慣例法》。Digital World還指控奧蘭多先生違反忠誠信義務、違反信託謹慎義務和轉換索賠。關於ARC，數字世界指控協助和教唆違反 信託責任。

2024 年 4 月 3 日，被告 ARC 和奧蘭多先生聯合提出動議 駁回修改後的申訴，或者作為替代方案，在特拉華州訴訟之前暫停訴訟。被告ARC和Orlando先生當天還提出動議，要求在訴訟中暫停披露程序。2024 年 5 月 29 日，TMTG f/k/a Digital 世界開始迫使ARC和奧蘭多先生進行發現。2024年7月15日，法院下達命令，駁回上述發現動議。在2024年7月29日的命令中，法院駁回了駁回的動議，或者換言之， 繼續進行。2024年7月30日，被告ARC和Orlando先生就法院駁回其聯合駁回動議一事提交了上訴通知書，並於2024年8月2日提出了暫緩執行上訴的動議。

2024 年 7 月 31 日，TMTG 提出動議，要求允許提交第二份修正案 申訴，定於2024年9月10日舉行聽證會。

在2024年6月17日的狀態聽證會上，法院將擬議的審判日期定為 2025 年 8 月。

在特拉華州與ARC提起訴訟

2024 年 2 月 29 日，ARC 向大法官提起訴訟 特拉華州（C.A. 編號2024-0186-LWW）對數字世界及其董事提起訴訟，指控其未能承諾向ARC發行與ARC聲稱的相應數量的轉換股份，因而即將違反《數字世界憲章》 在業務合併完成後。該投訴聲稱新的轉換率為 1.78:1 並要求具體説明 因涉嫌違反《數字世界憲章》而產生的履約和損害賠償，一項宣告性判決，應將數字世界的某些衍生證券納入轉換率的計算中，該裁決認為 數字世界的董事違反了信託義務，也違反了在數字世界 “更正” 轉換率之前禁止業務合併的初步禁令。

我們不相信 ARC 1.78:1 轉換率和相關主張得到《數字世界憲章》條款的支持。如 因此，我們大力捍衞了數字世界對轉換率和相關權利的計算。除申訴外，ARC還向衡平法院提出動議，要求將案件時間表加快至 允許衡平法院在2024年3月22日股東投票之前舉行禁令聽證會。2024年3月5日，法院駁回了ARC的動議，稱其不會在2024年3月22日之前舉行案情或禁令聽證會。 因此，大法官法院還駁回了ARC提出的將投票推遲到案情聽證會結束的請求。

財政法院裁定，Digital World提議在業務結束時將有爭議的股票存入托管賬户 合併足以防止與ARC的股票轉換相關的潛在不可彌補的損害。法院還認定，《數字世界》在收盤時公開披露了ARC的索賠和可能的轉換情景 由於2024年3月22日的投票披露不足，合併進一步減輕了造成無法彌補的傷害的風險。

2024年5月23日，ARC提出動議，要求允許修改其申訴。弧線 請求準許增加新的事實指控和法律理論，以及違反默示善意和公平交易契約的訴訟理由。2024 年 6 月 5 日，法院駁回了增加違法行為訴訟理由的許可 暗示了誠信和公平交易的契約，但批准許可的部分原因是為了在現有索賠中增加新的法律理論，並調整其聲稱的轉換率 1.78:1 到 1.81:1。

有關此事的為期一天的審判於2024年7月29日進行。終極版 截至2024年8月8日，關於是否不發行、部分或全部有爭議的轉換股票的解決方案仍有待確定

關於特拉華州訴訟，Digital World於2024年3月14日通知其股東，其打算適用轉換率 適用於所有數字世界B類普通股，以確保ARC和非ARC的b類股東每股數字世界B類普通股獲得相同數量的公司普通股。因此，在3月21日 2024年，Digital World與託管代理人簽訂了有爭議的股票託管協議，根據該協議，TMTG將代表實際轉換之間差額的TMTG普通股數量存入托管 比率，由數字世界董事會在業務合併完成時確定（確定為 1.348:1)， 轉化率為 2.00。任何股票的發行均受爭議股票託管的條款和條件的約束 協議。
 
在特拉華州與帕特里克·奧蘭多提起

2024年3月15日，原告帕特里克·奧蘭多在財政法院對數字世界提起訴訟，要求預付律師費 與奧蘭多先生參與針對佛羅裏達州數字世界的民事訴訟和某些其他事項（“進步訴訟”）（C.A. 2024-0264-LWW）有關。

奧蘭多先生的指控涉及《數字世界憲章》、《數字世界章程》和賠償協議中的某些條款 據稱是奧蘭多先生和數字世界之間發生的。奧蘭多先生聲稱，這些條款要求數字世界支付奧蘭多先生因其所處法律訴訟而產生和將要承擔的律師費。 之所以參與，是因為他現在或曾經是數字世界的董事或高管。奧蘭多先生尋求法院命令，該命令（i）宣佈他有權為申訴中描述的某些訴訟收取律師費，（ii）要求 數字世界需要支付這些訴訟所產生的律師費和未來產生的律師費，（iii）要求數字世界支付提起進步訴訟所產生的費用，以及（iv）要求數字世界支付預付款和 拖欠奧蘭多先生的款項的判決後利息。

2024年4月3日，大法官法院下達了規定和預付款令（“條款”），規定奧蘭多先生有權 預付律師費和條款中描述的法律訴訟所產生的費用，前提是數字世界有權質疑這些律師費用和費用的合理性。該規定進一步指出，先生. 奧蘭多有權收取與執行預付款權相關的費用，並制定了管理未來律師費用和成本預付款申請的程序。截至 2024 年 8 月 8 日，TMTG 已付款或同意 支付超過 $800,000 根據此類規定，致函奧蘭多先生的律師。

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目錄

簡明合併附註 財務報表（續）
2024年4月23日，奧蘭多先生提出了一項動議，要求準許補充 進步訴訟旨在增加奧蘭多先生因抗辯ARC成員就奧蘭多先生被免職而提起的宣告性判決訴訟所產生和將要承擔的預付律師費和開支的索賠 作為 ARC 的管理成員。奧蘭多先生還要求補償與預付訴訟補助金相關的律師費和開支，以及他所支付金額的判決前和判決後的利息 索賠是欠他的。大法官法院批准了奧蘭多先生的準許動議，在進步訴訟中增加了額外的索賠。

有關此事的案情聽證會定於2024年9月23日舉行。

在佛羅裏達州對無人機、利廷斯基、莫斯和奧蘭多提起訴訟

2024 年 3 月 24 日，Private TMTG 向美國巡迴法院提起訴訟 佛羅裏達州薩拉索塔縣第十二司法巡回法庭（案卷編號：2024-CA-001545-NC）對無人機、安德魯·利廷斯基、韋斯利·莫斯和帕特里克·奧蘭多提起訴。鑑於無人機對其所謂的持股權和董事一再提出要求 該申訴指控要求對無人機作出宣告性判決，裁定服務協議對私人TMTG不可執行。該投訴還聲稱有人指控無人機不當致富，其依據是 它未能勝任地向公司提供服務。最後，申訴要求賠償，理由是：(a) 利廷斯基先生和莫斯先生因與奧蘭多先生的交易而違反了忠誠的信託義務，(b) 協助 以及基於同樣的事件教唆和串謀違反對奧蘭多先生的信託義務，以及 (c) 因利廷斯基先生和莫斯先生在管理公司方面的重大過失而違反信託謹慎義務。

2024 年 4 月 25 日，Private TMTG 提出動議，要求合併該訴訟 以及上文所述的在佛羅裏達州薩拉索塔縣針對ARC和Patrick Orlando的訴訟，用於發現和審前程序。整合動議於2024年8月2日毫無偏見地被駁回。

2024 年 6 月 27 日，法院批准了莫斯先生、利廷斯基先生和無人機的動議 在特拉華州涉及無人機的訴訟得到解決之前暫停訴訟。法院還駁回了Private TMTG提出的禁訴禁令的動議。

2024年7月3日，奧蘭多先生提出了駁回動議。2024 年 7 月 15 日，無人機， 利廷斯基先生和莫斯先生提交了不活躍狀態通知，稱法院應將訴訟置於非活躍狀態。

2024 年 7 月 17 日，Private TMTG 要求對法院的批准命令進行審查 無人機向佛羅裏達州第二地區上訴法院提出移審令申請，請求繼續留在該法院（案件編號：2D2024-1642）。2024年8月2日，私人TMTG提出動議，要求在移審審查之前暫停執行。

奧蘭多和貝內西爾在佛羅裏達州邁阿密提起的訴訟

2024年4月2日，帕特里克·奧蘭多和Benessere Investment Group, LLC在佛羅裏達州邁阿密戴德縣第十一司法區巡迴法院對TMTG提起訴訟（案卷編號：2024-005894-CA-01）。奧蘭多和貝內西爾 尋求宣告性判決，除要求賠償任何違規行為外，TMTG不得披露根據雙方先前達成的聯合防禦協議與奧蘭多和貝內西爾交換的材料 聯合防禦協議的。同樣在2024年4月2日，奧蘭多和貝內瑟爾提出了一項動議，要求執行聯合防禦協議的初步禁令。截至2024年8月8日，初步禁令的動議尚未生效 已設置為聽力。2024年7月10日，法院計劃於2024年9月16日舉行案件管理會議。



在佛羅裏達州邁阿密與ARC票據持有人提起訴訟

2024 年 5 月 8 日，一組 ARC 票據持有人（Edwin b. Tucker 等人）提交了申請 在佛羅裏達州邁阿密戴德縣第十一司法區巡迴法院對ARC和Digital World n/k/a TMTG提起訴訟（案卷編號：2024-008668-CA-01）。票據持有人向兩者尋求具體的業績和補償性賠償 被告，或者換句話説，就ARC票據持有人聲稱有權獲得的TMTG股票而獲得的ARC違約損害賠償。TMTG 於 2024 年 6 月 11 日在此訴訟中送達，並提出了動議 於 2024 年 7 月 26 日解僱。2024年7月11日，ARC以場地不當等為由提出解僱動議。法院於2024年8月7日批准了ARC的駁回動議，表明票據持有人打算在紐約重新申報 縣，紐約。

向佛羅裏達州皮內拉斯縣小額索賠法院提起訴訟

2024 年 4 月 29 日，提起了小額索賠訴訟（案件編號 24-003593-SC） 基思·羅西尼爾和理查德·埃普在皮內拉斯縣親自露面，反對 “數字世界收購公司”，要求迴歸 一百 向每位原告分享數字世界的股份（即 200 總股數），或者，美元8000 如果《數字世界》“未能恢復 200 立即分享。”法院批准了TMTG駁回訴訟的動議，理由是缺乏標的管轄權、地點不當、未提出索賠、未提起訴訟 包括不可或缺的一方，以及未能起訴正確的被告。2024 年 6 月 17 日，Rossignol 提交了經修訂的索賠聲明，要求 TMTG 回售 一百 以原始價格或美元將數字世界的股票分配給Rossignol8000 判斷。2024 年 7 月 8 日，TMTG 提出了駁回動議。預審會議定於2024年8月21日舉行。

與特拉華州奧德賽轉讓與信託公司提起的訴訟

2024 年 6 月 20 日，TMTG 的轉讓代理人奧德賽提交了答辯狀 向美國特拉華特區地方法院提起訴訟（聯邦法院編號為 24-CV-00729）。該申訴涉及邁克爾·梅爾克森和ARC之間關於股份所有權的爭議，包括TMTG作為名義被告。奧德賽正在尋找 法院下達的命令，免除奧德賽的進一步責任，並要求ARC和TMTG解決有關以下方面的相互競爭的索賠： 716,140 TMTG的A類股票和 25000 TMTG 認股權證。

2024年7月22日，TMTG提出瞭解僱和解僱的動議。這個 此事仍懸而未決。

注 15-後續事件

2024年7月3日，TMTG、WorldConnect Technologies, LLC.（“WCT”）、WorldConnect IPTV Solutions, LLC（“解決方案”）和JedTec, L.C.（“JedTec”）簽訂了資產收購協議，根據該協議，TMTG將收購幾乎所有資產 WcT或其關聯公司的資產，主要包括WcT、Perception Group, Inc.、Perception TVCDN Ltd.和FORA、Forum RacunalNistVA於2024年2月5日簽訂的某些協議，包括期權協議， 經修訂和重述的 d.o.o.（WcT以外的各方統稱為 “Perception”），以及與源代碼購買、支持和維護相關的輔助協議。該交易於 2024 年 8 月 9 日。根據資產收購協議，TMTG同意向Solutions和JEDTec發行股票作為對價 5,100,000 TMTG普通股的股份， 2,600,000 其中的股份 可以在該截止日期發行，並且 2,500,000 其股份將在滿足某些里程碑後發行 (根據資產購置協議中對該術語的定義).

2024 年 7 月 3 日，TMTG 與開曼羣島豁免有限合夥企業 YA II PN, LTD. 簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”） （“約克維爾”）。根據SEPA，TMTG有權但沒有義務向約克維爾出售不超過$的商品2.5 十億的 其普通股在SEPA期限內不時受SEPA規定的某些限制和條件的約束。根據SEPA向約克維爾出售股票以及任何此類出售的時機均由TMTG選擇，並且 根據SEPA，TMTG沒有義務向約克維爾出售任何證券。美國證券交易委員會於2024年7月15日宣佈根據SEPA提交的註冊聲明生效。
 
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目錄
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析2

本報告（本 “季度報告”）中提及的 “TMTG”、“我們” 或 “公司” 指的是特朗普媒體和 科技集團公司提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。以下關於公司財務狀況和經營業績的討論和分析應結合起來閲讀 未經審計的簡明合併財務報表及其附註載於本季度報告的其他部分。除每股數據外，所有金額均以千為單位。討論和分析中包含的某些信息 下文列出的包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括，但是 不限於下文列出的內容以及本報告其他地方標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的章節中討論的內容。

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券”）第27A條所指的 “前瞻性陳述” 法案”）和經修訂的1934年交易法（“交易法”）第21E條不是歷史事實，涉及可能導致實際結果不同的風險和不確定性 主要來自預期和預計的水平。除本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於 “管理層對財務狀況的討論和分析” 下的陳述 關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的 “經營業績” 均為前瞻性陳述。在本季度報告中使用諸如 “期望” 之類的詞語時， “相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“目標”、“計劃”、“可能”、“將”、“繼續”、“應該”、“尋求” 和變體以及類似的詞語和表述可識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於 管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可供管理層使用的信息。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與事件、表現和結果存在重大差異 在前瞻性陳述中進行了討論。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲的 “風險因素” 部分 公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-k表格，經2024年4月3日向美國證券交易委員會提交的10-k表格的1號修正案修訂，以及其他 向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件描述了可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的其他因素。可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問該公司的證券申報，網址為 www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

TMTG渴望建立一個媒體和技術巨頭，以與自由媒體聯盟競爭，促進言論自由。TMTG 的成立是為了反擊大型科技公司 它認為Meta（Facebook、Instagram和Threads）、X（前身為Twitter）、Netflix、Alphabet（谷歌）、亞馬遜等公司串通減少了美國的辯論，審查了與其 “覺醒” 意識形態相矛盾的聲音。TMTG 的目標是 保障公眾辯論和公開對話，為所有用户提供自由表達自己的平臺。

TMTG Sub Inc.（前身為特朗普媒體與科技集團公司）（“私人 TMTG”）於 2021 年 2 月 8 日註冊成立，並且 推出了其第一款產品Truth Social，這是一個社交媒體平臺，旨在通過開放互聯網和讓美國人民恢復發言權來結束大型科技公司對言論自由的攻擊。它是一個公共的實時平臺，任何 用户可以創建內容，關注其他用户，參與開放和誠實的全球對話，而不必擔心因其政治觀點而被審查或取消。TMTG 不限制用户可以關注誰，它認為會這樣做 極大地增強了可用內容的廣度和深度。此外，用户無需互惠關係即可被其他用户關注，從而增強了TMTG用户吸引廣泛受眾的能力。

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Truth Social 通常在 2022 年第一季度上線。TMTG以在不依賴大型科技公司的情況下盡其所能運營其平臺而感到自豪 公司。Private TMTG 與支持言論自由的替代科技公司合作，於 2022 年 4 月全面推出了適用於 iOS 的 Truth Social。Private TMTG 於 2022 年 5 月推出了 Truth Social 網絡應用程序，Truth Social 安卓應用程序成為 將於 2022 年 10 月在三星 Galaxy 和 Google Play 商店上市。Private TMTG 於 2022 年向 Truth Social 的所有版本推出了直接消息傳送功能，並於 2023 年 5 月為用户發佈了 “羣組” 功能，並宣佈正式上線 2023 年 6 月國際真理社交。自推出以來，Truth Social經歷了大幅增長，截至2024年2月中旬，通過iOS、安卓和網絡註冊Truth Social的總註冊人數從零增加到約900萬。 但是，投資者應該意識到，自成立以來，TMTG一直沒有依賴任何特定的關鍵績效指標來制定業務或運營決策。因此，它一直沒有維持以下方面的內部控制和程序 定期收集此類信息（如果有）。儘管許多成熟的行業同行可能會收集和分析某些指標，但鑑於Truth Social平臺的早期開發階段，TMTG的管理團隊認為這些指標不是 在不久的將來對平臺的業務和運營至關重要。這一立場是由於TMTG長期致力於實施一項強有力的商業計劃，其中可能涉及引入創新功能並可能進行合併 新技術，例如其平臺上的高級視頻流媒體服務。這些舉措可能會擴大TMTG在其Truth Social平臺上可以提供的服務和體驗範圍。

TMTG認為，在其發展的這個時刻，堅持傳統的關鍵績效指標，例如註冊人數、每位用户的平均收入、廣告曝光量和定價，或 包括月活用户和每日活躍用户在內的活躍用户賬户可能會轉移其對業務進展和增長的戰略評估的重點。TMTG認為，關注這些關鍵績效指標可能不符合 TMTG或其股東的最大利益，因為這可能會導致短期決策，而犧牲長期創新和價值創造。因此，TMTG認為這項戰略評估至關重要，符合其承諾 轉變為包括引入創新功能和新技術的強大業務計劃。

為了促進數字公共論壇蓬勃發展，TMTG力求防止非法和其他違禁內容污染其平臺。根據Truth Social的條款 服務、非法和違禁內容包括但不限於 a) 色情內容或語言；b) 包含性活動、性交或任何類型性行為的內容；c) 任何描繪或暗示露骨性行為的內容 行為或帶有性暗示的姿勢或姿勢；d) 帶有性暗示（露骨或模糊）的陳述、文字或短語；或 e）要求或提供性行為的內容，包括色情、賣淫、糖寶寶、性販運 或性戀物癖。Truth Social使用人工主持人和名為HIVE的人工智能供應商，開發了TMTG認為強大、公平和觀點中立的審核系統，其審核做法是 符合並確實有助於促進TMTG的目標，即維護 “一個公開的實時平臺，任何用户都可以在該平臺上創建內容，關注其他用户，參與開放和誠實的全球對話，而不必擔心受到審查或 由於他們的政治觀點而取消。”

在收盤之前（定義見下文），Private TMTG主要依靠可轉換本票形式的過渡性融資來建立Truth Social平臺。 TMTG的目標是利用業務合併（定義見下文）產生的可用資金來促進增長，包括通過對營銷、廣告銷售和下述技術的戰略投資，同時繼續進行增長 優先考慮功能開發和用户體驗。私人TMTG歷來因經營活動而蒙受營業虧損和負現金流。出於下述原因，TMTG預計將繼續蒙受營業虧損 以及在可預見的將來運營活動產生的負現金流，因為該公司正在努力擴大其用户羣，吸引更多的平臺合作伙伴和廣告商。TMTG盈利和產生正現金流的能力取決於 TMTG在擴大其用户羣、平臺合作伙伴和廣告商方面取得了成功。預計這種增長將來自真相社交平臺的整體吸引力。

TMTG可以通過新舉措或收購新技術來增強這種吸引力。私人TMTG對以下內容進行了廣泛的技術盡職調查和測試 特別是、最先進的技術，它支持視頻流媒體併為已取消的內容創作者提供 “家”，TMTG一直在努力收購該技術，並在可行的情況下儘快將其納入其產品和/或服務中。開啟 2024年4月16日，TMTG宣佈，經過六個月的網絡和iOS平臺測試，該公司已經完成了新的直播電視平臺的研發階段，預計將開始擴大自己的內容交付規模 網絡（“CDN”）。

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TMTG宣佈計劃分三個階段推出其流媒體內容：


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第 1 階段：將 Truth Social 用於直播電視的 CDN 引入適用於安卓、iOS 和網絡的 Truth Social 應用程序。2024 年 8 月 7 日，TMTG 宣佈這三個平臺均可提供電視直播 方式。

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第 2 階段：發佈適用於手機、平板電腦和其他設備的獨立的 Truth Social 頂級直播應用程序。

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第 3 階段：發佈適用於家庭電視的 Truth Social 流媒體應用程序。

此類舉措和收購可能會發生重大變化和風險，其中一些是TMTG無法控制的。鑑於這些不確定性，TMTG認為現在還為時過早 TMTG將預測其何時將從運營中獲得盈利和正現金流。

為了在收盤前為其運營提供資金，Private TMTG發行了大約二十張可轉換期票，本金總額為48,155.0美元（扣除 還款）從 2021 年 5 月到 2024 年 3 月。所有私人TMTG可轉換本票（“私人TMTG可轉換票據”），包括上述票據，均轉換為TMTG普通股 就在業務合併結束之前。請參閲下面標題為 “—流動性和資本資源” 的部分。

TMTG主要執行辦公室的郵寄地址是佛羅裏達州薩拉索塔市北牧民路401號200號套房34232。

最近的事態發展

業務合併

2021年10月20日，數字世界收購公司（現為特朗普媒體與科技集團公司）（閉幕前，“數字世界”）， Merger Sub、Private TMTG、ARC Global Investments II, LLC（由新墨西哥州有限責任公司RejuveTotal LLC取代並繼任，自2024年3月14日起生效），以股東代表的身份 Digital World和Private TMTG的總法律顧問以私人TMTG股東代表的身份簽訂了協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”）， 根據該協議，除其他交易外，Merger Sub與私人TMTG合併併入Private TMTG，Private TMTG繼續作為倖存的公司和TMTG的全資子公司（“合併”）， 以及合併協議所考慮的其他交易，即 “業務合併”）。2024年3月25日（“截止日期”），業務合併 已完成（“閉幕”）。

就業務合併而言，在收盤生效時間（“生效時間”）前夕發行和流通的所有私人TMTG普通股（根據特拉華州法律適當行使任何適用異議者權利的股票除外）均被交換為合併對價（定義見合併協議）（或者，視情況而定， 私人TMTG發行的私人TMTG可轉換票據的前持有人獲得的單獨和額外對價）。收盤前未償還的每張私人TMTG可轉換票據均自動轉換 根據TMTG私人可轉換票據中規定的每張此類私人TMTG可轉換票據，在生效時間之前立即發行多股私人TMTG普通股。閉幕時，數字世界收購公司更名為 “特朗普媒體與科技集團公司” 和私人TMTG更名為 “TMTG Sub Inc.”

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儘管根據合併協議，合併採用了法律形式，但根據美國公認會計原則，合併仍被視為反向資本重組，因為 根據ASC 805，私人TMTG被確定為會計收購方。該決定主要基於對以下事實和情況的評估，同時考慮到：


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私募TMTG的合併前股權持有人持有TMTG的大多數投票權；

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Private TMTG的合併前股權持有人有權任命TMTG董事會的大多數董事；

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私人TMTG高級管理人員（高管）是TMTG的高級管理人員（高管）；以及

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私人TMTG的運營包括TMTG的持續運營。

在反向資本重組模式下，合併被視為私人TMTG發行數字世界淨資產的股權，不記錄商譽或無形資產。

截至收盤時，（i）唐納德·J·特朗普總統受益持有約57.6％的TMTG普通股已發行股份，（ii）TMTG的公眾股東持有的TMTG的公開股東 約佔TMTG普通股已發行股份的21.9％。截至本季度報告發布之日，唐納德·J·特朗普總統實益持有TMTG普通股約59.9％的已發行股份，其中包括3600萬股 盈利股份（定義見合併協議）。根據合併協議，TMTG於2024年4月26日正式確定了特朗普總統獲得Earnout股票的權利，之後向特朗普總統頒發了收益 股票。

可轉換本票

截至2024年3月31日，Private TMTG發行了本金總額為48,155.0美元（扣除還款額）的私人TMTG可轉換票據，應計利息在一定區間內 在轉換之前，每年介於5％至10％之間。有關詳細信息，請參閲隨附財務報表中的 “附註9——可轉換本票和認股權證”。就在收盤前，所有私人TMTG可轉換票據都轉換為 私人TMTG普通股。

WcT 資產收購

2024 年 7 月 3 日，TMTG、WorldConnect Technologies, LLC.（“WCT”）、WorldConnect IPTV Solutions, LLC（“解決方案”）和 JedTec, L.C.（“JedTec”）簽訂了資產收購協議（“資產收購協議”），根據該協議，TMTG同意收購幾乎所有資產 WcT或其關聯公司的資產，主要包括某些協議，包括WcT、Perception Group, Inc.於2024年2月5日簽訂的期權協議（“期權協議”） Perception TVCDN Ltd.、Forum、Forum RacunalNistva、d.o.o.，經修正後（除WcT以外的各方統稱為 “Perception”），以及與源代碼相關的輔助協議 購買（“源代碼購買協議”）和支持與維護（“支持和維護協議”），以及源代碼購買 協議，“CDN 協議”）。該交易於2024年8月9日完成，即公司對所有人實施Perception軟件和網絡（定義見下文）之後的幾個工作日 後端API服務已在iOS、谷歌/安卓和網絡媒體服務上普遍可用，並且至少有一個數據中心（“截止日期”）啟用了直播功能。
 
根據期權協議，在截止日期，WcT向公司分配了CDN協議，預計這些協議將用於推出Truth平臺的CDN技術（ 公司Truth Social網絡和移動應用程序的更新版本，支持流媒體播放，使用從Perception（“Perception軟件和網絡”）獲得的知識產權。此外， Perception 及其關聯公司同意在 2029 年 8 月 9 日之前不使用或允許其他方將源代碼（定義見下文）用於在美國與 Truth 平臺競爭或此類平臺商業化的任何目的 美國的源代碼。此外，期權協議授予（i）收購Perception的選擇權，前提是將來就此類收購的價格和條款進行談判，以及（ii）優先拒絕收購Perception的權利 非關聯第三方真誠地提出書面要約，要求購買Perception超過50％的資產。公司目前無意行使這些權利。
 
根據資產收購協議，在截止日期，公司同意向Solutions和JEDTec發行最多5,100,000股股票（“股份”）作為對價 在TMTG普通股中，有2,600,000股於截止日發行，其中2,500,000股將在完成某些里程碑（定義見資產收購協議）後發行。此外，尊敬地 對於所有股票，在截止日期後的12個月內，JEDTec、Solutions及其各自的關聯公司均不得在任何連續兩個交易週期間（“兩週銷售期”）內集體出售超過 “設定百分比” 的股份。就此限制而言，“設定百分比” 是指每日平均交易量的百分比 普通股交易所在的主要交易所（即目前的納斯達克）（“前兩週ADTV”）報告的普通股在前兩個連續交易周內的普通股。 兩週銷售期內的未售出金額不會結轉到隨後的兩週銷售期。截止日期後的前六個月的 “設定百分比” 為3％，截止日期後的六至十二個月的 “設定百分比” 為5％。例如，如果 在截止日期後的前六個月中，前兩週的ADTV為5,000,000股，限制性持有人在接下來的兩週銷售期內出售的股票不得超過15萬股。在同樣的事實模式下，持續六到十二個月 截止日期之後，限制性持有人在這樣的兩週銷售期內不能出售超過25萬股股票。

在執行資產收購協議的同時，作為公司願意簽訂該協議的條件和激勵，WcT行使了期權協議並簽訂了 納入源代碼購買協議和支持與維護協議，這些協議是在截止日期分配給公司的。根據源代碼購買協議，Perception 同意出售源代碼的副本 與CDN技術相關的軟件（“源代碼”），並授予WcT（根據資產收購協議向公司轉讓的授權）在全球範圍內不可撤銷、非排他性， 永久保留、複製、複製、使用、修改、增強、創作、展示、分發、執行、編譯、執行、再許可和以其他方式利用源代碼及所有內容的永久權利和許可 由此產生的編譯軟件用於商業利用。17,500,000美元的收購價由公司分四期支付，將在源代碼購買協議執行之日三週年之前完成。 為了進一步補充源代碼購買協議，WcT簽訂了支持和維護協議，根據該協議，Perception將協助TMTG將源代碼商業化，以開發、啟動和發展該平臺。此次收購 的源代碼自截止日期起生效。根據資產收購協議，TMTG將在截止日期承擔WCT在源代碼購買協議以及支持和維護下的權利和義務 協議。關於源代碼協議，TMTG簽訂了與源代碼銷售相關的源代碼託管協議。根據此類協議，Perception 將把源代碼的副本存入托管賬户 賬户。根據某些條款和條件，在截止日期之後，託管代理人將立即持有源代碼，直到Perception收到17,500,000美元的源代碼全額購買價格。在全額付款後，消息來源 代碼和任何修改都將發佈到 TMTG。

TMTG在截止日期與Solutions和JedTec簽訂了註冊權協議，根據該協議，TMTG將向美國證券交易委員會提交註冊聲明進行註冊 在收到WcT的註冊要求後，在截止日期後的15天內轉售股票。TMTG將盡其合理的最大努力使此類註冊聲明 生效並一直有效，直到出售該註冊聲明所涵蓋的所有股份。

影響運營業績的關鍵因素

行政期票

私人TMTG在截止日期之前向某些高管發行了TMTG行政本票。此類票據的本金如下:德文努內斯為1,150.0美元, 我們的首席執行官，首席財務官菲利普·尤漢為4,900.0美元，首席運營官安德魯·諾斯沃爾為200.0美元，其他高管的此類票據總額為650.0美元。私人 TMTG 不是 必須根據此類票據支付任何利息。合併結束後，此類票據在持有人未採取任何進一步行動的情況下自動全部轉換為62.5萬股TMG普通股。

通貨膨脹與全球供應鏈

目前，美國經濟正在經歷一輪通貨膨脹加劇，導致物價上漲。美國聯邦儲備委員會以及其他國家的同行 進行了一系列加息，以應對不斷上升的通貨膨脹。儘管通貨膨脹對我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的經營業績沒有重大影響，但我們預計通貨膨脹將 對我們的未來業務產生影響，包括在未來幾年（如果不是永久性的）大幅增加我們的收入成本和運營支出。核心成本的持續或永久上漲可能會影響我們的增長 消極地。

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當前的經濟狀況

我們面臨着具有重大宏觀經濟影響的事件造成的風險和不確定性，包括但不限於 COVID-19 疫情、俄羅斯入侵 烏克蘭、以色列-哈馬斯戰爭以及為應對通貨膨脹而採取的行動。供應鏈限制、勞動力短缺、通貨膨脹、利率上升和消費者信心下降導致各行各業的廣告商保持謹慎 減少開支，暫停或減緩競選活動。

為了根據當前的宏觀經濟環境管理我們的成本結構，在TMTG通過業務合併獲得額外資本之前，我們尋求 減少支出增長的機會。在 2023 年 3 月裁掉多個職位之後，我們在 2023 年第二季度暫停了招聘。隨後，我們在填補的職位上更加有選擇性，從而產生了一些 人員流失。我們還減少了差旅、租金、諮詢費和專業服務等領域的非勞動力支出。

這些宏觀經濟事件對我們的業務和全球經濟活動的持續影響程度尚不確定，並可能繼續對我們的業務產生不利影響， 運營和財務業績。我們過去的業績可能無法預示我們的未來表現，收入、運營收益（虧損）、淨收益（虧損）和每股淨收益（虧損）的歷史趨勢可能存在重大差異。

私人TMTG的前主席唐納德·J·特朗普總統

TMTG的成功在一定程度上取決於我們品牌的知名度以及唐納德·J·特朗普總統的聲譽和知名度。如果出現以下情況，TMTG品牌的價值可能會降低 唐納德·J·特朗普總統的聲望將受到影響。對唐納德·J·特朗普總統的宣傳的不利反應或其服務中斷可能會對TMTG的收入、經營業績及其維持或維持其能力產生不利影響 建立消費者羣。唐納德·J·特朗普總統參與了許多可能損害其聲譽的訴訟和其他事項。4 此外，TMTG 的業務 計劃依賴於唐納德·J·特朗普總統將他以前的社交媒體粉絲帶到TMTG的平臺。如果這些事件或其他事件中的任何一個導致他的關注者對他的消息失去興趣，那麼我們平臺的用户數量可能會 要麼衰退，要麼不像我們想象的那樣增長。如果用户更喜歡與唐納德·J·特朗普總統無關的平臺，TMTG吸引用户的能力可能會降低。

用户羣的增長

目前，我們的所有收入都依賴廣告服務的銷售。如果我們遇到用户數量下降或用户參與度下降的情況，包括 由於失去了在Truth Social上製作內容的知名個人和實體，廣告商可能認為Truth Social的營銷支出沒有吸引力，並且可能會減少他們在我們的支出，這將損害我們的利益 業務和經營業績。

Truth Social 正在開發為公眾實時自我表達和對話的全球平臺，我們的業務依賴於持續暢通無阻地獲得真相 我們的用户和廣告商在互聯網上進行社交。我們在吸引和吸引用户方面面臨激烈的競爭，包括其他與Truth Social關注的受眾相同的社交媒體平臺，開發產品的競爭對手， 與我們的功能或服務相似或獲得更高市場認可度的功能或服務，擁有更多財務資源和更大用户羣的公司，提供各種基於互聯網和移動設備的產品， 服務和內容。

我們用户羣的增長取決於我們無法控制的許多因素，包括我們的受歡迎程度、實用性、易用性、性能和可靠性 產品和服務與競爭對手的產品和服務對比；用户生成內容的數量、質量和時效性；我們或競爭對手展示廣告的頻率和相對知名度；Truth 的安全和保障 社交；以及是否存在不當訪問或披露用户信息的情況，這可能會損害我們的聲譽。

4 NTD：必要時由訴訟律師審查/更新。

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在收盤之前，Private TMTG主要依靠過渡性融資，以可轉換本票的形式來建立Truth Social平臺。TMTG 打算使用 業務合併產生的資金可用於促進增長，包括通過上述對營銷、廣告銷售和新技術的戰略投資，同時繼續優先考慮功能開發和 用户體驗。私人TMTG歷來因經營活動而蒙受營業虧損和負現金流。出於下述原因，TMTG預計將繼續蒙受營業虧損和運營產生的負現金流 在可預見的將來的活動，因為它正在努力擴大其用户羣，吸引更多的平臺合作伙伴和廣告商。

吸引、留住和激勵有才華的員工

我們的經營業績取決於我們相對較少的關鍵執行管理人員的領導能力和經驗，以及關鍵人員的流失或能力 替補人員迅速成功地履行新職位可能會對我們的業務產生不利影響。我們經歷過管理層離職，並可能繼續經歷管理層離職。任何嚴重的管理分散注意力 將注意力從持續的業務問題以及過渡和整合過程中遇到的任何困難上移開，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。服務的損失 這些關鍵員工或我們的執行管理成員可能會對我們的業務和前景產生重大的不利影響，因為我們可能無法及時找到合適的人選來替換這些人員，也可能不會招致任何損失 成本增加。

此外，儘管某些關鍵員工簽署的與業務合併結束相關的非競爭協議在一定程度上緩解了風險，但如果 我們失去或終止了一名或多名關鍵員工的服務，或者如果我們的現任或前任高管或關鍵員工加入競爭對手或以其他方式與我們競爭，則可能會損害我們的業務和能力 成功實施我們的商業計劃。此外，如果我們無法及時為我們的高管和其他關鍵職位僱用合格的替代者，我們執行業務計劃的能力就會受到損害。即使我們能很快 僱用合格的替代人員，在任何此類過渡期間，我們都可能會遇到運營中斷和效率低下的問題。我們相信，我們未來的成功將取決於我們吸引和留住高技能和合格的持續能力 人員。此外，我們的許多關鍵技術和系統將由我們的人員為我們的業務量身定製。關鍵工程、產品開發、營銷和銷售人員的流失可能會干擾我們的運營併產生不利影響 對我們業務的影響。

向新地域市場擴張

我們計劃通過在全球範圍內提供產品來繼續擴大我們的業務運營，Truth Social在全球範圍內普遍可用。結果，我們有 進入了新的國際市場，在這些市場中，我們在營銷、銷售和部署產品方面的經驗有限或根本沒有，並且可能面臨更大的業務和經濟風險。我們可能無法通過我們的產品和服務獲利 在國際上，由於競爭、廣告商需求、數字廣告市場和數字廣告慣例的差異，以及不同國家的用户訪問或使用我們產品的方式的差異，以及 服務。國際市場競爭格局的差異可能會影響我們通過產品和服務獲利的能力。一個或多個國家的政府可能會試圖審查Truth Social上可用的內容 在他們的國家或施加其他限制，這些限制可能會在很長一段時間內或無限期地影響Truth Social在他們的國家的可及性。

此外，如果其他國家的政府認為我們違反了他們的法律，他們可能會試圖完全限制其國家訪問Truth Social的權限。在 如果在一個或多個國家對 Truth Social 的訪問受到全部或部分限制，或者我們的競爭對手能夠成功打入我們無法進入的地理市場，我們有能力留住或增加用户羣和用户 參與度可能會受到不利影響，我們可能無法按預期維持或增加收入，我們的財務業績可能會受到不利影響。我們可能比典型的社交媒體平臺面臨更大的風險，因為 我們產品的重點以及唐納德·J·特朗普總統的參與。如果我們未能成功地在國際市場部署或管理我們的業務，我們的業務可能會受到影響。

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關鍵運營指標

從成立到閉幕，Private TMTG專注於通過增強功能和用户界面來開發Truth Social，而不是依賴傳統性能 每位用户的平均收入、廣告曝光量和定價等指標，或活躍用户賬户，包括每月和每日活躍用户。儘管許多行業同行可能會收集和報告這些或類似的指標，但考慮到開發的早期階段 作為Truth Social平臺，TMTG的管理團隊沒有依賴任何特定的關鍵績效指標來制定業務或運營決策。TMTG認為，這項評估至關重要，符合其實施強有力的承諾 業務計劃，可能涉及引入創新功能並可能納入新技術。TMTG認為，在其發展的這個關頭，堅持傳統的關鍵績效指標，例如註冊人數，平均水平 每位用户的收入、廣告曝光量和定價，或包括每月和每日活躍用户在內的活躍用户賬户，可能會轉移其對業務進展和增長的戰略評估的注意力。TMTG 認為 關注這些關鍵績效指標可能不符合TMTG或其股東的最大利益，因為這可能會導致短期決策，而犧牲長期創新和價值創造。因此，TMTG 認為 這項戰略評估至關重要，符合其對強有力的業務計劃的承諾，其中包括引入創新功能和新技術。

在這樣的評估中，根據美國證券交易委員會的指導，TMTG將考慮其當時業務運營的相關關鍵績效指標，以及 確定其是否有有效的控制措施和程序來處理與披露關鍵績效指標和指標相關的信息。如果是這樣，TMTG可能會決定收集和報告此類指標（如果是） 被認為可以顯著增強投資者對TMTG財務狀況、現金流及其財務業績其他方面的理解。但是，TMTG可能會發現實施如此有效的控制措施具有挑戰性或成本高昂 程序，並且可能永遠不會收集、監控或報告任何或某些關鍵運營指標。隨着平臺的發展和新技術和功能的增加，TMTG的管理團隊預計將重新評估TMTG是否會收集和監控一項或 更多的指標，並依賴這些信息來做出管理決策。如果TMTG決定這樣做，TMTG希望在其定期報告中適當地提供此類重要的關鍵運營指標，以增進投資者對其的理解 財務狀況、現金流以及財務狀況和經營業績的任何其他變化。

運營結果的組成部分

收入

截至2024年6月30日的期間，所有收入均來自Truth Social平臺上的產品和服務廣告。廣告收入由以下來源產生 在用户的 Truth Social 提要中將廣告顯示為帖子（歸因於 “真相廣告”）。

2022年8月19日，TMTG與Rumble USA, Inc.（“Rumble”）簽訂了廣告發布商協議（“Rumble”），根據該協議，Rumble通過向廣告商提供Truth Social廣告單元（“廣告單元” 或 “廣告單元”），通過Rumble維護的廣告管理服務，向廣告商提供Truth Social廣告單元（“廣告單元” 或 “廣告單元”），銷售廣告空間，用於在Truth Social上投放廣告。TMTG和Rumble於2023年10月30日簽署了最低擔保廣告發布商協議（“最低擔保協議”），該協議取代了Rumble協議。雖然 TMTG 決定了我們的 Truth Social 平臺上可用的廣告單元的數量，但廣告單元的價格由拍賣決定 由 Rumble 運營和管理。根據目前的協議，銷售廣告單元總收入的70％分配給TMTG，廣告單元將佔付費廣告總數的至少85％ 每月直接收到 TMTG 的 Truth Social 提要中。我們通過在用户的 Truth Social 提要中展示廣告來確認在履行履行義務期間的廣告收入。我們向 Rumble 償還了直接費用 Rumble 在執行 Rumble 協議所涵蓋的服務時產生的自付費用，包括手續費和向廣告商支付的與廣告單元相關的退款/退款。

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2022年10月3日，TMTG與Affinity Media Exchange, Inc.（“TAME”）簽訂了發行商協議（“TAME”），根據該協議，TMTG聘請TAME作為其在Truth Social上出售數字廣告庫存的非獨家代理商和代表。“數字廣告清單” 指所有廣告 Truth Social 平臺上的機會，這些機會被插入或添加到 Truth Social 的網站、應用程序、廣告堆棧或視頻交換玩家中。在每個日曆月結束後的25天內，TAME必須向TMTG提供月末信息 按平臺報告銷售額，並向TMTG支付廣告商實際支付給TAME的淨收入，此前減去了TAME的佣金，相當於代表TMTG for Truth實際收取的數字廣告庫存收入的10％ 社交。

Rumble 協議授予 Rumble 全球性、非排他性、免版税的許可，允許其使用任何和所有商標、服務標誌、商品名稱、符號、徽標和其他品牌 TMTG 和 Truth Social 的標識符僅用於執行 Rumble 協議所涵蓋的服務，但前提是此類許可不包括修改、修改、編輯、誹謗或歪曲唐納德·J·特朗普的許可 姓名、照片、肖像（包括漫畫）、聲音和傳記信息，或其任何複製品或模擬。

TAME 協議不包含知識產權許可。

Rumble協議和TAME協議均未規定訪問TMTG的平臺或服務。

有關TMTG收入確認政策的描述，請參閲TMTG未經審計的簡明合併財務報表中的附註2 “重要會計政策與慣例” 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月，包含在本季度報告中。

收入成本

收入成本主要包括與產生廣告收入相關的費用。這些費用是通過分配工作人員的直接和間接費用來確定的。 按比例計算，以管理機構與外部供應商關係所花費的時間為依據。這些費用主要與與這些第三方供應商協調相關的活動有關，由第三方供應商負責 控制和促進廣告服務的交付。

TMTG預計，隨着Truth Social平臺的擴展，未來收入成本的絕對美元和收入的百分比都將增加。這樣的增長可能包括 基礎設施成本、其他直接成本的投資，包括收入分成支出、分配的設施成本以及交通獲取成本（“TAC”）。

分配的基礎設施成本可能包括與TMTG的同地辦公設施相關的數據中心成本、租賃和託管成本、相關的支持和維護成本以及能源以及 我們的運營團隊的帶寬成本、公有云託管成本和人事相關成本，包括工資、福利和股票薪酬。
TAC成本可能包括TMTG因向廣告商出售其在第三方出版商的網站和應用程序上投放的廣告產品而向第三方產生的費用，或 由收購共同產生的其他發行。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括與人事相關的成本，包括TMTG高管、財務、法律和基於股票的薪酬， 信息技術、人力資源和其他行政人員。此外，一般和管理費用包括專業服務的費用和成本，包括諮詢、第三方法律和會計服務以及 未分配給其他部門的設施成本和其他輔助管理費用。

我們還預計，作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於公司的規章制度所必需的費用 在國家證券交易所上市，並根據美國證券交易委員會的規章制度履行合規和報告義務。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用包括與人事相關的成本，包括從事銷售、銷售的員工的工資、佣金、福利和股票薪酬 支持、業務發展和媒體、營銷、企業傳播和客户服務職能。此外，營銷和銷售相關費用還包括廣告費用、市場研究、貿易展覽、品牌推廣、市場營銷、公開 關係成本、分配的設施成本和其他輔助管理費用。

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研究和開發費用

研發費用主要包括與人事相關的成本，包括TMTG工程師和其他員工的工資、福利和股票薪酬 從事其產品和服務的研究和開發。此外，研發費用包括分配的設施成本和其他輔助管理費用。

折舊費用

折舊費用主要包括傢俱、固定裝置和設備的折舊。

營業外收入和其他項目

衍生負債公允價值的變化

Private TMTG確定其可轉換本票的自動貼現股票結算功能是一種嵌入式衍生品，需要進行分叉核算，因為 (1) 該功能與債務主體的關係不明確且不密切，而且（2）該功能符合ASC 815（衍生品和套期保值）對衍生品的定義。

私人TMTG可轉換票據的分叉嵌入式特徵最初以發行之日的公允價值記錄在資產負債表上。在最初之後 承認，由於市場狀況的變化，嵌入式衍生品特徵的公允價值隨着時間的推移而變化。截至債務轉換之日，公允市場價值的變動已包含在運營報表中。

利息支出

利息支出包括Private TMTG未償可轉換本票債務的累計利息支出、遞延融資成本的攤銷以及其他相關費用 融資費用和與DWAC票據購買協議相關的合併後利息支出。可轉換本票（扣除任何相關的債務發行成本）使用相應的實際利率法累計利息 直到債務被清除。

利息收入

利息收入包括從銀行機構賺取的利息。

所得税支出

TMTG在美國需要繳納所得税。公司維持淨營業虧損（“NOL”）狀況，但尚未確認 在未來幾年中受益。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。估值 當遞延所得税資產很可能無法變現時，將提供補貼。由於未來税收的不確定性，TMTG已設立全額估值補貼以抵消其在美國的遞延所得税淨資產 受益於我們的NOL結轉金和其他遞延所得税資產。根據IRC第382條，合併前淨營業虧損的使用將受到限制。

運營結果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較。

下述經營業績應與TMTG截至及截至三個月的未經審計的簡明合併財務報表一起審查 2024年6月30日和2023年6月30日及其相關附註包含在本季度報告的其他地方。

28
目錄
下表列出了TMTG截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月未經審計的運營報表，以及兩者之間的美元和百分比變化 時期：

（以千計）
  
在結束的三個月裏
2024年6月30日
    
在結束的三個月裏
2023年6月30日
    
方差，
$
    
方差，
%
  
​
  
（未經審計）
              
收入
  
$
836.9
    
$
1,192.1
    
$
(355.2)
)
    
(30)
%)
收入成本
    
36.2
      
41.2
      
(5.0)
)
    
(12)
%)
毛利潤
    
800.7
      
1,150.9
      
(350.2)
)
    
(30)
%)
運營成本和支出：
                                
研究和開發
    
4,861.6
      
2,197.4
      
2,664.2
      
121
%
銷售和營銷
    
1,175.3
      
388.4
      
786.9
      
203
%
一般和行政
    
13,418.6
      
2,321.4
      
11,097.2
      
478
%
折舊
    
3.7
      
16.6
      
(12.9
)
    
(78
%)
                                 
運營成本和支出總額
    
19,459.2
      
4,923.8
      
14,535.4
      
295
%


（以千計）
  
在結束的三個月裏
2024年6月30日
    
在結束的三個月裏
2023年6月30日
    
方差，
$
    
方差，
%
  
   
（未經審計）
              
營業收入/（虧損）
    
(18,658.5)
)
    
(3,772.9)
)
    
(14,885.6)
)
    
395
%
其他收入：
                                
利息支出
    
157.8
      
(20,606.3
)
    
20,764.1
      
(101
%)
利息收入
    
2,132.7
      
-
      
2,132.7
      
-
  
衍生負債公允價值的變化
    
-
      
1,611.1
      
(1,611.1)
)
    
(100)
%)
所得税支出前的虧損
    
(16,368.0)
)
    
(22,768.1)
)
    
6,400.1
      
(28)
%
)
所得税支出
    
-
      
-
      
-
      
-
  
                                 
淨虧損
  
$
(16,368.0)
)
  
$
(22,768.1)
)
  
$
6,400.1
      
(28)
%)

收入

截至2024年6月30日的三個月，收入下降了約355.2美元，下降了30％，而截至2023年6月30日的三個月的收入約為1192.1美元。 下降的很大一部分歸因於我們與一家廣告合作伙伴的收入份額的變化，該變化與一項旨在改善公司業務合併前的短期財務狀況的協議有關。 此外，當我們在公司的Truth Social平臺上有選擇地測試一項新興的廣告計劃時，收入也有所不同。這項初期計劃在截至2024年6月30日的三個月中帶來了836.9美元的廣告收入。

收入成本

截至2024年6月30日的三個月，收入成本下降了約5.0美元，至36.2美元，跌幅12％，而截至2023年6月30日的三個月，收入成本約為41.2美元。 温和下降反映了Truth Social新生廣告計劃的早期測試做出貢獻的TMTG員工在2024年第二季度的人事相關支出減少。

29
目錄
研發費用

截至2024年6月30日的三個月，研發費用增加了約2,664.2美元，至4,861.6美元，增長了121％，而截至2023年6月30日的三個月為2,197.4美元。這個 增長主要是由於IT諮詢和軟件相關成本的增加。

銷售和營銷費用

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了約786.9美元，至1,175.3美元，增長了203％。這個 增長主要是由獲得額外資本後營銷支出的增加所推動的。

一般和管理費用

截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用增加了約11,097.2美元，增長了478％，而截至6月30日的三個月為2321.4美元， 2023。增長的主要原因是2024年第二季度法律、執照和註冊、保險、會計和財務費用增加。

折舊

截至2024年6月30日的三個月，折舊費用下降了12.9美元，至3.7美元，下降了78％，而截至2023年6月30日的三個月，折舊費用為16.6美元。減少了 折舊費用反映了公司前幾年購買的大多數計算機設備的全部折舊賬面價值。

衍生負債公允價值的變化

截至2023年6月30日的三個月，私人TMTG可轉換票據衍生負債公允價值變動造成的虧損從1,611.1美元下降了100％。 在2024年3月25日業務合併結束之前，所有私人TMTG可轉換票據均自動轉換為我們的普通股。私募股權轉換後發行私人TMTG普通股 TMTG可轉換票據在收盤前立即註銷了衍生負債。因此，截至2024年6月30日，沒有衍生負債，也沒有調整與私人TMTG可轉換票據相關的收益 2024年第二季度的衍生負債。

利息支出

截至2024年6月30日的三個月，利息支出減少了約20,764.1美元，下降了101％，而截至6月30日的三個月的利息支出為20,606.3美元， 2023。下降的主要原因是與截至2023年6月30日的三個月相比，私人TMTG可轉換本票轉換為股東權益，且未累計累計利息。

利息收入

截至2024年6月30日的三個月，利息收入增至約2,132.7美元，而截至2023年6月30日的三個月的利息收入為0.0美元。增長是應得的 主要用於2024年2月25日結束的業務合併所得收益在2024年第二季度賺取的利息。


所得税支出

由於未來税收優惠的不確定性，TMTG在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中沒有記錄所得税優惠，因此未確認淨抵免 來自NOL結轉金和其他遞延所得税資產。由於這些不確定性，TMTG已設立了全額估值補貼，以抵消其遞延所得税淨資產。

30
目錄
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較。

下文列出的經營業績應與TMTG截至6月的六個月未經審計的簡明合併財務報表一起審查 2024年30日和2023年及其相關附註包含在本季度報告的其他地方。

下表列出了TMTG截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的運營報表，以及兩者之間的美元和百分比變化 時期：

（以千計）
  
在截至的六個月中
2024年6月30日
    
在截至的六個月中
2023年6月30日
    
方差，
$
    
方差，
%
  
​
  
（未經審計）
              
收入
  
$
1,607.4
    
$
2,308.3
    
$
(700.9)
)
    
(30)
%)
收入成本
    
129.6
      
82.5
      
47.1
      
57
%
毛利潤
    
1,477.8
      
2,225.8
      
(748.0)
)
    
(34)
%)
運營成本和支出：
                                
研究和開發
    
38,020.2
      
5,009.5
      
33,010.7
      
659
%
銷售和營銷
    
2,245.7
      
644.5
      
1,601.2
      
248
%
一般和行政
    
78,213.7
      
4,157.7
      
74,056.0
      
1,781
%
折舊
    
9.3
      
32.9
      
(23.6)
)
    
(72)
%)
                                 
運營成本和支出總額
    
118,488.9
      
9,844.6
      
108,644.3
      
1,104
%

（以千計）
  
在截至的六個月中
2024年6月30日
    
在截至的六個月中
2023年6月30日
    
方差，
$
    
方差，
%
  
   
（未經審計）
              
營業虧損
    
(117,011.1)
)
    
(7,618.8)
)
    
(109,392.3)
)
    
1,436
%
其他收入：
                                
利息支出
    
(2,659.8)
)
    
(22,630.6)
)
    
19,970.8
      
(88)
%)
利息收入
    
2,161.5
      
-
      
2,161.5
      
-
  
清償債務造成的損失
    
(542.3)
)
    
-
      
(542.3)
)
    
-
  
衍生負債公允價值的變化
    
(225,916.0
)
    
7,271.0
      
(233,187.0)
)
    
(3,207)
%)
所得税支出前的虧損
    
(343,967.7)
)
    
(22,978.4)
)
    
(320,989.3)
)
    
1,397
%
所得税支出
    
-
      
-
      
-
      
-
  
                                 
淨虧損
  
$
(343,967.7)
)
  
$
(22,978.4)
)
  
$
(320,989.3)
)
    
1,397
%

收入

截至2024年6月30日的六個月中，收入下降了約700.9美元，下降了30％，而截至2023年6月30日的六個月的收入約為2,308.3美元。一個 下降的很大一部分歸因於我們與一家廣告合作伙伴的收入份額的變化，該變化與一項旨在改善公司業務合併前的短期財務狀況的協議有關。 此外，當我們在公司的Truth Social平臺上有選擇地測試一項新興的廣告計劃時，收入也有所不同。這項初期計劃在截至2024年6月30日的六個月中帶來了1,607.4美元的廣告收入。

31
目錄
收入成本

截至2024年6月30日的六個月中，收入成本增長了約47.1美元，至129.6美元，增長了57％，而截至2023年6月30日的六個月的收入成本約為82.5美元。 實際上，所有增長都是由於人事相關開支的增加，這反映了為Truth Social的早期測試做出貢獻的三名TMTG員工的部分工資和獎金支出的分配 新興的廣告計劃。

研發費用

截至2024年6月30日的六個月中，研發費用增加了約33,010.7美元，增長了659％，而截至2023年6月30日的六個月為5,009.5美元。 增長主要是由於2024年第一季度記錄的30,142.5美元的非現金股票薪酬支出與向參與我們計劃中的電視直播開發的某些供應商發行可轉換票據有關 流媒體平臺。

銷售和營銷費用

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用增加了約1,601.2美元，至2,245.7美元，增長了248％。這個 增長主要是由向Private TMTG前董事兼顧問擁有的實體支付的600.0美元獎金（如本文進一步描述）以及獲得額外資本後營銷費用增加1,001.2美元推動的。

一般和管理費用

截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用增加了約74,056.0美元，增長了1,781％，而截至6月30日的六個月為4,157.7美元， 2023。增長主要是由於與合併相關的成本，包括2024年第一季度記錄的與發行向公司發行的私人TMTG期票有關的54,445.5美元的非現金股票薪酬支出 在執行合併後轉換為我們普通股的高管（和一位顧問）。

折舊

截至2024年6月30日的六個月中，折舊費用下降了23.6美元，至9.3美元，跌幅72％，而截至2023年6月30日的六個月為32.9美元。減少了 折舊費用反映了公司前幾年購買的大多數計算機設備的全部折舊賬面價值。

衍生負債公允價值的變化

在過去六個月中，私人TMTG可轉換票據衍生負債公允價值變動造成的損失增加了約233,187.0美元，增長了3,207％ 截至2024年6月30日，而截至2023年6月30日的六個月為止的六個月。根據ASC 815，所有私人TMTG可轉換票據均在業務合併結束前不久自動轉換為我們的普通股， 衍生負債在2024年3月25日私人TMTG可轉換票據轉換前夕進行了重新估值，當時我們的收盤股價為每股49.95美元。當我們普通股的價值大幅上漲時 再加上我們執行合併的確定性，是衍生負債公允價值變動的主要原因。衍生負債公允價值的增加是非現金支出， 私人TMTG可轉換票據轉換後發行的私人TMTG普通股在收盤前不久消滅了衍生負債。因此，截至2024年6月30日，沒有衍生負債 將不再是與私人TMTG可轉換票據衍生負債相關的未來收益調整。

32
目錄
利息支出

截至2024年6月30日的六個月中，利息支出下降了約19,970.8美元，至2659.8美元，跌幅88％，而截至2023年6月30日的六個月為22,630.6美元。這個 下降的主要原因是與截至2023年6月30日的六個月相比，私人TMTG可轉換本票轉換為股東權益，並且未計入累計利息。

利息收入

截至2024年6月30日的六個月中，利息收入增至約2,161.5美元，而截至2023年6月30日的六個月的利息收入為0.0美元。增長是由於利息 2024年第二季度從2024年3月25日結束的業務合併中獲得的收益。


所得税支出

由於未來税收優惠的不確定性，TMTG在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中沒有記錄所得税優惠，因此未確認淨抵免 來自NOL結轉金和其他遞延所得税資產。由於這些不確定性，TMTG已設立了全額估值補貼，以抵消其遞延所得税淨資產。

流動性和資本資源

從歷史上看，私人TMTG主要通過私人TMTG可轉換票據的現金收益為運營提供資金。我們對流動性和資本的主要短期需求 將為一般營運資金提供資金。

TMTG目前正在尋求（1）發展其初始產品Truth Social；（2）增加其產品供應和服務，包括收購流媒體技術； 以及 (3) 尋求戰略收購和/或夥伴關係。TMTG打算通過部署手頭現金、創造廣告收入、發行股權（包括與之相關的不超過5,100,000股股票）相結合的方式為這些活動提供資金 資產收購協議（2024年7月3日簽署），和/或根據2024年7月3日的某些備用股權購買協議出售股票。

儘管TMTG預計，在可預見的將來，目前的手頭現金將足以為其運營提供資金，但TMTG無法保證不會被要求這樣做 獲得額外融資，或在需要時按TMTG可接受的條件提供額外融資，或根本不需要。此外，儘管目前沒有其他具有約束力的諒解、承諾或協議，但涉及任何問題 收購其他業務、產品或技術，TMTG將不時評估對其他業務、產品和技術的收購。如果TMTG無法在需要時籌集額外的股權或債務融資， 可能被迫放棄此類收購或大幅削減其業務.

截至2024年6月30日和2023年12月31日，現金和現金等價物餘額分別約為343,954.4美元和2572.7美元。該公司的股價增加了341,381.7美元 2024年前六個月的現金及現金等價物主要來自業務合併的233,017.5美元的現金收益、發行可轉換票據的47,455.0美元以及行使認股權證的93,805.4美元的現金收益。現金和現金 等價物包括在金融機構持有的計息存款。現金存款存放在主要金融機構，如果餘額超過適用的聯邦存款保險，則受信用風險影響 公司（FDIC）的限制。

33
目錄
現金流

下表顯示了我們在規定時期內由（用於）運營活動、投資活動和融資活動提供的現金流量：

（以千計）
  
在截至的六個月中
2024年6月30日
    
在截至的六個月中
2023年6月30日
    
方差
    
方差
%
  
​
  
（未經審計）
              
用於經營活動的淨現金
    
(30,754.3)
)
    
(7,370.9)
)
    
(23,383.4)
)
    
317
 %
用於投資活動的淨現金
    
(2,141.9)
)
    
(2.2)
)
    
(2,139.7
)
    
97,259
 %
融資活動提供的淨現金
  
$
374,277.9
    
$
-
    
$
374,277.9
      
-
  

用於經營活動的淨現金

截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金約為30,754.3美元，而六個月中用於經營活動的淨現金為7,370.9美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。經營活動中使用的現金的增加主要是由運營費用增加17,499.9美元推動的（即法律、保險、許可證和註冊、會計和財務、信息技術諮詢、軟件和 服務器成本）和6,580.0美元的現金獎勵。

用於投資活動的淨現金

截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金約為2,141.9美元，而截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為2.2美元 2023 年 6 月 30 日。用於投資活動的現金的增加是由對服務器和網絡設備的投資推動的。

融資活動提供的淨現金

截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金約為374,277.9美元，而六個月中融資活動提供的淨現金為0.0美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。增長是由於業務合併產生的現金收益為233,017.5美元，發行可轉換票據的現金收益為47,455.0美元，以及行使認股權證的現金收益為93,805.4美元。

可轉換本票

票據1至7是2021年5月至2021年10月期間發行的可轉換本票，累計面值為5,340.0美元（包括240.0美元的債券發行成本），到期日 自每個發行日起24個月，根據每張票據的簡單利息法（每年365天），利息按5％的應計利息。註釋1至7中的每一個都考慮了多種合理的結果，包括合格後的轉換 SPAC 業務組合（“SPAC”）和以下至少一個轉換觸發因素：合格首次公開募股（“IPO”）、私募股權交易和/或 控制權的改變。這些票據的所有未償本金，以及此類本金的所有應計但未付的利息，將轉換為股權。票據轉換後向貸款人發行的公司股票數量 如果SPAC交易完成，則公司股票數量（四捨五入至最接近的整股）等於：（a）當時已發行票據的本金加上應計利息的商數除以4.00美元。在 其他非SPAC轉換方案，票據轉換後向貸款人發行的公司股票數量因自動折扣股票結算功能的應用而異。對於註釋 1 和 2， 在非SPAC轉換事件中向貸款人發行的公司股票數量將為公司股票數量（四捨五入至最接近的整股）等於以下商數：（a）本金加上應計利息 當時已發行的票據（b）除以合格首次公開募股每股首次公開募股價格的40％。對於附註3至7，指在非SPAC轉換事件中向貸款人發行的公司股票數量 將等於公司股票數量（四捨五入至最接近的整股）等於：（a）當時已發行票據的本金加上應計利息（b）除以（i）每股首次公開募股價格的40％ 合格首次公開募股的股份，（ii）與合格私募股權融資相關的公司估值確定的每股價格，或（iii）在控制權變更的情況下，每股價格確定 根據獨立估值公司當時確定的公司當前公允價值。

34
目錄
8至12票據是2021年11月至2021年12月發行的可轉換本票，累計面值為17,500.0美元，到期日介於18個月至36個月之間 月和利息根據每張票據的簡單利息法（一年365天）在5％至10％之間累計。在SPAC合併協議或首次公開募股完成後，票據8至12可以同時兑換。全部都很出色 這些票據的本金，加上此類本金的所有應計但未付的利息，將轉換為股權。票據轉換後向貸款人發行的公司股票數量將是該公司的股票數量 公司股票（四捨五入至最接近的整股）等於：（a）當時已發行票據的本金加上應計利息（b）除以25美元、21美元或20美元的商數，視個人的相應條件而定 票據；但是，如果合格SPAC業務合併（“TMTG”）收盤時公司的股票在納斯達克或紐約證券交易所（如適用）報價，則提供 股票價格”）低於每股50美元、每股42美元、每股40美元，具體取決於個別票據的相應條件，然後轉換價格將重置為當時TMTG股票價格的50％，但須遵守以下條件 每股下限為10美元。

票據13至18是2022年1月至2022年3月發行的可轉換本票。Note 19 於 2023 年 8 月 23 日發行。票據13至19是可轉換本票 根據每張票據的簡單利息法（每年365天），累計面值為17,360.0美元（扣除還款額）、期限為18個月和利息的已發行票據將在5％至10％之間累計。註釋 13 到 19 是 在SPAC合併協議或首次公開募股完成後可同時兑換。這些票據的所有未償本金，以及此類本金的所有應計但未付的利息，將轉換為股權。公司的股份數量 票據轉換後向貸款人發行的股票將是公司股票的數量（四捨五入至最接近的整股）等於以下商數：（a）當時已發行票據的本金加上應計利息 (b) 除以25美元或21美元，視個人的相應條件而定。

20 至 23 張票據是 2023 年 11 月至 2024 年 3 月發行的可轉換本票，累計面值為 7,955.0 美元，到期日為 18 個月，利息為 根據每張票據的簡單利息法（每年365天）按10％計息。隨着SPAC合併協議IPO的完成，20至23的票據可以兑換。票據的未償本金，應計但未付的利息 本金，將轉換為股權。如果進行SPAC交易，在票據轉換後向貸款人發行的公司股票數量將是公司股票的數量（四捨五入至最接近的整數） 份額）等於：（a）當時未償還票據的本金加上應計利息（b）除以10美元的商數。如果進行首次公開募股，在票據轉換後向貸款人發行的公司股票數量為 等於公司股票的數量（四捨五入至最接近的整數）等於：（a）當時已發行票據的本金加上應計利息（b）除以每股首次公開募股價格的50％。

一些私人TMTG可轉換票據在首次發行後和轉換之前進行了修訂、延期和/或重報。

在收盤前夕發行和未償還的每張私人TMTG可轉換票據都會在收盤生效前夕自動轉換 根據合併協議，私人TMTG可轉換票據等多股私人TMTG普通股將在收盤時自動轉換為私人TMTG普通股。

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此外，根據數字世界與某些機構投資者於2024年2月8日簽訂的票據購買協議（“票據購買協議”），數字世界同意發行高達50,000.0美元的可轉換本票（“DWAC可轉換票據”）。DWAC可轉換票據：（a）應計利息 年利率為8.00％，應在（i）數字世界完成業務合併之日後的12個月之日中以較早者為準，在持有人進行轉換的範圍內不支付利息 權利和 (ii) Digital World清盤的生效日期（此類日期，“到期日”）；（b）可以兑換（i）在業務合併完成後的任何時候，但是 在到期日之前，贖回或以其他方式全額償還DWAC可轉換票據，由每位持有人選擇全部或部分償還，但須遵守DWAC可轉換票據的條款和條件，包括任何必需的條款和條件 在業務合併完成時獲得股東批准，以及（ii）將公司普通股和單位中包含的認股權證計入該數量，每個單位由公司的一股普通股組成，以及 公司一份認股權證（“轉換單位”）的二分之一，等於（A）適用的DWAC可轉換票據本金部分（不包括任何應計利息，不得 應按正在轉換的 DWAC 可轉換票據支付，除以 (B) 8.00 美元（“轉換價格”）；(c) 公司本可以全部或部分贖回， 從公司向持有人發行的所有普通股向美國證券交易委員會註冊之日起，提供為期10天的贖回通知（“贖回權”）， 贖回權的條件是，在截至該日的連續15個交易日內，公司普通股的交易價格在至少3個交易日內，無論是否連續，均超過適用轉換價格的130％ 公司發佈贖回通知之日的前一天；（d）最初可提取適用投資者承諾金額的20％，剩餘80％的最終提款將在收盤時提取 業務合併，將此類最終提款的收益存入公司所示的控制賬户（“控制賬户”）。此類最終提款的收益存入 控制賬户仍留在控制賬户中，在 (i) 公司使用控制賬户的收益行使贖回權，(ii) 適用的DWAC可轉換票據的任何部分是 轉換後，該部分應從控制賬户中發放，或者 (iii) 如果在轉換之前，公司已提交一份涵蓋根據DWAC可轉換票據發行的所有普通股的轉售註冊聲明 被美國證券交易委員會宣佈生效。DWAC可轉換票據受特定違約事件的影響，並根據公司及其各方於9月2日簽訂的註冊權協議擁有註冊權， 2021。繼涵蓋根據DWAC可轉換票據發行的所有普通股的轉售註冊聲明於2024年6月18日生效之後，所有此類票據均在2024年6月20日當天或之前進行了轉換。決賽的收益 2024 年 7 月 1 日從控制賬户中解除提款。

流動性和持續經營

私人TMTG於2021年2月8日開始運營，並於2022年第一季度開始首次推出其社交媒體平臺。2021 年 10 月，私人 TMTG 與數字世界簽訂了最終的合併協議。兩家公司於2024年3月25日完成了合併。

從2021年2月8日（成立）到2024年6月30日，公司的運營和投資活動消耗了70,783.5美元的現金，主要由47,915.0美元的現金收益（淨額）提供資金 發行私人TMTG可轉換票據所得的還款額和債務發行成本）以及業務合併的現金收益。2024年3月25日的收盤觸發了私人TMTG可轉換票據的自動轉換為 在此類收盤前立即開設私人TMTG普通股，從而免除負債。

在收盤的同時，Private TMTG從業務合併中獲得了273,017.5美元的淨現金收益，其中包括233,017.5美元的非限制性現金和40,000.0美元 當時限制的現金。此外，該公司在2024年第二季度通過行使認股權證獲得了93,805.4美元的現金收益。結果，截至2024年6月30日，該公司的現金總額為343,954.4美元。如上所述， 在2024年6月20日當天或之前轉換DWAC可轉換票據後，先前的限制性現金於2024年7月1日轉入非限制性賬户。

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私人TMTG在過去幾年和2024年上半年都經歷了營業虧損。平均而言，私人TMTG業務每人消耗約12,577.3美元的現金 從成立之日起（2021 年 2 月 8 日）到 2023 年年底。此外，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，該公司的運營現金流為負30,754.3美元（包括與交易相關的現金支出）， 分別為7,370.9美元。截至2023年12月31日，私人TMTG的營運資金狀況為負數，這主要是由於私人TMTG可轉換票據的短期性質，該票據在此之前轉換為私人TMTG普通股 閉幕。根據收到的與業務合併相關的現金收益、由此產生的正營運資金狀況（即353,525.3美元的流動資產減去14,295.2美元的流動負債）以及資產負債表上沒有債務 截至2024年6月30日，管理層認為，對於公司自2024年6月30日起繼續作為持續經營企業的能力沒有實質性懷疑，截至2023年12月31日的實質性疑慮已得到緩解。該公司認為 它有足夠的週轉資金為所附財務報表發佈之日起至少未來十二個月的運營提供資金。

資產負債表外安排

截至2024年6月30日，TMTG沒有任何對我們的財務狀況和變化具有或合理可能產生當前或未來影響的資產負債表外安排 財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源。“資產負債表外安排” 一詞通常指任何交易、協議或其他 未與TMTG合併的實體作為當事方的合同安排，根據該安排，該實體承擔擔保合約、衍生工具或可變利息或資產留存權益或或有權益產生的任何義務 移交給為此類資產提供信貸、流動性或市場風險支持的實體或類似安排。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險指損失風險，由於不利的變化，可能會影響我們的財務狀況 金融市場的價格和利率。我們的市場風險敞口主要是利率、用於開展日常運營的信貸和資金的渠道，以及我們向國際擴張時外幣匯率波動的結果。 未能降低這些風險可能會對收入增長、毛利率和盈利能力產生負面影響。

利率風險

我們的現金和現金等價物包括在金融機構持有的銀行賬户中的活期存款。我們不以交易或投機為目的進行投資 並且沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。

信用風險

截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們所有的現金和現金等價物實際上都由一家大型金融機構維持。我們已經審查了我們的財務報表 銀行機構，並認為它目前擁有足夠的資產和流動性，可以在正常業務過程中開展業務，而我們幾乎沒有或根本沒有信用風險。

截至2024年6月30日和2023年6月30日，兩個廣告合作伙伴加起來佔應收賬款的98％以上。

新興成長型公司地位

2012年4月，《就業法》頒佈。《喬布斯法案》第107（b）條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守規定 採用新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。TMTG 已選擇利用擴展版 過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司可用的某些減少的披露要求。由於會計準則的選舉，TMTG將不受以下約束 新會計準則或修訂後的會計準則的實施時間與其他非新興成長型公司的上市公司相同，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。

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關鍵會計政策和重要管理估計

TMTG根據公認會計原則編制財務報表。財務報表的編制還要求TMTG做出影響報告的估計和假設 資產、負債、收入、成本和支出金額及相關披露。TMTG的估計基於歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的其他各種假設。實際結果可能是 與TMTG管理團隊的估計有很大不同。只要TMTG的估計值與實際業績、其未來的財務報表列報方式、資產負債表、經營業績和現金之間存在差異 流量將受到影響。TMTG認為，下文討論的會計政策對於瞭解其歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及我們管理團隊判斷的更重要領域 和估計。關鍵會計政策和估計是TMTG認為對描述其資產負債表和經營業績最重要的政策和估計，因為它們需要其最困難、最主觀或最複雜的判斷， 這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響作出估計.

根據公認會計原則編制TMTG的財務報表要求其做出影響這些財務報表中報告的金額的估算和判斷 隨附的筆記。儘管TMTG認為其使用的估計值是合理的，但由於進行這些估計所涉及的固有不確定性，未來報告的實際結果可能與這些估計有所不同。TMTG 本季度報告中包含的截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的TMTG未經審計的簡明合併財務報表附註2描述了重要的會計政策。TMTG 的關鍵會計 政策如下所述。

收入確認。TMTG根據ASC 606記錄收入。TMTG 通過以下方式確定要確認的收入金額 應用以下步驟 — 確定合同或與客户簽訂的合同；— 確定合同中的履約義務；— 確定交易價格；— 將交易價格分配給 合同中的履行義務；— 確定在另一方參與向客户提供特定服務的安排中，TMTG是委託人還是代理人；以及——在TMTG時確認收入 履行履約義務。

私人TMTG與廣告經理服務公司簽訂了廣告合同安排。廣告經理服務公司向以下人員提供廣告服務 為在 Truth Social 平臺上投放廣告提供便利的客户。TMTG 決定其 Truth Social 平臺上可用的廣告單元數量。廣告經理服務公司對拍賣條款擁有全權酌處權 以及與之相關的所有付款和行動。廣告單元的價格由這些第三方公司運營和管理的拍賣設定。TMTG有權自行合理地屏蔽特定的廣告商，前後一致 包括適用的法律、規則、規章、法規和條例。TMTG是這些安排的代理機構，它確認其份額的收入，以換取安排廣告經理提供指定的廣告 服務公司。廣告收入在提供廣告服務期間確認。

TMTG確定，與Rumble和TAME的合同安排分別是ASC 606-10-55確定的機構安排。

Rumble是一項廣告管理服務，參與通過Truth Social網站上的廣告管理服務平臺向客户提供廣告服務。隆隆會的 在 Ad Manager 服務上提供 Truth 社交廣告單元供廣告商購買。TMTG 決定其 Truth Social 網站上可用的廣告單元的數量。TMTG確定其承諾的性質是安排廣告 服務將由 Rumble 提供。這項獨特的服務是出售廣告空間，用於在Truth Social上投放廣告（“廣告”），但不與中設想的任何其他服務結合使用 ASC 606-10-55-36 段。

在評估其承諾的性質（如第606-10-55-36段所述）時，TMTG確定Rumble對拍賣條款和所有付款擁有全權酌處權，以及 與之相關的操作。廣告單元的價格將由Rumble運營和管理的拍賣決定。因此，Rumble控制（如ASC 606 -10-25-25-25段所述）客户使用的每個指定廣告單元。這些服務是 不得與 ASC 606-10-25-21 (a) 段中規定的任何其他服務結合使用。

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ASC 606-10-55-38適用，因為TMTG是代理商，其履約義務是安排Rumble提供廣告。TMTG 無法控制廣告 由 Rumble 提供，旨在滿足客户的要求。因此，TMTG以其份額確認收入，以換取安排由Rumble提供特定廣告。該份額將減去由以下方面產生的任何費用 隆隆聲。ASC 606-10-55-37的要求不適用，因為TMTG無法獲得本節所述的控制權。另請參閲 ASC 606-10-55-39 中的控制指標分析。ASC 606-10-55-39（之前的控制指標 廣告（向客户出售）不適用，原因是：Rumble 而不是 TMTG 主要負責履行提供指定廣告的承諾；本公司不存在與客户使用的廣告相關的庫存風險，或 TMTG在確定指定廣告的價格方面沒有自由裁量權。ASC 606-10-55-40不適用，因為沒有轉移任何本金。

TAME合同安排的財務範圍比Rumble安排小得多；但是，兩家供應商的承諾性質相似。TAME 也是 對拍賣條款以及與之相關的所有付款和行動擁有自由裁量權。因此，ASC 606-10-55-38適用，公司以其股份金額確認收入，以換取安排特定金額 廣告將由 TAME 提供。出於與前段所述類似的原因，ASC 606-10-55-39不適用。

軟件開發成本。我們承擔軟件開發成本，包括開發軟件產品或軟件組件的成本 在達到技術可行性之前，向外部用户出售、租賃或銷售的產品。技術可行性通常是在此類產品發佈前不久達到的。因此，開發成本符合 截至2024年6月30日的六個月中，資本化標準並不重要。

軟件開發成本還包括開發僅用於滿足內部需求的軟件和用於提供服務的基於雲的應用程序的成本。我們大寫資本 在項目初步階段完成後，與這些軟件應用程序相關的開發成本，項目很可能會完成，軟件將用於執行預期功能。資本化成本為 在截至2024年6月30日的六個月中，開發此類軟件應用程序並不重要。

基於股票的薪酬。TMTG根據公允價值衡量以換取股票工具獎勵而獲得的服務成本 該獎項的。該獎勵的公允價值是根據股票分類工具的授予日計量的，負債分類獎勵可以根據ASC 718進行重新評估。授予董事的獎勵待遇相同 以授予員工的獎勵為依據。

所得税。TMTG在美國需要繳納所得税。在確定其準備金（福利）時需要作出重大判斷 用於所得税和所得税資產和負債，包括評估會計原則和複雜税法應用中的不確定性。所得税按資產負債法入賬。遞延所得税資產 並確認負債是由於財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自的税基以及營業虧損和税收抵免之間的差異而產生的未來税收後果 結轉。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。對遞延所得税資產的影響 税率變動所產生的負債在包括頒佈之日在內的期間內確認為收入.TMTG只有在所得税狀況更有可能維持的情況下才會認識到這些狀況的影響。所得税 因此, 對於變現可能性大於 50% 的所有情況, 均確認金額。在判斷髮生變化期間，確認或計量的變化反映在所得税支出中。應計 與不確定税收狀況相關的利息支出和罰款記入所得税支出。

可轉換本票。私人TMTG發行了私人TMTG可轉換票據，其中包含一系列固定利率兑換 特徵，即未償本金和應計利息將在轉換時按普通股市場價格的固定折扣轉換為普通股。私人TMTG可轉換票據代表財務 除體現有條件債務的已發行股票以外的工具，Private TMTG必須或可能已經通過發行可變數量的股權來結算該債務。可轉換本票的分叉嵌入式特徵 最初以發行之日的公允價值記入資產負債表。首次確認後，可轉換本票（衍生特徵組成部分）的公允價值可能隨着時間的推移而發生變化 市場狀況。公允市場價值的變動已包含在運營報表中。分叉可轉換本票的負債部分（扣除任何相關的債務發行成本）使用相應的利息累計 到期前的有效利率法。

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金融工具的公允價值。TMTG使用三級公允價值層次結構，對估值中使用的投入進行優先排序 衡量公允價值的方法：

級別 1。相同資產或負債在活躍市場的報價（未經調整）。

級別 2。市場上可以直接或間接觀察到的重要其他投入。

第 3 級。大量不可觀察的投入，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持。

由於大量不可觀察的投入，私人TMTG可轉換票據的衍生負債部分被歸類為三級。從歷史上看，的估計公允價值 衍生負債的轉換特徵基於傳統的估值方法，包括Black-Scholes期權定價模型和蒙特卡羅模擬。

估算值的使用。根據美國公認會計原則編制財務報表要求TMTG做出以下估計和假設： 影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能是 與這些估計不同。實質性估算包括股票工具公允價值中使用的假設、遞延所得税資產的估值補貼以及衍生負債、盈利股票和公允價值的估計 基於股票的薪酬。

最近的會計公告

參見TMTG截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併財務報表附註2。

會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

自2024年5月3日起，TMTG解散了BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”）作為其獨立註冊會計師事務所的資格。2024 年 5 月 4 日， TMTG聘請了Semple、Marchal & Cooper律師事務所（“SMC”）作為BF Borgers的替代者。變更獨立註冊會計師事務所的決定是在委員會的建議和批准下做出的 審計委員會。

BF Borgers對截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的TMTG合併財務報表的審計報告不包含負面意見 或拒絕發表意見, 對審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改.

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及隨後的過渡期內，沒有出現任何分歧，因為該術語的定義見法規第304 (a) (1) (iv) 項 S-k，TMTG和BF Borgers之間在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何問題上存在分歧，如果不以令BF Borgers滿意的方式得到解決，就會導致BF Borgers 在其審計報告中提及這些分歧。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及隨後的過渡期內，沒有發生法規第304（a）（1）（v）項所指的應報告事件 S-k。

利率波動風險

TMTG的投資組合可能包括短期和長期計息債務，包括政府和投資級債務證券和貨幣市場基金。 這些證券可能被歸類為可供出售的證券，因此將按公允價值記錄在未經審計的簡明合併資產負債表中，未實現收益或虧損作為累計其他證券的單獨組成部分報告 扣除税款的綜合收益（虧損）。TMTG的投資政策和戰略將側重於保護資本和支持其流動性需求。TMTG無意進行交易或投機性投資 目的。

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外幣兑換風險

交易風險

TMTG可能以各種外幣進行業務交易，並有國際收入以及以外幣計價的成本。這可能會使我們面臨以下風險 外幣匯率的波動。因此，匯率的變化，特別是美元的走強，可能會對我們的收入和其他以美元表示的經營業績產生負面影響。

金融市場風險

任何投資活動的主要目標都是保留本金，同時最大限度地提高我們在不顯著增加的情況下從投資中獲得的收入 風險。TMTG可能投資的某些證券可能會受到市場風險的影響。這意味着現行利率的變化可能會導致投資本金波動。例如，如果 TMTG 持有的證券是 以當時的現行利率發行固定利率，隨後現行利率上升，其投資價值將下降。為了將來這種風險降至最低，TMTG可能會維持其現金等價物投資組合，以及 投資各種證券，包括（但不限於）：商業票據、貨幣市場基金、政府和非政府債務證券和存款證。


第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露

不適用於小型申報公司。

第 4 項。 控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據以下規定提交或提交的報告中需要披露的信息 《交易法》將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保信息的控制和程序 在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在收盤時彙總並告知管理層，TMTG首席執行官兼首席財務官（“認證”） 官員”），以便及時就所需的披露做出決定。

在TMTG管理層（包括其認證人員）的監督和參與下，TMTG對設計的有效性進行了評估 按照《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定執行其披露控制和程序。關於我們截至2023年12月31日止年度的合併財務報表的編制，以及 2022年，TMTG的管理層發現其對財務報告的內部控制存在重大缺陷。“實質性弱點” 是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此 無法及時防止或發現實體財務報表的重大錯報的合理可能性。TMTG的管理層確定，實質性缺陷主要與其設計失敗有關 維持正式的會計政策、流程和控制措施，以分析、説明和正確披露收入記錄，並需要更多具有美國證券交易委員會報告監管必要經驗的會計人員。

TMTG致力於修復上述重大缺陷，並在2024年繼續進行補救工作。我們正在實施多項補救措施，包括 但不限於僱用更多具有必要背景和知識的會計人員，聘請第三方協助遵守與重大和複雜相關的會計和財務報告要求 交易以及增加人員以協助正式制定我們的業務流程、會計政策和內部控制文件，加強管理層的監督審查，並評估我們的有效性 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）建立的框架進行內部控制。在我們繼續努力的同時，我們計劃繼續 採取更多措施來糾正重大缺陷，改善我們的財務報告系統，並實施新的政策、程序和控制措施；但是，我們無法保證這些措施能夠預防或發現財務狀況的重大缺陷 未來。

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儘管我們打算繼續進行上述補救工作，但截至本季度報告發布之日，所有已發現的重大缺陷仍然存在，我們 無法保證我們或我們的獨立註冊會計師事務所將來不會發現財務報告內部控制中存在新的重大缺陷。雖然我們正在努力進行補救 這些重大缺陷，直到我們的補救計劃得到充分實施，適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，並且我們通過測試得出結論，才會認為這些重大缺陷已得到補救 新實施和加強的控制措施經過有效設計和運作。我們正在努力盡可能高效地修復重大缺陷，但預計全面補救措施可能會持續到12月以後 2024 年 31 月 31 日。目前，我們無法估算實施該補救計劃預計會產生的成本；但是，這些補救措施將耗費時間，產生鉅額成本，並造成巨大損失 對我們的財政和業務資源的需求。

財務報告內部控制的變化

在本季度報告所涵蓋的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，也沒有發生重大影響 合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分-其他信息

第 1 項。
法律訴訟。

據我們的管理團隊所知，除下文所述外，目前沒有針對我們或我們任何財產的訴訟待審或考慮提起訴訟。

我們已經配合了FINRA對合並協議公開宣佈和合並協議完成之前的事件（特別是交易審查）的調查 業務組合。根據FINRA的要求，不應將調查解釋為表明FINRA已確定發生了任何違反納斯達克規則或聯邦證券法的行為，也不得解釋為對案情的反思 所涉及的證券或任何進行此類證券交易的人身上。

原則上和解

數字世界是美國證券交易委員會對數字世界註冊中包含的某些聲明、協議及其時間進行調查的對象 與其首次公開募股有關的S-1表格和與業務合併有關的S-4表格（“調查”）。

2023年7月3日，數字世界就調查達成了原則協議（“原則和解”）。原則上和解受以下條件的約束 美國證券交易委員會的批准。

2023 年 7 月 20 日，美國證券交易委員會批准了原則和解協議，宣佈解決了與 Digital World 的爭議並下達了命令（“命令”） 認定數字世界違反了《證券法》和《交易法》的某些反欺詐條款，涉及數字世界在S-1表格和S-4表格上提交的有關某些陳述、協議和遺漏的首次公開募股申報 涉及數字世界與私人TMTG就擬議的業務合併進行的時機和討論。在命令中，數字世界同意 (i) 數字世界提交的任何經修訂的S-4表格都將基本完整， 與Digital World與Private TMTG就擬議的業務合併進行的時間和討論有關的某些陳述、協議和遺漏的準確性，以及（ii）支付一定金額的民事罰款 無論是與Private TMTG還是任何其他實體的合併或類似的業務合併或交易，在完成後，立即向美國證券交易委員會提供1800萬美元。

在業務合併的完成方面，數字世界於2024年3月25日根據該命令向美國證券交易委員會支付了1800萬美元的民事罰款。

第 16 節索賠

2023年10月20日，羅伯特·洛温格（“原告”）對Rocket One Capital, LLC（“Rocket One”）、邁克爾·什瓦茨曼提起訴訟， 布魯斯·加雷利克和美國紐約南區地方法院的《數字世界》。該案為Lowinger訴Rocket One Capital, LLC等人，編號為 1:23-CV-9243（紐約州南達科他州，2023年10月20日）。根據投訴，數字世界是 被指定為訴訟當事方，因為原告正在為數字世界的利益尋求救濟。原告在申訴中辯稱，2021年，Garelick先生和Rocket One曾是數字世界的董事，他們收購了該公司 數字世界的證券。原告還稱，自購買之日起六個月內，Garelick先生和Rocket One都出售了數字世界的證券，並從這些銷售中獲得了利潤。此外， 原告稱，什瓦茨曼先生在Rocket One購買和出售數字世界證券所得利潤中擁有經濟利益。根據原告的説法，根據《交易法》（15 U.S.C. §78p (b)）第16（b）條， Rocket One、Shvartsman先生和Garelick先生都必須向數字世界支付一定的交易利潤。

2024年3月1日，數字世界提出動議，要求駁回對數字世界的指控。2024 年 6 月 5 日，美國紐約南區地方法院批准了一項動議 被告邁克爾·什瓦茲曼和布魯斯·加雷利克將訴訟移交給美國佛羅裏達南區地方法院。在移交訴訟時，美國紐約南區地方法院裁定該訴訟未決 駁回動議，包括數字世界提出的動議，將由美國佛羅裏達南區地方法院（C.A. 編號：24-CV-22429）裁決。2024 年 7 月 17 日，被告 Rocket One、Shvartsman 先生和 Garelick 先生 在美國證券交易委員會訴加雷利克等人案，第 23-CV-05567 號（紐約州）和美國訴什瓦茨曼等人案，第 1:23 號-CR-00307（紐約州）待決期間，動議暫緩審理此案。

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與特拉華州聯合大西洋風險投資公司（“UAV”）的訴訟

2021年7月30日，特朗普組織的一位律師代表特朗普總統宣佈一項服務協議從一開始就無效 除其他外，已授予私人TMTG與特朗普總統相關的大量知識產權和數字媒體權利，目的是將各種私人TMTG計劃（“服務”）商業化 協議”）。Private TMTG和數字世界都不是此類協議的當事方。

2024年1月18日和2024年2月9日，數字世界每年都收到法律顧問給服務協議當事方無人機的信函。這些信中包含某些斷言和 隨函附上兩年半前被宣佈無效的服務協議副本。具體而言，無人機的律師聲稱，服務協議賦予無人機以下權利：（1）任命兩名TMTG及其繼任者（即業務合併後的TMTG）的董事，（2）批准或不批准增設TMTG股票或股票類別以及為未來發行提供反稀釋保護，以及（3）100萬美元的支出 賠償索賠。此外，UAV斷言服務協議並非從一開始就無效，並聲稱2021年7月30日通知之後的某些事件支持其這樣的説法 服務協議並非無效。

2024年2月6日，無人機的一位代表給TMTG持有人代表發了一條短信，暗示無人機可能會尋求禁止業務合併。開啟 2024年2月9日，Private TMTG從無人機律師那裏收到了一封類似於數字世界收到的信函的信，該信還威脅私人TMTG將就無人機涉嫌在私人TMTG中的權利採取法律行動，包括在必要時採取法律行動， 這是一項旨在實現業務合併的行動。

2024年2月28日，無人機向財政法院對Private TMTG提起了經過核實的申訴，尋求與授權、簽發和簽發有關的宣告性和禁令性救濟 以及私人TMTG的股票所有權，並提出了加快訴訟的動議（C.A. 2024-0184-MTZ）。2024年3月4日，無人機提出了修改後的申訴，將其行動從直接行動轉為所謂的衍生訴訟，以及 將私人TMTG董事會的成員添加為被告。

2024年3月9日，大法官法院舉行聽證會，對無人機加快訴訟的動議作出裁決。在口頭辯論中，Private TMTG同意，任何額外的股份 在業務合併完成之前或之後發行的私人TMTG將存入托管賬户，等待雙方之間的爭議得到解決。大法官法院於3月15日下達了與上述內容一致的命令， 2024 年，並計劃在 2024 年 4 月 1 日舉行情況會商。

2024年4月2日，無人機提出動議，要求準許提出第二份修正申訴，同時提出初步禁令動議和藐視法庭和反訴動議 與私人TMTG在佛羅裏達州法院對無人機和其他人提起單獨訴訟有關的禁令。私人TMTG堅持認為，藐視法庭指控毫無根據。2024 年 4 月 9 日，大法官法院批准了許可動議 於2024年4月9日提出第二份修正申訴，並將該案重新分配給新法官。

2024 年 4 月 11 日，UAV 提出了第二份修正申訴，列舉了先前的被告以及五名新被告——TMTG 和 TMTG 董事會的現任董事，他們是 不在 Private TMTG 的董事會中。

2024年4月22日，所有被告提出動議，要求撤銷大法官先前的加快此事的命令。此外，所有被告都提出動議，要求駁回經修正的第二份申訴。 在就撤銷動議進行簡報和口頭辯論之後，大法官法院於2024年4月30日撤銷了3月15日命令中加快此事的先前條款。

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2024年5月6日，無人機對2024年3月15日針對私人TMTG的命令（“首次藐視法庭動議”）提出了新的藐視法庭動議，除其他外，該動議旨在禁止私人TMTG及相關動議 當事方不向佛羅裏達州法院起訴某些索賠.由於無人機未能及時提交答覆摘要，此前定於2024年7月12日舉行的關於該動議的聽證會被大法官取消。2024 年 5 月 8 日， 大法官法院暫停了偵查程序，並對向被告和所有其他尋求披露的人發出了保護令。

2024年6月5日，無人機申請了再次修改其申訴的許可。大法官法院於2024年7月8日批准了修正許可動議，無人機於2024年7月9日提交了第三次修正申訴。 第三次修正申訴駁回了三名現任TMTG董事（W. Kyle Green、Linda McMahon和Robert Lighthizer）為被告，並增加了四名前數字世界導演（弗蘭克·安德魯斯、帕特里克·奧蘭多、愛德華·普雷布爾和 傑弗裏·史密斯）。

2024年7月17日，無人機對私人TMTG和TMTG提出了第二份藐視法庭動議（“第二次藐視法庭動議”），指控其進一步違反了3月15日的命令。

2024年7月23日，除帕特里克·奧蘭多以外的所有被告都提出動議，要求駁回第三次修正申訴。

此事仍懸而未決。

在佛羅裏達州針對ARC和帕特里克·奧蘭多的訴訟

2024年2月26日，ARC Global Investments II, LLC（“ARC”）的代表向數字世界聲稱，在 “更全面” 之後 回顧，業務合併完成後，數字世界B級普通股轉換為數字世界A級普通股的比率約為1. 8:1。ARC的新説法也與帕特里克先前的説法相矛盾 ARC的管理成員奧蘭多認為，轉化率為1. 68:1。數字世界董事會將這些説法視為奧蘭多試圖獲得個人利益，違反了他對數字世界及其信託的義務 股東們。

數字世界和私人TMTG於2024年2月27日在佛羅裏達州薩拉索塔縣第十二司法巡迴法院民事庭對ARC提起訴訟（待審案件） 編號：2024-CA-001061-NC）。申訴要求作出宣告性判決，確認適當的轉換率為1. 34:1，如先前披露的那樣，因侵權幹擾私人TMTG之間的合同和業務關係而造成的損害賠償 和數字世界，以及與不願透露姓名的同謀共謀幹擾數字世界的賠償。該投訴還要求賠償奧蘭多先生違反信託義務的行為，這使數字世界面臨監管責任，並導致 處以1800萬美元的罰款，以及他持續阻撓數字世界與Private TMTG的合併，勒索各種讓步，這些讓步只使他受益，也傷害了數字世界及其股東。此外，申訴要求賠償 因為錯誤地主張對數字世界資產的統治權與數字世界對這些資產的佔有權不一致。2024年3月8日，數字世界自願駁回了其對ARC的宣告性判決索賠。

2024年3月17日，數字世界和私人TMTG提出了修改後的申訴，增加了違反佛羅裏達州《欺騙和不公平貿易行為法》的指控。數字世界 還指控奧蘭多先生違反信託忠誠義務、違反信託謹慎義務和改信索賠。關於ARC，《數字世界》指控協助和教唆違反信託義務。

2024年4月3日，被告ARC和Orlando先生聯合提出動議，要求駁回修改後的申訴，或者作為替代方案，在特拉華州訴訟之前暫停訴訟。 被告ARC和Orlando先生當天還提出動議，要求在訴訟中暫停披露程序。2024 年 5 月 29 日，TMTG f/k/a Digital World 開始迫使 ARC 和奧蘭多先生進行發現。2024 年 7 月 15 日，法院下達了一項命令，駁回了 上述發現動議。在2024年7月29日的命令中，法院駁回了駁回或暫停訴訟的動議。2024年7月30日，被告ARC和奧蘭多先生就法院的申訴提交了上訴通知書 駁回了他們的聯合駁回動議，並於2024年8月2日提出暫緩執行申請，等待上訴。

2024年7月31日，TMTG提出動議，要求允許提出第二份修正申訴，該申訴定於2024年9月10日舉行聽證會。

在2024年6月17日的狀態聽證會上，法院將擬議的審判日期定為2025年8月。

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在特拉華州與ARC提起訴訟

2024年2月29日，ARC向特拉華州財政法院（C.A. 編號2024-0186-LWW）對數字世界及其董事提起訴訟，指控即將違反 《數字世界憲章》，原因是未能承諾向ARC發行轉換股票的數量，ARC聲稱在業務合併完成後應向ARC發行該數量的轉換股份。該投訴聲稱新的轉換率為1. 78:1，並要求具體説明 因涉嫌違反《數字世界憲章》而產生的履約和損害賠償，一項宣告性判決，應將數字世界的某些衍生證券納入轉換率的計算中，該裁決認為 數字世界的董事違反了信託義務，也違反了在數字世界 “更正” 轉換率之前禁止業務合併的初步禁令。

我們認為ARC的1. 78:1 的轉換率和相關主張不受《數字世界憲章》條款的支持。因此，我們大力捍衞了數字世界 計算轉換率和相關權利。除申訴外，ARC還向衡平法院提出動議，要求加快審案進度，使大法官能夠事先舉行禁令聽證會 截至 2024 年 3 月 22 日的股東投票。2024年3月5日，法院駁回了ARC的動議，稱其不會在2024年3月22日之前舉行案情或禁令聽證會。因此，大法官法院還駁回了ARC的推遲請求 投票直到案情聽證會之後。

衡平法院裁定，Digital World關於在業務合併結束時將有爭議的股票存入托管賬户的提議足以防止潛在的風險 與ARC的股票轉換相關的無法彌補的損害。法院還認定，數字世界在業務合併結束時對ARC索賠的公開披露以及可能的轉換情景進一步減輕了無法彌補的風險 由於2024年3月22日的投票披露不足，因此造成了損害。

2024年5月23日，ARC提出動議，要求允許修改其申訴。ARC要求準許增加新的事實指控和法律理論，此外還要説明訴訟理由 違反默示的誠信和公平交易契約。2024年6月5日，法院駁回了增加違反默示誠信和公平交易契約的訴訟理由的許可，但批准的部分原因是為了增加新的法律理論 現有索賠，並將其索賠的折算率從1. 78:1 調整為1. 81:1。

有關此事的為期一天的審判於2024年7月29日進行。關於是否不發行、部分或全部有爭議的轉換股票的最終解決方案仍然存在 將於 2024 年 8 月 8 日確定。

關於特拉華州的訴訟，Digital World於2024年3月14日通知其股東，它打算對所有數字世界b類普通民眾採用轉換率 股票以確保ARC和非ARC的b類股東每股數字世界b類普通股獲得相同數量的公司普通股。因此，在 2024 年 3 月 21 日，數字世界進入了 與託管代理人簽訂的有爭議的股票託管協議，根據該協議，TMTG向託管機構存入了TMTG普通股的數量，代表數字世界董事會確定的實際轉換率之間的差額 各位董事在業務合併（確定為1. 348:1）收盤時，轉換率為2.00。任何股票的發行均受爭議股票託管協議的條款和條件的約束。

在特拉華州與帕特里克·奧蘭多提起

2024年3月15日，原告帕特里克·奧蘭多在財政法院對數字世界提起訴訟，要求預付與奧蘭多先生相關的律師費 參與針對佛羅裏達州數字世界的民事訴訟和某些其他事項（“進步訴訟”）（C.A. 第 2024-0264-LWW）。

奧蘭多先生的指控涉及《數字世界憲章》、《數字世界章程》中的某些條款以及據稱奧蘭多先生之間達成的賠償協議 和數字世界。奧蘭多先生聲稱，這些條款要求數字世界支付奧蘭多先生因其參與的法律訴訟而產生和將要承擔的律師費，原因是他是 曾是數字世界的董事或官員。奧蘭多先生尋求法院命令，該命令（i）宣佈他有權為申訴中描述的某些訴訟收取律師費，（ii）要求Digital World支付所產生的律師費，以及 這些訴訟未來將產生的律師費，（iii）要求Digital World支付提起進步訴訟所產生的費用，（iv）要求數字世界為拖欠先生的款項支付判決前和判決後的利息 奧蘭多。

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2024年4月3日，大法官法院下達了一項規定和預付款令（“規定”），規定奧蘭多先生有權預付律師費和與法律有關的費用 《規定》中描述的訴訟，但受數字世界質疑這些律師費用和費用的合理性的權利為前提。該規定還規定，奧蘭多先生有權獲得與以下方面有關的費用： 行使預付權，並規定了管理未來申請預付律師費和費用的程序。截至2024年8月8日，根據以下規定，TMTG已向奧蘭多先生的律師支付或同意支付超過80萬美元 遵守這樣的規定。

2024年4月23日，奧蘭多先生提出動議，要求準許補助金訴訟，要求增加一項預付奧蘭多已經產生和將要承擔的律師費和開支的索賠 與他為ARC成員就Orlando先生被免去ARC管理成員職務一事提起的宣告性判決的訴訟進行辯護。奧蘭多先生還要求補償在以下方面產生的律師費和開支 與他對預付款訴訟的補充，以及他聲稱應付給他的款項的判決前和判決後利息有關。大法官法院批准了奧蘭多先生的準許動議，並增加了額外的申訴 進步訴訟。

有關此事的案情聽證會定於2024年9月23日舉行。

在佛羅裏達州對無人機、利廷斯基、莫斯和奧蘭多提起訴訟

2024 年 3 月 24 日，Private TMTG 向佛羅裏達州薩拉索塔縣第十二司法巡迴法院對無人機安德魯提起訴訟（案卷編號：2024-CA-001545-NC） 利廷斯基、韋斯利·莫斯和帕特里克·奧蘭多。鑑於無人機一再要求其所謂的持股權和董事任命權，該申訴指控要求對無人機作出宣告性判決，裁定該服務 協議對私人TMTG不可執行。該投訴還聲稱，由於無人機未能勝任地向公司提供服務，因此有人指控無人機不當致富。最後, 申訴要求賠償:(a) 以利廷斯基先生和莫斯先生與奧蘭多先生的交易為由違反了對他們的忠誠信義務，（b）基於相同的事件協助、教唆和串謀違反對奧蘭多先生的信託義務，以及（c）違反 對利廷斯基先生和莫斯先生在管理公司方面的重大過失負有信託謹慎責任。

2024年4月25日，Private TMTG提出動議，要求將該訴訟與上述在佛羅裏達州薩拉索塔縣針對ARC和Patrick Orlando提起的訴訟合併，以達到目的 的發現和審前程序。整合動議於2024年8月2日毫無偏見地被駁回。

2024年6月27日，法院批准了莫斯先生、利廷斯基先生和無人機的動議，要求在特拉華州涉及無人機的訴訟得到解決之前暫停訴訟。法院也否認了 私人TMTG的反訴訟禁令動議。

2024年7月3日，奧蘭多先生提出了駁回動議。2024年7月15日，無人機、利廷斯基先生和莫斯先生提交了無效狀態通知，稱法院應將 對非活動狀態執行操作。

2024年7月17日，Private TMTG通過提交申請令狀，要求複審法院批准無人機在佛羅裏達州第二地區上訴法院停留的動議的命令 向該法院提交移審令（案件編號：2D2024-1642）。2024年8月2日，私人TMTG提出動議，要求在移審審查之前暫停執行。

奧蘭多和貝內西爾在佛羅裏達州邁阿密提起的訴訟

2024年4月2日，帕特里克·奧蘭多和Benessere Investment Group, LLC在佛羅裏達州邁阿密戴德縣第十一司法區巡迴法院對TMTG提起訴訟（案卷編號 2024-005894-CA-01)。此外，奧蘭多和貝內西爾尋求一項宣告性判決，根據雙方先前達成的聯合防禦協議，TMTG不得披露與奧蘭多和貝尼西爾交換的材料。 適用於因違反聯合防禦協議而提出的損害賠償請求。同樣在2024年4月2日，奧蘭多和貝內瑟爾提出了一項動議，要求執行聯合防禦協議的初步禁令。截至 2024 年 8 月 8 日，議案 初步禁令尚未設定聽證日期。2024年7月10日，法院計劃於2024年9月16日舉行案件管理會議。

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在佛羅裏達州邁阿密與ARC票據持有人提起訴訟

2024年5月8日，一羣ARC票據持有人（Edwin b. Tucker等人）在邁阿密戴德縣第十一司法區巡迴法院對ARC和Digital World n/k/a TMTG提起訴訟， 佛羅裏達州（案卷編號：2024-008668-CA-01）。票據持有人向被告雙方尋求具體的履約和補償性賠償，或者換句話説，要求ARC就ARC所持的TMTG的股票向ARC尋求具體的履約和補償性賠償 票據持有人斷言他們有權利。TMTG於2024年6月11日在此訴訟中送達，並於2024年7月26日提出駁回動議。2024年7月11日，ARC以場地不當等為由提出解僱動議。法院批准了 ARC於2024年8月7日提出的駁回動議，表明票據持有人打算在紐約州紐約縣重新申報。

向佛羅裏達州皮內拉斯縣小額索賠法院提起訴訟

2024年4月29日，基思·羅西尼奧爾和理查德·埃普在皮內拉斯縣對 “數字世界” 提起了小額索賠訴訟（案件編號：24-003593-SC），他們看上去是親力的 Acquisition, Inc.”，要求將數字世界的一百股股份（即總共200股）返還給每位原告，或者如果數字世界 “未能這樣做，則要求作出8,000美元的判決，外加法庭費用 立即恢復這200股股票。”法院批准了TMTG駁回訴訟的動議，理由是缺乏標的管轄權、審理地點不當、未提出申訴、未包括不可或缺的一方以及未能起訴該權利 被告。2024年6月17日，Rossignol提交了修訂後的索賠聲明，要求TMTG以原始價格或8,000美元的判決向羅西尼奧回售數字世界的一百股股票。2024 年 7 月 8 日，TMTG 提交了一份 駁回動議。預審會議定於2024年8月21日舉行。

與特拉華州奧德賽轉讓與信託公司提起的訴訟

2024年6月20日，TMTG的過户代理人奧德賽向美國特拉華特區地方法院（聯邦調查局編號：24-CV-00729）提起了辯護人訴訟。該投訴涉及 涉及邁克爾·梅爾克森和ARC之間關於股份所有權的爭議，並將TMTG列為名義被告。奧德賽正在尋求法院的命令，免除奧德賽的進一步責任，並要求ARC和TMTG解決他們的問題 對TMTG716,140股A類股票和25,000份TMTG認股權證的競爭性索賠。

2024年7月22日，TMTG提出瞭解僱和解僱的動議。此事仍懸而未決。


第 1A 項。 風險因素。

可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素是我們在提交的10-k表年度報告中描述的任何風險 美國證券交易委員會於2024年4月1日，經2024年4月3日向美國證券交易委員會提交的10-k表格的第1號修正案（“年度報告”）修訂。這些因素中的任何一個都可能對以下方面造成重大或實質性的不利影響 我們的經營業績或財務狀況。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。除下文披露的內容外，截至本日 季度報告，我們向美國證券交易委員會提交的年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

與TMTG業務相關的風險

在編制截至2023年12月31日止年度的財務報表時，Private TMTG發現了重大弱點 在其對財務報告的內部控制中，TMTG可能會在其先前發佈的財務報表中發現其他重大缺陷，這些缺陷將來可能導致TMTG未能履行其報告義務或導致 其財務報表的重大誤報。

作為一傢俬營公司，Private TMTG無需以符合上市標準的方式評估其對財務報告的內部控制 薩班斯-奧克斯利法案第 404 (a) 條要求的公司。作為一家上市公司，TMTG將被要求提供管理層對財務報告的內部控制的證明。如果 TMTG 無法建立或維持適當的狀態 對財務報告進行內部控制或及時執行這些額外要求或在充分合規的情況下執行這些額外要求，都可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報，無法滿足我們的報告 及時承擔義務，增加合規成本，使我們面臨不利的監管後果，所有這些都可能對投資者對TMTG的信心和普通股的價值產生不利影響。

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私人TMTG歷來擁有有限的會計和財務報告人員及其他資源來處理其內部控制和程序。與有關的 在編制截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務報表時，Private TMTG的管理層發現其對財務報告的內部控制存在重大缺陷。“物質弱點” 是一種缺陷， 或者財務報告內部控制存在缺陷，因此有合理的可能性無法及時防止或發現實體財務報表的重大錯報。這個 發現了以下重大缺陷:

•
TMTG沒有維持足夠的具有會計知識、經驗和培訓的人員隊伍，無法適當地分析、記錄和披露會計事項，以提供合理的保證 防止重大錯誤陳述；以及

•
TMTG沒有對內部控制進行風險評估程序以及時發現財務報告風險，也缺乏有關對內部控制至關重要的政策和程序的文件 財務報告目標的實現。

TMTG致力於修復上述重大缺陷，並在2024年繼續進行補救工作。TMTG 正在實施多項補救措施，包括 但不限於僱用更多具有必要背景和知識的會計人員，聘請第三方協助遵守與重大和複雜相關的會計和財務報告要求 交易以及增加人員以協助TMTG將其業務流程、會計政策和內部控制文件正規化，加強管理團隊的監督審查，並評估其有效性 其內部控制符合特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）制定的框架。而 TMTG的努力仍在繼續，TMTG計劃繼續採取更多措施來糾正重大缺陷，改善其財務報告系統，並實施新的政策、程序和控制措施；但是，TMTG無法為這些提供保證 措施將防止或發現未來的重大缺陷。

儘管TMTG打算繼續進行上述補救工作，但截至本招股説明書發佈之日，所有已發現的重大缺陷仍然存在，我們不能 保證TMTG或其獨立註冊會計師事務所將來不會發現TMTG財務報告內部控制中存在新的重大缺陷。雖然我們正在努力糾正這些問題 重大缺陷，直到我們的補救計劃得到全面實施，適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，並且我們通過測試得出結論，才會認為這些重大缺陷已得到補救 新實施和增強的控制措施經過有效設計和運作。我們正在努力盡可能高效地修復重大缺陷，但預計全面補救措施可能會持續到12月31日之後， 2024。目前，我們無法估算實施該補救計劃預計會產生的成本；但是，這些補救措施將耗費時間，產生鉅額成本，並造成巨大損失 對我們的財政和業務資源的需求。

如果TMTG在未來發現任何新的實質性弱點，那麼任何新發現的重大漏洞都可能限制其防止或發現賬目錯報的能力 或可能導致其年度或中期財務報表重大錯報的披露.此外，如果將來與TMTG的審計師存在分歧或需要對其進行更改，則TMTG的準備和及時準備能力 履行其報告義務可能會受到嚴重影響。在任何此類事件發生的情況下，TMTG都可能無法保持對證券法要求和適用的證券交易所上市要求的遵守 關於及時提交定期報告，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的證券價格可能會因此下跌。TMTG無法向你保證它已經採取或將來可能採取的任何措施都會 足以糾正現有的實質性缺陷，避免未來潛在的重大缺陷或與審計員的分歧。

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與唐納德·J·特朗普總統相關的風險

唐納德·J·特朗普總統是眾多法律訴訟的對象，其範圍和規模對於美國前總統來説是前所未有的 美國和該職位的現任候選人。唐納德·J·特朗普總統參與的一項或多項正在進行的法律訴訟的不利結果可能會對TMTG及其Truth Social平臺產生負面影響。

2022年9月21日，紐約州總檢察長對唐納德·J·特朗普總統提起民事訴訟，他在上任之前就承諾追捕唐納德·J·特朗普總統 唐納德·J·特朗普總統及關聯個人和實體。這些附屬實體中包括特朗普組織。TMTG董事小唐納德·J·特朗普是特朗普組織的執行副總裁。這個 該訴訟指控商業欺詐，涉及在編制唐納德·J·特朗普總統2011年至2021年年度財務狀況報表時的虛假陳述。唐納德·J·特朗普總統此前曾被民事拘留 2022年4月因在紐約總檢察長調查與這些指控有關的文件時未能遵守傳票而被判藐視法庭。2023 年 6 月，紐約上訴法院縮小了欺詐案的範圍，審判範圍為 辯論於 2023 年 10 月開始，閉幕口頭辯論於 2024 年 1 月 11 日結束。紐約最高法院大法官亞瑟·恩戈隆在2024年2月16日的裁決和命令中認定唐納德·J·特朗普總統和被告負有責任 根據以下五個行動原因。具體而言，(i) 反覆持續偽造業務記錄，從而違反了《行政法》第 63 (12) 條和《紐約刑法》175.05；(ii) 串謀偽造業務記錄；(iii) 共謀偽造業務記錄；(iii) 一再持續發佈虛假財務報表，從而違反了《行政法》第 63 (12) 條和《紐約刑法》第 175.45 條；(iv) 一再持續實施保險欺詐，違反了《行政法》第 63 (12) 條和《新法》 約克刑法 176.05；以及 (v) 針對串謀實施保險欺詐。法院命令唐納德·J·特朗普總統和被告總共支付約354,868,768美元的非法所得，其中包括168,040,168美元 自2019年3月4日起的判決前利息；126,828,600美元，自2022年5月11日起的判決前利息，以及自2023年6月26日起的6000萬美元判決前利息。初審法院禁止唐納德·J·特朗普總統等人擔任 在紐約任一紐約公司或其他法律實體的高級管理人員或董事，任期三年，且不得向紐約金融部特許或註冊的任何金融機構申請貸款 服務期限為三年。但是，上述禁令隨後被暫時擱置，等待上訴。

在2024年2月16日的裁決中，法院命令芭芭拉·瓊斯法官（退休）繼續擔任獨立監督員，負責監督特朗普組織的 在裁決作出後不少於三年的時間內，向任何第三方披露財務信息以及任何資產的轉移或以其他方式分散。除了持續的監督外，法院還下令獨立董事 特朗普組織將設立合規機構，該組織將負責確保良好的財務和會計慣例，制定內部書面財務報告協議，還將批准任何財務披露 在提交之前提交給第三方。

2023年3月30日，曼哈頓地方檢察官以34項偽造紐約州刑法第一學位商業記錄的罪名起訴了唐納德·J·特朗普總統 法律，與2016年總統大選前支付的所謂 “隱祕錢” 款項有關。2024年5月30日，特朗普總統因所有34項罪名被判有罪。在此之後，判決已推遲至至少2024年9月18日 美國最高法院關於總統豁免的裁決。

2023年5月9日，陪審團裁定唐納德·J·特朗普總統應對E.Jean Carroll的毆打和誹謗行為負責，卡羅爾女士因以下原因獲得了總額為500萬美元的賠償 這兩種説法（後者來自唐納德·J·特朗普總統在2022年在 Truth Social 上發表的帖子）。陪審團還裁定，卡羅爾女士沒有通過大部分證據證明唐納德·J·特朗普總統強姦了她。在七月 2023 年 19 日，聯邦地方法院的一名法官駁回了唐納德·J·特朗普總統關於重新審判和/或減少損害賠償的請求。唐納德·J·特朗普總統提出上訴，美國上訴法院的一個小組於2023年10月23日聽取了口頭辯論。 2024年1月26日，在美國紐約南區地方法院進行第二次民事審判後，卡羅爾女士因唐納德·J·特朗普總統在2019年發表的聲明而額外獲得8,330萬美元的賠償。開啟 2024年2月7日，法官駁回了唐納德·J·特朗普總統的審判失敗動議。上訴尚待審理。唐納德·J·特朗普總統以誹謗罪對卡羅爾女士提起的反訴於2023年8月7日被駁回。

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2023年6月8日，美國司法部長任命的特別顧問以37項聯邦指控起訴唐納德·J·特朗普總統，包括故意留住國民 與聯邦調查局於2022年8月突襲Mar-a-Lago期間查獲的文件有關的國防信息。2024年7月15日，美國佛羅裏達州南區地方法院的一名法官駁回了取代的起訴書，其裁定是 特別顧問的任命違反了美國憲法的任命條款。法院還認定，特別顧問使用永久無限期撥款違反了撥款條款。2024 年 7 月 15 日，特別節目 律師就地區法院的解僱提出了上訴通知。

2023年8月1日，唐納德·J·特朗普總統因另外四（4）項聯邦指控被特別顧問起訴——串謀侵犯權利、串謀詐騙 政府，以及與2020年大選和2021年1月6日大選認證有關的事件阻礙和密謀阻撓官方程序的罪名各一項。唐納德·J·特朗普總統不認罪， 動議以總統豁免為由駁回起訴。2024年7月1日，美國最高法院裁定，總統有權在其決定性和排除性範圍內的行為獲得絕對的刑事起訴豁免權 憲法權威，至少可以推定其所有公務行為免於起訴。美國最高法院裁定，特朗普總統絕對不受起訴書中指控的某些行為的起訴，但是 將該案發回美國哥倫比亞特區地方法院發回重審，以便根據其意見進一步審理。

2023年8月14日，唐納德·J·特朗普總統和18名共同被告因佐治亞州富爾頓縣地方檢察官提起的州敲詐勒索指控被起訴 與2020年大選的後果有關。2023年9月和10月，唐納德·J·特朗普總統的四名共同被告認罪。唐納德·J·特朗普總統不認罪。2023 年 11 月，檢察官要求在八月舉行 試用日期 2024 年 5 月 5 日。2024年1月25日，唐納德·J·特朗普總統提出動議，要求加入共同被告的動議，要求駁回大陪審團的起訴並取消地方檢察官的資格。2024 年 3 月 13 日，法官駁回了三項指控 特朗普總統2024年3月15日，法官拒絕取消地方檢察官的資格，前提是與她有過戀情關係的特別檢察官退出此案。唐納德·J·特朗普總統及其幾名同案被告有 提起上訴，並繼續要求取消地方檢察官的資格。佐治亞州上訴法院計劃於2024年12月5日對上訴進行口頭辯論，唐納德·J·特朗普總統的審判日期尚未確定。

上述內容並非唐納德·J·特朗普總統參與或曾經參與的法律訴訟的詳盡清單。2016年6月，《今日美國報》發表了一篇文章 對涉及唐納德·J·特朗普總統的訴訟的分析發現，在過去的三十年中，唐納德·J·特朗普總統及其企業參與了美國聯邦和州法院的至少3500起法律案件。其中 大約3500起訴訟，唐納德·J·特朗普總統或他的一家公司在1,900起訴訟中是原告；在1,450起訴訟中是被告；在150起訴訟中是破產、第三方或其他訴訟。唐納德·J·特朗普總統在至少169起訴訟中親自被點名 聯邦法院。自1983年以來，佛羅裏達州第十七司法巡迴法院（涵蓋佛羅裏達州布勞沃德縣）受理了150多起其他案件。在記錄確定結果的1300起案件中，唐納德·J·特朗普總統達成了175次和解， 輸了38場，贏了450場，另外137起案件以其他結果告終。在其他500起案件中，法官駁回了原告對唐納德·J·特朗普總統的指控。但是，您不應依賴或根據其傾向推斷出任何趨勢 先前針對唐納德·J·特朗普總統的此類案件無法保證未決法律訴訟的結果。

儘管TMTG不是上述任何事項的當事方，但TMTG無法預測這些事項會產生什麼影響（如果有的話），甚至無法預測這些事項的持續存在， 可能影響唐納德·J·特朗普總統的個人聲譽以及TMTG的業務或前景。

如果TMTG在推出和實施其流媒體內容計劃時遇到問題，TMTG可能會推遲或決定不全面實施該服務，這可能會影響 TMTG的增長戰略和運營。

TMTG計劃分三個階段推出其直播內容：第一階段：將用於直播電視的Truth Social的內容CDN引入適用於安卓、iOS和網絡的Truth Social應用程序。第 2 階段：發佈 適用於手機、平板電腦和其他設備的獨立的 Truth Social 頂級直播應用程序。第 3 階段：發佈適用於家庭電視的 Truth Social 流媒體應用程序。作為推出自己的CDN的一部分，TMTG希望獲得數據中心服務和 為該項目購買電子服務器和相關設備。2024年7月3日，TMTG、WCT、Solutions和JedTec簽訂了與流媒體技術有關的資產收購協議以及輔助協議。交易已關閉 2024 年 8 月 9 日。請參閲 “第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——最新進展——WCT資產收購。”

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TMTG預計將在2024年底之前全面啟動第一階段。2024年8月7日，TMTG宣佈可以通過所有三種模式進行電視直播。第 2 階段和第 3 階段的測試版預計將緊隨其後 在第一階段的測試版發佈後不久。2024年8月7日，TMTG宣佈，Truth Social應用程序已通過所有三種模式提供電視直播。TMTG預計將開始從中創造收入 2025年的技術，取決於所有三個階段的成功實施。

上述時間表和創收預期是初步的，取決於多個因素，包括TMTG經濟地推出其CDN技術的能力。這個 可能取決於TMTG開發、協商改進的許可條款或收購CDN技術、集成此類技術、成功完成測試版測試以及在領先的應用商店上架相關應用程序的能力。出現任何延誤或挑戰 這些領域可能會對CDN技術的時間表和/或實施產生重大影響。如果 TMTG 無法有效應對這些挑戰，則可能導致嚴重延遲、成本增加和無法實現收入 時間表期望。這些風險中的任何一個都可能導致TMTG決定完全停止實施TMTG的流媒體內容和CDN技術的推出，這將對TMTG的增長戰略產生重大不利影響，並可能 對TMTG的業績和運營造成重大不利影響。

第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

(a) [在截至2024年6月30日的季度中，我們的證券沒有未在8-k表最新報告中報告的未註冊銷售額。]6

(b) 無。

(c) 無。

第 3 項。
優先證券違約。

沒有。

第 4 項。
礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。
其他信息。

(a) 無。

(b) 無。

(c) 在截至2024年6月30日的季度中， 無 我們的董事或高級職員 通過或終止了 “第10b5-1條交易協議” 或 “非規則10b5-1交易協議”（每種情況均在S-K法規第408項中定義）。

第 6 項。
展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

6 NTD：TMTG，請確認當前報告中沒有未報告的TMTG證券的未註冊銷售 在 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期間填寫 8-k 表格。

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沒有。
  
展品描述
     
2.1†
  
截至2021年10月20日的協議和合並計劃，經數字世界收購公司、DWAC Merger Sub Inc.和特朗普媒體與科技集團於2022年5月11日、2023年8月8日和2023年9月29日修訂 Corp.（參照委託書/招股説明書的附件A註冊成立，該委託書/招股説明書是數字世界收購公司於2024年2月14日提交的S-4註冊聲明第6號修正案的一部分）。
     
3.1
  
特朗普媒體與科技集團公司於4月提交的第二份經修訂和重述的特朗普媒體與科技集團公司註冊證書（參照當前8-k表報告附錄3.2納入） 2024 年 1 月 1 日）。
     
3.2
  
經修訂和重述的特朗普媒體與科技集團公司章程（參照數字世界收購公司提交的S-4表格註冊聲明生效後的第2號修正案附錄3.3併入） 2024 年 3 月 5 日）。
     
31.1*
  
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證
     
31.2*
  
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證
     
32.1**
  
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
     
32.2**
  
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
     
101.INS*
  
內聯 XBRL 實例文檔
     
101.SCH*
  
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
     
101.CAL*
  
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
     
101.DEF*
  
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
     
101.LAB*
  
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
     
101.PRE*
  
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
     
104*
  
封面交互式數據文件。

* 隨函提交。
** 隨函提供
† 根據法規 s-k 第 601 (a) (5) 項，本附件的某些展品和附表已被省略。註冊人同意提供所有遺漏的副本 應美國證券交易委員會的要求向其提供證物和時間表。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人要求由下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

 
特朗普媒體與科技集團公司
     
日期：2024 年 8 月 9 日
作者：
/s/ 德文·努內斯
 
姓名：
德文·努內斯
 
標題：
首席執行官
   
（首席執行官）
     
日期：2024 年 8 月 9 日
作者：
/s/ 菲利普·尤漢
 
姓名：
菲利普·尤漢
 
標題：
首席財務官
   
（首席財務和會計官）


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