附表3.1

AGRIFY CORPORATION

公司章程

公司規章

第一條

辦公室

第1條。該公司在內華達註冊的註冊辦事處將是其在公司章程中最近任命的註冊代理的註冊辦事處，或者根據內華達修訂法規規定的方式出具的註冊代理的接受證書所證明的辦事處。

第2條。該公司可以在內華達州境內外的其他地方設有辦事處，因公司的業務需要或董事會的決定不時確定。

第二條

股東會議

第1款。所有年度和特別股東會可以在內華達州境內或境外的任何時間和地點舉行，這些時間和地點應在會議通知中或在已正式放棄會議通知的文件中説明。

第2條。年度股東會應在由董事會確定的時間和地點舉行，以處理可以合理提出的事項。

第3條。在法規或公司章程另有規定的情況下，股東持有的全部股本中佔大多數的董事會成員或股東持有的股份中佔全部已發行股份的大多數，並有權投票的股東，可以向總裁提出任何目的或目的的特別股東會，並且應由總裁或祕書根據書面要求宣下給費用，發行和流通的全部資本股票並有表決權的結果。這些請求應闡明特別會議的目的或目的。

第4條。會議通知應以書面形式，由總裁，副總裁，祕書或助理祕書籤署，或由董事會指定的其他自然人或人簽名。通知應説明召開會議的目的或目的，以及召開會議的時間和地點。該通知的副本應於在會議開始前不少於10天也不超過60天向每個股東發送，支付郵資。如果郵寄，則應將其指定為股東的地址，並在郵寄任何這樣的通知時，服務的完成和通知時間從將該通知投入郵寄當天開始。如果在通知執行或郵寄之後轉讓股票，則無需將會議通知傳遞或郵寄給受讓人。

第5條。特別股東會上處理的業務應限於通知中規定的目的。

第6條。持有1/3的股票發行和流通，在場或代表出席，構成了法定人數，除法律或公司章程另有規定外，在所有股東大會上都參與了交易。如果法定人數無法出席或代表股東大會的任何會議，則股東有權投票出席或代理股東大會，或者總裁有權多次宣佈會議，而不需要另行通知，直到法定人數出席或代表。在這樣的重開會議上，任何當初通知的會議可以進行任何業務，可以和原定諮詢下相同。如果休會時間超過60天，或者在休會後確定了新的記錄日期，則應向每個記錄在冊的股東發出休會會議的通知。

第7條。在法定人數或代表在場時，人數佔多數的持有人投票表決的授權文件可以決定提出的任何問題，並且會議的決定生效，除非法規或公司章程明確規定需要不同的投票，因此該投票必須管轄並控制這樣的問題的決策。

第8條。公司記錄上所有股東在股東會議上都有權進行投票，每個持股人名下的股份都有一票，除非公司章程另有規定。

第9條。在任何股東會議上，任何股東均可通過書面文件委託代表或代表進行投票。如果指定的書面文件指定兩個或多個人去行使代表權，則在會議上出席的這些人的大多數，或者如果只有一個人出席，則那一個人可以行使代表書中授予所有人的所有權利，除非書面文件另有規定。除非與利益掛鈎，否則此類代理不得超過執行日期之後的6個月，或者除非執行人在書面文件中註明其持續時間，在任何情況下都不得超過自執行之日起的7年。除上述情況外，除非執行人追加或執行了更晚的日期，否則任何適當執行的全權代理權利都不會被撤銷或持續有效，直到全權代理權利。

第10條。只要持有至少佔表決權的多數股份的股東授權，就可以在沒有開會的情況下通過書面同意採取股東會議上可以採取的任何行動，除非法規或公司章程規定需要更大比例的表決權來授權此類行動，否則需要更大比例的書面同意。

第11條。股東提出的業務。

(a)在任何股東年度會議上，只有這種業務得到妥善提出才能進行。為使這種業務得到妥善提出，必須由董事會或公司股東處所屬的任何公司股東(指在股東投票權記錄日記錄的該公司的已發行股份佔至少一百分之一的公司股東)提交提案，並遵守本第11條的通知預示程序。

除了向股東遞交業務的任何適用要求外，在股東會議上妥善提出業務的股東還必須以適當書面形式及時向公司祕書遞交通知。 股東向祕書遞交通知必須及時到達公司的主要執行辦事處，距離股東的上一次年度股東大會的週年紀念日不少於60天，但不超過90天。 如果股東大會不在該週年紀念日前後30天召開，則通知股東為使通知及時必須在該年會議日期通知的那一天或披露該年會議日期的那一天後10天內接收，兩種情況以先發生者為準。

公司祕書應判斷根據本第11條遞交的通知是否符合要求，以便被視為遞交給公司。 如果祕書確定此類通知未被妥善遞交給公司，則祕書應在從公司接收該通知之日起五天內書面通知該股東。

股東向祕書遞交通知應由擬提出該提議的記錄股東（或其授權的代理人或其他代表）簽署，應載有該股東（或代理人或其他代表）簽署日期，並應説明（i）商業簡介希望提前進行股東大會和進行此類業務原因，（ii）提出此類業務的股東姓名和地址，（iii）該股東擁有的公司股份的類別和數量以及其對公司的任何其他所有權利益，無論是否經濟或其他，包括衍生工具和避險工具，（iv）股東在此類業務中的任何重大利益，（v）發送通知的人的聲明是記錄日期的股東，並將保持此類資格直到年度會議日期，並且（vi）該股東打算親自出席或委託他人在該年會上出席，以考慮在該通知中列出的業務。

儘管本公司的章程中任何規定相反，但除非按照本第11條規定的程序進行了適當帶來公司收益的業務，否則不得在年會上進行。 但是，本第11條的任何規定均不得被視為阻止任何股東根據此類程序妥善提出需要在年會上進行的業務。 如事實需要，年會主席應確定並宣佈會議上未按照本第11條規定妥善提出業務，如果確定了，則主席應向會議宣佈，並且任何未妥善提出的業務將不予交易。

第三章

董事

第一條。董事的數量應由董事會根據經董事會多數通過的決議來定期確定。董事應在股東年度會議上通過多數票選舉產生，除非公司章程或法律另有規定，並且除本第2條規定外，每個選舉的董事應在下屆股東年度會議上擔任其繼任者當選並有資格。董事不一定是股東。

第二條。除非有比法定法規明確規定更少的法定人數，否則由留任董事的多數以及單個剩餘董事填補所有空缺，包括由董事數量增加引起的空缺。當一個或多個董事通知董事會，他或他們的辭職將在未來日期生效時，董事會有權立即行動填補該空缺或空缺，以在辭職生效時生效，並且任命的董事將在辭職董事或董事的任期剩餘期間擔任該職務。未授權減少董事授權人數的任何行為均不得使任何董事在其任期屆滿之前被免除職務。

第三條。公司的業務應由其董事會管理，其可以行使公司的所有權力，並且進行所有的合法行為和事物，只要法規或公司章程或本章程沒有規定或要求股東行使或執行它們。

董事會會議。

第四條。公司的董事會可以在內華達州境內或境外舉行常規或特別會議。

第五條。每個新當選的董事會議的第一次會議應在股東年度會議上投票決定的時間和地點進行，對於新當選的董事來説，不需要提前通知，以在法律上構成會議，前提是當場有法定人數出席。如果股東未能確定新選董事會議的時間或地點，或者如果該會議未能按照股東確定的時間和地點舉行，則該會議可以在按照下面給出的特別董事會議通知的要求指定的時間和地點舉行，或者可以在所有董事簽署的書面放棄中確定的時間和地點舉行所有董事。

第六條。董事會的常規會議可以在董事會不時確定的時間和地點舉行，無需通知。

第七條。公司董事會的特別會議可由總裁或祕書根據兩位董事的書面請求召開。應為董事會的特別會議發出書面通知，該通知應在會議日期的前兩天發送給每個董事。

第八條。法定人數的大多數董事應在一個可能出席的會議上，必須構成用來交易業務的法定人數。對於出席任何會議的董事的大多數人的行為將構成董事會的行動，因為當法定人數出席的會議上擁有法定人數的董事的行為不提供另外的風險時，其體現意向和完成業務。任何在董事會會議上需要或允許採取的行動，如果經所有有投票權的董事簽署的事先同意書所規定，則不需要會議即可採取。

董事委員會

第九條。董事會可以由整個董事會中的多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由一個或多個公司董事組成，根據規定的範圍，在公司業務和事務的管理中具有和可以行使董事會的權力，並且可以授權公司印章貼在公司希望放置印章的所有文件上。該委員會或委員會應按照董事會定期通過的決議確定名稱。

第十條。委員會應定期記錄其會議，並在董事會要求時報告其會議。

董事薪酬

第十一條。董事可獲得其出席董事會每次會議的費用（如果有），並且可以獲得固定數量的董事會出席費用或董事會階段性薪資作為董事。沒有這樣的支付將阻止任何董事另行服務並獲得相應的補償。特別或常設委員會的成員可以得到類似的報酬以參加委員會會議。

授予獎項

通知

第一條。向董事和股東發出的通知應為書面形式，並交予或寄送至公司記錄上股東和董事的地址。 通知書一經郵寄即視為已送達。根據法規，通知也可以通過電子傳輸（包括傳真通信）進行。

根據法規，通知也可以通過電子傳輸（包括傳真通信）進行。

如果在任何會議（董事或股東）上有權投票的所有方（無論是通過記錄在會議記錄中或向祕書提交的書面材料，還是在會議上出席並口頭表示同意並被載入會議記錄，或是在會議上參與討論且不反對）都同意，則此類會議的行為的有效性與定期召開和通知的會議所採取的行為一樣有效，任何未被豁免或在通知不足的情況下被考慮的業務都可以在此類會議上交易，如果由於通知不足或缺乏同意存在不規則的會議，只要在此類會議上出席正常配額，就可以通過所有有權投票的方所簽署的書面文件對所做的決定進行認可、批准和使之生效，並對其中的不規則性或缺陷進行豁免。所有這樣的委託書或股東批准書可以通過代理人或律師來進行，但所有這樣的代理人和律師必須是書面形式。

無論在規定的通知時間之前還是之後，任何人以簽署的書面文件或電子傳輸方式放棄通知，則視為已經送達。

第五章

官員

公司的官員由董事會選出，包括總裁、副總裁、祕書和財務主管。任何自然人都可以擔任兩個或更多職務。

董事會在每次股東年會後的第一次會議上選擇總裁、副總裁、祕書和財務主管，他們中任何人都不需要是董事會成員。

董事會可以任命額外的副總裁和助理祕書和助理財務主管，以及其他董事會認為必要的官員和代理人，這些官員和代理人將擔任規定的任期並行使董事會定期決定的權力和職責。

公司所有官員的薪水和報酬由董事會確定。

公司的官員將擔任職務，直到選出他們的繼任者並獲得資格。由董事會選出或任命的任何官員都可以隨時被董事會大多數人的肯定投票罷免。任何因死亡、辭職、罷免或其他原因出現的官員空缺都將由董事會填補。

總裁

總裁將成為公司的首席執行官，將主持所有股東和董事會的會議，將對公司的業務進行全面和積極的管理，並確保所有董事會的命令和決議得到實施。

他將根據公司的印章執行需要蓋章的債券、抵押品和其他合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和執行，除非董事會明確授權其他官員或代理人執行簽署和執行。

副總裁

在總裁缺席或無法履行職責時，副總裁將履行總裁的職責和行使總裁的權力，並履行董事會或總裁可能隨時規定的其他職責。

祕書

祕書將出席董事會和所有股東的會議，並將所有公司和董事會會議主要記錄在為此而保留的簿冊中，並在需要時為常設委員會履行類似的職責。祕書將通知所有股東和董事會的特別會議，並履行董事會或總裁所規定的其他職責。祕書將保管公司的印章，並在董事會授權時將其附加到任何需要的文件上，在附加時必須由他本人或財務總管或助理祕書籤名。

財務主管

財務主管將保管公司的資金和證券，並按照屬於公司的賬本全面準確地記錄收支情況，將所有款項和其他財產存入公司所指定的存款機構的賬户，並行使董事會或總裁命令的資金支付責任，對這些支出採取適當的憑證，並在董事會的定期會議上向總裁和董事會報告他所有的財務交易和公司的財務狀況。

如果公司要求，財務主管將根據董事會或總裁的指令執行公司資金的開銷，併為這些支出提供適當的憑證，並在公司的定期會議上向總裁和董事會彙報他所有的財務交易和公司的財務狀況。

董事會可要求財務主管向公司提供擔保，擔保方式、所需人員和金額由董事會決定，以確保他的職責能夠得到忠實履行，某官員死亡、辭職、退休或離任後，為公司恢復所有書籍、行政文件、憑證、貨幣和控制公司的其他財產。

第六章

股票證書

董事會可以授權發行未證明的某些或所有類別或系列股票的股份，根據法律準許的情況下。在沒有董事會的授權時，每個股東都有權擁有由總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管、祕書或祕書助理親筆簽名的證書，證明該股東在公司中擁有的股份數。如果公司被授權發行多個類別或多個該類別的系列股票，則在證書的正面或背面上應標明，或該證書應附有一份聲明，該聲明應在任何股東要求並且無需支付費用的情況下由公司提供，其中包含各種股版本的標識、偏好和相對、參與、可選或其他特殊權利的全面或摘要陳述。

無 實體 股票發行不會對持有 實體 股票的存量證書或股東的權益和責任產生影響，直到這些股票存量證書被公司兑換。除非內華達州修訂法規另有規定，否則無論股票是否由證書代表，股東的權利和義務是相同的。 在實體股票發行或轉讓後合理的時間內，公司應向股東發送一份書面聲明文件，其中包含本部分第一款規定的證書上所需的信息。此後每年，公司都應向登記股東提供一份書面聲明，確認以前根據本段落髮送的信息聲明中所包含的信息。

第2節。每當證書由過户代理人或過户書記員以及註冊機構簽字或確認時，公司的官員或代理、過户代理人或過户書記員或公司的註冊機構的簽名或代理簽名的電傳副本都可以印在這種證書上，以代替實際簽名。如果公司在其股票證書上使用了官員和代理的電傳副本簽名，它不能作為自己股票的註冊機構，但如果作為同時充當這兩個角色的機構，就可以在兩種能力下籤署或確認任何股票證書。如果在公司交付此類證書之前，簽署或使用任何此類證書的任何官員因死亡、辭職或其他原因而停止成為公司的官員，那麼此類證書仍然可以被公司採用，並作為該人或人員簽署了這種證書或證書，或在其上使用了虛擬簽名的公司發放和交付，就好像簽署這樣的證書或證書的人或簽署這樣的證書或證書的電傳簽名或簽名在此之前並沒有停止成為公司官員。

遺失的證明書

第3節。董事會可以指示發行一張新證書，取代公司先前發行的任何證書，據稱這張證書已經遺失、被盜或被銷燬，並由聲稱遺失、被盜或被銷燬的證券持有人在提供這種事實的宣誓書後製作。當授權發行新證書或證書時，董事會可以自行決定，並在此之前作為發行條件要求失去、盜竊或銷燬證書或證書的所有者或他的法定代表向公司提供擔保或其他擔保，擔保其免責任言詞在公司因所述認證證書被遺失、被盜或被銷燬而產生的任何索賠。

股票轉讓

第4節。在公司或公司的轉讓代理人收到摘要或定權的股票證書或證明繼承、轉讓或轉讓權益的適當證據時，公司有責任發給權利人新證書，取消舊證書並將交易記錄在其賬簿上。

關閉轉讓簿

第5節。董事會可以規定在股東大會前不超過60天的期限內，在公司的股份書上不能進行任何轉讓，或可以將在不超過60天或少於10天之前的某一天確定為確定有權接收和投票的股東的日期；只有在這一天被列入登記簿的股東才有權獲得通知或在股東大會上投票。

董事會註冊股東

第6節。公司有權承認在其圖書中註冊為股份所有人的人享有以收到股息的獨家權利，並作為該所有人而投票，並將註冊為股份所有人的人視為有責任向公司支付呼喚的資金。公司將不承認任何其他人在該股份或該股份的利益或利益上的衡平或其他主張或利益，無論它是否對此有明確或其他通知，除非內華達州的法律另有規定。

第七條

某些交易

公司與其一個或多個董事或官員之間的任何合同或交易或公司與任何其他董事或官員擔任董事或官員，或擁有財產的合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，只因這個原因，或僅因為董事或官員出席或參加了授權合同或交易的董事會或其委員會的會議，或僅因為他或他們的票數被計算為此目的而被視為空缺或無法實現，如果：(a) 關於他與合同或交易的關係或利益的重要事實被披露或董事會或委員會知道，並且董事會或委員會在善意的情況下，通過不受有利利益關係的董事三分之二的積極投票來授權合同或交易，即使不受有利利益關係的董事小於法定法定人數；或 (b)關於他與合同或交易的關係或利益的實質性事實已披露或為股東知道，並且具有多數表決權的持股人誠信通過表決特別批准了合同或交易；或(c) 交易在被提交給董事會審議之前，該董事或官員不知道共同董事、辦公室或財務利益的事實; 或 (d) 該合同或交易在董事會、董事會的委員會或股東批准、認可或批准時是公平的。

共同或有興趣的董事可以計入董事會會議的法定人數，從事授權合同或交易的委員會，股東大會投票時，任何共同或有興趣的董事持有的股票的投票權應計入任何股東的投票權。

第1節。在股票的公司資本股票的利潤分配中，根據公司章程的規定，在任何常規或特別會議上，董事會都可以根據法律宣佈。利潤可以以現金、財產或公司資本股票的形式支付，但須遵守內華達州的法律和公司章程的規定。

第2節。在支付任何股息之前，可以從任何可用於股息的公司資金中撥出董事會認為適當的金額或金額，作為遇到意外情況或均等化股息，或修復或保持公司的任何財產，或董事認為有助於公司利益的其他目的的儲備或儲備的儲備，董事可以以他們的絕對自由裁量權修改或廢除任何此類儲備，以所創建的方式。

支票

第3節。公司的所有付款和要求支付款項以及票據應由董事會隨時指定的官員或官員或其他人簽字。

第八條

一般條款

退回

公司的財政年度應通過董事會決議確定。

第5節。公司可能會有一個印章，並且可以通過使其或其電傳副本被壓印、附着、複製或以其他方式來使用這個印章。公司的任何官員都有權在需要它的任何文件上蓋章。

本文結束

第三部分。公司的所有收款或票據都應由董事會隨時指定的官員或其他人員簽字。

財政年度

第四部分。公司的財政年度將由董事會決議確定。

印章

第五部分。公司可以有印章，可以將印章或其複印件壓在文件上或粘貼或以其他方式使用。公司的任何官員都有權將印章粘貼在需要它的任何文件上。

電子簽名

第6條。股東會、董事會或公司個人董事、高級職員、僱員或其他代理人採取需要簽名的行動時，如果使用電子簽名代替書面簽名，則視為有效和具有約束力。本規約中，“電子簽名”指了附於或邏輯關聯於記錄的任何電子聲音、符號或過程，由簽署記錄的人執行和採納意圖簽署該記錄，包括傳真或電子郵件的電子簽名。

第九條

修改

第1條。除非被禁止，董事會可以通過任何法規制定、修改或撤銷股東通過的任何規約。

第十一條

賠償

第1條。因為他或她曾是公司的董事或高管，或者因為他或她為公司或其他企業擔任董事或高管或代表，或者因為他或她是哪個他或她是合法代表人的動作、案件或程序（無論是民事、刑事、行政還是調查性的）的當事人、受威脅的當事人或捲入的當事人，應根據內華達州法律的最大限度，如法律從時間到時間地修改，而被賠償和免責對於他或她在此期間合理遭受或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款和支付或結算的金額）。

董事或高管在辯護民事或刑事訴訟或程序中發生的費用必須由公司支付，在結束訴訟或程序之前提前支付，但需要董事或高管或代表其簽署書面保證，如果最終由有管轄權的法院確定他或她無權獲得公司的賠償和免責承擔該費用，他或她將償還其金額。這種賠償的權利將是一種合同權利，可以由該人以任何所需的方式執行。這種賠償的權利不排斥該董事或高管可能擁有的或在此後可能獲得的任何其他權利，而不限於此類聲明的廣泛性，他們應享有根據任何規約、協議、股東投票、法律規定或其他方式以及本第十章下的權利賠償。

除了本規約的適用範圍外，董事會可以隨時制定關於賠償的規章制度，提供內華達州法律允許的最充分賠償，並且可以讓公司購買和維護保險，以保護任何為公司或為其利益擔任董事或高管、其他公司的僱員或其代表、聯合企業、信託或其他企業的人從任何由於在該企業中採取行動或肩負某種身份而產生的任何責任中所帶來的風險。無論公司是否有權賠償這類人。

第11.4條

某些訴訟的專屬論壇

第1條。論壇。除非公司書面同意選擇替代論壇，否則克拉克郡第八司法地區法院將在法律允許的最大程度上成為任何或所有行動、訴訟、程序或聲稱任何違反任何信託責任的基礎、董事、高管、僱員或代理人在此能力下的的獨家論壇；或者根據故事78或92A的任何規定或該公司的公司章程或規約的解釋、適用、披露或確定而產生的。發起聲稱受到內部事務原則約束的任何索賠。如果克拉克郡第八司法地區法院沒有對任何這種行動具有管轄權，那麼內華達州其他任何一個州區法院將成為這種行動的獨家論壇。如果內華達州沒有任何州區法院對這類行動具有管轄權，那麼該州內的聯邦法院將成為這類行動的獨家論壇。購買公司股票的任何個人或實體都應視為知悉並同意本第十一條的所有規定。儘管上述規定，本第1條不適用於提起訴訟來執行（x）證券法或任何其他聯邦法院具有專屬管轄權的要求或責任，以及（y）證券法所創造的責任或義務。

第2條。管轄權同意。如果任何主題範圍在上面第1節之內的行動的訴訟是在內華達州之外的法院（外國行動）中提起的，任何股東的名字將被視為已同意（i）個人管轄權與第1節中任何這樣的執行行動（FSC保全行動）有關時，在內華達州任何這樣的法院提起的任何行動，（ii）在外國行動中提供的該股東的代表律師下，將通過在該股東的律師上進行訴訟傳達分配，附帶外國行動的任何力量。

第3條。可分割性。如果本第十一條的任何規定因任何原因適用於任何人或實體或情況而被視為無效、非法或不可執行，則在其他任何情況下和本第十一條剩餘規定（包括任何本身沒有被視為無效、非法或不可執行的任何句子的每個句子的任何部分，其中包含任何這樣的規定的任何句子的所有部分）有效性、合法性和可執行性以及適用於其他人或實體和情況的這些規定不會在任何方式上受到影響或損害。購買或以其他方式獲取公司股本的任何公司或實體將被視為已知曉並同意本第十一條的規定。