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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單10-K/A

（第1號修正案）

 

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2023 年 12 月 31 日。

或者

 

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

適用於從 ________ 到 ________ 的過渡期。

 

委員會檔案編號 1-32639

（註冊人章程中規定的確切名稱）

 

 ​

註冊人的電話號碼，包括區號:(877) 575-8489

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

 

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

 

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

 ​

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

 

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

 

用複選標記表明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

 

註冊人的非關聯公司持有的有表決權的普通股的總市值為美元（為了計算的目的，在不承認的情況下，假設所有執行官和董事都是 “關聯公司”）3.4 根據納斯達克資本市場公佈的此類股票的收盤價，截至2023年6月30日為10億美元。

 

有 154,420,772 截至2024年2月23日，註冊人已發行的普通股，面值0.001美元。

 

 

以引用方式納入的文檔

 

註冊人2023年年度股東大會委託書的部分內容以引用方式納入本10-k表年度報告的第三部分。

 ​

審計員姓名： KPMG LLP審計員地點： 紐約，紐約審計師事務所編號： 185​

 

 

 

解釋性説明

 

 

 

第 8 項。財務報表和補充數據。

 

鑑於上述和下文所述的重大缺陷，我們的獨立註冊會計師事務所對其審計報告進行了修改，內容如下。

 

獨立註冊會計師事務所的報告

 

致股東和董事會 TG Therapeutics, Inc.：

 

 

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的TG Therapeutics, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年期中每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為合併財務報表）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期內每年的經營業績和現金流量。

 

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）和2024年2月29日的報告，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，但重述財務報告內部控制的有效性除外與基於股份的支付獎勵相關的重大缺陷，截止日期為2024年8月9日，對公司財務報告內部控制的有效性表示了反對意見。

 

 

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

 

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

 

 

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已傳達或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，並且：(1) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。重要審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中傳達關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

 

 

正如合併財務報表附註2所述，該公司與Neuraxpharm Pharmicals, S.L.（Neuraxpharm）簽訂了商業化協議（商業化協議），授予Neuraxpharm在某些地區將BRIUMVI商業化的專有權利。該安排還賦予了Neuraxpharm可選擇購買BRIUMVI的權利。Neuraxpharm選擇購買BRIUMVI的對價大致相當於該地區的客户願意為這些商品支付的價格。2023年，公司確認了與商業化協議相關的不可退還的1.4億美元預付款，作為許可收入。

 

我們認為，對與Neuraxpharm簽訂的商業化協議中供應條款的會計評估是一項關鍵的審計事項。具體而言，由於評估合同定價是否與獨立銷售價格相稱很複雜，因此需要進行復雜的審計師判斷來評估公司對BRIUMVI的可選收購是否賦予了Neuraxpharm的實質性權利。

 

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了公司收入流程中內部控制的設計並測試了其運營有效性，該內部控制用於評估與客户簽訂的合同的關鍵條款，包括評估BRIUMVI的獨立銷售價格。我們通過閲讀合同並與負責談判合同的公司人員舉行會議，獲得了對商業化協議的理解。我們評估了管理層關於商業化協議中供應條款的會計結論。我們重新計算了可選購買的合同價格，並檢查了公司使用預期成本加利潤率方法對BRIUMVI獨立銷售價格的分析。我們獲取並檢查了公司在分析獨立銷售價格時使用的外部和內部證據，並將這些證據與相關地區的可用行業信息進行了比較。我們還進行了敏感度分析，以評估利潤率的變化對可選購買BRIUMVI的合同定價與獨立銷售價格相稱的結論產生的影響。

 

//畢馬威會計師事務所

 

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

 

紐約、紐約

2024年2月29日，但重報了與股份支付獎勵相關的重大缺陷的財務報告內部控制的有效性除外，該報告截至日期為2024年8月9日。

 

 

獨立註冊會計師事務所的報告

 

致股東和董事會

TG Therapeutics, Inc.：

 ​

 ​

根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，我們對TG Therapeutics, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，由於下述重大弱點對控制標準目標實現的影響，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，截至2023年12月31日，公司尚未對財務報告保持有效的內部控制。

 

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年期中每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為合併財務報表）以及2024年2月29日的報告，但以下情況除外用於重述內部控制的有效性截至2024年8月9日的與股份支付獎勵相關的重大缺陷的財務報告對這些合併財務報表表達了無保留的意見。

 

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。已發現與基於股份的支付獎勵有關的重大缺陷，並將其納入管理層的評估。在確定我們在2023年合併財務報表審計中採用的審計測試的性質、時間和範圍時，考慮了重大缺陷，本報告不影響我們關於這些合併財務報表的報告。

 

 ​

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些內部控制包含在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告（重述）中。我們的責任是根據我們的審計對公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAob註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAob的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

 

我們根據PCaoB的標準進行了審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以便合理地確定是否在所有重要方面維持了對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運營有效性。我們的審計還包括執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

 ​

 ​

公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據管理層的授權進行；以及公司董事；以及（3）為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。

 

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

 ​

//畢馬威會計師事務所

 ​

紐約，紐約 2024年2月29日，但重報了與股份支付獎勵相關的重大缺陷的財務報告內部控制的有效性除外，該報告截至日期為2024年8月9日。

 

 

 

評估披露控制和程序。 截至2023年12月31日，管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將在適用規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效，原因是財務報告的內部控制存在重大缺陷，見下文 “管理層財務報告內部控制年度報告（重述）” 標題下所述。

 

鑑於下述重大弱點，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。因此，管理層認為，根據美國公認會計原則，原始10-k表格中包含的合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

 

管理's 財務報告內部控制年度報告（重述）。 我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，在董事會的監督下，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準。我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們對財務報告的內部控制無效。

 

重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。

 

該公司發現，對基於股份的支付獎勵的流程層面控制的設計不力。這種控制措施設計不力，是由於對非常規的股份支付獎勵的風險評估不足。

 

這種控制缺陷導致了相關賬目中的非實質性錯報。此外，上述控制缺陷為無法及時預防或發現合併財務報表的重大錯報創造了合理的可能性。因此，我們得出結論，該缺陷代表公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。

 

我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計了截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中包含的合併財務報表，對公司對財務報告內部控制的有效性發表了否定意見。畢馬威會計師事務所的報告載於上文第8項。

 

管理's 補救已發現的重大缺陷的計劃。 公司將實施強化的風險評估程序，以確保所有非常規的股票支付獎勵都得到適當的識別和評估。此外，公司將圍繞非常規的股票支付獎勵設計額外的預防性控制措施，以確保對此類獎勵進行適當的認可和衡量。管理層將定期向審計委員會報告補救計劃的進展和結果，包括內部控制缺陷的識別、狀況和解決方案。

 

我們預計，重大缺陷將在2024年12月31日之前得到全面修復，但是在更新的政策和培訓出臺並在足夠的時間內運作，使管理層和畢馬威會計師事務所能夠測試控制措施的運作效果並得出結論之前，不能認為該重大缺陷已得到全面修復。

 

財務報告內部控制的變化。 在截至2023年12月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

內部控制的固有侷限性。 我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。

 

 

第 15 項。展品和財務報表附表。

 

3.展品

 

以下證物在此提交或以引用方式納入此處：

 

 

 

 ​

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。