團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
（標記 一）
| 每季度 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 | ||
| 對於
季度期結束 | ||
| 要麼 | ||
| 過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 | ||
| 對於 從 ___________ 到 ___________ 的過渡期 |
佣金
文件號：
（精確 註冊人姓名（如其章程所規定）
| 州 或其他司法管轄區 公司或組織 | I.R.S。
僱主 身份證號 | |
| 地址 主要行政辦公室 | Zip 代碼 |
註冊人的
電話號碼，包括區號：
以前的 姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改）
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
價值 每股 |
這個
（這個 納斯達克資本市場） |
指示
用複選標記註冊人是否：（1）已提交證券交易所第13或15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件
S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條
必須提交此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大 加速過濾器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ |
| 更小
舉報公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
如 自 2024 年 8 月 9 日起，註冊人有 A類普通股的股份和 已發行的b類普通股股票。
賽車運動 Games Inc.
表格 10-Q
對於
本季度已結束
桌子 的內容
| 頁面 | ||
| 部分 我。 | 財務信息 | 1 |
| 物品 1。 | 簡明合併財務報表（未經審計） | 1 |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） | 1 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合收益（虧損）報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計） | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 物品 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 物品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 40 |
| 部分 二。 | 其他信息 | 41 |
| 物品 1。 | 法律訴訟 | 41 |
| 物品 1A。 | 風險因素 | 41 |
| 物品 2。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 44 |
| 物品 3. | 優先證券違約 | 44 |
| 物品 4。 | 礦山安全披露 | 44 |
| 物品 5。 | 其他信息 | 44 |
| 物品 6。 | 展品 | 45 |
| 簽名 | 46 | |
| 我 |
警告 關於前瞻性陳述的説明
這個 Motorsport Games Inc.（“公司”，“賽車運動遊戲”）10-Q表季度報告（本 “報告”） “我們”、“我們” 或 “我們的”）包含某些陳述，這些陳述不是歷史事實，是 “前瞻性的” 聯邦證券法所指的聲明”。這些前瞻性陳述受某些風險和趨勢的影響 和不確定性。前瞻性陳述提供了我們目前對財務狀況和業績的預期和預測 運營、計劃、目標、戰略、未來業績和業務。你可以通過事實來識別前瞻性陳述 它們與歷史或當前的事實不完全相關。我們使用諸如 “可以”、“會”、“可能” 之類的詞語 “可能”、“將”、“期望”、“很可能”、“相信”、“繼續”、“預測”， “估計”、“打算”、“計劃”、“項目” 和其他類似的表述來識別一些 前瞻性陳述，但並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。例如，前瞻性陳述包括， 但不限於我們發表的與以下內容有關的聲明：
| ● | 我們的 流動性和資本要求，包括但不限於我們持續經營的能力；我們認為 根據可用的現金和現金等價物，我們將沒有足夠的手頭現金來為明年的運營提供資金 以及我們的平均現金消耗；我們認為需要額外資金才能繼續運營；我們的預期 隨着我們繼續發展產品組合，在可預見的將來，我們將繼續保持運營淨現金流出 並投資開發新的電子遊戲遊戲；我們預計在可預見的將來我們將繼續蒙受損失 因為我們繼續承擔鉅額開支；我們解決流動性短缺的計劃，包括對幾項資金的勘探 選項，包括但不限於：以潛在股權和/或債務融資安排的形式提供額外資金，或 類似的交易，我們業務的戰略選擇，包括但不限於出售或許可我們的資產， 以及進一步的削減成本和重組舉措；我們預計，如果執行任何戰略替代方案，這將 幫助減少某些營運資金需求並減少管理開支，從而減少我們預期的未來現金消耗， 並提供一些短期流動性減免，但我們將繼續需要額外的資金和/或進一步降低成本 為繼續運營而採取的措施，包括進一步重組我們的業務和運營；我們的繼續運營計劃 力求通過維持和加強成本控制舉措來減少我們的成本基礎，從而減少我們每月的淨現金消耗， 並計劃繼續評估我們的業務結構以進行更多變化，以改善我們的短期和 長期流動性狀況；如果我們無法滿足，可能要求我們採取潛在替代方案的聲明 我們的資本需求，以及我們的信念，即如果我們最終無法滿足資本需求，我們可能需要 根據破產法或其他規定解散和清算我們的資產；我們認為很有可能 Driven Lifestyle Group LLC（“Driven Lifestyle”），前身為賽車運動網絡有限責任公司，將無法實現我們的未來 1200萬美元信貸額度（定義見本報告）下的借款申請；以及有關我們現金流的報表和 現金的預期用途； | |
| ● | 這 出售我們的 NASCAR 許可證（定義見本報告），包括我們認為現有的商業模式需要修改， 我們與運營相關的風險狀況將發生重大變化，我們在繼續運營中可能會遇到困難或挑戰 由於出售許可證而導致的業務，而且我們的現金流和經營業績可能會造成重大不利影響 受到影響，因為我們預計現有納斯卡產品產生的收入將隨着時間的推移而下降； | |
| ● | 我們的 企業的初衷目標是通過創造最高品質、最複雜的賽車運動讓所有人都能感受到賽車運動的快感 以及為所有年齡段的賽車手、遊戲玩家和粉絲提供最具創新性的體驗； | |
| ● | 新的 或計劃中的產品或報價，包括任何新產品或產品的預計發佈時間，例如我們當前的計劃 組織將於今年晚些時候開始的2024/25勒芒虛擬系列賽，並考慮進一步調整的可能性 由於我們的流動性狀況的持續影響，我們的產品路線圖； |
| ii |
| ● | 我們的 計劃努力成為為我們的許可組織電子競技錦標賽、比賽和賽事的領導者 賽車遊戲以及代表第三方賽車遊戲開發商和發行商； | |
| ● | 我們的 打算繼續探索機會，將我們的電子競技板塊的經常性部分擴展到勒芒虛擬賽以外的部分 系列； | |
| ● | 我們的 相信在數字娛樂和社交平臺上連接虛擬賽車遊戲玩家和電子競技愛好者是最棒的 有機會改善人們學習、觀看、玩和體驗賽車視頻遊戲和競速電子競技的方式； | |
| ● | 我們的 對電子競技日益增長的重要性和商業可行性的看法，尤其是在賽車和賽車運動類型中； | |
| ● | 我們的 相信我們的電子競技業務有可能通過進一步向我們出售媒體版權來產生增量收入 如果電子競技受眾模式持續增長，則電子競技賽事和競賽，以及商品銷售等； | |
| ● | 我們的 計劃通過遊戲內購買來提高持續的參與度並增加消費者在遊戲上的經常性支出 和額外內容； | |
| ● | 我們的 預計我們將繼續通過銷售非常有限的分銷渠道獲得可觀的收入 合作伙伴； | |
| ● | 我們的 打算繼續尋找機會擴大我們業務的經常性部分，包括通過計劃中的引進 新的年度化體育特許經營遊戲，例如勒芒； | |
| ● | 我們的 出售我們的股權證券所得收益的預期用途； | |
| ● | 我們的 與資產減值有關的陳述和假設； | |
| ● | 我們的 有關我們為解決財務內部控制中的重大缺陷而採取的補救措施的計劃和意圖 報告； | |
| ● | 我們的 認為所有未決法律訴訟的總體結果不太可能產生重大不利影響 關於我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和/或現金流，除非本報告中另有披露， 而且鑑於法律訴訟中普遍涉及的不確定性, 特定事項的最終結果可能是 對我們在特定時期內的經營業績具有重要意義，具體取決於損失的規模或性質等 在該特定時期內所承擔的責任和我們的收入水平；我們對任何原告案情的看法 指控以及我們面臨的任何索賠和訴訟的影響；以及我們在辯護方面的計劃和意圖 我們在任何法律訴訟中的地位； | |
| ● | 我們的 打算在可預見的將來不宣佈分紅； | |
| ● | 我們的 使用淨營業虧損結轉的能力； | |
| ● | 我們的 對實施管理戰略、採用新會計準則、潛在收購對未來影響的預期 和行業趨勢； | |
| ● | 我們的 保持遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市要求的計劃和意圖， 包括我們實施股權融資交易的計劃; |
| iii |
| ● | 我們的 相信我們將來可能會決定利用納斯達克的某些公司治理要求，原因是 成為納斯達克規則所指的 “受控公司”； | |
| ● | 我們的 與任何成本削減和重組計劃相關的預期，包括預期的節省和任何重組費用 將由此產生；以及 | |
| ● | 我們的 預計我們目前的開發業務不會受到以下情況變化的重大影響 烏克蘭與俄羅斯的衝突。 |
這個 本報告中包含的前瞻性陳述基於我們根據行業經驗做出的假設 我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為適當的其他因素的看法 在這種情況下。當你閲讀和考慮本報告時，你應該明白，這些陳述並不能保證履行 或結果。它們涉及風險、不確定性（其中許多是我們無法控制的）和難以預測的假設。雖然 我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，您應該意識到許多因素可能會影響 我們的實際運營和財務業績，並導致我們的業績與預期的業績存在重大差異 前瞻性陳述。可能導致我們的實際業績與任何前瞻性預測存在重大差異的重要因素 我們截至12月的10-k表年度報告第一部分第1A項的 “風險因素” 中對陳述進行了討論 2023 年 31 月 31 日（“2023 年表格 10-K”）以及本報告第二部分第 1A 項中的 “風險因素”，詳情見我們隨後的更新 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件。除了我們的文件中可能描述的因素外 對於包括本報告在內的美國證券交易委員會而言，以下因素可能導致我們的實際業績與這些因素存在重大差異 在我們發表的任何前瞻性陳述中表達：
| (i) | 困難 和/或延遲獲得可用流動資金，以及解決我們持續財務狀況方面的其他意想不到的困難 以及獲得額外資本以履行我們的財務義務的能力，包括但不限於擔保方面的困難 以商業上可接受的條件或完全可以接受的條件提供資金，例如我們無法全部或部分完成任何潛在的融資 債務和/或股權融資交易或類似交易，任何無法降低成本的行為，包括但不限於 我們期望通過任何降低成本和重組舉措以及任何無法實現的舉措來實現的目標 我們業務的其他戰略選擇，包括但不限於出售或許可我們的資產，和/或更少 任何此類戰略選擇所帶來的好處都超出預期；困難、延誤或我們無法有效管理 我們的現金和營運資金；高於預期的運營費用；由此對我們的流動性狀況造成的不利影響 更高的利率和更高的通貨膨脹環境；無法從預期的借款來源獲得資金；不可用 由於我們無法減少或控制成本而產生的資金，包括但不限於我們期望通過任何方式實現的目標 成本削減和重組舉措；營業收入、手頭現金和/或預期可用資金低於預期 預計因實施成本控制舉措而降低成本而產生的借款或資金， 例如通過任何成本削減和重組舉措；和/或我們的運營產生的現金少於預期； 和/或經濟狀況變化（例如金融持續波動）對我們的流動性造成的不利影響 市場，無論是由於 COVID-19、俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間的持續戰爭還是其他原因造成的； 通貨膨脹率明顯上升，利率顯著提高，勞動力成本上升；能源增加的影響 消費者購買行為的價格、貨幣狀況和外幣波動、關税、外幣管制 和/或政府規定的定價控制，以及貿易、貨幣、財政和税收政策）、政治狀況（例如 如軍事行動和恐怖活動）以及流行病和自然災害；和/或（A）拖延所得資金不足 實施或修改我們業務戰略的某些方面；（B）減少或推遲業務戰略的制定和啟動 新產品和活動；（C）減少或推遲資本支出、產品開發支出以及營銷和促銷支出； (D) 出售資產或業務；(E) 向我們的其他關聯公司Driven Lifestyle尋求額外的資本出資和/或貸款 和/或第三方；和/或（F）減少其他全權支出； |
| iv |
| (ii) | 困難， 在實現我們的增長計劃、目標和預期方面出現延遲或低於預期的結果，例如由於增長速度低於預期 經濟復甦和/或我們無法全部或部分地繼續執行我們的業務戰略和計劃，例如到期戰略和計劃 到客户對我們的新遊戲的接受程度低於預期，我們遇到了困難或無法推出我們的遊戲 遊戲按計劃進行，遊戲性能低於預期，影響客户接受度和銷售量和/或高於預期 開發和發佈遊戲的成本和開支，包括但不限於高於預期的人力成本； |
| (iii) | 困難， 可能影響新產品發佈時間和範圍的延遲或意外事件，例如由於困難和/或 與我們從在俄羅斯使用開發人員過渡到在其他國家使用開發人員有關的延遲和/或困難有關 和/或因 COVID-19 疫情或任何其他疫情捲土重來而產生的延誤； | |
| (iv) | 少 實施我們的管理戰略和/或不利的經濟、市場和地緣政治條件帶來的好處超出預期 對行業趨勢產生負面影響，例如勞動力市場的重大變化，通貨膨脹持續或高於預期 環境（例如能源和天然氣價格大幅上漲對消費者可自由支配支出的影響） 自2020年初以來一直在增加）、更高的利率環境、影響消費者自由裁量權的增税 支出和/或量化寬鬆政策導致更高的利率，從而對消費者的全權支出產生負面影響， 或與俄羅斯和烏克蘭之間持續戰爭有關的不利事態發展; | |
| (v) | 困難 和/或延遲對我們維持現有許可證和其他協議的能力（或無力）產生不利影響 有各種賽車系列； | |
| (六) | 困難 和/或延誤對我們成功管理和整合任何合資企業、企業收購的能力產生不利影響， 解決方案或技術； | |
| (七) | 意料之外的 運營成本、交易成本和實際或或有負債； | |
| (八) | 困難 和/或延誤對我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力產生不利影響； | |
| (ix) | 不良 競爭加劇的影響； | |
| (x) | 更改 在消費者行為中，包括由於總體經濟因素，例如通貨膨脹率上升，衰退因素，上漲 能源價格和更高的利率； | |
| (十一) | 困難 和/或延誤對我們保護知識產權的能力產生不利影響； | |
| (十二) | 本地， 工業和一般商業和經濟狀況; | |
| (十三) | 意料之外的 對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況、現金流和/或流動性造成的不利影響 我們的法律訴訟出現意想不到的事態發展； | |
| (十四) | 困難， 延遲或我們無法成功完成任何成本削減和重組計劃，這可能會減少收益 通過此類活動實現的； | |
| (xv) | 更高 超出預期的重組費用和/或付款和/或此類費用和/或付款的預期時間變動 除其他外，適用的外國司法管轄區的法律要求所致；和/或低於預期的年化成本 我們的計劃減少和/或實現此類成本削減的時機的變化，例如由於流動性低於預期 為此類活動提供資金和/或超出預期的成本，以實現預期的費用削減； | |
| (十六) | 困難， 延遲、結果低於預期或我們無法成功實施任何戰略替代方案或潛在選擇 業務，包括但不限於出售或許可我們的某些資產，除其他外，這可能導致 此類行動帶來的經濟收益低於預期；以及 | |
| (十七) | 困難 和/或延遲或意想不到的事態發展對我們維持納斯達克上市合規性的能力產生不利影響 要求，例如我們無法實施股權融資交易。 | |
| (十八) | 由於我們無法全額還款而產生的意想不到的不利影響 Luminis International B.V. 和 Technology In Business B.V.，Studio 3970億.V. 的銷售商（“Studio397”），與我們有關 2021 年 4 月收購 Studio397 的 100% 股本。 |
此外， 我們向美國證券交易委員會提交的報告中不時描述其他風險和不確定性。其中應該有一個還是多個 風險或不確定性成為現實，或者如果這些假設中的任何一個被證明不正確，我們的實際運營和財務業績 在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的業績有所不同。此外，任何前瞻性陳述 僅説明其發佈之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性信息 本報告中包含的用於反映報告發布之日後的事件或情況或反映發生情況的聲明 預期或意外的事件或情況，除非法律另有規定。可能導致我們業務的新因素 不能像我們預期的那樣不時地發展，我們不可能預測所有情況。此外，我們無法評估 每個當前已知因素或新因素對我們經營業績的影響，或任何因素或因素組合在多大程度上， 可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。
| v |
部分 I: 財務信息
物品 1。簡明合併財務報表（未經審計）
賽車運動 遊戲公司和子公司
濃縮 合併資產負債表
（未經審計）
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 減去美元備抵後的應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 購買承諾 | ||||||||
| 經營租賃負債（當前） | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債（非流動） | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注9） | - | - | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ 面值；已授權 和 股份；以及 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和未償還債務 | - | - | ||||||
| A 類普通股，$ 面值；已授權 和 股份； 和 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| B 類普通股，$ 面值；已授權 和 股份； 和 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於賽車遊戲公司的股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 1 |
賽車運動 遊戲公司和子公司
濃縮 合併運營報表
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 [1] | ||||||||||||||||
| 開發 [2] | ||||||||||||||||
| 無形資產減值 | - | - | ||||||||||||||
| 一般和行政 [3] | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 清償許可證負債所得收益 | - | - | ||||||||||||||
| 其他營業收入 | ||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（虧損），淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 減去：歸因於非控股權益的淨（虧損）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於 Motorsport Games Inc. 的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於每股A類普通股的淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 基本款和稀釋版 | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
| 已發行A類普通股的加權平均股數： | ||||||||||||||||
| 基本款和稀釋版 | $ | $ | ||||||||||||||
| [1] | |
| [2] | |
| [3] |
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 2 |
賽車運動 遊戲公司和子公司
濃縮 綜合收益（虧損）合併報表
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的綜合（虧損）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於Motorsport Games Inc.的綜合收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
賽車運動
遊戲公司和子公司
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）
| 對於 截至2024年6月30日的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 課堂 一隻普通股 | 課堂
B 普通股 | 額外 已付款 | 累積 | 累積 其他 全面 | 股權 可歸因 到 賽車運動 | 非控制性 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 增益 （損失） | 遊戲 公司 | 利息 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益（虧損） | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益（虧損） | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 對於 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 額外 | 累積其他 | 股權 可歸因 | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 股票 | 常見 股票 | 付費 | 累積 | 全面 | 到賽車運動 | 控制 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 遊戲 公司 | 利息 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以清償相關股票 黨內債務 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
賽車運動 遊戲公司和子公司
濃縮 合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 無形資產減值損失 | - | |||||||
| 處置財產和設備損失 | - | |||||||
| 清償許可證負債所得收益 | ( | ) | - | |||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 購買承諾和許可責任利息增加 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 股票認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 銷售回報和價格保護儲備金 | - | |||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應向關聯方收取的款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付關聯方款項 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動負債 | ( | ) | - | |||||
| 應計費用和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 購買承諾負債的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 許可證責任的支付 | - | ( | ) | |||||
| 根據股票購買承諾協議發行普通股 | - | |||||||
| 通過註冊直接發行發行普通股 | - | |||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物總額 | $ | $ | ||||||
| 期末現金及現金等價物總額 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 年內為以下用途支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 向Driven Lifestyle Group LLC發行的用於註銷關聯方貸款的股票 | $ | - | $ | |||||
| 取消Driven Lifestyle Group LLC關聯方對A類股票的貸款 | $ | - | $ | ( | ) | |||
| 發行與註冊直接發行相關的認股權證 | $ | - | $ | |||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
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賽車運動
Games Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
筆記 1- 業務組織、運營性質以及風險和不確定性
組織 和運營
賽車運動 Gaming US LLC（“Motorsport Gaming”）根據美國法律於2018年8月2日作為有限責任公司成立 佛羅裏達州。2021 年 1 月 8 日，Motorsport Gaming 根據法定轉換改組為特拉華州的一家公司， 更名為賽車遊戲公司（“賽車遊戲” 或 “公司”）。影響公司後 轉換於 2021 年 1 月 8 日，Motorsport Games 現在持有 Motorsport Gaming 的所有財產和資產，以及所有債務和 賽車運動遊戲的義務由賽車運動遊戲根據法律的規定在公司轉型後承擔。
風險 和不確定性
流動性 然後繼續關注
這個
公司的淨收入為 $
對於
在截至2024年6月30日的六個月中，公司的平均運營淨現金消耗約為美元
這個 公司未來的流動性和資本需求包括支持其業務運營計劃成本的資金，包括 為營運資金提供資金、支持新產品的開發和推出、維護現有所有權等所需的金額 資本支出。
在 為了解決其流動性短缺問題，公司繼續探索多種選擇，包括但不限於：i) 其他 以潛在股權和/或債務融資安排或類似交易的形式提供資金（統稱為 “資本融資”）； ii) 其業務的其他戰略選擇，包括但不限於出售或許可公司的資產 除了最近銷售的納斯卡牌照（定義見下文）和Traxion（定義見下文）；以及 iii）降低成本以及 重組舉措, 下文將對每項舉措作更全面的介紹。
2024年7月29日，公司完成了與H.C. Wainwright & Co.的註冊直接發行交易。，
有限責任公司擔任獨家配售代理，籌集了美元
這個
公司繼續以潛在資本融資的形式探索額外資金，並於2023年3月31日簽訂了股權
根據與作為銷售代理的Canaccord Genuity LLC（“銷售代理”）簽訂的分銷協議（“ED 協議”）
公司可以向其發行和出售其A類普通股，其總髮行價最高為美元
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賽車運動
Games Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
到期 由於公司以潛在資本融資的形式籌集資金的能力仍然存在不確定性，以及 鑑於其流動性狀況和預期的未來資金需求，公司繼續探索其他戰略選擇 及其業務的潛在選擇，包括但不限於出售或許可公司的某些資產 此外還有最近銷售的納斯卡牌照和Traxion。
如果 任何此類額外戰略選擇都將得到執行，預計這將有助於改善公司的營運資金狀況 並減少管理開支，從而降低公司預期的未來現金消耗，並提供一些短期流動性 救濟。儘管如此，即使公司成功實施了一項或多項額外的戰略替代方案，公司也將 繼續需要額外的資金和/或進一步的削減成本措施才能繼續運營，其中包括更多 重組其業務和運營。無法保證公司會成功實施任何額外措施 出售或許可其資產的戰略計劃，或任何其他可能需要滿足的戰略替代方案 公司無法控制的情況。
如 公司繼續解決其流動性限制問題，公司可能需要進一步調整其產品路線圖 以減少運營現金消耗。此外，公司繼續尋求通過維持和增強來改善其流動性 成本控制舉措。該公司計劃繼續評估其業務結構，以進行更多變動，以改進 包括其短期和長期的流動性狀況，並創建一家健康和可持續的運營公司。
那裏 由於各種各樣的商業活動，無法保證公司能夠採取上述任何融資行動 或市場因素，包括但不限於不利於股票或債務發行或類似交易的市場條件， 無法從第三方獲得貸款，或者根據公司各項協議的條款，可能不允許進行交易 當時生效的債務工具，例如對產生債務的限制、留置權的產生、資產處置等 當事方交易。此外，如果採取此類行動，則可能無法使公司滿足其資本要求 公司能夠做到的並不能產生足夠數量的額外資本。
甚至 如果公司確實獲得了額外的資本融資，如果由於以下原因而未達到預期的收入水平 由於處置了關鍵資產，例如出售其納斯卡牌照和/或 公司無法為其各種其他許可證交付新產品；消費者對公司的接受程度低於預期 提供產品和活動；營銷和促銷活動效果不佳，消費者支出因疲軟而減少 整個電子遊戲類別的經濟狀況或疲軟；外幣匯率的不利變化；下降 由於公司競爭對手的競爭活動增加，公司產品和活動的銷售； 消費者購買習慣的變化，例如能源價格上漲對消費者購買行為的影響；零售商庫存 零售商陳列空間的管理或減少；公司現有或新產品的業績低於預期；或 來自其廣告和/或營銷計劃；或者如果公司的費用，包括但不限於營銷、廣告費用 以及促銷、產品退貨或價格保護支出，超過預期的支出水平，公司的流動性 頭寸可能仍然不足以滿足其未來的資本需求。如果公司最終無法滿足其要求 資本要求，它可能需要根據破產法或其他規定解散和清算其資產。
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賽車運動
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未經審計的簡明合併財務報表附註
如果 該公司無法滿足其資本需求，可能需要採用以下一種或多種替代方案：
| ● | 延遲 實施或修改公司業務戰略的某些方面； | |
| ● | 更遠的 減少或推遲新產品和活動的開發和發佈； | |
| ● | 更遠的 減少或推遲資本支出、產品開發支出以及營銷和促銷支出； | |
| ● | 銷售 其他資產或業務； | |
| ● | 尋求 來自第三方的額外貸款； | |
| ● | 更遠的 減少其他全權支出； | |
| ● | 進入 以沒有吸引力的條件簽訂融資協議；和/或 | |
| ● | 顯著地 削減或停止運營。 |
在 根據會計準則編纂（“ASC”）205-40， 繼續關注，該公司已經評估了是否 總的來説，有些條件和事件使人們對公司的持續經營能力產生了重大懷疑 自簡明合併財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業。所描述的因素 上文，尤其是手頭缺乏可用現金來為明年的運營提供資金，這引起了人們的極大懷疑 公司繼續作為持續經營企業的能力。
這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括可能由結果引起的任何調整 這種不確定性。因此，簡明合併財務報表是在假設公司的基礎上編制的 將繼續作為持續經營企業，並考慮變現資產和償還負債和承諾 正常的業務流程。
筆記 2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要
基礎 演示文稿
這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表通常是根據會計原則編制的 美利堅合眾國接受中期財務信息（“美國公認會計原則”）。因此，它們不包括 美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，這樣的言論 包括所有被認為是公允陳述公司財務狀況所必需的調整（僅包括正常的經常性項目） 截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明合併財務報表。該公司的 截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表該公司的經營業績 截至2024年12月31日的全年或任何其他時期。應閲讀這些未經審計的簡明合併財務報表 以及公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計的合併財務報表和相關披露 以及截至當時的年份，這些年份包含在2023年10-k表格中。
使用 的估計數
這個 根據美國公認會計原則編制簡明的合併財務報表需要管理層做出估計和假設 這影響了彙總之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 合併財務報表以及報告期內報告的收入和支出金額。
這個 公司在這些簡明合併財務報表中使用的重要估計包括但不限於收入 確認標準，包括回報補貼和價格保護、遞延淨收入的提供期限、估值補貼 遞延所得税、或有負債的確認和披露以及股票薪酬估值。可以肯定 該公司的估計可能會受到外部條件的影響，包括公司特有的外部條件和總體經濟狀況。 這些外部因素有合理的可能性可能會影響公司的估計，並可能導致實際業績 與這些估計不同。
改敍
為了符合這些未經審計的列報方式，對前一期間的金額進行了某些重新分類 簡明的合併財務報表。這些重新分類對前幾期的淨收益（虧損）沒有影響。
非控制性 興趣愛好
非控制性 權益是指合併子公司淨資產中不可直接或間接歸因於的部分 公司。根據以下條款，共享實體的淨資產歸屬於控股權和非控股權益 管理合同安排。對於注9中討論的與西部汽車俱樂部的合資企業 — 承諾和突發事件， 公司進一步確定假設的賬面價值清算法（“HLBV法”）是適當的方法 用於將淨資產歸於控股權和非控股權益，因為這種方法最接近於統治國的經濟學 合同安排。根據HLBV方法，公司在此期間根據變動向每位投資者分配記錄的收益（虧損） 報告期內，每個投資者在清算中根據管理合同安排有權獲得的淨資產金額 場景。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
更正中的非實質性錯誤 先前發佈的財務報表
公司修改了歸屬淨虧損的列報方式
轉至注9中討論的與西部汽車俱樂部合資企業的非控股權益 — 承諾
和突發事件，以糾正相關非控股權益列報中的一個非實質性錯誤。該修正增加了淨虧損和可歸因的綜合虧損
歸因於非控股權益，歸屬於Motorsport Games, Inc.的淨虧損和綜合虧損減少了美元
最近 已發佈的會計準則
如 作為一家新興成長型公司（“EGC”），《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）允許公司 推遲採用適用於上市公司的新會計公告或經修訂的會計公告，直到此類公告適用於 私營公司。公司已選擇使用《喬布斯法》規定的延長的過渡期，直到公司成立為止 不再被視為 EGC。下文討論的通過日期反映了這次選舉。
在 2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了會計準則更新（“ASU”）No. 2023-07， 分部報告（主題 280）。新指南主要通過加強披露來改善可申報的細分市場披露 關於重大分部支出，並要求在過渡期內提供當年的年度披露。此中的修正案 亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及12月之後開始的財政年度內的過渡期有效 2024 年 15 日，允許提前收養。除非不切實際，否則新指南將追溯適用於之前提交的所有期限 這樣做。由於該指導僅要求額外披露，因此該標準不會對公司的財務產生任何影響 頭寸、經營業績或現金流量。
在 2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09， 所得税（主題 740）。 新指南旨在提高透明度 以及所得税披露的決策用處.該亞利桑那州立大學的修正案在12月之後開始的年度內生效 2024 年 15 日。允許提早通過，修正案應在前瞻性基礎上適用，並允許追溯適用。 由於該指南僅要求額外披露，因此該標準不會對公司的財務狀況產生任何影響， 經營結果或現金流。
意義重大 會計政策
那裏 經審計的合併財務報表中披露的重大會計政策沒有重大變化 截至2023年12月31日的財年，包含在2023年10-k表中，但本説明中披露的除外。
收入 認可
這個 公司的收入主要來自其遊戲的銷售以及可以在遊戲機上體驗的相關額外內容和服務， 電腦和手機。公司的產品和服務包括但不限於以下內容：
| ● | 全部的 同時具有在線和離線功能的遊戲（“帶服務的遊戲”），通常包括 (1) 初始遊戲 在銷售時以數字方式或通過實體光盤交付，通常提供對離線核心遊戲內容（“軟件”）的訪問權限 許可證”); (2) 隨時隨地進行更新，例如軟件補丁或更新，和/或其他免費內容 將在未來交付（“未來更新權”）；以及（3）用於在線遊戲的託管連接（“在線” 託管”）； | |
| ● | 額外的 與提供額外遊戲內內容訪問權限的服務遊戲相關的內容； |
這個 公司通過以下方式評估和確認收入：
| ● | 識別 與客户簽訂的合同； | |
| ● | 識別 合同中的履約義務； | |
| ● | 決定性的 交易價格； | |
| ● | 分配的 交易價格與合同中履行義務的關係；以及 | |
| ● | 認識 收入，即通過向客户轉讓承諾的商品或服務（即 “轉讓”）來履行每項履約義務 控制權”）。 |
已啟用聯機功能 遊戲
遊戲 使用服務。 評估公司的 “帶服務遊戲” 的銷售情況，以確定軟件許可和未來的更新 權利和在線託管是不同且可分離的。帶服務遊戲的銷售通常被確定為三種不同的 履約義務：軟件許可、未來更新權和在線託管。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
自從那 公司不單獨出售履約債務，公司認為市場狀況和其他可觀察到的債務 用於估算每項履約義務的獨立銷售價格的輸入。對於帶服務的遊戲，通常為 75% 銷售價格按軟件許可證履行義務分配，並在控制許可證的某個時間點予以確認 已轉移給客户。剩餘的25％將分配給未來的更新權限和在線託管性能 義務並在提供服務時按比例確認（在預計提供期內）。
額外 內容。 銷售可下載內容獲得的收入主要來自數字遊戲內內容的銷售 旨在擴展和增強玩家的遊戲體驗。額外內容的銷售額的計算方式與 上文討論的公司 “帶服務遊戲” 的處理方式，視額外內容是否離線而定 功能。也就是説，如果額外內容具有離線功能，則額外內容的計算方法與具有離線功能的遊戲類似 服務（通常被確定為具有三種不同的履行義務：軟件許可、未來更新權和在線） 託管）。如果額外內容沒有離線功能，則額外內容被確定為具有不同的性能 義務：在線託管服務。
意義重大 圍繞收入安排的判斷
識別 履約義務。 合同中承諾的履約義務是根據將要履行的商品和服務確定的 轉讓給能夠與眾不同的客户（即，客户可以從商品或服務中受益） 單獨使用或與其他隨時可用的資源一起使用），並且在合同的背景下是不同的（即 可與合同中的其他商品或服務分開識別）。如果合同包含多項承諾，則公司 必須運用判斷來確定這些承諾是否是單獨和不同的履行義務。如果這些標準不是 兑現後，承諾作為合併履約義務入賬。
確定 交易價格。 交易價格是根據公司有權獲得的對價確定的 以換取將其商品和服務轉讓給客户。確定交易價格通常需要有根據的判斷 以對合同條款和商業慣例的評估為基礎。它還包括對可變對價的審查, 例如折扣, 銷售回報、價格保護和折扣，均在交易時估算。此外，交易價格確實如此 不包括對與銷售特許權使用費相關的可變對價的估計。基於銷售的特許權使用費被確認為銷售額 發生。
分配 交易價格。 分配交易價格需要公司確定相對獨立的估算值 每項不同履約義務的銷售價格。確定相對的獨立銷售價格本質上是主觀的， 尤其是在公司不獨立出售履約義務的情況下（這種情況佔多數） 的交易）。在這種情況下，公司根據各種可觀察到的輸入來確定相對的獨立銷售價格 使用所有合理可用的信息。可觀察的輸入和信息的示例包括歷史內部定價 在可用的數據範圍內，來自競爭對手的數據和定價數據。該公司的分析結果導致 交易價格的特定百分比分配給每項履約義務。
確定 預計發售期。 發行期是公司提議提供未來更新權的期限 和/或在線託管遊戲和出售的相關額外內容。由於發行期不是明確界定的期限， 公司必須估算與服務相關的績效義務的提供期限（即未來的更新權和 在線託管）。確定預計發行期本質上是主觀的，可能會定期修訂。一般來説， 公司在估算提供期時會考慮客户的平均在線時間。公司確認收入 對於未來的更新權限和在線託管履約義務，在此期間按直線分攤比例，前提是有一致的 這些履約義務的交付模式。數字分銷的服務相關績效義務的收入 遊戲和額外內容將在從銷售當月開始的估計七個月內得到認可。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
已推遲 收入
這個 公司的遞延收入或合同負債被歸類為流動收入，包含在應計費用和其他流動費用中 未經審計的簡明合併資產負債表上的負債（另見附註4— 應計費用和其他流動負債）。 在事件發生之前，在事件發生之前收取的收入將記錄為遞延收入。開發和編碼收入是 在公司履行履約義務之前也記作遞延收入。此外，遞延收入包括 來自公司渠道合作伙伴的預付款和銷售交易，包括未來的更新權和在線託管性能 債務，可延期並在預計發行期內予以確認。
收入
期初從合同負債中所列金額中確認的金額約為美元
基本 普通股每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數 在此期間。普通股攤薄後的淨收益（虧損）是通過淨收益（虧損）除以加權平均數計算得出的 每個時期已發行的普通股和攤薄普通等價股的百分比。攤薄普通等價股包括以下股份 期權和認股權證，如果不是反稀釋的話。
日程安排 根據計算，加權平均攤薄普通股
| 在結束的三個月和六個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
許可 協議
在
2019年3月，作為與汽車合資企業的一部分，公司簽訂了一項協議，為勒芒電子競技系列賽提供便利
西部俱樂部（“ACO”），勒芒24小時耐力賽的組織者。通過公司的所有權
對該合資企業的權益，該合資企業的權益增加到
在
2021年，公司還收購了無形資產，包括KartKraft電腦視頻遊戲以及軟件、商標和非競爭性資產
與其收購有關的協議
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未經審計的簡明合併財務報表附註
注意 3 — 無形資產
在
2023 年 10 月，公司根據該第二修正和重述的分銷和許可協議出售了其 NASCAR 許可權
向 iRacing.com Motorsport Simulations, LLC（“iRacing”）轉讓給 NASCAR Team Properties（“NASCAR 許可證”）。如
考慮出售和轉讓納斯卡許可證及其所有相關權利（“轉讓”），iRacing
向公司支付了美元
無形的 資產
這個 以下是截至2024年6月30日的無形資產摘要：
| 許可協議 （有限） | 許可 協議 （無限期） | 軟件 許可證 （有限） | 分佈 合同 （有限） | 貿易 名字 （無限期） | 非- 競爭 協議 （有限） | 累積 攤銷 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 攤銷費用 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的加權平均剩餘攤銷期 | - | - | - | -- | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
累積 無形資產的攤銷包括以下內容：
| 許可 協議 （有限） | 軟件 許可證 （有限） | 分佈 合同 （有限） | 非- 競爭 協議 （有限） | 累積 攤銷 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 攤銷費用 | - | - | ||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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估計的 未來五年及以後的無形資產攤銷費用總額如下：
| 對於 截至12月31日的年份 | 總計 | |||
| 2024 （剩餘時間） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 估計的總攤還費用 | $ | |||
攤銷
與無形資產相關的支出約為美元
筆記 4 — 應計費用和其他流動負債
應計 費用和其他流動負債包括以下內容:
| 六月 30， | 十二月 31， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應計 特許權使用費 | $ | $ | ||||||
| 應計 專業和諮詢費 | ||||||||
| 應計 開發成本 | ||||||||
| 應計 税 | ||||||||
| 應計 工資單 | ||||||||
| 已推遲 收入 | ||||||||
| 損失 應急儲備 | ||||||||
| 應計 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 5 — 關聯方貸款
這個 公司有一美元 向關聯實體Driven Lifestyle提供的百萬美元信貸額度（“美元” 百萬信貸額度”）， 其年利率為 ％，其可用性取決於Driven Lifestyle的可用流動性。 這美元 million 信貸額度沒有規定的到期日，可隨時按需支付，完全由其自行決定 在 Driven Lifestyle 中，所欠的任何本金和應計利息都將加速支付，並在出現以下情況時立即付清 公司完成某些公司活動，例如資本重組。公司可能會償還美元 百萬信貸額度 隨時或不時全部或部分不收取任何罰款或費用。
開啟
2022年9月8日，公司根據以下規定與Driven Lifestyle簽訂了支持協議（“支持協議”）
Driven Lifestyle向其發行了大約
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未經審計的簡明合併財務報表附註
如
2024 年 6 月 30 日的 $
如
在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日期間，有
筆記 6 — 關聯方交易
在
除了 $
開啟
2024 年 5 月 3 日（但自 2023 年 10 月 1 日起生效），公司與 Lemon City Group, LLC 簽訂了新的租賃協議，
受驅動生活方式控制的實體，大約
後臺 服務協議
開啟
2023年3月23日（但自2023年1月1日起生效），公司與Driven Lifestyle簽訂了新的後臺服務協議
（“後臺服務協議”）在公司先前與Driven簽訂的服務協議到期後
生活方式。根據後臺服務協議，Driven Lifestyle將提供會計、薪資和福利、人力資源
以及其他全職後臺服務，以支持公司的業務職能。後臺服務的期限
協議自生效之日起 12 個月。除非任何一方提供，否則該期限將自動續訂連續12個月的期限
在當時的任期結束前至少30天發出不續約的書面通知。後臺服務協議可能會終止
由任何一方在提前 60 天通知的情況下隨時提供。根據後臺服務協議，公司需要支付
向 Driven Lifestyle 支付的月費為 $
2024 年 8 月 8 日（但自 2024 年 7 月 1 日起生效），公司修訂了其後台服務協議
Driven Lifestyle（“經修訂的後臺服務協議”）。根據經修訂的後臺服務協議，Driven
Lifestyle將全職提供辦公空間、會計、薪資和福利、人力資源和其他後臺服務
支持公司的業務職能。經修訂的後臺服務協議的期限為 12 個月，從
生效日期。除非任何一方提供不續訂的書面通知，否則該期限將自動續訂 12 個月
在當時的任期結束前至少30天。經修訂的後臺服務協議可由任何一方終止
可隨時提前 60 天通知。根據經修訂的後臺服務協議，公司必須每月支付
向驅動生活方式收取的費用為 $
筆記 7 — 股東權益
課堂 A 和 b 普通股
如
截至2024年6月30日，該公司有 A類普通股的股份和 已發行的b類普通股股票。
704遊戲 認股權證
如
2024年6月30日和2023年12月31日，賽車遊戲公司的全資子公司704Games LLC（“704Games”）已經
傑出的
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賽車運動
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未經審計的簡明合併財務報表附註
已註冊 直接發行和温賴特認股權證
開啟
2023年2月1日、2月2日和2月3日，公司完成了三次單獨的註冊直接發行（“發行”）
根據納斯達克規則在市場上定價，H.C. Wainwright & Co., LLC是每筆交易的獨家配售代理
（“代理人”）。在發行方面，公司向代理人支付了相當於以下金額的交易費
| 提供 日期 | 總計 收益 | 網 收益 |
認股權證 已發行 |
逮捕令 行使價 | 搜查令 學期 | |||||||||||||||
| 已註冊 直接發行 1 | $
|
$
|
$ | |||||||||||||||||
| 已註冊 直接發行 2 | $
|
$
|
$ | |||||||||||||||||
| 已註冊 直接發行 3 | $
|
$
|
$ | |||||||||||||||||
如
截至2024年6月30日，温賴特認股權證的公允價值被評估為約美元
這個 公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定温賴特認股權證的公允價值。布萊克·斯科爾斯模型 要求管理層做出一些關鍵假設，包括預期波動率、預期期限和無風險利率。這個 無風險利率是使用壽命接近預期期限的美國國債的回報率估算的。 Black-Scholes模型中使用的預期期限假設代表温賴特認股權證的預期期限 尚未到期，按温賴特認股權證的合同條款估算。
股票 購買承諾協議
期間
在截至2023年6月30日的六個月中，公司發行了 本公司A類普通股的股份，按公允價值計算
為 $
開啟 2021 年 1 月 12 日，在首次公開募股中，Motorsport Games 設立了 Motorsport Games Inc. 2021 股權 激勵計劃（“mSGM 2021 股票計劃”）。mSGM 2021 股票計劃規定授予期權、股票升值 權利、限制性股票獎勵、績效股票獎勵和限制性股票單位獎勵，以及最初獲得授權 的股份 A類普通股可供發行。截至2024年6月30日， A類普通股可供發行 根據msGM 2021年股票計劃。與根據mSGM 2021年股票計劃發放的獎勵相關的股票通常以新股形式發行 A類普通股的發行。
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賽車運動
Games Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
這個 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，公司根據其mSGM 2021年股票計劃發行了股票期權。大多數選項 根據mSGM 2021年股票計劃發行的股票有基於時間的歸屬時間表，通常在三年內按比例歸屬。可以肯定 股票期權獎勵不同於該歸屬時間表，也不同於向公司現任和前任董事發放的股票期權獎勵 在獎勵頒發一週年之際返回。根據mSGM 2021年股票計劃發行的所有股票期權都將到期 幾年後 授予日期。
開啟 2024 年 1 月 26 日，公司董事會薪酬委員會批准並授權授予期權 獎勵購買 公司A類普通股的股份歸首席執行官兼總裁斯蒂芬·胡德所有 根據msGM 2021年股票計劃，該公司的股份。 期權獎勵所依據的股份在授予後立即歸屬，以及 剩餘 從2024年4月26日開始，期權獎勵所依據的股票將分三次按季度分期歸屬。
| 期權數量 | ||||
| 截至2024年1月1日，mSGM 2021年股票計劃下的未償獎勵（扣除沒收款項） | ||||
| 已授予 | ||||
| 已沒收、取消或過期 | ( | ) | ||
| 截至2024年6月30日，mSGM 2021年股票計劃下的未償獎勵（扣除沒收款項） | ||||
以股票為基礎 補償
| 在截至6月30日的三個月中 | 在已結束的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | ( | ) | ||||||||||||||
| 發展 | ( | ) | ||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
如 截至 2024 年 6 月 30 日，大約有 $ 數百萬美元未確認的股票薪酬支出，將予以確認 大約 年份。
注意 9 — 承付款和意外開支
訴訟
這個 公司參與其正常業務過程中附帶的各種例行法律訴訟。該公司認為 所有未決法律訴訟的結果總體上不太可能對公司產生重大不利影響 業務、前景、經營業績、財務狀況和/或現金流量，除非下文另行披露。鑑於 法律訴訟中涉及的不確定性通常，特定事項的最終結果可能對公司至關重要 特定時期的經營業績，除其他外，取決於損失的規模或所承擔責任的性質 以及公司在該特定時期的收入水平。訴訟或其他法律程序，無論是否有法律依據， 是不可預測的，通常既昂貴又耗時，而且即使以有利於公司的方式得到解決，也可能會轉移大量注意力 來自公司核心業務的資源，包括分散其管理人員對正常職責的注意力。
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賽車運動
Games Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
可以肯定 截至簡明合併財務報表發佈之日，情況可能存在，這可能會導致公司蒙受損失， 但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能解決這個問題.公司對此類或有負債進行評估， 而這種評估本質上涉及判斷力。在評估與法律訴訟相關的意外損失時 對本公司的未決索賠，或可能導致此類訴訟的未決索賠，公司將評估其看法的優點 任何法律訴訟或未提出的索賠，以及在其中尋求或預計將要尋求的救濟金額的明顯優點。
如果 對意外開支的評估表明, 很可能發生了物質損失, 負債數額也很大 可以估計，那麼估計的負債將計入公司的簡明合併財務報表中。如果 評估表明，潛在的物質損失意外情況不太可能，但合理可能，或者可能但不能 然後估算或有負債的性質和對可能損失範圍的估計 (如果可以確定和重大) 將被披露。公司確認所發生期間與意外損失相關的法律費用。
損失 被認為遙不可及的突發事件通常不予披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保會被披露。 無法保證此類事項不會對公司的業務、財務狀況產生重大不利影響， 以及經營結果或現金流量。
開啟 2021年2月11日，HC2 Holdings 2 Inc.（現稱為Innovate 2）（“創新”）和大陸通用保險公司（“Continental”）， 704Games的前少數股東向美國地方法院提起申訴（“HC2和Continental申訴”） 在特拉華特區訴該公司，該公司前首席執行官兼執行董事長 前首席財務官，Driven Lifestyle的經理。該投訴後來進行了修改並增加了Leo Capital Holdings LLC （“Leo Capital”）是另一名原告，Driven Lifestyle的控制人是另一名個人被告。 除其他外，該投訴指控涉嫌對704Games的財務狀況進行虛假陳述和遺漏 與公司於8月和10月收購704Games的這些少數股東權益有關的 2020。該申訴根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）條提出索賠 以及其下的第100億.5條；《交易法》第20（a）條；《交易法》第20A條；違反公司義務的行為 根據2018年8月14日的《股東協議》；欺詐性誘惑；違反信託義務和不當致富。 除其他外，原告根據所謂的差異，指控被告共同或個別地給予了損害賠償 704Games普通股在原告出售之日的公允市場價值和購買價格 已支付，以及懲罰性賠償和其他救濟。2021年5月，該公司與其他被告一起提出瞭解僱動議 原告的申訴。2022年3月28日，法院下達了一項命令，駁回了駁回動議。
開啟
2023年1月11日，公司與其他被告一起就HC2和Continental的投訴達成了一項協議
與原告之一大陸集團達成和解協議，以解決大陸集團對被告提出的索賠；以及
被告對大陸集團提出的指控。根據和解協議的條款，公司同意支付
$ 的總和
開啟
2023年10月14日，公司與其他被告一起與Leo Capital達成並執行了和解協議
與HC2和Continental投訴有關，後者解決了Leo Capital對被告提出的索賠，以及
被告對利奧資本提出的索賠。根據和解協議的條款，公司同意支付
$ 的總和
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賽車運動
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未經審計的簡明合併財務報表附註
在 尊重創新，公司認為原告的指控毫無根據，公司打算繼續 在法律允許的最大範圍內大力捍衞其立場。鑑於訴訟仍在進行中，訴訟結果 目前仍不確定。因此，該公司認為不太可能達成和解，也無法達成任何此類和解 金額可以合理估計，並且尚未確認其餘原告的和解責任。
開啟 2023 年 7 月 28 日，Wesco 保險公司（“Wesco”）也在佛羅裏達州法院對該公司提起訴訟 作為參與與HC2和Continental投訴（“基本訴訟”）有關的訴訟的其他被告。 該公司此前曾根據Hallmark Specialty發佈的管理責任保單提交了基礎訴訟 保險公司（“Hallmark”）和Wesco的超額保單（“Wesco保單”）。Wesco 的投訴 尋求申報性救濟，以確定Wesco在向公司簽發的超額保險單下對被告的義務 由Wesco為基礎行動撰寫。Wesco聲稱，根據以下規定，沒有向被告提供基本訴訟的保險 韋斯科政策。公司不同意Wesco關於基礎訴訟承保範圍的立場，並對其提出異議 Wesco的政策和捍衞其立場的計劃。
開啟
2023年11月22日，公司與Hallmark簽訂了保險單和索賠聲明（“Hallmark 和解協議”）
與先前提交的Hallmark發行的管理責任保單承保基礎行動有關。根據條款
在霍爾馬克和解協議中，霍爾馬克同意支付 $
承諾
開啟
2021 年 1 月 25 日，公司對勒芒電子競技系列有限公司的聯合條款進行了修訂（“勒芒修正案”）
合資協議，這增加了公司在勒芒電子競技系列有限公司合資企業中的所有權
從
史詩般 許可協議
開啟 2020 年 8 月 11 日，公司與 Epic Games International（“Epic”）簽訂了全球許可協議 Epic的專有計算機程序（名為虛幻引擎4）的版權。根據協議，在支付首期款項後 許可費如下所述，公司被授予非排他性、不可轉讓和可終止的開發、營銷和再許可證 （在有限的情況下並受協議條件的約束）某些在下一代中使用虛幻引擎 4 的產品 的遊戲。
這個
公司將向 Epic 支付許可費、特許權使用費，金額等於
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未經審計的簡明合併財務報表附註
執照 承諾
開啟
2020年5月29日，公司與BARC（TOCA）有限公司（“BARC”）簽訂了許可協議（“先前的BTCC許可協議”），
英國房車錦標賽（“BTCC”）的獨家發起人。根據先前的 BTCC 許可協議，
公司被授予在賽車運動中使用某些許可知識產權的獨家許可（“BTCC許可證”）
和/或遊戲機、電腦和移動應用程序、電子競技系列與 BTCC 相關、主題或包含 BTCC 的賽車視頻遊戲產品
和電子競技賽事（包括公司的電子競技平臺）。作為BTCC許可證的交換，先前的 BTCC 許可協議
要求公司分兩次向BARC支付初始費用，金額為美元
開啟
2024年4月12日，公司和BARC簽訂了新的BTCC許可協議。根據新的 BTCC 許可協議，BARC 授予
公司獲得使用 “英國房車錦標賽”、“BTCC” 和（僅限於）的非獨家許可
這包含在英國房車錦標賽的標題中）某些冠名贊助商標誌，標題是 “英國旅遊”
汽車錦標賽”、“BTCC” 和新 BTCC 許可協議中描述的其他相關知識產權
為 rFactor 2 電子遊戲數字購買的官方授權 IP 可下載內容的（統稱 “許可 IP”）
通過 Steam 商店銷售和分銷（包括但不限於通過許可證持有者的 RaceControl 店面購買）
（“產品”），包括產品的開發、製造、營銷、宣傳、廣告、促銷，
在全球範圍內發行、宣傳、廣播、直播、提供和/或銷售，繼續對這些內容進行商業利用
產品，包括使用、修改和改進使用許可 IP 開發的產品的權利。作為許可證的考慮因素
根據新的BTCC許可協議，公司將有義務向BARC支付年度特許權使用費，金額為
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未經審計的簡明合併財務報表附註
開啟
2021 年 7 月 13 日，公司與 INDYCAR LLC（“INDYCAR”）簽訂了許可協議，根據該協議，INDYCAR 授予了該協議
公司允許將某些許可知識產權用於與主題相關的賽車和/或賽車視頻遊戲產品
如同或包含印地賽車系列（“印地賽車遊戲許可證”）。印地賽車遊戲牌照是一項長期協議，
在此方面，雙方打算建立獨家關係，讓電子遊戲的開發成為官方的遊戲
印地賽車系列的電子遊戲。此外，公司和INDYCAR簽訂了許可協議，根據該協議，公司
獲準將某些許可知識產權用於與以下主題相關的賽車運動和/或賽車電子競技賽事
或者包含 INDYCAR 系列（包括 rFactor 2 平臺）（“INDYCAR 電子競技許可證”），以及
印地賽車遊戲許可證，“印地賽車牌照”）。在執行印地賽車博彩牌照後，公司記錄了負債
以及等於根據協議應付的最低特許權使用費的現值的相關無形資產.許可證是無形的
如附註3中進一步討論的那樣，資產在2023年受到減值— 無形資產 在經審計的合併財務中
截至 2023 年 12 月 31 日的年度報表，包含在 2023 年 10-k 表中。2023 年 11 月 8 日，印地賽車向
該公司終止了印地賽車執照。印地賽車執照的終止自2023年11月8日起生效。該通知
除其他外，還要求根據INDYCAR許可協議支付某些違約金，金額約為
$
開啟
2024年5月17日，公司與印地賽車簽訂了和解協議和許可（“印地賽車協議”）。印地賽車
該協議解決了公司與INDYCAR之間關於終止（i）許可協議的所有爭議，
2021 年 7 月 13 日，印地賽車與公司之間就印地賽車系列賽車系列相關的遊戲產品（
“印地賽車產品許可”）和（ii）印地賽車與公司之間於2021年7月13日簽訂的許可協議
尊重印地賽車系列賽相關的電子競技賽事（“印地賽車賽事許可證”，以及印地賽車產品）
許可證，“先前許可協議”）。根據INDYCAR協議，前提是條件得到滿足
使《協議》生效（如下所述），
此外， 截至INDYCAR協議生效之日，公司向INDYCAR授予了免版税、永久、不可撤銷、獨家的、 在全球範圍內使用許可的知識產權的權利和許可（“許可”）可轉讓和可再許可 協議中描述的用於開發、營銷、分銷的財產（“許可知識產權”） 以及銷售與 INDYCAR SERIES 賽車系列賽和/或賽車運動相關、主題或包含此係列賽事的電子競技系列和電子競技賽事 和/或與 INDYCAR 系列相關、主題或包含印地賽車系列的賽車（包括但不限於模擬風格）視頻遊戲產品 賽車系列，適用於當前和未來版本的主機、PC、智能電視、移動應用程序、遊戲訂閲服務、雲遊戲， 雲端直播、手持產品和其他新一代格式。此外，該公司同意從生效之日起提供INDYCAR 協議日期至2024年12月31日，應INDYCAR的要求，提供長達50小時的免費諮詢服務 將使用許可知識產權的 INDYCAR 系列遊戲開發移交給 INDYCAR 的軟件開發商 選擇。
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購買 承諾負債
開啟
2021 年 4 月 20 日，公司收購了
注意 10 — 集中
顧客 濃度
這個 下表列出了有關佔公司收入10％或以上的每位客户的信息： 時期：
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 顧客 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 客户 B | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户 C | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户 D | % | % | % | % | ||||||||||||
| 總計 | % | % | % | % | ||||||||||||
這個 下表列出了佔公司貿易應收賬款10％或以上的每位客户的信息 截至：
| 顧客 | 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | ||||||
| 客户 B | % | % | ||||||
| 客户 C | % | % | ||||||
| 客户 D | % | % | ||||||
| 總計 | % | % | ||||||
一個 這些客户的銷售額大幅減少或流失可能會對公司產生重大不利影響 經營業績和財務狀況。
供應商 濃度
這個 下表列出了佔公司收入成本10％或以上的每家供應商的信息 以下時期：
| 三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 供應商 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 供應商 A | * | % | % | * | % | % | ||||||||||
| * |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
筆記 11 — 分段報告
這個
公司的主要運營部門與待售產品和服務的類型一致。來自的產品和服務
產生的收入與公司內部組織的報告結構一致。該公司的
分段 營業利潤是根據CodM使用的內部績效指標確定的。該公司的分部業績來自 其內部管理報告系統。公司用來得出可報告的分部業績的會計政策是相同的 就像用於外部報告目的的那樣。管理層根據多個指標來衡量每個可報告的細分市場的表現， 包括淨收入、毛利和營業虧損。管理層使用這些結果來評估績效並進行分配 為每個可報告的細分市場提供資源。公司在公司層面單獨管理某些運營費用，並且確實如此 不要將此類費用分配給各部門。分部運營收入不包括利息收入/支出和其他收入或支出 以及根據衡量特定應申報細分市場的管理水平來徵收所得税。管理層不考慮減值 費用和衡量應報告細分市場績效的未分配成本。
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分段 有關這些應報告的業務領域的現有信息如下：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電子競技 | - | - | ||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電子競技 | - | - | ||||||||||||||
| 總收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利（虧損）： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電子競技 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 總毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營收入（虧損）： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 電子競技 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營總收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 折舊和攤銷： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電子競技 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息支出，淨額： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 電子競技 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 利息支出總額，淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），淨額： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 電子競技 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 電子競技 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 總資產： | ||||||||
| 賭博 | $ | $ | ||||||
| 電子競技 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
注意 12- 後續事件
這個 公司評估資產負債表日期之後至未經審計的彙總之日發生的後續事件和交易 發佈了合併財務報表，並確定沒有發生以下事件 發生了這種情況，需要調整公司在簡明合併財務報表中的披露。
2024 年 7 月 26 日，公司簽訂了最終協議
銷售和發行協議 公司A類普通股（或代替其的預先注資認股權證）的股份
發行價為 $ 在按市場定價的註冊直接發行中，每股（或每份預先注資的認股權證代替該認股權證）
根據納斯達克的規則。在同時進行的私募中，公司發行了未註冊的A系列認股權證，最多可購買
2024 年 8 月 8 日（但自 2024 年 7 月 1 日起生效），公司修訂了其後台服務協議
Driven Lifestyle（“經修訂的後臺服務協議”）。根據經修訂的後臺服務協議，Driven
Lifestyle將全職提供辦公空間、會計、薪資和福利、人力資源和其他後臺服務
支持公司的業務職能。經修訂的後臺服務協議的期限為 12 個月，從
生效日期。除非任何一方提供不續訂的書面通知，否則該期限將自動續訂 12 個月
在當時的任期結束前至少30天。經修訂的後臺服務協議可由任何一方終止
可隨時提前 60 天通知。根據經修訂的後臺服務協議，公司必須每月支付
向驅動生活方式收取的費用為 $
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物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
這個 以下討論應與我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“2023”）一起閲讀 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 10-K 表格（“10-K”）以及簡明的合併表格 財務報表和附註載於本報告第一部分第1項。除非上下文另有要求，否則參考文獻 “公司”、“賽車遊戲”、“我們” 和 “我們的” 是指賽車運動 Games Inc.，特拉華州的一家公司。
關於我們 賽車遊戲
賽車運動 Games是一家賽車遊戲開發商、發行商和電子競技生態系統提供商，其官方賽車系列包括標誌性賽車系列 勒芒24小時耐力賽（“勒芒”）和相關的國際汽聯世界耐力錦標賽（“WEC”）。 我們的產品組合還包括 KartKraft 卡丁車模擬遊戲以及 Studio 3970億.V。（“Studio397”）和他們的 rFactor 2 逼真的賽車模擬器技術和平臺。我們的目標是通過創造讓每個人都能感受到賽車運動的快感 為所有年齡段的賽車手、遊戲玩家和粉絲提供最高品質、最複雜和最具創新性的體驗。我們的產品和服務 面向全球眾多賽車運動受眾。
我們 通過以下方式開發和發佈多平臺賽車視頻遊戲，包括用於遊戲機、個人計算機 (PC) 和移動平臺的遊戲 各種零售和數字渠道，包括完整遊戲內容和可下載內容（“DLC”）。我們已經拿到了官方 為勒芒 24 小時耐力賽和 WEC 開發多平臺遊戲的許可。我們也在努力成為組織方面的領導者 併為我們的授權賽車遊戲提供電子競技錦標賽、比賽和賽事服務。
開啟 2023 年 10 月 3 日，我們根據該第二修正和重述的分銷和許可協議出售了我們的 NASCAR 許可權 將 NASCAR Team Properties（“NTP”）（“納斯卡牌照”）轉讓給 iRacing.com Motorsport Simulations, LLC。事先 在出售我們的納斯卡牌照方面，我們一直是納斯卡電子遊戲賽車系列的官方視頻遊戲開發商和發行商 並擁有使用我們的 NASCAR 賽車視頻遊戲為 NASCAR 創建和組織電子競技聯賽和賽事的專有權利，在每個聯賽和賽事中 案例，但有某些有限的例外情況。在出售我們的納斯卡牌照的同時，我們與NTP簽訂了協議 根據該條款，除其他外，我們擁有有限的非獨家權利和許可，可以出售我們目前在售的NASCAR遊戲和DLC 在2024年12月31日之前的產品組合中（“納斯卡新有限許可”）。在截至6月30日的三個月中 2024年和2023年，我們總收入的55.0％和77.7％分別來自我們的納斯卡賽車視頻遊戲的銷售。
| 24 |
開啟 2024 年 6 月 3 日，納斯達克通知我們，根據我們於 2024 年 5 月 23 日提交的 8-k 表的最新報告，納斯達克的工作人員已經確定 我們遵守至少250萬美元的最低股東權益要求，才能繼續在納斯達克資本上市 根據納斯達克上市規則5550 (b) (1) 進行市場。
到期 鑑於我們籌集資金能力的不確定性，以及我們的流動性狀況和預期的未來資金需求， 我們將繼續為我們的業務探索其他戰略選擇和潛在選擇，包括但不限於出售或 除了最近出售的納斯卡牌照和Traxion外，還對我們的某些資產進行了許可。如果有這樣的額外戰略 替代方案已執行，預計這將有助於改善我們的營運資金狀況並減少管理開支，因此 降低我們預期的未來現金消耗，並提供一些短期流動性救濟。儘管如此，即使我們成功地實施了 一項或多項額外的戰略備選方案，我們將繼續需要額外的資金和/或進一步的成本削減措施 以便繼續運營，包括進一步重組我們的業務和運營。無法保證我們 將成功實施出售或許可我們資產的任何其他戰略計劃或任何其他戰略替代方案， 這可能需要滿足我們無法控制的條件。
趨勢 以及影響我們業務的因素
產品 發佈時間表
我們的 財務業績受我們產品發佈時間和這些遊戲的商業成功的影響。我們最近發佈的產品 包括：
| 標題 | 發佈 日期和平臺 | |
| rFactor 2 年第三季度內容更新 | 八月 2022 年 8 月 8 日，可在 PC 上線 | |
| 納斯卡 21：Ignition 2022 賽季擴展版* | 十月 2022 年 6 月 6 日，在 PC 和下一代遊戲機上線 | |
| 納斯卡 競爭對手* | 十月 2022 年 14 日，可在 Nintendo Switch 上線 | |
| rFactor 2 年第四季度內容更新 | 十一月 2022 年 7 月 7 日，可在 PC 上線 | |
| rFactor 2 2023 年第一季度內容更新 | 二月 2023 年 21 月 21 日，可在 PC 上線 | |
| 納斯卡 Heat 5 — 下一代汽車更新* | 六月 2023 年 23 日，可在 PC 和主機上線 | |
| rFactor 2: 競賽控制多人遊戲 | 十月 2023 年 5 月 5 日，可在 PC 上線 | |
| Le 男士終極版 | 二月 2024 年 20 日，可在 PC 上線 | |
| Le Mans Ultimate — 2024 DLC 包 1 | 七月 2024 年 23 日，可在 PC 上線 |
| * | 依照 對於 NASCAR 新有限許可，我們擁有出售這些 NASCAR 遊戲等的有限非獨家權利和許可 以及 2024 年 12 月 31 日之前的 DLC。 |
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我們 不斷評估我們計劃的產品發佈時間表，並根據我們的業務發展修改即將推出的產品的發佈時間， 或者我們是否認為這將帶來更好的消費者體驗。我們的 NASCAR 許可證的出售和我們的 BTCC 許可證的終止 正如本報告其他部分所披露的那樣，INDYCAR License已經影響了我們的長期產品發佈時間表，因為我們將不再如此 今後將製作 NASCAR、BTCC 和 INDYCAR 遊戲。
如 我們將繼續評估成本節約舉措，為我們的業務探索其他戰略選擇和潛在選擇， 包括但不限於出售或許可我們的某些資產，可能需要進一步調整我們的產品路線圖。
硬件 平臺
我們 我們的大部分收入來自銷售由第三方（例如索尼）製造的個人電腦和視頻遊戲機製造的產品 互動娛樂公司（“索尼”）的PlayStation和微軟公司（“微軟”）的Xbox 遊戲機，分別約佔截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月總收入的88.4％和84.2％。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，通過Steam銷售的微軟Windows產品約佔48.1％， 分別佔我們總收入的23.4％，移動平臺產品的銷售約佔我們的1.8％和5.2％ 分別是總收入。我們業務的成功取決於消費者對視頻遊戲機/電腦平臺的接受程度，以及 這些平臺的安裝量持續增長。當推出新的硬件平臺（例如索尼發佈的硬件平臺）時 以及2020年11月的微軟，對舊平臺上使用的互動娛樂的需求通常會下降，這可能會產生負面影響 在市場向新遊戲機過渡期間影響我們的業務。最新一代的索尼和微軟遊戲機提供 “向後” 兼容性”（即為上一代遊戲機玩遊戲的能力），這可以降低此類風險 下降。但是，我們無法確定向後兼容性將如何影響對我們產品的需求。
數字化 商業
玩家 越來越多地以數字下載的形式購買我們的遊戲，而不是購買實體光盤。我們的所有標題均可通過以下方式獲得 零售商也可以通過直接數字下載獲得包裝商品的產品。在截至2024年6月30日的六個月中，每一個月， 2023年，我們遊戲機和電腦視頻遊戲銷售收入中約有88.4％和84.2％來自數字渠道。 我們認為，這種直接數字下載量增加的趨勢主要是由於與便利性和可訪問性相關的好處 提供數字下載。此外，作為我們數字業務戰略的一部分，我們的目標是推動持續參與和增量 來自消費者通過遊戲內購買和額外內容購買我們遊戲的經常性支出的收入。
電子競技
我們 正在努力成為組織和促進電子競技錦標賽、競賽和我們授權賽事的領導者 遊戲以及代表第三方賽車遊戲開發商和發行商。2023 年，我們組織了 2022/23 年勒芒虛擬系列賽的總決賽，即勒芒 24 小時耐力賽虛擬賽事，該賽事的累計總成績約為 880萬次視頻觀看，觀看時間約為2700萬分鍾。勒芒 24 小時耐力賽虛擬賽事吸引了全球觀眾 電視（TV）/OTT（OTT）頻道上有500萬。儘管我們沒有組織2023/24年的勒芒虛擬系列賽 賽季，我們目前計劃組織將於今年晚些時候開始的2024/25年勒芒虛擬系列賽。我們也打算繼續探索 有機會將我們的電子競技板塊的經常性部分擴展到勒芒以外的部分。
重複出現 收入來源
我們的 商業模式包括我們認為具有經常性質的收入，從歷史上看，該收入主要由我們的年化收入組成 適用於遊戲機、電腦和移動平臺的 NASCAR 電子遊戲賽車系列。從歷史上看，我們一直能夠預測收入 與新遊戲、服務和商業模式相比，我們對這一業務領域的信心更大。拍賣之後 我們的 NASCAR 許可證，隨着我們繼續將新的商業模式和遊戲模式納入我們的遊戲中，我們的目標是繼續 尋找機會擴大我們業務的經常性部分，包括計劃引入新的按年計算 體育特許經營遊戲，例如勒芒。
可報告 細分市場
我們 使用 “管理方法” 來確定應報告的運營部門。管理方法考慮內部 我們的首席運營決策者在制定運營決策和評估績效時使用的組織和報告 確定我們的應報告細分市場的來源。我們的首席運營決策者是我們的首席執行官，他負責審查運營情況 結果，用於做出有關分配資源和評估整個公司的業績的決策。我們對應報告的業務進行了分類 分為 (i) 互動賽車視頻遊戲、娛樂內容和服務的開發和出版（“遊戲”） segment”）；以及（ii）為我們的授權賽車遊戲組織和促進電子競技錦標賽、競賽和賽事 以及代表第三方電子遊戲賽車系列和其他視頻遊戲發行商（“電子競技細分市場”）。
組件 我們的經營業績
收入
我們 從歷史上看，我們的所有收入基本上都來自於遊戲和客户可以玩的相關額外內容的銷售 在各種平臺上，包括遊戲機、手機、電腦和平板電腦。從 2019 年開始，我們開始籌集贊助 我們製作的直播和虛擬電子競技賽事的收入。2022年初，我們還開始提供軟件開發服務 用於賽車模擬器。
| 26 |
我們的 遊戲細分市場中包含的產品和服務主要包括但不限於完整的 PC、遊戲機和移動設備 具有在線和離線功能的遊戲，通常包括：
| ● | 這 初始遊戲在銷售時以數字方式或通過物理磁盤交付，通常還提供離線核心遊戲的訪問權限 內容； | |
| ● | 更新 按時間和條件查看之前發佈的遊戲，例如軟件補丁或更新，和/或附加內容 將來交付，包括付費和免費；以及 | |
| ● | 外包 代碼和內容開發服務。 |
我們的 電子競技領域中包含的產品和服務主要與策劃電子競技賽事有關。
成本 的收入
成本 我們遊戲板塊的收入主要由特許權使用費支出組成，從歷史上看，這主要歸因於 我們在出售之前的 NASCAR 許可證，以及與我們的 NASCAR 和 Le Mans Ultimate 賽車系列遊戲相關的某些其他第三方。 我們的遊戲板塊的收入成本還包括商户費用、磁盤製造成本、包裝成本、運費， 倉庫成本、向零售商店分發產品的配送費、與我們的移動收入相關的移動平臺費用（用於 我們作為委託人向最終客户銷售的交易）以及某些收購的許可協議的攤銷 以及通過我們的各種收購獲得的其他無形資產。此外，我們的遊戲板塊的收入成本包括 與我們的外包代碼和內容開發服務相關的成本。我們的電子競技板塊的收入成本主要包括 活動人員配備和活動製作的成本。
銷售 和營銷
銷售 營銷費用主要包括我們內部營銷團隊的工資，福利和相關税收，廣告，營銷， 以及促銷費用，包括向社交媒體平臺、Driven Lifestyle和我們銷售產品的其他網站支付的費用。
發展
發展 費用包括開發我們製作的遊戲的成本，其中包括我們內部的工資、福利和運營費用 開發團隊，以及任何合同外部開發的諮詢費用。開發費用還包括開支 與我們的軟件許可、維護和工作室運營費用有關。
普通的 和行政
普通的 而管理費用主要包括工資、福利和其他與我們的業務相關的成本，包括財務、 人力資源、信息技術、公共關係、法律、審計和合規費用、設施和其他外部一般費用 行政服務。
折舊 和攤銷
折舊 攤銷費用包括固定資產（主要是計算機和辦公設備）的折舊，以及 通過我們的各種收購獲得的某些有期限的無形資產。
結果 運營的
三 截至2024年6月30日的月份與截至2023年6月30日的三個月相比
在 本節，提及的2024年是指截至2024年6月30日的三個月，提及2023年的指的是截至2024年6月30日的三個月 2023 年 6 月 30 日。
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收入
| 在已結束的三個月中 6月30日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | 1,881,653 | $ | 1,739,096 | $ | 142,557 | 8.2 | % | ||||||||
| 電子競技 | - | 34 | (34) | ) | (100.0) | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 1,881,653 | $ | 1,739,130 | $ | 142,523 | 8.2 | % | ||||||||
合併 2024年和2023年的收入分別為190萬美元和170萬美元，與之相比增長了20萬美元，增長了8.2％ 前一時期。
博彩 分部收入分別佔我們2024年和2023年總收入的100％和99.9％，增長了10萬美元，增長了8.2％ 與前一時期相比。遊戲板塊收入的增長主要是由於發行以來數字遊戲銷量的增加 《勒芒終極版》將於 2024 年 2 月在 PC 上線。
電子競技 分部收入分別佔我們2024年和2023年總收入的0％和0.1％，相比之下沒有重大變化 到前一時期。我們沒有在 2024 年第二季度或 2023 年第二季度組織勒芒虛擬系列賽（“LMVS”）賽事，因此沒有獲得任何收益 2024 年和 2023 年的贊助或活動收入。
成本 的收入
| 對於 三個月已結束 6月30日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | 771,647 | $ | 865,309 | $ | (93,662) | ) | (10.8 | )% | |||||||
| 電子競技 | - | 858 | (858 | ) | (100.0) | )% | ||||||||||
| 總收入成本 | $ | 771,647 | $ | 866,167 | $ | (94,520) | ) | (10.9) | )% | |||||||
合併 2024年和2023年的收入成本分別為80萬美元和90萬美元，與之相比減少了10萬美元，下降了10.9％ 到前一時期。
博彩 分部收入成本分別佔我們2024年和2023年總收入成本的100％和99.9％，減少了10萬美元， 與前一時期相比，增幅為10.8％。遊戲板塊收入成本的下降主要是由10萬美元的減少所推動的 在特許權使用費中，主要與我們的納斯卡遊戲有關，這是該系列遊戲銷量與之前相比下降的直接結果 時期。
電子競技 分部收入成本分別佔我們2024年和2023年總收入成本的0％和0.1％，沒有重大變化， 與前一時期相比。
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總計 利潤
| 對於 三個月已結束 6月30日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 毛利（虧損） | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | 1,110,006 | $ | 873,787 | $ | 236,219 | 27.0 | % | ||||||||
| 電子競技 | - | (824) | ) | 824 | (100.0) | )% | ||||||||||
| 總毛利 | $ | 1,110,006 | $ | 872,963 | $ | 237,043 | 27.2 | % | ||||||||
| 對於 三個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 博彩-毛利率 | 59.0 | % | 50.2 | % | ||||
| 電子競技-毛利（虧損）利潤率 | - | (100.0) | )% | |||||
| 總毛利率 | 59.0 | % | 50.2 | % | ||||
合併 2024年和2023年的毛利分別為110萬美元和90萬美元，與之相比增長了20萬美元，增長了27.2％ 到前一時期。2024年的毛利率為59.0％，而2023年為50.2％。
博彩 2024年的分部毛利為110萬美元，而2023年為90萬美元，2024年的毛利率為59.0％ 2023年為50.2％。我們的遊戲板塊毛利增長了20萬美元，以及相應的 毛利率的增加，主要是由於遊戲收入的增加，尤其是與數字遊戲收入的增加有關 這是2024年2月在PC上發佈勒芒終極版的結果。博彩板塊毛利的增長也歸因於 由於納斯卡遊戲銷量與前一時期相比下降導致特許權使用費減少，從而降低了收入成本。
電子競技 在2024年和2023年，該細分市場的毛利可以忽略不計。如上所述，我們沒有在2024年第二季度或2023年第二季度組織LMVS活動。
運營 開支
| 對於 三個月已結束 6月30日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | $ | 205,549 | $ | 434,788 | $ | (229,239) | ) | (52.7) | )% | |||||||
| 發展 | 868,745 | 1,787,768 | (919,023) | ) | (51.4) | )% | ||||||||||
| 無形資產減值 | - | 4,004,627 | (4,004,627) | ) | (100.0) | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 1,411,826 | 3,154,233 | (1,742,407) | ) | (55.2) | )% | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | 63,138 | 104,854 | (41,716) | ) | (39.8) | )% | ||||||||||
| 總運營費用 | $ | 2,549,258 | $ | 9,486,270 | $ | (6,937,012) | ) | (73.1) | )% | |||||||
變更 下文將更詳細地解釋運營費用：
銷售 和營銷
銷售 2024年和2023年的營銷支出分別為20萬美元和40萬美元，下降了20萬美元，下降了52.7％ 與前一時期相比。銷售和營銷費用的減少主要是由以下方面的減少20萬美元所推動的 與前一時期相比，員工人數減少導致的工資和員工相關費用。
| 29 |
發展
發展 2024年和2023年的支出分別為90萬美元和180萬美元，與之相比下降了90萬美元，下降了51.4％ 到前一時期。發展開支減少的主要原因是外部發展服務減少了20萬美元, 而且與前一時期相比, 由於員工人數減少, 工資減少了70萬美元.
普通的 和行政
普通的 而管理（“G&A”）費用為1.4美元 2024年和2023年分別減少了170萬美元和320萬美元，減少了170萬美元， 與前一時期相比，漲幅為55.2％。併購費用的減少主要是 受一定的裁員後工資和員工相關支出與之前相比減少了140萬美元的推動 期間，辦公費用、保險費用和法律費用各減少10萬美元 和專業費用。
折舊 和攤銷
折舊 2024年和2023年的攤銷費用沒有顯示資本資產折舊的重大變化。
增益 來自許可責任的結算
增益 2024年320萬澳元的許可證負債結算主要包括和解協議產生的250萬美元收益 以及與INDYCAR LLC於2024年5月17日簽訂的許可協議，以及與BARC的和解協議相關的60萬美元收益 (TOCA) LIMITED，2024年4月12日英國房車錦標賽的獨家發起人。
其他 營業收入
其他 2024年的30萬美元營業收入完全與出售Traxion的收益有關，Traxion是我們的賽車和賽車 遊戲社區內容平臺，2024 年 4 月。
利息 開支
利息 2024年的支出約為03萬美元，而2023年為20萬美元，主要來自購買的非現金利息增加 與2021年4月收購Studio397相關的承諾負債。
其他 收入，淨額
其他 收入，2024年的淨收入為10萬美元，與其他收入相比，2023年淨收入為70萬美元，較之減少了60萬美元 前一時期。2024年的其他收入淨額為10萬美元，主要包括重新計量交易產生的外幣收益產生的雜項收入 以美元和租金收入以外的貨幣計價。
其他 綜合損失
其他 2024年的綜合虧損為10萬美元，而2023年為20萬美元。這10萬美元 下降主要是由於我們在英國和荷蘭子公司的活動，是未實現的外幣 翻譯調整。
網 歸屬於非控股權益的收益（虧損）
網 2024年，歸因於非控股權益的虧損為30萬美元，而2023年的淨收入為01萬美元。這個 增長歸因於勒芒電子競技系列有限公司合資企業的淨虧損增加。
六 截至2024年6月30日的月份與截至2023年6月30日的六個月相比
在 本節，提及的2024年是指截至2024年6月30日的六個月，提及2023年的指的是截至6月30日的六個月 2023 年 30 日。
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收入
| 在截至6月30日的六個月中 | 改變 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | 4,910,689 | $ | 3,178,313 | $ | 1,732,376 | 54.5 | % | ||||||||
| 電子競技 | - | 290,172 | (290,172) | ) | (100.0) | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 4,910,689 | $ | 3,468,485 | $ | 1,442,204 | 41.6 | % | ||||||||
合併 2024年和2023年的收入分別為490萬美元和350萬美元，與之相比增長了140萬美元，增長了41.6％ 前一時期。
博彩 分部收入分別佔2024年和2023年總收入的100.0％和91.6％，增長了170萬美元，增長了54.5％ 與前一時期相比。遊戲板塊收入的增長主要是由於數字遊戲銷售額增長了170萬美元 由於 Le Mans Ultimate 將於 2024 年 2 月在 PC 上發佈。
電子競技 分部收入分別佔我們2024年和2023年總收入的0.0％和8.4％，下降了30萬美元，或（100.0）％， 與前一時期相比。電子競技板塊收入的下降是由於我們沒有在2024年組織LMVS賽事，結果 2024 年沒有獲得任何贊助或活動收入。
成本 的收入
| 在已結束的六個月中 6月30日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | 1,438,274 | $ | 1,740,148 | $ | (301,874) | ) | (17.3) | )% | |||||||
| 電子競技 | - | 374,755 | (374,755) | ) | (100.0) | )% | ||||||||||
| 總收入成本 | $ | 1,438,274 | $ | 2,114,903 | $ | (676,629) | ) | (32.0 | )% | |||||||
合併 2024年和2023年的收入成本分別為140萬美元和210萬美元，與之相比減少了70萬美元，下降了32.0％ 到前一時期。
博彩 分部收入成本分別佔我們2024年和2023年總收入成本的100.0％和82.3％，減少了30萬美元， 與前一時期相比，漲幅為17.3％。遊戲板塊收入成本的下降主要是由40萬美元的減少所推動的 特許權使用費的支付，部分被攤銷成本增加的10萬美元所抵消。
電子競技 分部收入成本分別佔我們2024年和2023年總收入成本的0.0％和17.7％，減少了40萬美元， 與前一時期相比，或 100.0%。如上所述，我們在2024年沒有組織LMVS活動。
總計 利潤
| 在已結束的六個月中 6月30日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 毛利（虧損）： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | 3,472,415 | $ | 1,438,165 | $ | 2,034,250 | 141.4 | % | ||||||||
| 電子競技 | - | (84,583) | ) | 84,583 | (100.0) | )% | ||||||||||
| 總毛利 | $ | 3,472,415 | $ | 1,353,582 | $ | 2,118,833 | 156.5 | % | ||||||||
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| 對於 六個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 博彩-毛利率 | 70.7 | % | 45.2 | % | ||||
| 電子競技-毛利（虧損）利潤率 | - | (29.1) | )% | |||||
| 總毛利率 | 70.7 | % | 39.0 | % | ||||
合併 2024年和2023年的毛利分別為350萬美元和140萬美元，與之相比增長了210萬美元，增長了156.5％ 到前一時期。2024年的毛利率為70.7％，而2023年為39.0％。
博彩 2024年，該細分市場的毛利為350萬美元，而2023年為140萬美元，2024年的毛利率為70.7％ 2023年為45.2％。我們的遊戲板塊毛利增長了200萬美元，毛利率也相應增加， 主要是由於遊戲收入的增加，尤其是與Le發行導致的數字遊戲收入增加有關 Mans Ultimate 將於 2024 年 2 月在博彩板塊毛利的增長也歸因於收入成本的降低 由於與前一時期相比，納斯卡遊戲銷量下降導致特許權使用費減少...
電子競技 2024年的分部毛利為0萬美元，而2023年的虧損為10萬美元，毛利率為0.0％ 2024年和2023年分別虧損29.1％。
運營 開支
在這六個月裏 已於6月30日結束 | 改變 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | $ | 455,935 | $ | 1,053,198 | $ | (597,263) | ) | (56.7) | )% | |||||||
| 發展 | 1,932,102 | 4,184,902 | (2,252,800 | ) | (53.8) | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 3,602,092 | 5,933,343 | (2,331,251 | ) | (39.3 | )% | ||||||||||
| 無形資產減值 | - | 4,004,627 | (4,004,627) | ) | (100.0) | )% | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | 136,862 | 202,208 | (65,346) | ) | (32.3) | )% | ||||||||||
| 總運營費用 | $ | 6,126,991 | $ | 15,378,278 | $ | (9,251,287 | ) | (60.2) | )% | |||||||
變更 下文將更詳細地解釋運營費用：
銷售 和營銷
銷售 2024年和2023年的營銷支出分別為50萬美元和110萬美元，下降了60萬美元，下降了56.7％ 與前一時期相比。銷售和營銷支出的減少主要是由工資減少60萬美元推動的 以及與前一時期相比，由於員工人數減少而產生的與員工相關的費用。
發展
發展 2024年和2023年的支出分別為190萬美元和420萬美元，與之相比下降了230萬美元，下降了53.8％ 到前一時期。開發支出的減少主要是由工資和員工相關費用減少240萬美元推動的 與上期相比，員工人數減少導致的支出支出被軟件增加的10萬美元部分抵消 以及為支持我們的持續開發工作而產生的託管費。
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普通的 和行政
G&A 支出為360萬美元，支出為590萬美元 與前一時期相比，2024年和2023年分別減少了230萬美元，下降了39.3％。併購費用的減少 主要是由員工人數減少導致工資和員工相關費用（包括差旅費用）減少150萬美元推動的 同期相比，保險費用減少了40萬美元，股票補償成本減少了60萬美元。這是部分的 被訴訟費增加的20萬美元所抵消。
減值 的無形資產
減值 2024年和2023年，有限壽命的無形資產分別為0萬美元和400萬美元。減值的觸發因素 2023 年我們決定為我們的業務探索戰略替代方案和潛在選擇，這很可能導致 出售某些許可權，這將導致我們最終無法遵守許可協議的條款 今年的收入以及由此產生的預期未來收入的減少。
折舊 和攤銷
折舊 2024年和2023年的攤銷費用沒有顯示資本資產折舊的重大變化。
增益 來自許可責任的結算
增益 2024年320萬澳元的許可證負債結算主要包括和解協議產生的250萬美元收益 以及與INDYCAR LLC於2024年5月17日簽訂的許可協議，以及與BARC的和解協議相關的60萬美元收益 (TOCA) LIMITED，2024年4月12日英國房車錦標賽的獨家發起人。
其他 營業收入
其他 2024年的營業收入為30萬美元，而2023年為10萬美元，與前一時期相比增加了20萬美元。 2024年30萬美元的其他營業收入與出售Traxion的收益有關，Traxion是我們的賽車和賽車遊戲 社區內容平臺，2024 年 4 月。
利息 開支
利息 支出為10萬美元，2024年和2023年為4萬美元，主要來自非現金利息 我們的INDYCAR和BTCC牌照負債均在2024年第二季度全部結清。
其他 收入（虧損），淨額
其他 2024年的淨收益（虧損）為40萬美元，而2023年為90萬美元，與前一時期相比減少了130萬美元。 2024年扣除40萬美元的其他虧損主要包括50萬美元的雜項損失，這些損失是由重新計量以計價的交易產生的外幣收益所產生的50萬美元雜項虧損 以美元以外的貨幣計算，由10萬美元的租金收入抵消。
其他 綜合收益（虧損）
其他 2024年的綜合收益為50萬美元，而2023年的其他綜合虧損為30萬美元。80萬美元的增長 在其他方面，綜合虧損主要歸因於我們在英國和荷蘭子公司的活動，未實現 外幣折算調整。
網 歸屬於非控股權益的收益（虧損）
網 2024年，歸因於非控股權益的虧損為70萬美元，而2023年的淨收入為10萬美元。這個 差異歸因於勒芒電子競技系列有限公司合資企業的淨虧損增加。
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非公認會計準則 財務措施
調整後 EBITDA
調整後 息税折舊攤銷前利潤是管理層用來評估我們經營業績的指標，定義為息税折舊攤銷前利潤，即淨收益（虧損）加上利息 支出、折舊和攤銷，減去所得税優惠（如果有），經調整後不包括：（i）與收購相關的費用；（ii） 清算許可負債所得收益（iii）無形資產減值；以及（iv）股票薪酬支出。
調整後 息税折舊攤銷前利潤（“非公認會計準則指標”）不是美國公認會計原則（“美國 GAAP”）。計算出的非公認會計準則指標與淨收益（虧損）（其最直接可比的財務指標）的對賬情況 並根據美國公認會計原則列報，如下表所示。我們使用非公認會計準則來管理我們的業務和 評估我們的財務業績，因為調整後的息税折舊攤銷前利潤會刪除我們認為會影響不同時期可比性的項目 不代表我們的核心持續運營業務。此外，我們認為使用非公認會計準則指標對我們有用 投資者是因為它增強了投資者對我們正常經營業績的理解和評估，並便於比較 與前一時期和競爭對手的業績（他們可能會以不同的方式定義調整後的息税折舊攤銷前利潤）。
這個 非公認會計準則不是美國公認會計原則下的認可術語，也無意作為收入、運營收入/虧損的替代方案， 淨（虧損）收入或運營現金流量，或作為流動性的衡量標準或任何其他業績衡量標準 遵循美國公認會計原則。此外，非公認會計準則指標並不旨在衡量可供我們全權委託的自由現金流 使用，因為它不考慮某些現金需求，例如利息支付、納税、營運資金要求和債務 服務要求。非公認會計準則指標作為分析工具存在侷限性，投資者不應孤立地考慮或 作為我們根據美國公認會計原則報告的業績的替代品。管理層彌補了使用非公認會計準則衡量標準的侷限性 通過使用它來補充美國公認會計原則業績，從而更全面地瞭解影響業務的因素和趨勢 而不是僅使用符合美國公認會計原則的衡量標準來列報。由於並非所有公司都使用相同的計算方法， 非公認會計準則衡量標準可能無法與其他公司的其他類似標題的指標相提並論。
這個 下表提供了所列各時期淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
| 三個月已結束 2024 年 6 月 30 日 | 三個月已結束 2023 年 6 月 30 日 | |||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 2,087,483 | $ | (8,200,882) | ) | |||
| 利息支出，淨額 | 29,746 | 244,750 | ||||||
| 折舊和攤銷 (1) | 587,160 | 508,874 | ||||||
| EBITDA | 2,704,389 | (7,447,258) | ) | |||||
| 收購相關費用 | 336,172 | 231,607 | ||||||
| 清償許可證負債所得收益 | (3,248,000) | ) | - | |||||
| 無形資產減值 | - | 4,004,627 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 10,658 | 521,303 | ||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (196,781) | ) | $ | (2,689,721) | ) | ||
| (1) | 包括 522,830美元和403,969美元的攤銷費用包含在三者的收入成本中 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份。 |
這個 下表提供了所列各時期淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
| 六個月已結束 2024 年 6 月 30 日 | 六個月已結束 2023 年 6 月 30 日 | |||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 404,085 | $ | (13,460,074) | ) | |||
| 利息支出，淨額 | 60,628 | 443,870 | ||||||
| 折舊和攤銷 (1) | 1,189,106 | 1,011,231 | ||||||
| EBITDA | 1,653,819 | (12,004,973) | ) | |||||
| 收購相關費用 | 961,105 | 285,357 | ||||||
| 清償許可證負債所得收益 | (3,248,000) | ) | - | |||||
| 無形資產減值 | - | 4,004,627 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 78,849 | 770,536 | ||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (554,227 | ) | $ | (6,944,453) | ) | ||
| (1) | 包括 1,052,244美元和809,353美元的攤銷費用包含在六家公司的收入成本中 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份。 |
流動性 和資本資源
流動性
我們 歷來主要通過運營產生的現金和Driven Lifestyle的預付款為我們的運營提供資金 1200萬美元的信貸額度（定義見下文）以及通過出售我們的股票證券。
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我們 以多種方式衡量我們的流動性，包括：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 529,438 | $ | 1,675,210 | ||||
| 營運資金（缺口） | $ | (1,952,516) | ) | $ | (4,074,346) | ) | ||
對於 在截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨收入為40萬美元，運營產生的負現金流為140萬。截至六月 2024年30日，我們的累計赤字為8,640萬美元，現金及現金等價物為50萬美元，截至2024年7月31日增至130萬美元。現金及現金等價物的增加主要是由於 從2024年7月29日結束的註冊直接發行交易中獲得的淨收益增至90萬美元。
對於 在截至2024年6月30日的六個月中，我們的平均運營淨現金消耗約為20萬美元， 儘管我們已採取措施降低成本，但我們預計在可預見的運營中將繼續出現淨現金流出 未來，我們將繼續開發我們的產品組合並投資開發新的視頻遊戲。基於我們的現金和現金等價物 頭寸和我們的平均現金消耗，我們認為手頭沒有足夠的現金來為明年的運營提供資金等等 需要額外資金才能繼續運作。
我們的 未來的流動性和資本需求包括支持我們業務運營計劃成本的資金，包括所需的金額 為營運資金提供資金，支持新產品的開發和推出，維持現有所有權和某些資本支出。
在 為了解決其流動性短缺問題，我們將繼續探索多種選擇，包括但不限於：i) 額外資金 以潛在股權和/或債務融資安排或類似交易的形式（統稱為 “資本融資”）； ii) 其業務的其他戰略選擇，包括但不限於出售或許可我們的資產，以及 我們的 NASCAR License 和 Traxion 最近的銷售情況；以及 iii) 成本削減和重組計劃，每項舉措都有描述 以下是更全面的內容。
我們 繼續以潛在資本融資的形式探索額外資金，並於2023年3月簽訂了股權 與作為銷售代理的Canaccord Genuity LLC（“銷售代理”）簽訂的分銷協議（“ED 協議”）， 根據該協議，我們可以發行和出售總髮行價不超過1000萬美元的A類普通股 （須遵守美國證券交易委員會 “嬰兒架” 規則中規定的限制）。受條款約束，以及 ED協議的條件，銷售代理可以通過任何被視為 “在市場上” 的方式出售股票 （“ATM”）發行，定義見經修訂的1933年《證券法》第415條。在這三個月和六個月中 截至2024年6月30日，我們沒有根據ED協議的條款出售任何A類普通股。當時我們 根據教育署提交了與發行我們的A類普通股有關的初步招股説明書補充文件 協議，根據初始招股説明書有資格出售的A類普通股的總市值 補充金約為290萬美元，這是根據美國證券交易委員會法規對此類發行的限制計算得出的。沒有銷售 在截至2024年6月30日的季度中根據ED協議訂立。2024 年 7 月 26 日，我們提交了招股説明書補充文件 終止持續發行，儘管ED協議仍然有效。但是，由於我們目前的流動性狀況以及 即使我們提交了另一份招股説明書補充文件以恢復持續發行，也需要未來的資金需求 加入ED協議，並通過其aTm計劃提高了可用於未來銷售的最大金額，此類收益將不是 足以滿足其持續的流動性需求，同時還需要進一步的潛在資本融資 至於我們正在探索的其他選擇。此外，無法保證我們能夠通過我們的自動櫃員機計劃獲得資金， 我們是否應該選擇根據ED協議出售股票，也無法保證我們可以獲得額外資金 以商業上可接受的條件進行股權和/或債務融資的形式（如果有的話），以滿足我們未來所需的流動性，以及 資本資源。
到期 鑑於我們以潛在資本融資的形式籌集資金的能力仍然存在不確定性，也鑑於我們 流動性狀況和預期的未來資金需求，我們將繼續探索其他戰略選擇和潛在選擇 用於我們的業務，包括但不限於出售或許可我們的某些資產，以及我們最近出售的資產 NASCAR 執照和 Traxion。如果執行任何此類額外戰略方案，預計將有助於改善我們的工作 資本狀況並減少管理開支，從而降低我們預期的未來現金消耗，並提供一些短期流動性 救濟。儘管如此，即使我們成功實施了一項或多項其他戰略備選方案，我們仍將要求 額外的資金和/或進一步的成本削減措施以繼續運營，其中包括進一步重組我們的 業務和運營。無法保證我們將成功實施任何額外的銷售戰略計劃 或許可我們的資產，或任何其他戰略選擇，這可能需要滿足我們無法控制的條件。
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如 我們將繼續解決流動性限制問題，我們可能需要進一步調整產品路線圖以減少運營 燒掉現金。此外，我們將繼續尋求通過維持和加強成本控制舉措來改善流動性。我們 計劃繼續評估我們的業務結構以進行更多變革，以改善我們的短期和長期 流動性狀況，並創建一家健康和可持續的運營公司。
如果 我們無法滿足我們的資本要求，我們可能需要採取以下一種或多種替代方案：
| ● | 延遲 實施或修改我們業務戰略的某些方面； | |
| ● | 更遠的 減少或推遲新產品和活動的開發和發佈； | |
| ● | 更遠的 減少或推遲資本支出、產品開發支出以及營銷和促銷支出； | |
| ● | 銷售 其他資產或業務； | |
| ● | 尋求 來自第三方的額外貸款； | |
| ● | 更遠的 減少其他全權支出； | |
| ● | 進入 以沒有吸引力的條件簽訂融資協議；和/或 | |
| ● | 顯著地 根據破產法或其他規定，削減或終止業務或解散和清算我們的資產。 |
那裏 由於各種商業或市場因素, 無法保證我們能夠採取上述任何行動, 包括但不限於不利於股票或債務發行或類似交易的市場條件，另外 無法從第三方獲得貸款，或者根據我們的各種債務工具的條款，可能不允許進行交易 然後實際上是由於對產生債務、產生留置權、資產處置和關聯方交易的限制。 此外，如果我們能夠完成這些行動，則此類行動可能無法使我們滿足資本需求 沒有產生足夠數量的額外資本。
甚至 如果我們確實獲得了額外的資本融資，如果由於下降等原因而未達到預期的收入水平 由於處置關鍵資產（例如出售我們的納斯卡牌照）而銷售我們的產品，進一步改變了我們的產品路線圖 和/或我們無法為我們的各種其他許可提供新產品；消費者對我們產品的接受程度低於預期 產品和活動；營銷和促銷活動效果不佳，因經濟疲軟而減少了消費者支出 整個電子遊戲類別的狀況或疲軟；外幣匯率的不利變化；銷售下降 由於競爭對手的競爭活動增加，我們的產品和活動；消費者購買習慣的改變， 例如能源價格上漲對消費者購買行為的影響；零售商庫存管理或減少零售商陳列品 空間；我們的現有或新產品或我們的廣告和/或營銷計劃的結果低於預期；或者如果我們的開支， 包括但不限於營銷、廣告和促銷、產品退貨或價格保護支出，超過 預期的支出水平，我們的流動性狀況可能仍然不足以滿足我們未來的資本需求。如果 我們最終無法滿足我們的資本需求，我們可能需要解散和清算破產下的資產 法律或其他方面。
在 根據會計準則編纂（“ASC”）205-40， 繼續關注，我們已經評估了是否有 總體而言，這些條件和事件使人們對我們在內部繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑 自本報告所附合並財務報表發佈之日起一年。上述因素， 特別是手頭缺乏可用現金來為明年的運營提供資金，這使人們對我們的能力產生了極大的懷疑 繼續作為持續經營的企業。
這個 隨附的簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。 因此，簡明合併財務報表是在假設我們將繼續經營的基礎上編制的 並考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債和承諾.
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現金 來自經營活動的流量
網 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金分別為140萬美元和890萬美元。 截至2024年6月30日的六個月中，經營活動中使用的淨現金主要是用於產生淨現金的結果 收入為40萬美元，經200萬美元非現金調整淨額和變動產生的20萬美元現金調整後的收入為20萬美元 運營資產和負債水平。截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為 主要是用於為1,350萬美元的淨虧損提供資金的現金所致，經調整後的淨非現金調整數為600萬美元和140美元 數百萬現金用於運營資產和負債水平的變化。
現金 來自投資活動的流量
網 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金約為03萬美元，這是可歸因的 用於購買財產和設備。
現金 來自融資活動的流量
網 截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為05萬美元，這與購買的還款有關 承諾負債。在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1,020萬美元。現金流量 截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的資金主要歸因於為此籌集的60萬美元 根據校友購買協議（定義見附註7）出售股份- 股東權益 的 簡明的合併財務報表）以及與出售我們的股票相關的1,040萬澳元 註冊的直接發行，部分抵消了60萬美元的購買承諾付款和30萬美元的相關付款 轉為許可責任。
約好的 附註信貸額度
開啟 2020年4月1日，我們與關聯實體Driven簽訂了期票（“1200萬美元信貸額度”） Lifestyle，這為我們提供了高達1000萬美元的信貸額度（根據一項規定，信貸額度隨後增加到1200萬美元） 修正案（於2020年11月執行），年利率為10％，其可用性取決於Driven Lifestyle的利率 可用流動性。1200萬美元的信貸額度沒有規定的到期日，可隨時按需支付 Driven Lifestyle擁有唯一和絕對的自由裁量權，所欠的任何本金和應計利息將加速並立即生效 在我們完成某些公司活動（例如資本重組）時支付。我們可能會預付1200萬美元的額度 隨時或不時全部或部分貸記，不收取任何罰款或費用。此外，請參閲 “風險因素— 與我們的財務狀況和流動性相關的風險——我們在1200萬美元信貸額度下的借款能力限制可能會影響 我們在2023年10-k表格的第一部分第1A項中為我們的運營提供資金的能力。
開啟 2022年9月8日，我們與Driven Lifestyle簽訂了支持協議（“支持協議”），根據該協議 根據1200萬美元，Driven Lifestyle向我們發放了約300萬美元（“2022年9月的現金透支”） 信貸額度。此外，支持協議修改了1,200萬美元的信貸額度，除其他外，將延長至6月 2024 年 30 日，Driven Lifestyle 不會要求償還 2022 年 9 月的現金透支或 1200 萬美元額度下的其他預付款 信貸，除非發生支持協議中規定的某些事件，例如完成新的融資安排 或者我們從運營等中產生正現金流。1200萬美元額度所欠的所有本金和應計利息 在1月份與Driven Lifestyle簽訂了兩份債轉股協議後，信貸被交換為股權 2023 年 30 日和 2023 年 2 月 1 日，為我們減免了大約 390 萬美元的欠本金和未付利息，以換取總額 我們的A類普通股780,385股。參見注釋 5 — 關聯方貸款 在我們的簡明合併財務報告中 本報告中的陳述以供進一步參考。截至2024年6月30日，Driven Lifestyle的餘額低於1200萬美元額度 信用額度為 0 美元。
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如 截至2024年6月30日，1200萬美元的信貸額度仍然有效。但是，我們認為 Driven 很有可能 Lifestyle將無法滿足未來的任何借款請求，因此我們不認為1200萬美元的信貸額度是可行的來源 以滿足未來的流動性需求。
其他 融資活動
開啟 2023 年 2 月 1 日，我們在納斯達克市面定價的註冊直接發行中發行了 183,020 股 A 類普通股 規則，在扣除配售代理人之前，公允市場價值約為390萬美元（“390萬澳元的RDO”） 費用和其他由我們支付的發行費用。H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）擔任獨家配售 根據截至2023年1月9日與我們的訂約書，390萬美元的RDO的代理人。與390萬美元有關 RDO，我們向Wainwright支付了現金交易費，相當於註冊直接發行總收益的7.0％，不包括在內 5萬美元的支出和15,950美元的結算費。我們還向温賴特發行了認股權證，要求購買最多10,981股A類股票 普通股，相當於在390萬美元RDO中配售的A類普通股總數的6.0％， 行使價為每股26.75美元，將在390萬澳元的RDO收盤後五年內到期。
開啟 2023 年 2 月 2 日，我們在納斯達克市面定價的註冊直接發行中發行了 144,366 股 A 類普通股 規則，在扣除配售代理人之前，公允市場價值約為340萬美元（“340萬澳元的RDO”） 費用和其他由我們支付的發行費用。温賴特擔任了340萬美元RDO的獨家配售代理。連接中 通過340萬澳元的RDO，我們向Wainwright支付了現金交易費，相當於註冊總收益的7.0％ 直接發行，25,000美元的非賬目支出和15,950美元的交易費。我們還向温賴特簽發了購買認股權證 最多8,662股A類普通股，相當於A類普通股總數的6.0％ 340萬澳元的RDO的行使價為每股29.375美元，將在340萬澳元的RDO結束五年後到期。
開啟 2023 年 2 月 3 日，我們在納斯達克市面定價的註冊直接發行中發行了 232,188 股 A 類普通股 規則，在扣除配售代理人之前，公允市場價值約為400萬美元（“400萬澳元的RDO”） 費用和其他由我們支付的發行費用。温賴特擔任了400萬美元RDO的獨家配售代理。連接中 通過400萬美元的RDO，我們向Wainwright支付了現金交易費，相當於註冊總收益的7.0％ 直接發行，25,000美元的非賬目支出和15,950美元的交易費。我們還向温賴特及其指定人員發放了信息 認股權證最多購買13,931股A類普通股，相當於A類普通股總數的6.0％ 在400萬澳元的RDO中配售的普通股，行使價為每股21.738美元，將在收盤後五年內到期 400萬美元的RDO。
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資本 支出
這個 我們業務的性質不需要在資本資產上進行大量支出，我們通常也不會做出重大承諾 收購資本資產。截至2024年6月30日，我們沒有收購資本資產的實質性承諾。
材質 現金需求
除了 如下所述，如 “流動性” 中所述，我們報告的實質性現金需求沒有重大變化 以及 “管理層對財務狀況的討論與分析” 中的 “資本資源—物質現金需求” 以及 2023 年 10-k 表格第二部分第 7 項中的 “經營業績”。
開啟 2024 年 4 月 12 日，我們與 BARC 簽訂了 BARC 和解協議。根據BARC和解協議，我們和BARC，沒有 承認任何責任，同意雙方之間與先前的 BTCC 許可證相關的許可協議已終止 不承擔任何責任，BARC免除了所有特許權使用費和/或任何其他款項，並在其中清償了所有特許權使用費和/或任何其他款項 這完全是為了 (i) 我們一次性向BARC支付的22.5萬美元以及 (ii) 我們和BARC的加入，自2024年4月12日起生效， 簽訂新的許可協議，使用與 BTCC 相關、主題或包含 BTCC 的某些許可知識產權。在進入之前 在BARC和解協議中，我們有與之前的BTCC許可證相關的全部剩餘責任，包括未付的責任 分期付款，90萬美元。
開啟 2024年5月17日，我們與印地賽車簽訂了和解協議和許可證（“印地賽車協議”）。印地賽車協議 解決了我們與INDYCAR之間關於終止（i）2021年7月13日的許可協議的所有爭議， 印地賽車和我們之間關於印地賽車系列賽車系列相關遊戲產品以及 (ii) 許可協議，日期為 2021 年 7 月 13 日，印地賽車和我們之間關於印地賽車系列賽賽車系列賽相關電子競技賽事的消息。在進入之前 印地賽車協議，我們有與2021年7月13日印地賽車牌照相關的全部剩餘責任，包括未付的分期付款， 290萬美元。
平衡不足 牀單排列
我們 在本報告所述期間, 沒有與任何組織或金融夥伴關係建立任何關係, 我們目前也沒有這種關係, 例如結構性融資或特殊目的實體, 這些實體本來是為了促進平衡失衡而設立的 表格安排或其他合同範圍狹窄或有限的用途。
關鍵 會計政策與估計
那裏 在 “流動性和資本” 項下作為關鍵會計政策和估計披露的項目沒有重大變化 《管理層對財務狀況的討論與分析》中的 “資源—關鍵會計政策與估計” 以及 2023 年 10-k 表格第二部分第 7 項中的 “經營業績”。
最近 已發佈的會計準則
如 作為 “新興成長型公司”，《喬布斯法案》允許我們推遲採用新的或經修訂的適用會計聲明 適用於上市公司，直到此類聲明適用於私營公司。我們選擇使用這種延長的過渡 在《喬布斯法案》規定的期限內，直到我們不再被視為新興成長型公司為止。
我們的 對最近發佈的會計準則的分析在包括在內的簡明合併財務報表中得到了更全面的描述 在本報告的其他地方。
物品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不是 適用的。
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物品 4。控制和程序
評估 披露控制和程序
披露 控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條（“交易所”） 法案”) 旨在確保我們在根據聯交所提交或提交的報告中需要披露的信息 在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告法案，並且此類信息 積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 以便及時就所要求的披露作出決定。
我們的 管理層在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們披露的有效性 截至 2024 年 6 月 30 日的控制和程序。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 由於內部存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2024年6月30日尚未生效 如第二部分第9A項所述，對財務報告的控制（定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）， “控制和程序” 2023 年的 10-k 表格，該表格自 2024 年 6 月 30 日起一直存在。
補救措施 物質弱點
我們 尚未糾正與 (i) 我們未能設計和維護有關的重大缺陷 有效的監測程序和控制措施以評估我們個別控制活動的有效性；(ii) 缺乏足夠的監測程序和控制措施 具備適當水平的會計知識、培訓和經驗以進行適當分析、記錄和披露的人員人數 及時處理會計事項, 第二部分第9A項將進一步討論這些事項, “控制和程序” 2023 年的 10-k 表格。
如果 未得到補救，或者如果我們發現內部控制中存在其他重大缺陷，我們未能建立和保持有效性 披露控制和程序以及對財務報告的內部控制可能會導致我們的合併報告出現重大誤報 財務報表以及未能履行我們的報告和財務義務的情況.我們在補救方面進展有限 我們在 2023 年 10-k 表格第二部分第 9A 項下描述的計劃， “控制和程序。” 在截至的季度中 2024 年 6 月 30 日，我們繼續評估和記錄構成重要業務一部分的部分風險和關鍵控制措施 流程，包括對財務報告風險評估範圍的內部控制，以及關鍵交易級別的確定以及 需要持續測試的實體級控制措施。
侷限性 論控制的有效性
在 設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制，管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期目標提供合理的保證 控制目標。此外，披露控制和程序的設計以及對財務報告的內部控制必須 反映了這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估資源的好處時必須作出判斷 與其成本相關的可能的控制和程序。
更改 在財務報告的內部控制中
除了 如上所述，在管理層的評估中，我們對財務報告的內部控制沒有其他變化 在截至2024年6月30日的季度中，根據《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條的規定，產生重大影響，或 合理地可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
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部分 II: 其他信息
物品 1。法律訴訟
我們 參與我們正常業務過程中附帶的各種例行法律訴訟。我們認為，所有人的結果 總體而言，未決法律訴訟不太可能對我們的業務、前景和業績產生重大不利影響 運營、財務狀況和/或現金流量，除非本報告中另有披露。鑑於所涉及的不確定性 一般而言，在法律訴訟中，特定事項的最終結果可能對我們在特定方面的經營業績具有重要意義 期限除其他外，取決於損失的規模或所承擔責任的性質以及我們的收入水平 那個特定的時期。參見注釋 9 — 承付款和或有開支 — 訴訟 在我們的簡要合併中 本報告中的財務報表以獲取更多信息。
物品 1A。風險因素
在 除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮 “風險因素” 中討論的因素 在2023年10-k表格的第一部分第1A項中，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。風險 2023年10-k表格中描述的並不是公司面臨的唯一風險。這些風險因素沒有實質性變化 截至本報告提交之日。
我們 自成立以來已經蒙受了重大損失，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受損失。因此， 我們的財務狀況使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。
我們 截至2024年6月30日的六個月中，運營現金流為負140萬美元。截至 2024 年 6 月 30 日，我們累積了 赤字為8 640萬美元, 現金和現金等價物為50萬美元.我們淨虧損1430萬美元，現金為負數 截至2023年12月31日止年度的1,290萬美元運營流量。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為 8,740萬美元和現金及現金等價物170萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，我們的平均淨現金為 每月約110萬美元的業務損失。我們預計，該年度的運營現金將繼續淨流出 可以預見的未來，因為我們將繼續開發我們的產品組合並投資開發新的視頻遊戲。
如 由於我們的財務狀況，管理層得出結論，我們繼續經營的能力存在重大疑問。 我們的獨立註冊會計師關於截至2023年12月31日止年度的財務報表的報告 2022年還包括解釋性措辭，描述了人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。 沒有對所附財務報表進行任何調整以反映這種不確定性。參見第一部分第 2 項 “管理層的 關於財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和持續經營” 的報告，第二部分 II，第7項，“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和 我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告和附註1中的 “繼續關注” — 商業組織， 運營性質和風險與不確定性 在我們的合併財務報表中獲取更多信息。
如果 我們無法滿足我們的資本要求，我們可能需要採取以下一種或多種替代方案：
| ● | 延遲 實施或修改我們業務戰略的某些方面； | |
| ● | 更遠的 減少或推遲新產品和活動的開發和發佈； | |
| ● | 更遠的 減少或推遲資本支出、產品開發支出以及營銷和促銷支出； | |
| ● | 銷售 其他資產或業務； | |
| ● | 尋求 來自Driven Lifestyle、我們的其他關聯公司和/或第三方的額外資本出資和/或貸款； | |
| ● | 更遠的 減少其他全權支出； | |
| ● | 進入 以沒有吸引力的條件簽訂融資協議；和/或 | |
| ● | 顯著地 削減或停止運營。 |
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那裏 由於各種商業或市場因素, 無法保證我們能夠採取上述任何行動, 包括但不限於不利於股票或債務發行或類似交易的市場條件，另外 Driven Lifestyle或附屬公司和/或第三方無法提供資本出資和/或貸款，或者這些交易無法提供 根據我們當時有效的各種債務工具的條款，可能不允許這樣做，例如由於對發生債務的限制 債務、留置權的產生、資產處置和關聯方交易。此外，如果採取此類行動，可能無法使我們受益 如果我們能夠完成的行動無法產生足夠的額外資本，則滿足我們的資本需求。 如果我們最終無法滿足我們的資本需求，我們可能需要根據該法解散和清算我們的資產 破產法或其他法律。
我們 我們的收入和利潤很大一部分依賴相對較少的特許經營權。
我們 遵循特許經營模式，從歷史上看，我們的收入中有很大一部分來自相對較低的產品 少數受歡迎的特許經營權，包括我們的納斯卡產品，這些產品歷來佔我們收入的大部分。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，與我們的納斯卡特許經營權相關的收入約佔71.6％和62.9％ 分別佔我們總收入的百分比。與我們的納斯卡特許經營權相關的收入約佔我們的51.6％和67.5％ 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的總收入分別為。在出售我們的納斯卡牌照並執行之後 NASCAR 新有限許可證，這允許我們通過以下方式銷售我們產品組合中目前存在的 NASCAR 遊戲和 DLC 2024年12月31日，我們預計現有納斯卡產品產生的收入將隨着時間的推移而下降並停止 2024 年 12 月 31 日之後。
期間 在截至2024年6月30日的三個月中，三個客户佔我們收入的23.6％、20.5％和41.2％，在截至的六個月中 2024年6月30日，同樣的三個客户佔我們收入的21.2％、20.6％和47.3％。此外，同樣的客户也代表了 截至2024年6月30日，我們應收賬款的28.7％、31.1％和30.8％。
一個 這些客户的銷售額大幅減少或流失將對公司產生重大不利影響 經營業績和財務狀況。
到期 再加上對有限數量的特許經營權的依賴，一種或多種基於這些特許經營權的產品未能取得預期的結果 特許經營權或任何特許經營權的喪失可能會對我們的業務產生負面影響。例如，隨着我們的銷售的完成 iRacing 的 NASCAR 許可將於 2023 年 10 月 3 日發佈，我們不再是 NASCAR 視頻遊戲的官方視頻遊戲開發商和發行商 賽車特許經營權，不再擁有使用我們的 NASCAR 為 NASCAR 創建和組織電子競技聯賽和賽事的專有權利 賽車視頻遊戲。因此，除了有限的非獨家產品外，我們不再有權為我們的產品使用納斯卡品牌 除其他外，銷售我們的NASCAR遊戲和DLC的權利和許可，這些遊戲和DLC目前都在我們的產品組合中，直至12月 2024 年 31 月 31 日。同樣，我們的 BTCC 許可協議和 INDYCAR 許可協議也終止了 由相應的許可方簽發，自 2023 年 11 月起生效。我們認為，這將要求我們修改現有的商業模式， 顯著改變了與我們的運營相關的風險狀況。因此，我們在繼續工作中可能會遇到困難或挑戰 運營是由於出售我們的 NASCAR 許可證以及我們的 BTCC 許可協議和 INDYCAR 的終止 正如我們預期的那樣，許可協議以及我們的現金流和經營業績可能會受到重大不利影響 隨着時間的推移，我們現有的納斯卡產品產生的收入將下降。
此外， 如果特許經營權的受歡迎程度下降，我們可能不得不註銷標的知識產權資產中未收回的部分， 這可能會對我們的業務產生負面影響。我們預計，將來這種趨勢將繼續下去，特許經營權數量相對有限 在我們的收入和利潤中佔據了不成比例的高比例。
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我們的 A類普通股可能會從納斯達克退市，這可能會影響我們的A類普通股的市場價格和流動性。
我們 必須持續滿足納斯達克的上市要求，包括最低要求 根據納斯達克，股東權益要求至少為250萬美元，才能繼續納入納斯達克資本市場 《上市規則》第5550 (b) (1) 條（“股東權益要求”）。如 8-K 表最新報告中所述 我們於2023年11月22日向美國證券交易委員會提交了一封來自納斯達克上市資格部門（“納斯達克”）的缺陷信。 員工”）於 2023 年 11 月 17 日通知我們我們沒有遵守 股東權益要求。在我們截至本季度的10-Q表季度報告中 2023年9月30日，我們報告的股東權益為498,897美元，低於股東權益要求。此外， 我們不符合《納斯達克上市規則》規定的任何一項納斯達克持續上市替代標準，其中包括 (i) 市場 上市證券的價值至少為3,500萬美元，或（ii）最近完成的持續業務淨收入為50萬美元 財政年度或最近結束的三個財政年度中的兩個會計年度。截至2023年12月31日，我們的股東權益為 2,089,704 美元。
在 根據納斯達克的規定，我們必須在2024年1月2日之前向納斯達克工作人員提交一份計劃，以恢復股東的合規性 股權要求，我們在該日期之前提交。2024年2月5日，納斯達克通知我們，根據其對公司的審查 以及我們向納斯達克提交的材料，納斯達克工作人員決定批准我們的延期，以恢復股東的合規性 2024年5月15日之前的股權要求，前提是公司收回股東權益並證明其遵守了股東權益 在此日期之前的要求。
任何 將我們的A類普通股從納斯達克退市，包括因為我們無法恢復對股東的遵守 股權要求可能會對我們吸引新投資者的能力產生不利影響，減少我們已發行的Class股票的流動性 普通股，降低我們籌集額外資金的能力，降低我們的A類普通股的交易價格，導致 負面宣傳，增加交易此類股票所固有的交易成本，對我們的股東造成總體負面影響。 我們無法向您保證，如果我們的A類普通股從納斯達克退市，將在另一家國家證券交易所上市，或 在場外報價系統上報價。此外，將我們的A類普通股退市可能會阻止經紀交易商賺錢 市場或以其他方式尋求或產生對我們的A類普通股的興趣，可能會阻止某些機構和個人 完全來自投資我們的證券。由於這些原因和其他原因，退市可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響 和流動性。
至 恢復對股東權益的遵守 要求，我們簽訂了印地賽車協議。根據印地賽車協議，我們的責任 向INDYCAR, LLC支付了約290萬美元的款項，以40萬美元和解，收益約為2.5美元 百萬美元，這使我們的股東權益增加了250萬美元。2024 年 6 月 3 日，納斯達克股票市場 有限責任公司通知我們，根據我們在2024年5月23日提交的8-k表最新報告中對INDYCAR協議的披露， 納斯達克的工作人員已確定我們符合股東權益要求。 如果我們未能證明遵守了股東權益要求 提交本報告後，我們可能會被除名。那時，納斯達克將向我們提供書面通知，然後我們可能會這樣做 向納斯達克聽證小組上訴納斯達克的裁決。
驅動 Lifestyle控制着我們的大量A類普通股和所有b類普通股，因此它擁有 能夠對我們的業務方向行使重大控制權，這可能會阻止其他股東的影響 有關我們的業務計劃和其他事項的重大決定。
驅動 Lifestyle目前擁有我們的B類普通股的所有股份和1,480,385股A類普通股，總共擁有這些股份 截至2024年8月9日，代表了我們兩類普通股的巨大合併投票權。我們的 b 類常見 股票的投票權是我們的A類普通股的十倍。只要 Driven Lifestyle 繼續控制大多數 我們已發行普通股的投票權，它通常能夠決定所有要求股東的公司行動的結果 批准，包括選舉和罷免董事。即使 Driven Lifestyle 控制的選票還不到多數 我們已發行普通股的力量，只要它擁有大量普通股，它就可能影響此類公司行動的結果 我們普通股的一部分。如果 Driven Lifestyle 或其關聯公司放棄任何 Driven Lifestyle 的實益所有權 任何時候，Driven Lifestyle持有的初始A類普通股將被取消每股此類Driven持有的一股b類普通股 生活方式初始A類股票不再由Driven Lifestyle或其關聯公司實益持有。但是，如果《驅動生活方式》確實如此 不出售其Driven Lifestyle初始A類股票，它可能會在很長一段時間內保持我們的控股股東身份 或無限期。
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驅動 Lifestyle的利益可能與我們其他股東的利益不同，也可能與之衝突。此外，邁克·佐伊， 他是 Driven Lifestyle 的經理，對我們持有的普通股擁有唯一的投票權和處置權 作者：Driven Lifestyle，其利益也可能與我們的其他股東的利益不同或可能相沖突。 我們的A類普通股的持有人將無法影響任何股東投票的結果，而Driven Lifestyle控制着 我們已發行普通股的大部分投票權。因此，Driven Lifestyle 將能夠直接或間接地控制 在適用法律的前提下，影響我們的所有事項，包括：
● 與我們的業務方向和政策有關的任何決定，包括高級職員的任命和免職；以及 導演；
● 與合併、企業合併或資產處置有關的任何決定；
● 薪酬和福利方案及其他人力資源政策決定;
● 支付我們的普通股股息；以及
● 有關税務事項的決定。
因為 Driven Lifestyle的利益可能與我們的利益或其他股東的利益有所不同，Driven Lifestyle所採取的行動是 尊重我們，作為我們的控股股東，可能不利於我們或我們的其他股東，包括我們的A類股東 普通股。
我們可能會成為主體 由於我們無法全額償還Luminis International B.V. 和 Technology In Business B.V. 的款項而產生的意想不到的不利影響， Studio 3970億.V 的賣家（“Studio397”），涉及我們在4月份收購Studio397100％的股本 2021。
2021 年 4 月 20 日，我們收購了 Studio 3970億.V 100％的股本。（“Studio397”）來自 Luminis International B.V. 和 Technology In Business B.V.（統稱為 “賣方”）。收購價格最初包括現金付款 在收盤時，付款將在晚些時候支付。迄今為止，我們尚未支付交易後到期的所有款項。依照 根據我們簽訂的協議條款，我們需要為所欠但未付的款項支付利息。所欠的剩餘餘額 截至2024年6月30日，為60萬美元，未付應計利息為30萬美元。作為支付所欠款項的擔保，我們承諾 Studio397的股票，賣方可以在未付款三十天後要求將其表決權轉讓給該公司。
物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
未註冊 股權證券的銷售
那裏 在截至2024年6月30日的季度中，沒有未註冊的股票證券銷售，除非我們在向美國提交的文件中報告了這一點 秒。
使用 所得款項
不是 適用的。
發行人 購買股權證券
我們 在截至2024年6月30日的季度中，沒有購買我們的任何A類普通股。
物品 3.優先證券違約
沒有。
物品 4。礦山安全披露
不是 適用的。
物品 5。其他信息
規則 10b5-1 交易計劃
期間
在截至2024年6月30日的三個月中，我們的董事或高級職員（定義見交易法第16a-1（f）條）
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物品 6。展品
| 註冊成立 按參考文獻 | ||||||||||||
| 展覽 數字 | 描述 | 表單 | 文件 不。 | 展覽 數字 | 備案 日期 | 已備案/已裝修 在此附上 | ||||||
| 3.1.1 | 賽車遊戲公司註冊證書 | S-1/A | 333-251501 | 3.3 | 1/11/21 | |||||||
| 3.1.2 | 賽車遊戲公司註冊證書修正證書 | 8-K | 001-39868 | 3.1 | 11/10/22 | |||||||
| 3.2.1 | 賽車遊戲公司章程 | S-1/A | 333-251501 | 3.4 | 1/11/21 | |||||||
| 3.2.2 | 賽車遊戲公司章程第 1 號修正案 | 8-K | 001-39868 | 3.2 | 11/10/22 | |||||||
| 10.1 | Motorsport Games Inc. 與 BARC (TOCA) LIMITED 之間的和解協議，截至 2024 年 4 月 12 日 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 4/18/24 | |||||||
| 10.2* | Motorsport Games Inc. 與 BARC (TOCA) LIMITED 之間的許可協議，截至 2024 年 4 月 12 日 | 8-K | 001-39868 | 10.2 | 4/18/24 | |||||||
| 10.3 | Motorsport Games Inc. 與 Traxion.GG Limited 之間的資產購買協議，日期截至 2024 年 4 月 26 日 |
8-K | 001-39868 | 10.1 | 5/1/24 | |||||||
| 10.4 | Motorsport Games Inc. 與 INDYCAR, LLC 之間的和解協議，截至 2024 年 5 月 17 日 |
8-K | 001-39868 | 10.1 | 5/23/24 | |||||||
| 31.1 | 根據《交易法》第 13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根據《交易法》第 13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | X | ||||||||||
| 32.1 | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官和首席財務官進行認證 | X | ||||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在其中 內聯 XBRL 文檔 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息） | X | ||||||||||
| * | 份量 用方括號標記的展品被省略了，因為遺漏的信息 (i) 不是實質性信息，(ii) 是那種信息 本公司視其為私人或機密信息。 |
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簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人經正式授權。
| 日期： 2024 年 8 月 9 日 | 賽車運動 GAMES INC. | |
| 作者： | /s/ 斯蒂芬·胡德 | |
| 史蒂芬 兜帽 | ||
| 首席 執行官 | ||
| （校長 執行官） | ||
| 作者： | /s/ 斯坦利·貝克利 | |
| 斯坦利 貝克利 | ||
| 首席 財務官員 | ||
| （校長 財務和會計官員） | ||
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