美國

證券交易所

華盛頓特區20549

 

表格8-K

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

報告日期（最早報告事件日期）：2024年8月5日

 

 CHEWY, INC.

（按其章程規定的確切註冊人名稱）

(786) 320-7111

(註冊人電話號碼，包括區號)

無數據

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

 

☐			根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）
☐			根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料
☐			根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通
☐			根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通

根據證券法第12(b)條註冊的證券:

每一類別的名稱

交易標的

普通股，每股面值$0.001 ANNX

每股A類普通股，面值0.01美元

CHWY

請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange

請在核對以下兩個交易所之間，選擇一個標記，以確定註冊人是否是根據證券法1933年第405條規定（本章230.405條）或證券交易法1934年第12億2條規定（本章240.12億2條）定義的新興成長型公司。

新興成長公司☐

如果是新興成長型公司，請打勾表示註冊人選擇不使用按Exchange行為第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延遲過渡期。 ☐

項目5.02。董事或某些高管的離職，董事的選舉，某些官員的任命以及某些官員的補償安排。

任命首席會計官並撤換代理首席會計官

2024年8月5日，Chewy，Inc.（以下簡稱“公司”）的董事會批准任命William Billings為公司的首席會計官（以下簡稱“CAO”）和首席會計官（以下簡稱“PAO”），自Billings先生就職公司之日起生效，Billings先生預計將於2024年8月12日就職（以下簡稱“CAO就職日期”）。為配合Billings先生的任命，董事會於2024年8月5日撤換了David Reeder的代理首席會計官和代理首席會計官，自CAO就職日期生效。Reeder先生將繼續擔任公司的首席財務官和首席財務官。

Billings先生，48歲，曾於2021年11月至2024年7月擔任半導體制造商GlobalFoundries，Inc.的財務副總裁和首席會計官，負責監督全球財務和會計業務。此前，Billings先生於2021年8月至2021年11月在Coursera，Inc.擔任會計和首席會計官。Billings先生此前曾擔任Airbnb，Inc.的全球公司控制器，這是一家住宿和旅遊活動在線市場，任職時間為2019年7月至2021年8月，還曾擔任能源、商品和服務公司World Fuel Services Corporation的副總裁財務和全球控制器，時間為2015年11月至2019年7月。Billings先生還曾在通用電氣公司擔任財務總控制員（2013年11月至2015年10月）和麥克德莫特國際有限公司擔任財務總控制員（2010年6月至2013年11月）的職務。Billings先生自2024年2月以來一直擔任Knightscope，Inc.的董事，自2024年5月以來一直擔任Sucro Sourcing LLC的董事。Billings先生是一名註冊會計師，擁有南方大學A&m的會計學理學士學位和萊斯大學的工商管理碩士學位。Billings先生的聘任不是根據與任何其他人的安排或諒解。在與公司之間不存在需要根據《S-k規則》第401(d)條或第404(a)條披露職務任命的家庭關係或關聯方交易。

與此人的任命有關，該公司與Billings先生簽訂了一份錄取信（以下簡稱“錄取信”），規定以下補償條款：（i）年薪40萬美元；（ii）有資格獲得新聘股權授予，價值110萬美元（根據CAO就職日期所在月份的所有交易日的公司股票收盤價平均值進行計算），該授予將以公司的受限制股票單位（“RSUs”）授予，並將在CAO就職日期所在月份的第一個月的第一個日曆月度週年慶典日（“歸屬起始日”）上分別歸屬，此後每三個月歸屬6.25％；（iii）有資格獲得其他紅利股票津貼，金額為210萬美元（根據CAO就職日期所在月份的所有交易日的公司股票收盤價平均值進行計算），該授予將以公司的受限制股票單位（“RSUs”）授予，並將在“歸屬起始日”的第一個週年慶典日上歸屬的47％，在第二個週年慶典日上歸屬的31％和在第三個週年慶典日上歸屬的22％；（iv）有資格參加公司的年度短期刺激計劃，從2024年開始，目標獎金為符合條件收入的75％; （v）有資格獲得每年一次的股權獎勵（此2024年常規股權獎勵需等待CAO就職日期後董事會的批准），獎勵金額為當時的Billings先生年薪的275％，授予（a）以公司的RSUs形式授予，該單元將在分配給財政年度之後的第一個日曆開始日的週年慶典日上以25％的比例歸屬，此後每三個月歸屬6.25％，(b) 以基於績效的RSUs形式授予，將在僱傭期滿三年後憑證，該憑證包括一年財務報告公司基於績效的清算期（所授予的RSUs數量將根據授予日前20個交易日的每日平均收盤價除以資產淨值英鎊數進行計算）; （vi）有資格享受無限帶薪休假（須符合公司需求）; (vii) 有資格參加公司的福利計劃，包括醫療、牙科和視力保險。前述RSUs和以公司為基礎的RSUs將經過董事會的批准，並符合授予協議的條款和條件，這些條款和條件與公司其他官員簽發的授予協議大致一致。

分離協議

正如先前宣佈的，公司的前首席會計官和首席會計官Stacy Bowman於2024年8月9日辭去了公司的職務。與Bowman女士的僱傭終止有關，公司和Bowman女士簽署了一份分離協議（以下簡稱“分離協議”），其中規定支付249,000美元的總現金離職補償金，但需要放棄對公司的所有索賠。分離協議的前述描述僅為簡要概述，其完整內容有待國會議員提交的彭博行業分析信息中披露。

簽名

根據《證券交易法》的要求，公司已經請求下方的授權代表其簽署本報告。

									CHEWY, INC.
日期：			2024年8月9日			通過：			/s/ Da-Wai Hu
									Da-Wai Hu
									總法律顧問和祕書