美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
（修正號）

選中相應的複選框：

Sk 增長機會公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

初步代理材料
待竣工，日期為 2024 年 8 月 9 日

致Sk增長機會公司股東的信

228 號公園大道 S #96693
紐約，紐約州 10003

尊敬的 Sk 增長機會公司股東：

誠邀您參加開曼羣島豁免公司Sk Growth Opportunities Corporation（“Sk Growth”）的特別股東大會，該大會將於美國東部時間2024年上午以電子方式舉行，網址為 https://www.cstproxy.com/（“股東大會”）。就經修訂和重述的Sk Growth備忘錄和公司章程而言，會議的實際地點將設在加利福尼亞州帕洛阿爾託佩奇米爾路650號的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂94304號。但是，為了方便我們的股東參加，股東大會將以虛擬會議形式舉行，無需親自出席股東大會。股東將獲得與面對面特別股東大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。特別是，股東可以按照股東大會網站上的指示和行為守則在股東大會之前提交問題。

你可以訪問 https://www.cstproxy.com/ 參加股東大會和投票。所附的股東大會通知和委託書描述了Sk Growth將在股東大會上開展的業務（除非Sk Growth確定沒有必要按照隨附的委託書中所述舉行股東大會），並提供了有關Sk Growth的信息，您在對股票進行投票時應考慮這些信息。正如所附委託書中更全面地描述的那樣，該委託書的日期為2024年，將在該日或前後首次郵寄給股東，股東大會的舉行目的是對以下提案進行審議和表決：

1。第1號提案——延期修正提案——通過特別決議修訂Sk Growth經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“備忘錄和章程”），將Sk Growth完成業務合併（“延期修正案”）的截止日期從2024年9月30日延長至2025年3月31日（“延期終止日期”），或更早的Sk Growth董事會（“董事會”））可以根據公司備忘錄和章程（“延期修正提案”）批准；

2。第2號提案——信託修正提案——修訂Sk Growth與作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司（“Continental”）於2022年6月23日簽訂的投資管理信託協議，將如果Sk Growth尚未完成其初始業務合併，則大陸集團必須清算與Sk Growth首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”）的日期從2024年9月30日延長至2025年3月31日，或董事會可能批准的更早日期（“信託修正案” 等）提案，“信託修正提案”）。擬議信託修正案的副本載於隨附的委託書的附件A；以及

3.第3號提案——休會提案——通過普通決議將股東大會延期至一個或多個日期，必要時無限期休會：（i）如果根據股東大會時的表決結果，A類普通股（每股面值0.0001美元）（“A類普通股” 或 “公開股”）不足，則允許進一步徵集代理人並進行投票”），以及面值每股0.0001美元的b類普通股（“b類普通股”，與A類普通股一起，”Sk Growth資本中的普通股”）代表（以當面、虛擬方式或通過代理方式）批准延期修正提案和信託修正提案，或者（ii）如果董事會在股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續審議延期修正提案和信託修正提案（“休會提案”），在這種情況下，休會提案將是股東大會上提出的唯一提案。

隨附的委託書中對每項延期修正提案、信託修正提案和延期提案進行了更全面的描述。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

延期修正提案和信託修正提案以及必要時延期提案的目的是讓Sk Growth有更多時間完成初始業務合併（“業務合併”）。此時不要求您對業務合併進行投票。

備忘錄和公司章程規定，自首次公開募股完成以來，或2024年9月30日（或董事會可能批准的更早日期），Sk Growth有27個月的時間來完成其初始業務合併（“終止日期”）。正如先前在2024年2月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-k表最新報告（“表格8-K”）中披露的那樣，Sk Growth與根據開曼羣島法律註冊的豁免公司微牛公司（“微牛”）及其其他各方簽訂了業務合併協議（可能會不時進一步修訂或補充）（“業務合併協議”）（“業務合併協議”）。基於與監管機構的持續合作，Sk Growth預計與微牛的業務合併有可能無法在終止日期之前完成。根據業務合併協議的條款和條件，Sk Growth應盡其合理的最大努力，尋求將終止日期延長至2025年3月31日。欲瞭解更多信息，請參閲 8-k 表格。

董事會已確定，尋求延長終止日期符合Sk Growth的最大利益，以便讓Sk Growth有更多時間和機會獲得監管部門的批准和完成業務合併，並提議Sk Growth的股東批准延期修正提案和信託修正提案，以便有更多時間完成業務合併。Sk Growth認為，Sk Growth有可能無法在終止日期當天或之前完成與微牛的業務合併。如果延期修正案未獲批准，Sk Growth將被禁止完成業務合併，並被迫清算。

Sk Growth保留隨時取消股東大會（通過舉行股東大會，然後無限期休會）以及不向股東提交延期修正提案和信託修正提案的權利。如果股東大會被取消（通過舉行股東大會無限期或無限期休會），並且Sk Growth無法在終止日期當天或之前完成業務合併，則Sk Growth將根據備忘錄和公司章程解散和清算。

根據備忘錄和公司章程，作為Sk Growth首次公開募股（“首次公開募股”）出售單位的一部分發行的A類普通股的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股以換取其在信託賬户中按比例持有的資金（“贖回”）。如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准，則贖回後剩餘的公開股票的持有人將保留在企業合併完成後或Sk Growth未在延長的終止日期之前完成業務合併後，按比例贖回其公開股票以換取信託賬户中可用資金的比例的權利。

在記錄日（定義見下文），每股贖回價格約為美元，計算方法是截至記錄日的信託賬户存款總額約為美元，除以當時已發行的公開股票總數。每股贖回價格將根據信託賬户中存款的總金額計算，包括在股東大會最初預定日期前兩個工作日存入信託賬户的資金所賺取的利息（利息應扣除已繳或應付的税款）。截至記錄日，納斯達克股票市場有限責任公司A類普通股的收盤價為 $.因此，如果A類普通股的市場價格在股東大會之日之前保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益比在公開市場上出售股票時大約 [多/少] 美元。Sk Growth無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。Sk Growth認為，如果Sk Growth未在終止日期或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延續一段時間。

如果延期修正提案和信託修正提案未獲批准，並且業務合併未在終止日期當天或之前完成，則Sk Growth將：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但之後不超過十個工作日，以現金支付的每股價格贖回公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息信託賬户中持有的資金（扣除已繳或應付的税款，如果有）減去最多10萬美元的利息（用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘可能合理地儘快清算和解散，但須經Sk Growth的剩餘股東和董事會批准，每種情況下均須履行Sk Growth的義務根據開曼羣島的法律，規定債權人的債權以及其他適用法律的要求。

除上述規定外，延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，該決議是由有權親自或通過代理人在股東大會上投票的公司成員中至少三分之二的多數通過的，包括一致的書面決議。

信託修正提案的批准需要親自出席或由代理人代表、有權在股東大會上進行表決的已發行普通股持有人投的至少多數票的贊成票。

根據開曼羣島法律，休會提案的批准需要通過普通決議，該決議由公司大多數成員通過，因為有資格這樣做，可以在股東大會上親自表決，如果允許代理人，則由代理人在股東大會上投票，幷包括一致的書面決議。只有在以下情況下，休會提案才會付諸表決：（i）股東大會上沒有足夠的票數批准延期修正提案和信託修正提案，或（ii）董事會在股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續審議延期修正提案和信託修正提案。

董事會已將2024年8月（“記錄日期”）的營業結束定為確定Sk Growth的股東有權收到股東大會及其任何續會的通知和投票的日期。只有在該日有普通股登記的持有人才有權在股東大會或其任何續會上計算其選票。

Sk Growth認為，如果需要，Sk Growth獲得延期修正案符合Sk Growth股東的最大利益。在仔細考慮了所有相關因素，包括企業合併協議的條款和條件之後，董事會確定延期修正提案、信託修正提案和休會提案符合Sk Growth及其股東的最大利益，宣佈這些提案是可取的，並建議你投票或指示你對此類提案投贊成票。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加股東大會，請按照隨附的委託書中的説明儘快進行投票，以確保您的股票在股東大會上得到代表和投票。如果您通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有股份，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在股東大會上得到代表和投票。延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，該決議是由有權親自或在股東大會上通過代理人投票的公司成員中至少三分之二的多數通過的，包括一致的書面決議。信託修正提案的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上就此進行表決的已發行普通股持有人投的至少多數票的贊成票。根據開曼羣島法律，休會提案的批准需要通過普通決議，該決議由公司大多數成員通過，因為有資格這樣做，可以在股東大會上親自表決，如果允許代理人，也可以通過代理人在股東大會上投票，幷包括一致的書面決議。因此，如果您未能在股東大會上親自投票、虛擬表決或通過代理人進行投票，則您的股份將不計算在內，以確定延期修正提案、信託修正提案和休會提案是否獲得必要多數的批准。

如果您在未註明希望如何投票的情況下籤署、註明日期並歸還代理卡，則您的代理人將被投票支持在股東大會上提出的每項提案。如果您未能歸還代理卡或未能指示銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，並且沒有親自或虛擬出席股東大會，則您的股份將不會被計算在內，以確定股東大會是否達到法定人數，否則不會對提案是否獲得批准產生任何影響。如果您是登記在冊的股東，並且您出席了股東大會並希望親自或虛擬投票，則可以撤回代理並親自或虛擬投票。

此時不要求您對業務合併進行投票。如果延期修正案已實施並且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您在特別股東大會審議企業合併的記錄日期是股東，則在向股東提交此類業務合併時，您將有權對該業務合併進行投票，並且如果此類業務合併獲得批准和完成，或者我們在延長的終止日期之前尚未完成業務合併，則將保留將您的公開股票兑換成現金的權利。

要行使贖回權，您必須書面要求將您的A類普通股按比例兑換信託賬户中持有的資金，並在股東大會最初預定日期前至少兩個工作日向Sk GROWTH的過户代理人投標或交付您的股份（以及股票證書（如果有）和其他贖回表）。為了行使您的贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向過户代理人交付股票證書（（如果有）和其他贖回表格）或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處提取存款）系統以電子方式交付股票，來投標或交付股票。如果您以STREET名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的賬户主管從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

隨函附上委託書，其中包含有關股東大會、延期修正提案、信託修正提案和休會提案的詳細信息。無論您是否計劃參加股東大會，Sk Growth都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

SK 成長機會公司
228 號公園大道 S #96693
紐約，紐約州 10003

Sk 增長機會公司召開特別股東大會的通知

將於 2024 年舉行

致Sk增長機會公司的股東：

通知，開曼羣島豁免公司Sk增長機會公司（“Sk Growth”）的股東特別大會將於美國東部時間2024年9月上午上午舉行，電子地址為 https://www.cstproxy.com/（“股東大會”）。就經修訂和重述的Sk Growth備忘錄和公司章程而言，會議的實際地點將設在加利福尼亞州帕洛阿爾託佩奇米爾路650號的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂94304。但是，為了方便我們的股東參加，股東大會將以虛擬會議形式舉行，無需親自出席股東大會。股東將獲得與面對面特別股東大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。特別是，股東可以按照股東大會網站上的指示和行為守則在股東大會之前提交問題。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/ 參加股東大會並通過網絡直播進行投票。如果您想提交一份提案，要求將其納入我們的委託書並在本次股東大會上審議，則應及時以書面形式提出。要考慮將股東提案納入本次股東大會的委託聲明，我們必須不遲於2024年8月19日向主要執行辦公室收到書面提案，公司認為這是預計開始印刷和分發股東大會代理材料的合理時間。此外，您的提案必須符合第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。股東提案應在公司位於紐約州紐約公園大道S #96693 228號的辦公室提交給公司，收件人：首席執行官理查德·欽。

誠摯邀請您參加股東大會，該會議旨在審議和表決：（A）一項延期修正提案，該提案旨在通過特別決議修訂Sk Growth經修訂和重述的備忘錄和公司章程（經修訂的 “備忘錄和章程”），將Sk Growth完成業務合併的截止日期（“延期修正案”）從2024年9月30日延長至2025年3月31日，，或者 Sk Growth 董事會（“董事會”）可能批准的更早日期附有備忘錄和公司章程（“延期終止日期”）（“延期修正提案”）；（B）Sk Growth與作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司（“Continental”）於2022年6月23日提出的修訂投資管理信託協議的信託修正提案，延長大陸集團必須清算與Sk Growth首次公開募股相關的信託賬户的日期，前提是Sk Growth有從 2024 年 9 月 30 日到 3 月 31 日，尚未完成其初始業務合併，2025 年或董事會可能批准的更早日期（“信託修正案”，以及此類提案，即 “信託修正提案”）以及 (C) 將股東大會延期至稍後或某個日期或無限期休會的延期提案，必要時可以：(i) 如果根據股東大會時表中的表決結果沒有足夠的增長，則允許進一步徵集代理人並進行投票代表（親自、虛擬或通過代理人）批准延期修正提案和信託修正提案的普通股，或(ii) 董事會在股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續審議延期修正提案和信託修正提案（“休會提案”）（除非Sk Growth確定沒有必要按照隨附的委託書中所述舉行股東大會），本委託書的詳細描述見下文，該委託書的日期為2024年，首次在當天或該日左右郵寄給股東。

將在股東大會上表決的提案全文如下：

1。第 1 號提案 — 延期修正提案 — 已作為一項特別決議得到解決，其中：

a) 將Sk Growth經修訂和重述的備忘錄和章程中第49.7條的第一句全部刪除，代之以第49.7條的以下新第一句：

“如果公司在2025年3月31日之前，或者董事會根據章程可能批准的更早日期，或者成員可能根據章程批准的晚些時候完成業務合併，則公司應：”

b) 全面刪除Sk Growth經修訂和重述的備忘錄和章程的第49.8（a）條，取而代之的是以下新的第49.8（a）條：

“修改公司允許贖回與業務合併相關的義務的實質內容或時間，或者如果公司未在2025年3月31日之前，或董事會根據章程批准的更早日期，或成員根據章程批准的晚些時候完成業務合併，則贖回100％的公開股份；或”

2。第2號提案 — 信託修正提案 — 決定修訂Sk Growth與作為受託人的大陸證券轉讓和信託公司（“Continental”）於2022年6月23日簽訂的投資管理信託協議，將如果Sk Growth尚未完成其初始業務合併，則大陸集團必須清算與Sk Growth首次公開募股相關的信託賬户的日期從2024年9月30日延長至2025年3月31日或更早的日期 Sk Growth 董事會可能會批准，或者稍後再批准股東可以批准。擬議信託修正案的副本載於隨附的委託書的附件A。

3.第3號提案——休會提案——作為普通決議，決定將股東大會延期至一個或多個日期，必要時無限期休會：（i）如果根據股東大會時表中的表決，A類普通股、面值每股0.0001美元和麪值0.0美元的b類普通股不足，則允許進一步徵集代理人並進行投票 Sk Growth的資本為每股0001美元（親自或通過代理人）代表批准延期修正提案和信託修正提案，或（ii）Sk Growth董事會在股東大會之前決定，沒有必要或不再需要繼續審議延期修正提案和信託修正提案（“休會提案”）。

延期修正提案和信託修正提案以及必要時延期提案的目的是讓Sk Growth有更多時間完成初始業務合併（“業務合併”）。目前不要求您對業務合併進行投票。

備忘錄和公司章程規定，自首次公開募股完成以來，即2024年9月30日（或董事會可能批准的更早日期），Sk Growth有27個月的時間來完成其初始業務合併。正如先前在8-k表格中披露的那樣，Sk Growth與微牛及其其他各方簽訂了業務合併協議。基於與監管機構的持續合作，Sk Growth預計與微牛的業務合併有可能無法在終止日期之前完成。根據業務合併協議的條款和條件，Sk Growth應盡其合理的最大努力，尋求將終止日期延長至2025年3月31日。欲瞭解更多信息，請參閲 8-k 表格。

董事會已確定，尋求延長終止日期符合Sk Growth的最大利益，以便讓Sk Growth有更多時間和機會獲得監管部門的批准和完成業務合併，並提議Sk Growth的股東批准延期修正提案和信託修正提案，以便有更多時間完成業務合併。

Sk Growth認為，Sk Growth有可能無法在終止日期當天或之前完成與微牛的業務合併。如果延期修正案未獲批准，Sk Growth將被禁止完成業務合併，將被迫清算。

Sk Growth保留隨時取消股東大會（通過舉行股東大會，然後無限期休會）以及不向股東提交延期修正提案和信託修正提案的權利。如果股東大會被取消（通過舉行股東大會無限期或無限期休會），並且Sk Growth無法在終止日期當天或之前完成業務合併，則Sk Growth將根據備忘錄和公司章程解散和清算。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期修正提案、信託修正提案和休會提案符合Sk Growth及其股東的最大利益，宣佈這些提案是可取的，並建議你投票或指示你對此類提案投贊成票。

根據備忘錄和公司章程，如果延期修正案獲得批准，作為Sk Growth首次公開募股（“首次公開募股”）出售單位的一部分發行的Sk Growth每股面值0.0001美元的A類普通股（“A類普通股” 或 “公開股”）的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股以換取其按比例分配的資金（Sk Growth 信託賬户（“信託賬户”）中持有的 “兑換”），該賬户是為存放部分收益而設立的首次公開募股和同時出售私募認股權證。如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准，則贖回後剩餘的公開股票持有人將保留在企業合併完成後或Sk Growth未在延長的終止日期之前完成業務合併後，按比例贖回其公開股票以換取信託賬户中可用資金的比例的權利。

根據適用的證券法（包括與重大非公開信息有關的法律），Sk Growth和保薦人可以與有限數量的公眾股東達成安排，根據該安排，這些股東將同意不贖回與批准延期修正提案有關的公開股票。根據此類安排，保薦人可以向此類股東提供b類普通股、保薦人的會員權益或其他對價。此類交易的目的是增加以其他方式限制選擇贖回的公開股票數量的可能性。

在記錄日（定義見下文），每股贖回價格約為美元，計算方法是截至記錄日的信託賬户存款總額約為美元，除以當時已發行的公開股票總數。每股贖回價格將根據信託賬户中存款的總金額計算，包括在股東大會最初預定日期前兩個工作日存入信託賬户的資金所賺取的利息（利息應扣除已繳或應付的税款）。截至記錄日，納斯達克股票市場有限責任公司A類普通股的收盤價為 $.因此，如果A類普通股的市場價格在股東大會之日之前保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益比在公開市場上出售股票時大約 [多/少] 美元。Sk Growth無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。Sk Growth認為，如果Sk Growth未在終止日期或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延續一段時間。

批准每份延期修正提案和信託修正提案是實施延期修正案的條件。延期提案不以延期修正提案或信託修正提案的批准為條件。如果延期修正提案獲得批准，Sk Growth無法預測贖回後信託賬户中將剩餘的金額，而且信託賬户中的剩餘金額可能只是截至記錄日信託賬户中美元的一小部分。

如果延期修正提案和信託修正提案未獲批准，並且業務合併未在終止日期當天或之前完成，則Sk Growth將：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以現金支付的每股價格贖回公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息信託賬户中持有的資金（扣除已繳或應付的税款，如果有）減去最多10萬美元的利息（用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘可能合理地儘快清算和解散，但須經Sk Growth的剩餘股東和董事會批准，每種情況下均須履行Sk Growth的義務根據開曼羣島的法律，規定債權人的債權以及其他適用法律的要求。

要行使贖回權，您必須書面要求將您的A類普通股按比例兑換信託賬户中持有的資金，並在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日將股份投標給Sk GROWTH的過户代理人。為了行使您的贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處提取存款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以STREET名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的賬户主管從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

除上述規定外，延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，該決議是由有權親自或通過代理人在股東大會上投票的公司成員中至少三分之二的多數通過的，包括一致的書面決議。

信託修正提案的批准需要親自出席或由代理人代表的已發行普通股持有人投的至少多數票的贊成票，他們有權在股東大會上就此進行投票和投票。

根據開曼羣島法律，休會提案的批准需要通過普通決議，該決議由公司大多數成員通過，因為有資格這樣做，可以在股東大會上親自表決，如果允許代理人，則由代理人在股東大會上投票，幷包括一致的書面決議。只有在以下情況下，休會提案才會付諸表決：（i）股東大會上沒有足夠的票數批准延期修正提案和信託修正提案，或（ii）董事會在股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續審議延期修正提案和信託修正提案。

2024年8月營業結束時（“記錄日期”）普通股的記錄持有人有權在股東大會上投票或投票。截至記錄日期，共有10,056,597股已發行和流通的A類普通股和5,240,000股已發行和流通的b類普通股。Sk Growth的認股權證沒有投票權。

Sk Growth的高級管理人員、董事和初始股東，包括贊助商、議長約翰·博納、馬丁·佩恩和邁克爾·努寧（統稱為 “Sk Growth初始股東”），打算將其所有普通股投票支持在股東大會上提出的提案。此類股票將不包括在用於確定每股贖回價格的按比例計算中。截至隨附的委託書發佈之日，Sk Growth的高級職員、董事和Sk Growth初始股東持有已發行和流通普通股的34.3％，尚未購買任何公開股票，但可以隨時購買。因此，除了獲得Sk Growth的高級職員、董事和Sk Growth初始股東的批准外，批准延期修正提案還需要公眾股東持有的至少4,957,732股A類普通股（約佔A類普通股的49.3％）投贊成票，並且不需要持有A類普通股的公眾股東額外投贊成票如果只是確定法定人數所需的股份

有代表出席股東大會和投票；(ii) 如果所有普通股都派代表出席股東大會和投票，則每份信託修正提案和休會提案都需要公眾股東持有的2,408,299股A類普通股（約佔A類普通股的24.0％）投贊成票，並且如果只有設立A類普通股所需的股票，則無需持有A類普通股的公眾股東額外投贊成票股東代表法定人數開會和投票。

本委託書包含有關股東大會、延期修正提案、信託修正提案和休會提案的重要信息。無論您是否計劃參加股東大會，Sk Growth都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

本委託書的日期為2024年，並於該日左右首次郵寄給股東。

目錄

SK 成長機會公司
委託聲明
對於
臨時股東大會
將於 2024 年舉行

本委託書和所附的委託書與我們的董事會（“董事會”）在開曼羣島豁免公司（“Sk Growth”、“我們” 或 “我們的”）特別股東大會（“Sk Growth”、“我們” 或 “我們的”）招募代理人時提供，該臨時股東大會（“股東大會”）將於美國東部時間2024年上午以虛擬形式舉行（“股東大會”）會議，或在會議可能休會或推遲的其他時間和日期。

你的投票很重要。無論您持有多少股份，都必須派代表您的股票出席股東大會。因此，我們敦促你在方便時儘早簽發並歸還信封中隨附的代理卡，該代理卡也已提供。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實相關的類似表述。前瞻性陳述反映了Sk Growth當前對Sk Growth資本資源和經營業績等的看法。同樣，Sk Growth的財務報表以及Sk Growth關於市場狀況和經營業績的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“估計”、“預期” 等術語或這些詞語或其他類似詞語或短語的否定版本來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了Sk Growth當前對未來事件的看法，並受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的業績存在顯著差異。Sk Growth 不保證所描述的交易和事件將按描述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

• Sk Growth 有能力與微牛完成業務合併（定義見下文）；

• 與微牛進行業務合併的預期收益；

• Sk Growth的A類普通股（定義見下文）和其他證券的市場價格和流動性的波動性；以及

• 使用未存於信託賬户（定義見下文）或信託賬户餘額利息收入中可供Sk Growth使用的資金。

儘管前瞻性陳述反映了Sk Growth的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則，Sk Growth不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的所有義務。有關可能導致Sk Growth未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲Sk Growth於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節，Sk Growth於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告 2024年5月15日，以及Sk Growth截至6月30日的季度10-Q表季度報告，2024年，正如2024年8月 [______] 向美國證券交易委員會提交的，以及Sk Growth向美國證券交易委員會提交的其他報告中。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於Sk Growth（或做出前瞻性陳述的第三方）目前可獲得的信息。

風險因素

除了以下風險因素外，在決定投資我們的證券之前，您還應仔細考慮我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告、隨後於2024年5月15日和2024年8月 [____] 向美國證券交易委員會提交的任何10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

我們可能沒有足夠的資金來完善業務合併。

截至2024年3月31日，我們在信託賬户外持有536,588美元的現金。如果我們需要尋求額外資金，則可能需要向保薦人、董事、高級管理人員、其關聯公司或其他第三方借款才能運營，或者可能被迫清算。我們認為，信託賬户之外的可用資金，加上從贊助商、其關聯公司或管理團隊成員那裏獲得的貸款中可用的資金，將足以使其至少在截至2025年3月31日的期間內運營；但是，我們無法向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，保薦人、董事、高級管理人員及其關聯公司沒有義務向我們預付資金。

如果企業合併不符合《守則》第368（a）條所指的 “重組” 或《守則》第351（a）條所指的 “交易所” 的一部分，則企業合併通常應向美國持有人納税。

要獲得重組資格，企業合併必須滿足某些要求，其中一些要求基於事實確定，企業合併後的行動或事件可能會對此類資格產生不利影響。例如，根據美國財政部條例第1.368-1（d）條下的 “業務連續性” 企業要求，收購公司必須直接或間接通過某些受控公司，要麼延續被收購公司歷史業務的很大一部分，要麼在企業中使用被收購公司歷史業務資產的很大一部分。但是，對於收購一家僅擁有投資類資產（例如Sk Growth）的公司，或者Sk Growth在合併（要到收盤時才能公佈）和商業合併協議簽署之日之前的贖回將如何影響這種分析，目前尚無直接指導，這些規則將如何適用。此外，為了使業務合併符合重組資格，必須滿足美國財政部法規第1.368-1（e）節中規定的 “利益連續性” 要求，這將要求在業務合併中保留Sk Growth所有權益的很大一部分價值。如果我們的大量股東決定贖回其公開股票，則該要求可能無法得到滿足，在這種情況下，業務合併可能不符合重組資格。由於企業合併的重組資格是基於某些事實，而這些事實在交易結束之前或之後才知道以及上述法律上的不確定性，因此企業合併的重組資格存在很大的不確定性，因此無法就其税收待遇進行陳述。此外，我們和微牛都不打算要求美國國税局就企業合併的美國聯邦所得税待遇作出裁決。因此，無法保證企業合併符合重組資格，美國國税局不會質疑企業合併的重組資格，也無法保證法院不會支持美國國税局的此類質疑。

即使業務合併不符合重組資格，雙方也打算採取這樣的立場，即業務合併與轉換一起，符合《守則》第351（a）條所述的交易所（“交易所”）。但是，缺乏支持將業務合併和轉換視為交易所的法律依據，因此，業務合併是否符合條件存在很大的不確定性。Sk Growth和Webull都不打算要求國税局就作為交易所一部分的企業合併的美國聯邦所得税待遇作出裁決，也無法保證企業合併有資格成為交易所的一部分，美國國税局不會對這一立場提出質疑，也無法保證法院不會支持美國國税局的此類質疑。此外，收盤不以收到律師關於合併有資格成為重組和/或交易所一部分的意見為條件。

如果業務合併不符合重組或作為交易所一部分的資格，則美國持有人確認的收益或損失金額通常等於微牛A類普通股、微牛認股權證和/或激勵認股權證的公允市場價值（截至業務合併截止日）與該持有人在相應的Sk Growth公開股票和Sk Growth公共認股權證中調整後的總納税基礎之上的差額由該持有人在業務合併中出具。即使業務合併以其他方式符合重組或交易所一部分的資格，根據PFIC規則，美國持有人可能需要確認業務合併中的收益（但不包括虧損）。

企業合併的税收後果很複雜，將取決於每個美國持有人的特殊情況。在企業合併中交換其Sk Growth公開股票和/或Sk Growth公共認股權證的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定其税收後果。

美國證券交易委員會已經發布了與SPAC的某些活動有關的最終規則和指南。遵守這些規則和指南的必要性可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成業務合併的環境。

2024年1月24日，美國證券交易委員會發布了最終規則（“2024年SPAC規則”），其中涉及美國證券交易委員會文件中涉及美國和私人運營公司等特殊目的收購公司（“SPAC”）的業務合併交易的披露；適用於空殼公司交易的財務報表要求；以及SPAC在與擬議業務合併交易相關的SEC文件中使用預測。在發佈2024年《SPAC規則》方面，美國證券交易委員會還發布了有關企業合併交易中某些參與者的潛在責任以及SPAC可能在多大程度上受《投資公司法》監管的指導方針（“SPAC指南”）。遵守2024年《SPAC規則》和《SPAC指南》的需求可能會增加我們完成業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成業務合併的環境。

關於股東大會的問題和答案

以下問題和答案僅重點介紹本委託書中的部分信息，僅簡要回答有關股東大會（定義見下文）和將在股東大會上提出的提案的一些常見問題。以下問題和答案不包括對Sk Growth股東至關重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀整份委託書，包括此處提及的其他文件，以充分了解將在股東大會上提出的提案和股東大會的投票程序。股東大會將於美國東部時間2024年上午以電子方式舉行，網址為 https://www.cstproxy.com/。就Sk Growth的備忘錄和公司章程而言，會議的實際地點將設在加利福尼亞州帕洛阿爾託佩奇米爾路650號的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂94304。但是，為了方便我們的股東參加，股東大會將以虛擬會議形式舉行，無需親自出席股東大會。股東將獲得與面對面特別股東大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。特別是，股東可以按照股東大會網站上的指示和行為守則在股東大會之前提交問題。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/ 參加股東大會並通過網絡直播進行投票。

問：我為什麼會收到這份代理聲明？

答：Sk Growth是一家空白支票公司，於2021年12月8日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。Sk Growth成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。

繼Sk Growth的首次公開募股（“首次公開募股”）於2022年6月28日結束後，包括2022年7月18日部分行使承銷商的超額配股，金額約為214,840,000美元（首次公開募股中每單位10.25美元（“單位”）），來自首次公開募股中出售單位的淨收益，出售私募權證（Auxo Capital Managers LLC（“贊助商”）的 “私募認股權證”）以及由Auxo Capital Managers LLC提供的超額融資貸款的收益保薦人（“超額融資貸款”）存入了首次公開募股完成時設立的信託賬户，該賬户持有首次公開募股的收益（“信託賬户”）。

與大多數空白支票公司一樣，Sk Growth的備忘錄和公司章程規定，如果在2024年9月30日當天或之前沒有符合條件的業務合併（“終止日期”），則將信託持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股” 或 “公開股”）的持有人。

正如先前在8-k表格中披露的那樣，Sk Growth與微牛及其其他各方簽訂了業務合併協議。基於與監管機構的持續合作，Sk Growth預計與微牛的業務合併有可能無法在終止日期之前完成。根據業務合併協議的條款和條件，Sk Growth應盡其合理的最大努力，尋求將終止日期延長至2025年3月31日。欲瞭解更多信息，請參閲 8-k 表格。

如果沒有延期修正案（定義見下文），Sk Growth認為，儘管盡了最大努力，但Sk Growth可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。Sk Growth認為，將Sk Growth的存在延續至2025年3月31日，或董事會根據備忘錄和章程可能批准的更早日期，這符合Sk Growth股東的最大利益，以便讓Sk Growth有更多時間和機會獲得監管部門的批准和完成業務合併，因此正在舉行本次股東大會。

問：股東大會將在何時何地舉行？

答：股東大會將於美國東部時間2024年上午舉行，電子地址為 https://www.cstproxy.com/。就備忘錄和公司章程而言，會議的實際地點將是加利福尼亞州帕洛阿爾託佩奇米爾路650號的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂94304。但是，為了方便我們的股東參加，股東大會將以虛擬會議形式舉行，無需親自出席股東大會。

股東將獲得與面對面特別股東大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。特別是，股東可以按照股東大會網站上的指示和行為守則在股東大會之前提交問題。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/ 參加股東大會並通過網絡直播進行投票。

問：我該如何投票？

答：如果您是面值每股0.0001美元的A類普通股或b類普通股（“b類普通股”，以及A類普通股，即 “普通股”）的記錄持有人，則在2024年8月，即股東大會的記錄日期（“記錄日期”），則可以在股東大會上虛擬地對提案進行投票，也可以通過填寫、簽署、註明日期和退回來對提案進行投票所提供的已付郵資信封中的隨附代理卡。

如果您是普通股（包括作為我們單位組成部分持有的普通股）的記錄持有人，則可以在股東大會上進行虛擬投票，也可以提交股東大會的代理人。無論您是否計劃虛擬參加股東大會，Sk Growth都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫郵資已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理人。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加股東大會並進行虛擬投票。

如果您的股票，包括作為我們單位組成部分持有的股份，由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還被邀請參加股東大會。但是，由於您不是記錄持有者，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在股東大會上對股票進行虛擬投票。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/ 並輸入代理人材料中包含的代理卡、投票説明表或通知上的控制號碼，出席、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單。

問：如何參加虛擬股東大會？

答：如果您是註冊股東，您將收到大陸證券轉讓與信託公司（“Continental” 或 “過户代理人”）的代理卡。該表格包含有關如何參加虛擬股東大會的説明，包括URL地址以及您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果你沒有控制號碼，請致電 917-262-2373 與轉讓代理聯繫，或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。

您可以預先註冊參加2024年美國東部時間上午開始的虛擬股東大會（會議日期前兩個工作日）。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/，輸入您的控制號碼、名稱和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。在股東大會開始時，您將需要使用控制號再次登錄，如果您在股東大會期間投票，還會提示您輸入控制號碼。

通過銀行或經紀商持有投資的股東需要聯繫過户代理以獲得控制號。如果您計劃在股東大會上投票，則需要銀行或經紀商的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，過户代理將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種情況，您都必須聯繫過户代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過上面的號碼或電子郵件地址聯繫過户代理。請在會議開始前 72 小時處理您的控制號碼。

如果您無法訪問互聯網，則只能通過撥號（或者如果您位於美國和加拿大境外（適用標準費率））收聽會議，並在出現提示時輸入密碼。請注意，如果您選擇通過電話參加股東大會，您將無法在股東大會上投票或提問。

問：股東大會要求我投票的具體提案有哪些？

答：Sk Growth的股東被要求考慮以下提案並進行投票：

1。第1號提案——延期修正提案——通過特別決議修改公司備忘錄和章程，將Sk Growth完成業務合併的截止日期（“延期修正案”）從2024年9月30日延長至2025年3月31日（“延期終止日期”），或董事會根據備忘錄和公司章程可能批准的更早日期（“延期修正提案”）；

2。第2號提案 — 信託修正提案 — 修訂Sk Growth與Continental於2022年6月23日簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”），將如果Sk Growth未完成業務合併，Continental必須清算信託賬户的日期從2024年9月30日延至2025年3月31日或董事會可能批准的更早日期（“信託修正案”，以及此類提案，“信託修正案”）”）。擬議信託修正案的副本載於本委託書的附件A；以及

3.第 3 號提案 — 休會提案 — 如有必要，將股東大會延期至一個或多個日期，或無限期休會：(i) 根據股東大會時的表決結果，如果沒有足夠的普通股（面對面、虛擬或通過代理人）或批准延期修正提案和信託修正案提案，或者 (ii) 董事會在股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續進行下去延期修正提案和信託修正提案（“休會提案”）。

欲瞭解更多信息，請參閲 “第1號提案——延期修正提案”、“第2號提案——信託修正提案” 和 “第3號提案——休會提案”。

經過仔細考慮，董事會一致認為延期修正提案、信託修正提案和休會提案符合Sk Growth及其股東的最大利益，並一致建議您對每項提案投贊成票或指示您投贊成票。

我們的董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括可能符合Sk Growth及其股東最大利益的利益與在決定建議股東投票支持提案時可能最有利於董事個人利益的衝突。有關這些注意事項的進一步討論，請參閲標題為 “第1號提案——延期修正提案——Sk Growth董事、高級管理人員和其他人在延期修正提案中的某些權益”、“第2號提案——信託修正提案——Sk Growth董事、高級管理人員和其他人在信託修正提案中的某些權益” 和 “證券的受益所有權” 的章節。

股東的投票很重要。敦促股東在仔細審查本委託書後儘快提交委託書。

此時不要求您對業務合併進行投票。如果延期修正案已實施並且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您在特別股東大會審議企業合併的記錄日期是股東，則在向股東提交此類業務合併時，您將有權對該業務合併進行投票，並且如果業務合併獲得批准和完成，或者我們在延長的終止日期之前尚未完成業務合併，則將保留將您的公開股票兑換成現金的權利。

問：這些提案是否以彼此為條件？

答：批准每項延期修正提案和信託修正提案是實施延期修正案的條件。延期提案不以延期修正提案或信託修正提案的批准為條件。

如果延期修正案獲得批准，並且一名或多名Sk Growth股東選擇贖回其全部或部分公開股以換取其在信託賬户中持有的資金的比例部分（“贖回”），則Sk Growth將從信託賬户中移除並向此類已贖回的公開股票的持有人交付相當於信託賬户中可用資金的比例部分的金額，並保留其餘部分信託賬户中的資金用於 Sk Growth 完成業務組合，受與業務合併相關的公開股票持有人的贖回權的約束。

問：為什麼Sk Growth提出延期修正提案、信託修正案和休會提案？

答：備忘錄和公司章程規定，如果在終止之日或之前沒有符合條件的業務合併，則將信託持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的公開募股的持有人。延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓Sk Growth有更多時間和機會獲得監管部門的批准並完成業務合併。信託修正提案的目的是以附件A中規定的形式修訂信託協議，將Sk Growth尚未完成業務合併的情況下Continental必須清算信託賬户的日期從2024年9月30日延長至2025年3月31日或董事會可能批准的更早日期。

正如先前在8-k表格中披露的那樣，Sk Growth與微牛及其其他各方簽訂了業務合併協議。基於與監管機構的持續合作，Sk Growth預計與微牛的業務合併有可能無法在終止日期之前完成。根據業務合併協議的條款和條件，Sk Growth應盡其合理的最大努力，尋求將終止日期延長至2025年3月31日。欲瞭解更多信息，請參閲 8-k 表格。

Sk Growth認為，Sk Growth有可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果延期修正案未獲批准，Sk Growth將被迫清算。

如果延期修正提案或信託修正提案未獲得Sk Growth股東的批准，則Sk Growth可以將休會提案付諸表決，以尋求更多時間獲得足夠的支持延期修正案的選票。如果休會提案未得到Sk Growth股東的批准，則如果沒有足夠的普通股代表（親自出席、虛擬或通過代理人）來批准延期修正提案和信託修正提案，董事會可能無法將股東大會延期到以後的一個或多個日期或無限期休會。Sk Growth保留隨時取消股東大會（通過舉行股東大會，然後無限期休會）以及不向股東提交延期修正提案和信託修正提案的權利。如果股東大會被取消（通過舉行股東大會無限期或無限期休會），並且Sk Growth無法在終止日期當天或之前完成業務合併，則Sk Growth將根據備忘錄和公司章程解散和清算。

問：為什麼Sk Growth提議將終止日期延長至2025年3月31日，而不是更早的日期？

答：根據企業合併協議的條款和條件，如果業務合併未能在2024年9月1日之前完成，並且Sk Growth合理地確定業務合併很可能無法在2024年9月30日之前完成，則Sk Growth應（a）盡其合理努力促使董事會批准對備忘錄和公司章程的此類修正案，規定Sk Growth的截止日期必須按照以下規定完善業務組合通過延期提案，將備忘錄和公司章程從2024年9月30日延長至2025年3月31日，並決定建議Sk Growth的股東通過特別決議批准此類延期提案，不得更改或修改或提議更改或修改此類建議，以及 (b) 編寫一份委託書並向美國證券交易委員會提交一份委託書，以向SK Growth的股東徵集此類延期的代理人

提案，除其他外，其中應包括（x）公司的描述和介紹，以及（y）關於企業合併協議及其其他相關交易文件已簽訂的聲明。

根據上述業務合併協議中的條款和條件，董事會必須建議將終止日期延長至2025年3月31日，前提是董事會合理地確定業務合併可能無法在2024年9月30日之前完成，無論業務合併能否在2025年3月31日之前完成。

問：什麼構成法定人數？

答：舉行有效會議需要股東的法定人數。持有有權在股東大會上投票的三分之一普通股的股東親自、虛擬或通過代理出席（包括出席虛擬股東大會）構成股東大會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票將被視為出席，但不計入所投的票數，因此對任何提案都沒有影響。截至記錄日擁有已發行和流通普通股34.3％的Sk Growth的初始股東，包括贊助商、議長約翰·博納、馬丁·佩恩和邁克爾·努寧（統稱為 “Sk Growth初始股東”）將計入該法定人數。因此，截至記錄日，所有Sk Growth初始股東出席股東大會將能夠達到法定人數。由於將在股東大會上表決的兩項提案都是 “非常規的” 事項，除非得到指示，否則銀行、經紀商和其他被提名人無權對任何提案進行表決，因此Sk Growth預計不會有任何經紀商在股東大會上不投票。在未達到法定人數的情況下，股東大會主席有權宣佈股東大會休會。

問：提出行動供股東大會審議的截止日期是什麼時候？

答：股東可以通過及時向我們提交書面提案來提交提案，以供納入我們的委託書並在股東大會上審議。要考慮將股東提案納入本次股東大會的委託聲明，我們必須不遲於2024年8月19日向主要執行辦公室收到書面提案，公司認為這是預計開始印刷和分發股東大會代理材料的合理時間。此外，股東提案必須遵守第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。股東提案應在公司位於紐約州紐約公園大道S #96693 228號的辦公室提交給公司，收件人：首席執行官理查德·欽。

問：批准在股東大會上提出的提案需要什麼投票？

答：延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，該決議是由有權親自或通過代理人在股東大會上投票的公司成員中至少三分之二的多數通過的，包括一致的書面決議。

信託修正提案的批准需要親自出席或由代理人代表的已發行普通股持有人投的至少多數票的贊成票，他們有權在股東大會上就此進行投票和投票。

根據開曼羣島法律，休會提案的批准需要通過普通決議，該決議由公司大多數成員通過，因為有資格這樣做，可以在股東大會上親自表決，如果允許代理人，則由代理人在股東大會上投票，包括一致的書面決議。

問：Sk Growth的董事、高級管理人員和Sk Growth初始股東將如何投票？

答：Sk Growth的董事、高級管理人員和Sk Growth初始股東打算對他們擁有表決控制權的任何普通股進行投票，支持延期修正提案和信託修正提案，並在必要時支持延期提案。

Sk Growth的董事、高級管理人員和Sk Growth初始股東及其各自的關聯公司無權贖回他們持有的與延期修正提案有關的任何b類普通股。在記錄日期，Sk Growth的董事、高級管理人員和Sk Growth初始股東及其各自的關聯公司共有5,240,000股B類普通股並有權投票，佔Sk Growth已發行和流通普通股的34.3％。

根據適用的證券法（包括與重大非公開信息有關的法律），Sk Growth和保薦人可以與有限數量的公眾股東達成安排，根據該安排，這些股東將同意不贖回與批准延期修正提案有關的公開股票。根據此類安排，保薦人可以向此類股東提供b類普通股、保薦人的會員權益或其他對價。此類交易的目的是增加以其他方式限制選擇贖回的公開股票數量的可能性。

問：我為什麼要對延期修正提案和信託修正提案投贊成票？

答：Sk Growth認為，股東將受益於Sk Growth完善的業務合併，並正在提出延期修正提案和信託修正提案，將Sk Growth完成業務合併的截止日期從2024年9月30日延長至2025年3月31日，或董事會根據備忘錄和公司章程可能批准的更早日期。Sk Growth認為，Sk Growth將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果延期修正案未獲批准，Sk Growth將被迫清算。

問：我為什麼要對 “休會提案” 投贊成票？

答：如果休會提案未獲得Sk Growth股東的批准，則如果沒有足夠的普通股（親自出席、虛擬或通過代理人）來批准延期修正提案和信託修正提案，董事會可能無法將股東大會延期至以後或無限期休會。如果提出，董事會建議您對休會提案投贊成票。

問：如果我不想對延期修正提案、信託修正提案或休會提案投贊成票怎麼辦？

答：如果您不希望延期修正提案、信託修正提案或休會提案獲得批准，則可以 “棄權”，不投票，或投反對票。

如果您親自、虛擬或通過代理人出席股東大會，您可以對延期修正提案、信託修正提案或延期提案投票 “反對”，您的普通股將被計算在內，以確定延期修正提案、信託修正提案或休會提案（視情況而定）是否獲得批准。

但是，如果您未能親自、虛擬或通過代理出席股東大會，或者如果您親自、虛擬或通過代理人出席了股東大會，但您 “棄權” 或以其他方式未能在股東大會上投票，則您的普通股將不計算在內，以確定延期修正提案、信託修正提案或休會提案（視情況而定）是否獲得批准，以及未經表決的普通股在股東大會上不會對此類投票的結果產生任何影響。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，休會提案將不會提交表決。

問：你會尋求進一步延期以清算信託賬户嗎？

答：除本委託書中所述外，Sk Growth目前預計在延長的終止日期之後不會尋求進一步延期以完善業務合併。

問：如果延期修正提案或信託修正提案未獲批准會怎樣？

答：如果沒有足夠的選票來批准延期修正提案和信託修正提案，Sk Growth可以將休會提案付諸表決，以尋求更多時間來獲得足夠的支持延期修正案的選票。

如果延期修正提案和信託修正提案未獲批准，並且業務合併未在終止日期當天或之前完成，則Sk Growth將：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以現金支付的每股價格贖回公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息信託賬户中持有的資金（扣除已繳或應付的税款，如果有）減去最多10萬美元的利息（用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘可能合理地儘快清算和解散，但須經Sk Growth的剩餘股東和董事會批准，每種情況下均須履行Sk Growth的義務根據開曼羣島的法律，規定債權人的債權以及其他適用法律的要求。

Sk Growth的高級管理人員和董事以及Sk Growth初始股東放棄了參與其持有的5,240,000股b類普通股的任何清算分配的權利。信託賬户不會對Sk Growth的認股權證進行分配，如果Sk Growth解散並清算信託賬户，認股權證將毫無價值地到期。

問：如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

答：如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，Sk Growth將繼續嘗試完善業務合併，直到延長的終止日期。除非董事會確定提前清算符合Sk Growth股東的最大利益，否則Sk Growth將確保向開曼羣島公司註冊處提交的所有文件均已提交，並將繼續努力在股東特別大會上獲得企業合併的批准，並在延長的終止日期當天或之前完成業務合併的關閉。

如果延期修正提案獲得批准，則從信託賬户中刪除相當於信託賬户中與此類已贖回的公開股票可用資金的比例比例有關的金額，將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加Sk Growth的高級職員、董事、保薦人及其附屬公司持有的Sk Growth的利息百分比。除非延期修正提案和信託修正提案獲得批准，否則Sk Growth將不會繼續執行延期修正案。

問：我在哪裏可以找到股東大會的投票結果？

答：我們將在股東大會上公佈初步投票結果。我們還將在股東大會後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露表8-k最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在股東大會後的四個工作日內提交表格8-k的最新報告，我們將提交表格8-k的最新報告以發佈初步結果，並將在表8-k的當前報告發布後立即在修正案中提供最終結果。

問：如果我對延期修正提案投贊成票或反對票，我需要申請贖回我的股份嗎？

答：是的。無論您對《延期修正案》投了 “贊成” 或 “反對” 票，還是根本不投票，您都可以在《延期修正案》獲得批准或生效後選擇贖回股份。但是，如果您選擇贖回，則需要提交股票的贖回申請。

問：我的投票方式會影響我行使贖回權的能力嗎？

答：不是。無論您在記錄日是否是公開股票的持有人（只要您在行使時是持有人），或者無論您是持有人並就延期修正提案（贊成或反對）或本委託聲明中描述的任何其他提案對Sk Growth的公開股票進行投票，您都可以行使贖回權。因此，延期修正案可以得到股東的批准，這些股東將贖回其公開股份，從而使選擇不贖回公開股票的股東持有交易市場流動性可能較低、股東較少、現金可能較少且可能無法滿足納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準的公司的股份。

問：郵寄簽名的代理卡後，我可以更改我的投票嗎？

答：是的。股東可以向位於紐約州紐約市公園大道S #96693 228號的Sk Growth發送一份日期稍後簽名的代理卡，以便Sk Growth在股東大會（定於2024年舉行）投票之前收到該代理卡，或者親自出席股東大會（包括出席虛擬股東大會）並進行投票。股東還可以通過向Sk Growth的首席財務官發送撤銷通知來撤銷其代理權，該通知必須在股東大會投票之前由Sk Growth的首席財務官收到。但是，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以更改您的投票。

問：選票是如何計算的？

答：選票將由為股東大會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、“棄權” 票和經紀人的無票。延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，該決議是由有權親自或在股東大會上通過代理人投票的公司成員中至少三分之二的多數通過的，包括一致的書面決議。信託修正提案的批准需要親自出席或由代理人代表的已發行普通股持有人投的至少多數票的贊成票，他們有權在股東大會上就此進行投票和投票。根據開曼羣島法律，休會提案的批准需要通過普通決議，該決議由公司大多數成員通過，因為有資格這樣做，可以在股東大會上親自表決，如果允許代理人，也可以通過代理人在股東大會上投票，幷包括一致的書面決議。

為了確定出席股東大會的法定人數是否達到法定人數，無論是親自出席、虛擬出席股東大會還是通過代理人（如果是公司或其他非自然人，則派出其正式授權的代表或代理人）的股東將被計算在內（並將計算這些股東持有的普通股數量）。有權在股東大會上投票的所有已發行和流通普通股的大多數持有人親自、虛擬或通過代理人或經正式授權的代表出席股東大會，應構成股東大會的法定人數。在股東大會上，只有那些實際投的票，即 “贊成” 或 “反對”，即延期修正提案、信託修正提案或休會提案，才會被計算在內，以確定延期修正提案、信託修正提案或休會提案（視情況而定）是否獲得批准，未在股東大會上投票的普通股對此類投票的結果沒有影響。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作所投的選票，對延期修正提案、信託修正提案或休會提案的投票結果沒有影響。

問：如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動為我投票嗎？

答：如果您的股票以 “街道名稱” 存放在股票經紀賬户中，或者由經紀人、銀行或其他提名人持有，則必須向股票的記錄持有人提供有關如何投票的説明。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。請注意，你可能不會

通過將代理卡直接退還給Sk Growth或在股東大會上進行在線投票，對以 “街道名稱” 持有的股票進行投票，除非您提供 “合法代理人”，您必須從經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得。

根據適用的規則，以 “街道名稱” 為這些股票的受益所有人持有股票的經紀人在沒有收到受益所有人的指示時，通常有權自行決定對 “常規” 提案進行投票。但是，未經受益所有人的具體指示，經紀人不得在批准被認定為 “非例行” 的事項方面行使表決自由裁量權。預計將在股東大會上表決的所有提案都是 “非常規的” 事項，因此，Sk Growth預計股東大會上不會有任何經紀人不投票的情況。

如果您是以 “街道名稱” 持有股份的Sk Growth股東，並且您沒有指示經紀商、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他被提名人將不會對延期修正提案、信託修正提案或延期提案對您的股票進行投票。因此，只有當您提供有關如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能在股東大會上對您的股票進行投票。您應指示您的經紀人根據您提供的指示儘快對您的股票進行投票。

為了確定法定人數，棄權票將被視為出席，但根據開曼羣島的法律，棄權票不構成在股東大會上的投票，因此根據開曼羣島法律，對每項提案的批准不會產生任何影響。

問：董事會是否建議對延期修正提案、信託修正提案和休會提案投贊成票？

答：是的。在仔細考慮了延期修正提案和信託修正提案的條款和條件後，董事會確定延期修正提案和信託修正提案符合Sk Growth及其股東的最大利益。董事會建議Sk Growth的股東對延期修正提案和信託修正提案各投贊成票。

此外，董事會已確定休會提案符合Sk Growth及其股東的最大利益，並建議Sk Growth的股東對休會提案投贊成票。

問：Sk Growth的董事和高級管理人員對延期修正提案和信託修正提案的批准有什麼興趣？

答：Sk Growth的董事和高級管理人員在延期修正提案和信託修正提案中的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些權益包括通過保薦人直接或間接獲得b類普通股和私募認股權證的所有權。請參閲本委託書中標題為 “第1號提案——延期修正提案——Sk Growth董事、高級管理人員和其他人在延期修正提案中的某些利益” 的章節和題為 “第2號提案——信託修正提案——信託修正提案中Sk Growth董事、高級管理人員和其他人的某些利益” 的章節。

問：如果我反對延期修正案提案，我是否有評估權或持不同政見者的權利？

答：不是。開曼羣島法律和公司備忘錄和章程均未規定與延期修正提案相關的持不同政見者對Sk Growth股東的評估權。

問：如果我是公開認股權證（定義見下文）持有人，我能否對我的公開認股權證行使贖回權？

答：不是。與Sk Growth首次公開募股相關的認股權證（完整認股權證代表以每股行使價11.50美元收購一股A類普通股的權利）（“公開認股權證”）的持有人對此類公開認股權證沒有贖回權。

問：我現在需要做什麼？

答：我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，並考慮延期修正提案、信託修正提案和休會提案將如何影響您作為股東的身份。然後，您應根據本委託書和隨附的代理卡中提供的指示儘快進行投票，如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有股份，則應使用經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示表進行投票。

問：如何行使我的兑換權？

答：如果延期修正案獲得批准，並且您是A類普通股的持有人並希望行使贖回A類普通股的權利，則您必須：

(i) (a) 持有A類普通股或 (b) 在行使A類普通股的贖回權之前，通過單位持有A類普通股，並選擇將您的單位分為標的A類普通股和公共認股權證；以及

(ii) 美國東部時間2024年下午5點之前（股東大會原定日期前兩個工作日）（a）向過户代理人提交書面申請，要求Sk Growth將您的A類普通股兑換成現金，以及（b）通過存託信託公司（“DTC”）以實體或電子方式將您的A類普通股（以及任何適用的股票證書和贖回表）交付給過户代理人。

轉讓代理的地址列在 “誰能幫忙回答我的問題？” 問題下下面。

單位持有人在行使A類普通股的贖回權之前，必須選擇將標的A類普通股和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的A類普通股和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。

與延期修正提案的批准有關，A類普通股的持有人有權要求以每股價格贖回其A類普通股，以現金支付，等於截至股東大會最初預定日期前兩個工作日計算的信託賬户存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所得利息除以當時已發行的A類普通股的數量。截至記錄日期，這將相當於每股公開股票約美元。但是，存入信託賬户的收益可能會受債權人的索賠（如果有的話）的約束，債權人可能優先於我們的公眾股東的索賠。因此，在這種情況下，由於此類索賠，信託賬户的每股分配可能低於最初的預期。我們預計，向選擇贖回A類普通股的公眾股東分配的資金將在股東大會之後立即分配。

任何贖回申請一旦由A類普通股的持有人提出，則只能在獲得董事會批准的情況下撤回。如果您將股票（以及任何適用的股票證書和贖回表）交付給過户代理人，然後在股東大會之前決定不選擇贖回，則可以要求Sk Growth指示過户代理人歸還股票（以及任何適用的股票證書）（根據需要通過DTC以實體形式或以電子方式返還）。您可以通過本節末尾列出的電話號碼或地址聯繫過户代理提出此類請求。董事會將考慮任何撤銷贖回的請求。

在股東大會之前，轉讓代理人必須收到任何更正或變更的書面行使贖回權。除非持有人的股份在2024年美國東部時間下午5點之前（股東大會最初預定日期的兩個工作日）（通過DTC以實體形式或電子方式）交付給過户代理人，否則任何贖回請求都不會得到兑現。

Sk GROWTH 股東特別股東大會

本委託書是作為董事會徵集代理人的一部分提供給Sk Growth股東的，供將於2024年舉行的Sk Growth股東特別股東大會及其任何續會上使用。本委託書包含有關股東大會的重要信息、要求您投票的提案以及您可能認為對決定如何投票和投票程序有用的信息。

本委託書將於2024年左右首次郵寄給截至記錄日Sk Growth的所有登記股東。在記錄日營業結束時擁有普通股的登記股東有權收到股東大會的通知、出席和投票。

股東大會的日期、時間和地點

股東大會將於美國東部時間2024年上午舉行，電子版地址為 https://www.cstproxy.com/。就備忘錄和公司章程而言，會議的實際地點將是加利福尼亞州帕洛阿爾託佩奇米爾路650號的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂94304。但是，為了方便我們的股東參加，股東大會將以虛擬會議形式舉行，無需親自出席股東大會。股東將獲得與面對面特別股東大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。特別是，股東可以按照股東大會網站上的指示和行為守則在股東大會之前提交問題。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/ 參加股東大會並通過網絡直播進行投票。

您可以預先註冊參加2024年美國東部時間上午開始的虛擬股東大會（會議日期前兩個工作日）。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/，輸入您的控制號碼、名稱和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。在股東大會開始時，您將需要使用控制號再次登錄，如果您在股東大會期間投票，還會提示您輸入控制號碼。

通過銀行或經紀商持有投資的股東需要聯繫過户代理以獲得控制號碼。如果您計劃在股東大會上投票，則需要銀行或經紀人的合法代理人，或者如果您想加入但不投票，過户代理將向您發放帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種方式，您都必須聯繫轉讓代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以致電 917-262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 與轉讓代理人聯繫。請在會議開始前至多 72 小時等待處理您的控制號碼。

如果您無法訪問互聯網，則只能通過撥號（或者如果您位於美國和加拿大境外（適用標準費率））收聽會議，並在出現提示時輸入密碼。請注意，如果您選擇通過電話參加股東大會，您將無法在股東大會上投票或提問。

股東大會上的提案

在股東大會上，Sk Growth的股東將考慮以下提案並進行投票：

1。第1號提案——延期修正提案——通過特別決議修改公司備忘錄和章程，將Sk Growth完成業務合併的截止日期從2024年9月30日延長至2025年3月31日，或董事會根據備忘錄和公司章程可能批准的更早日期；

2。第2號提案——信託修正提案——修改信託協議，將如果Sk Growth尚未完成業務合併，Continental必須清算信託賬户的日期從2024年9月30日延長至2025年3月31日或董事會可能批准的更早日期。擬議信託修正案的副本載於本委託書的附件A；以及

3.第3號提案——休會提案——在必要時將股東大會延期到一個或多個日期或無限期休會：（i）根據股東大會時的表決結果，如果沒有足夠的普通股代表（親自出席、虛擬或通過代理人）來批准延期修正提案和信託修正提案，則允許進一步徵集代理人並進行投票，或者（ii）董事會在股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續進行股東大會延期修正提案和信託修正提案。

投票權；記錄日期

作為Sk Growth的股東，您有權對影響Sk Growth的某些事項進行投票。上文概述了將在股東大會上提交併要求您進行表決的提案，並在本委託書中進行了全面闡述。如果您在2024年（股東大會的記錄日期）營業結束時擁有普通股，則您有權在股東大會上投票或直接投票。截至記錄日營業結束時，您有權對所擁有的每股普通股進行一票投票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有或存入保證金或類似賬户，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。截至記錄日期，共有10,197,732股已發行和流通普通股，其中10,056,597股A類普通股由Sk Growth公眾股東持有，5,240,000股B類普通股由Sk Growth初始股東持有。

審計委員會的建議

董事會一致建議你
對每一項提案投票 “贊成”

法定人數

持有三分之一普通股的股東親自、虛擬或通過代理人出席股東大會構成股東大會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票將被視為出席，但不計入所投的票數，因此對任何提案都沒有影響。截至記錄日擁有已發行和流通普通股34.3％的Sk Growth初始股東將計入該法定人數。因此，截至記錄日，所有Sk Growth初始股東出席股東大會將能夠達到法定人數。

棄權票和經紀人不投票

為了確定法定人數，棄權票將被視為出席，但根據開曼羣島的法律，棄權票不構成股東大會上的投票，因此不會影響股東大會表決的提案的批准。

根據適用的規則，如果股東通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街頭” 名義持有股份，而該股東沒有指示其經紀人、銀行或其他被提名人如何對提案進行投票，則經紀人、銀行或其他被提名人有權就某些 “常規” 事項自行決定對股票進行投票。但是，銀行、經紀商和其他被提名人無權對 “非常規” 事項行使投票自由裁量權。這可能導致 “經紀人不投票”，這種情況發生在以下情況下：（i）銀行、經紀商或其他被提名人擁有對擬在股東大會上表決的一項或多項 “常規” 提案進行表決的自由裁量權；（ii）在沒有受益所有人的指示的情況下銀行或經紀人或其他被提名人無權投票的一項或多項 “非常規” 提案在會議上進行表決股份；以及（iii）受益所有人未能向銀行、經紀人或其他被提名人提供 “非常規的” 投票指示事情。

我們認為，將在股東大會上表決的兩項提案都將被視為非常規事項。因此，如果您以街道名稱持有股份，則未經您的指示，您的銀行、經紀公司或其他被提名人無法對股東大會上表決的提案進行投票。

由於將在股東大會上表決的兩項提案都是 “非例行” 事項，除非得到指示，否則銀行、經紀商和其他被提名人將無權對提案進行表決，因此Sk Growth預計股東大會上不會有任何經紀商不投票的情況。

需要投票才能獲得批准

延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，該決議是由有權親自或在股東大會上通過代理人投票的公司成員中至少三分之二的多數通過的，包括一致的書面決議。

信託修正提案的批准需要親自出席或由代理人代表的已發行普通股持有人投的至少多數票的贊成票，他們有權在股東大會上就此進行投票和投票。

根據開曼羣島法律，休會提案的批准需要通過普通決議，該決議由公司大多數成員通過，因為有資格這樣做，可以在股東大會上親自表決，如果允許代理人，則由代理人在股東大會上投票，包括一致的書面決議。

Sk Growth初始股東打算將其所有普通股投贊成在股東大會上提出的提案。截至本委託書發佈之日，Sk Growth初始股東擁有已發行和流通普通股的34.3％。

下表反映了批准每項提案所需的額外公開股票數量：

____________

(1) 根據開曼羣島的法律，特別決議是公司有權親自或通過代理人在股東大會上進行表決的成員中至少三分之二的多數通過的決議，包括一致的書面決議。

(2) 根據開曼羣島的法律，普通決議是公司大多數成員通過的一項決議，如果有權這樣做，則在股東大會上親自表決，或在允許代理的情況下，由代理人在股東大會上投票，包括一致的書面決議。

對你的股票進行投票

如果您在記錄日營業結束時是普通股記錄持有人，則可以在股東大會上親自或虛擬地對提案進行投票，也可以通過填寫、簽署、註明日期並在提供的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來對提案進行投票。您的代理卡顯示您擁有的普通股數量。如果您的股票以 “街道名稱” 持有或存放在保證金或類似賬户中，則應聯繫經紀人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。

如果您是普通股（包括作為我們單位組成部分持有的普通股）的記錄持有人，則可以在股東大會上進行虛擬投票，也可以通過提交股東大會的代理進行投票。

無論您是否計劃虛擬參加股東大會，Sk Growth都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫郵資已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理人。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加股東大會並進行虛擬投票。

如果您的股東大會，包括作為我們單位組成部分持有的股份，是由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 舉行的，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還被邀請參加股東大會。但是，由於您不是記錄持有者，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在股東大會上對股票進行虛擬投票。

您可以訪問 https://www.cstproxy.com/ 並輸入代理人材料中包含的代理卡、投票説明表或通知上的控制號碼，出席、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單。

撤銷您的代理

如果您提供委託書，則可以在股東大會之前或股東大會上的任何時候通過以下任何一項來撤銷代理：

• 您可以稍後再發送另一張代理卡；

• 您可以在股東大會之前以書面形式通知位於紐約州紐約市公園大道 S #96693 228 號的 Sk Growth Opportunities Corporation Corporation Corporation 您已撤銷代理權；或

• 如上所述，您可以參加股東大會、撤銷代理並親自或虛擬投票。

沒有其他事項

召開股東大會的目的只是為了審議延期修正提案、信託修正提案和休會提案的批准並進行表決。根據備忘錄和公司章程，除了與舉行股東大會有關的程序事項外，如果未包含在本作為股東大會通知的委託書中，則股東大會不得考慮其他事項。

誰能回答你關於投票的問題

如果你是Sk Growth的股東，對如何對普通股進行投票或指導投票有疑問，你可以致電（800）662-5200（免費電話）致電我們的代理律師莫羅·索達利，或者銀行和經紀商可以致電（203）658-9400或發送電子郵件至 .info@investor.morrowsodali.com。

贖回權

根據備忘錄和公司章程，A類普通股的持有人可以尋求將其股票兑換成現金，無論他們是否對延期修正提案投贊成票或反對票，也無論他們是否對該提案投棄權票。與延期修正提案的批准有關，持有A類普通股的股東可以要求Sk Growth將此類股票贖回信託賬户的全部按比例分配（為了説明起見，截至記錄日為每股美元），該部分按比例計算，該部分自股東大會最初預定日期前兩個工作日計算。如果持有人按本節所述正確尋求贖回，則Sk Growth將按比例將這些股票贖回存入信託賬户的資金，包括信託賬户中持有的資金的利息（扣除已繳或應付的税款，如果有的話），除以當時已發行的公開股票的數量，持有人將在股東大會之後不再擁有這些股票。

作為A類普通股的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得兑換A類普通股的現金：

(i) 持有A類普通股；

(ii) 向Sk Growth的過户代理Continental提交書面申請，您在該申請中：(i) 要求Sk Growth將您的A類普通股的全部或部分兑換成現金；以及 (ii) 表明自己是A類普通股的受益持有人，並提供您的法定姓名、電話號碼和地址；以及

(iii) 通過DTC以實體或電子方式將您的A類普通股（連同任何適用的股票證書和贖回表）交付給大陸航空。

持有人必須在2024年美國東部時間下午5點之前（股東大會最初預定日期的兩個工作日）（“贖回截止日期”）（“贖回截止日期”）完成選擇以上述方式贖回其A類普通股的程序，才能贖回其股份。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向Continental提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其股份。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，則必須與經紀人進行協調，以電子方式對股票進行認證或交付。未按照這些程序進行投標（無論是通過DTC進行實體投標還是通過電子方式）的Sk Growth股票將不能兑換成現金。此招標過程以及通過DTC的DWAC系統進行股票認證或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取80美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回股東將由經紀人決定。

任何贖回請求一旦由A類普通股的持有人提出，就不得撤回，除非董事會（自行決定）允許撤回贖回申請（可以全部或部分撤回）。

Sk Growth的過户代理Continental必須在股東大會最初預定日期的至少兩個工作日之前收到任何更正或變更的書面行使贖回權。除非持有人的A類普通股在2024年美國東部時間下午5點之前（股東大會最初預定日期前兩個工作日）（通過DTC以實體方式或電子方式）交付給Sk Growth的過户代理人Continental，否則任何贖回請求都不會得到兑現。

儘管如此，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東共同行事或作為 “團體” 行事的任何其他人（定義見經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條），將被限制贖回其A類普通股的總額超過15％ 未經我們事先同意，在首次公開募股中出售的普通股。因此，如果公眾股東單獨或以一致方式或集體行事，尋求贖回15％以上的已發行A類普通股，則未經我們事先同意，任何超過15％上限的此類股份都不得兑換成現金。

截至記錄日期，A類普通股的收盤價為每股美元。該日信託賬户中持有的現金約為美元（每股A類普通股美元）。在行使贖回權之前，股東應核實A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售普通股獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。Sk Growth無法向其股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果A類普通股的持有人行使贖回權，則該持有人將把其A類普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股票。只有在股東大會最初預定日期前兩個工作日向Sk Growth的過户代理人交付股票證書（通過DTC以實體形式或電子方式）正確要求贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

有關股東在行使這些贖回權方面的重要美國聯邦所得税注意事項的討論，請參閲 “股東行使贖回權的重大美國聯邦所得税注意事項”。贖回特定股東的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定行使贖回權所產生的税收後果，包括根據您的特殊情況確定美國聯邦、州、地方和非美國收入法以及其他税法的適用性和效力。

評估權

開曼羣島法律和公司備忘錄和章程均未就延期修正提案規定持異議的股東的權利或評估權。因此，Sk Growth的股東沒有與延期修正案有關的持不同政見者的權利或評估權。

代理招標費用

Sk Growth正在代表董事會徵集代理人。此代理申請是通過郵件進行的，但也可以通過電話或親自提出。Sk Growth已聘請Morrow Sodali協助招募股東大會的代理人。Sk Growth及其董事、高級管理人員和員工也可以親自徵集代理人。Sk Growth將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和信託人將本委託書和相關的代理材料轉發給其委託人，並獲得他們執行代理和投票指令的授權。

Sk Growth將承擔代理招標的全部費用，包括本委託聲明及相關代理材料的準備、彙編、打印、郵寄和分發。Sk Growth將向Morrow Sodali支付一筆外加美元的費用，向Morrow Sodali償還其合理的自付費用，並賠償Morrow Sodali及其關聯公司因其作為Sk Growth的代理律師提供服務的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。Sk Growth將補償經紀公司和其他託管人因向Sk Growth股東轉發本委託書和相關代理材料而支付的合理自付費用。Sk Growth的董事、高級職員和招攬代理人的僱員將不會因招攬而獲得額外的報酬。

第 1 號提案 — 延期修正提案

概述

Sk Growth提議修改其公司備忘錄和章程，將Sk Growth完成業務合併的截止日期延長至延長的終止日期，以便讓Sk Growth有更多時間和機會獲得監管部門的批准並完成業務合併。

Sk Growth認為，Sk Growth將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果延期修正案未獲批准，Sk Growth將被迫清算。

根據備忘錄和公司章程的設想，如果延期修正案在股東大會上獲得批准，則公開股票持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股份，以換取其在信託賬户中持有的資金的比例部分，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（扣除已繳或應付的税款，如果有的話），除以當時已發行的公開股票的數量。

在記錄日，每股贖回價格約為美元，計算方法是截至記錄日的信託賬户存款總額約為美元，除以當時已發行的公開股票總數。每股贖回價格將根據信託賬户中存款的總金額計算，包括在股東大會最初預定日期前兩個工作日存入信託賬户的資金所賺取的利息（利息應扣除已繳或應付的税款）。納斯達克股票市場有限責任公司A類普通股的收盤價為$.因此，如果A類普通股的市場價格在股東大會之日之前保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益比在公開市場上出售股票時大約 [多/少] 美元。Sk Growth無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。Sk Growth認為，如果Sk Growth未在終止日期或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延續一段時間。

正如先前在8-k表格中披露的那樣，Sk Growth與微牛及其其他各方簽訂了業務合併協議。基於與監管機構的持續合作，Sk Growth預計與微牛的業務合併有可能無法在終止日期之前完成。根據業務合併協議的條款和條件，Sk Growth應盡其合理的最大努力，尋求將終止日期延長至2025年3月31日。欲瞭解更多信息，請參閲 8-k 表格。

延期修正提案的原因

備忘錄和公司章程規定，Sk Growth必須在2024年9月30日之前完成業務合併。Sk Growth及其高管和董事同意，除非Sk Growth向其公開股份的持有人提供尋求贖回與之相關的公開股份的權利，否則他們不會尋求修改公司備忘錄和章程以留出更長的時間來完成業務合併。董事會認為，獲得延期修正案符合Sk Growth股東的最大利益，這樣Sk Growth將有更多時間和機會獲得監管部門的批准並完成業務合併。正如先前在8-k表格中披露的那樣，Sk Growth與微牛及其其他各方簽訂了業務合併協議。基於與監管機構的持續合作，Sk Growth預計，與微牛的業務合併有可能無法在2024年9月30日當天或之前完成。根據業務合併協議的條款和條件，Sk Growth應盡其合理的最大努力，尋求將終止日期延長至2025年3月31日。欲瞭解更多信息，請參閲 8-k 表格。如果延期修正案未獲批准，Sk Growth將被禁止完成業務合併，將被迫清算。

根據適用的證券法（包括與重大非公開信息有關的法律），Sk Growth和保薦人可以與有限數量的公眾股東達成安排，根據該安排，這些股東將同意不贖回與批准延期有關的公開股票

修正提案。根據此類安排，保薦人可以向此類股東提供b類普通股、保薦人的會員權益或其他對價。此類交易的目的是增加以其他方式限制選擇贖回的公開股票數量的可能性。

延期修正提案對於讓Sk Growth有更多時間和機會獲得監管部門的批准和完成業務合併至關重要。批准延期修正提案是實施延期修正案的條件。除非延期修正案獲得批准，否則Sk Growth不會繼續執行延期修正案。

如果延期修正提案未獲批准

如果延期修正提案和信託修正提案未獲批准，並且業務合併未在終止日期當天或之前完成，則Sk Growth將：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以現金支付的每股價格贖回公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息信託賬户中持有的資金（扣除已繳或應付的税款，如果有）減去最多10萬美元的利息（用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘可能合理地儘快清算和解散，但須經Sk Growth的剩餘股東和董事會批准，每種情況下均須履行Sk Growth的義務根據開曼羣島的法律，規定債權人的債權以及其他適用法律的要求。

Sk Growth的高級管理人員和董事以及Sk Growth初始股東已放棄參與其持有的5,240,000股b類普通股的任何清算分配的權利。信託賬户不會對Sk Growth的認股權證進行分配，如果Sk Growth解散並清算信託賬户，認股權證將毫無價值地到期。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，Sk Growth應確保向開曼羣島公司註冊處提交的所有與延期修正提案相關的文件，以延長其完成業務合併的時間直至延期終止日期。然後，除非董事會自行決定提前清算符合Sk Growth股東的最大利益，否則Sk Growth將繼續嘗試完善業務合併，直到延長的終止日期。根據《交易法》，Sk Growth將繼續是一家申報公司，在此期間，其A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。

目前不要求您對業務合併進行投票。如果延期修正案已實施並且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您在特別股東大會審議企業合併的記錄日期是股東，則在向股東提交商業合併時，您將有權對該合併進行投票，並且如果企業合併獲得批准和完成，或者我們在延長的終止日期之前尚未完成業務合併，則將保留將您的公開股票兑換成現金的權利。

延期修正提案中Sk Growth董事、高級管理人員和其他人的某些利益。

在考慮董事會的建議時，Sk Growth的股東應意識到，除了作為股東的利益外，某些董事會成員、高級職員和Sk Growth初始股東的利益與其他股東的總體利益不同或補充。董事會在建議Sk Growth股東批准延期修正提案時意識到並考慮了這些利益等事項。Sk Growth的股東在決定是否批准延期修正提案時應考慮這些利益。特別是：

• 保薦人（以及作為贊助商成員的Sk Growth的某些高管和董事）共向Sk Growth投資了6,817,000美元，其中包括5,750,000股b類普通股的25,000美元收購價（其中51萬股在承銷商與首次公開募股相關的超額配股權到期後被沒收）和6,792,000美元

6,792,000份私募認股權證的收購價格。在保薦人首次購買b類普通股之後，在首次公開募股結束之前，保薦人以每股b類普通股0.003美元的名義收購價向議長約翰·博納、馬丁·佩恩和邁克爾·努寧各轉讓了總共90,000股b類普通股。假設每股A類普通股的交易價格為美元，每份公開認股權證的交易價格為美元（基於記錄日納斯達克股票市場有限責任公司A類普通股和公開認股權證的相應收盤價），則5,240,000股b類普通股和6,792,000股私募認股權證的隱含總市值為美元。即使A類普通股的交易價格低至每股1.31美元，僅b類普通股的總市值（不考慮私募認股權證的價值）也將大致等於Sk Growth初始股東對Sk Growth的初始投資。因此，如果業務合併完成，在A類普通股大幅貶值之際，Sk Growth的初始股東很可能能夠通過對Sk Growth的投資獲得可觀的利潤。另一方面，如果延期修正提案未獲批准，並且Sk Growth在2024年9月30日之前沒有完成業務合併的情況下進行清算，則Sk Growth初始股東將損失對Sk Growth的全部投資；

• 保薦人以6,792,000美元（合每份私募認股權證1.00美元）的價格購買了6,792,000份私募認股權證，這些私募認股權證與我們的首次公開募股和部分行使承銷商的超額配股權同時結束。Sk Growth的某些高管和董事在此類私募認股權證中擁有直接或間接的經濟利益。如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在2024年9月30日之前完成業務合併，那麼出售Sk Growth私募認股權證的收益將成為向公眾股東清算分配的一部分，我們的保薦人持有的認股權證將一文不值；

2023年10月30日，保薦人向Sk Growth貸款38萬美元，Sk Growth向保薦人發行了本金總額高達38萬美元的無抵押本票。2024年3月1日，保薦人又向Sk Growth貸款了90萬美元，Sk Growth向保薦人發行了本金總額高達90萬美元的無抵押期票（統稱為 “營運資金貸款”）。

• 如果延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，並且Sk Growth未在2024年9月30日之前完成業務合併，則保薦人將損失其對Sk Growth的全部投資。如果Sk Growth未在此日期之前完成業務合併，則Sk Growth將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所得的利息（扣除已繳或應付税款），如果有的話，減去應付的税款，以及不超過100,000美元的利息（用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量將完全取消公眾股東作為Sk Growth股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘的Sk Growth股東和董事會的批准，在任何情況下我們都有義務根據開曼羣島法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。在這種情況下，Sk Growth初始股東持有的5,240,000股b類普通股將一文不值，因為在贖回公開股票後，Sk Growth的淨資產可能很少（如果有的話），而且如果Sk Growth未能在規定的期限內完成業務合併，保薦人已同意放棄其清算信託賬户中此類股票分配的權利。此外，在這種情況下，保薦人支付6,792,000美元購買的6,792,000份私募認股權證將到期並變得一文不值；如果業務合併未在2024年9月30日之前完成，則保薦人還將沒收並交出其根據非贖回協議和/或保薦人支持協議持有的共計3,279,536股B類普通股，前提是微牛A類普通股發行給初始股東的價值為10.00美元，並進一步考慮營運資金贊助商向Sk Growth提供的貸款和任何應付的淨費用（兩者均不支付），總共可能損失約2,090萬美元。

• 發起人、Sk Growth的董事和高級管理人員已同意不贖回他們持有的因股東投票批准企業合併或延期修正提案而持有的任何普通股；

• 如果延期修正提案未獲批准且Sk Growth未能在2024年9月30日之前完成業務合併，則Sk Growth的初始股東和Sk Growth的其他現任高管和董事已同意，放棄從信託賬户中清算其持有的普通股（公開股除外）分配的權利；

• 如果延期修正提案未獲批准且業務合併未在2024年9月30日之前完成，則贊助商和Sk Growth的高級管理人員和董事將損失對Sk Growth的全部投資，並且不會獲得延期貸款、到期費用或自付開支的報銷。截至本委託書發佈之日，贊助商和Sk Growth的高級管理人員和董事正在等待償還的已延期貸款、到期費用或未付的自付費用，總額為1280,000美元；

• 如果信託賬户被清算，包括如果Sk Growth無法在規定的時間內完成初始業務合併，則發起人已同意對Sk Growth進行賠償，以確保信託賬户中的收益不會因與Sk Growth簽訂收購協議的潛在目標企業的索賠而減少到每股公開股票10.25美元，或清算日信託賬户中每股公開股票的金額更少的金額，或任何第三方就向 Sk 提供的服務或出售的產品提出的索賠增長，但前提是此類供應商或目標企業未放棄尋求訪問信託賬户的所有權利；以及

• 繼續向Sk Growth的現有董事和高級管理人員提供賠償，並繼續受Sk Growth維護的董事和高級管理人員責任保險單的保障。

贖回權

根據備忘錄和公司章程，A類普通股的持有人可以尋求將其股票兑換成現金，無論他們是否對延期修正提案投贊成票或反對票，也無論他們是否對該提案投棄權票。關於延期修正提案，持有A類普通股的股東可以要求Sk Growth將此類股票贖回信託賬户的全部按比例分配（為了説明起見，截至記錄日為每股美元），該部分按比例計算，信託賬户自最初預定股東大會日期前兩個工作日計算。如果持有人按本節所述正確尋求贖回，則Sk Growth將按比例將這些股票贖回存入信託賬户的資金，包括信託賬户中持有的資金的利息（扣除已繳或應付的税款，如果有的話），除以當時已發行的公開股票的數量，持有人將在股東大會之後不再擁有這些股票。除非延期修正案獲得批准，否則Sk Growth將不會繼續執行延期修正案。

作為A類普通股的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得兑換A類普通股的現金：

(i) 持有A類普通股；

(ii) 向Sk Growth的過户代理Continental提交書面申請，您在該申請中：(i) 要求Sk Growth將您的A類普通股的全部或部分兑換成現金；以及 (ii) 表明自己是A類普通股的受益持有人，並提供您的法定姓名、電話號碼和地址；以及

(iii) 通過DTC以實體或電子方式將您的A類普通股（連同任何適用的股票證書和贖回表）交付給大陸航空。

持有人必須在2024年美國東部時間下午5點之前（股東大會最初預定日期前兩個工作日）完成選擇以上述方式贖回其A類普通股的程序，才能贖回其股份。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向Continental提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其股份。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，則必須與經紀人進行協調，以電子方式對股票進行認證或交付。未按照這些程序進行投標（無論是通過DTC進行實體投標還是通過電子方式）的Sk Growth股票將不能兑換成現金。此招標過程以及通過DTC的DWAC系統進行股票認證或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取80美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回股東將由經紀人決定。

任何贖回請求一旦由A類普通股的持有人提出，就不得撤回，除非董事會（自行決定）允許撤回贖回申請（可以全部或部分撤回）。

Sk Growth的過户代理Continental必須在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日收到任何更正或變更後的書面行使贖回權。除非持有人的A類普通股在2024年美國東部時間下午5點之前（股東大會最初預定日期的兩個工作日）（通過DTC以實體形式或以電子方式交付）（連同任何適用的股票證書和贖回表格），否則任何贖回請求都不會得到兑現。

儘管如此，未經我們事先同意，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致或作為 “團體”（定義見《交易法》第13（d）（3）條）的任何其他個人將被限制贖回其A類普通股的A類普通股，但未經我們事先同意。因此，如果公眾股東單獨或以一致方式或集體行事，尋求贖回15％以上的已發行A類普通股，則未經我們事先同意，任何超過15％上限的此類股份都不得兑換成現金。

記錄日A類普通股的收盤價為每股美元。該日信託賬户中持有的現金約為美元（每股A類普通股美元）。在行使贖回權之前，股東應核實A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售普通股獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。Sk Growth無法向其股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果A類普通股的持有人行使贖回權，則該持有人將把其A類普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股票。只有在股東大會最初預定日期前兩個工作日向Sk Growth的過户代理人交付股票證書（通過DTC以實體形式或電子方式）正確要求贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

需要投票才能獲得批准

延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，該決議是由有權親自或在股東大會上通過代理人投票的公司成員中至少三分之二的多數通過的，包括一致的書面決議。為了確定法定人數，棄權票將被視為出席，但根據開曼羣島的法律，不構成在股東大會上的投票，因此不會影響延期修正提案的批准。

截至本委託書發佈之日，Sk Growth初始股東已同意對其擁有的普通股進行投票，贊成延期修正提案。截至本文發佈之日，Sk Growth初始股東擁有已發行和流通普通股的34.3％，尚未購買任何公開股票，但可以隨時購買。因此，除了獲得Sk Growth初始股東的批准外，延期修正提案的批准還需要至少4,957,732股A類普通股的贊成票

如果所有普通股都有代表參加股東大會和投票，則由公眾股東（約佔A類普通股的49.3％）持有，並且如果只有確定法定人數所需的股份在股東大會和投票中才有代表，則無需持有A類普通股的公眾股東額外投贊成票。

分辨率

待表決的決議全文如下：

“決定，作為一項特別決議：

a) 將Sk Growth經修訂和重述的備忘錄和章程中第49.7條的第一句全部刪除，代之以第49.7條的以下新第一句：

“如果公司在2025年3月31日之前，或者董事會根據章程可能批准的更早日期，或者成員可能根據章程批准的晚些時候完成業務合併，則公司應：”

b) 全面刪除Sk Growth經修訂和重述的備忘錄和章程的第49.8（a）條，取而代之的是以下新的第49.8（a）條：

“修改公司允許贖回與業務合併相關的義務的實質內容或時間，或者如果公司未在2025年3月31日之前，或董事會根據章程批准的更早日期，或成員根據章程批准的晚些時候完成業務合併，則贖回100％的公開股份；或”

審計委員會的建議

董事會一致建議 Sk GROWTH 股東

對 “延期修正案” 投贊成票。

第 2 號提案 — 信託修正案提案

概述

信託修正提案要求股東批准與大陸集團簽訂的信託協議的修正案。如果沒有信託修正案，如果要求Continental自終止之日起清算信託賬户，則公司可能無法實施延期修正案。

信託修正提案的理由

信託協議規定，Sk Growth必須在2024年9月30日之前完成業務合併。董事會認為，獲得信託修正案符合Sk Growth股東的最大利益，這樣Sk Growth將有更多時間和機會獲得監管部門的批准並完成業務合併。如果沒有《信託修正案》，Sk Growth認為Sk Growth可能無法完成業務合併，因為大陸集團將被要求從終止之日起清算信託賬户。如果發生這種情況，Sk Growth將被禁止完成業務合併，並被迫清算。

如果信託修正提案未獲批准

如果信託修正提案和延期修正提案未獲批准，並且業務合併未在終止日期當天或之前完成，則Sk Growth將：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以現金支付的每股價格贖回公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息信託賬户中持有的資金（扣除已繳或應付的税款，如果有）減去最多10萬美元的利息（用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘可能合理地儘快清算和解散，但須經Sk Growth的剩餘股東和董事會批准，每種情況下均須履行Sk Growth的義務根據開曼羣島的法律，規定債權人的債權以及其他適用法律的要求。

如果信託修正提案獲得批准

如果信託修正提案獲得批准（延期修正提案也獲得批准），Sk Growth將與Continental簽訂本文附件A中規定的信託修正案，並確保與延期修正提案有關的所有文件都必須向開曼羣島公司註冊處處長提交，以延長其完成業務合併的時間直至延期終止日期。

信託修正提案中Sk Growth董事、高級管理人員和其他人的某些利益

在考慮董事會的建議時，Sk Growth的股東應意識到，除了作為股東的利益外，某些董事會成員、高級職員和Sk Growth初始股東的利益與其他股東的總體利益不同或補充。董事會在建議Sk Growth股東批准信託修正提案時意識到並考慮了這些利益等事項。

在考慮董事會的建議時，請參閲上文 “第1號提案——延期修正提案——延期修正提案中Sk Growth董事、高級管理人員和其他人的某些利益”。Sk Growth的股東在決定是否批准信託修正提案時應考慮這些利益。

需要投票才能獲得批准

信託修正提案的批准需要已發行普通股持有人投的至少多數票的贊成票，這些持有人親自出席、虛擬出席或由代理人代表，有權在股東大會上就此進行投票和投票。為了確定法定人數，棄權票將被視為出席，但根據開曼羣島的法律，不構成在股東大會上的投票，因此不會影響信託修正提案的批准。

截至本委託書發佈之日，Sk Growth初始股東已同意對其擁有的普通股進行投票，贊成信託修正提案。截至本文發佈之日，Sk Growth初始股東擁有已發行和流通普通股的34.3％，尚未購買任何公開股票，但可以隨時購買。因此，除了獲得Sk Growth初始股東的批准外，如果所有普通股都有代表出席股東大會和投票，則信託修正提案的批准還需要公眾股東持有的至少2,408,299股A類普通股（約佔A類普通股的24.0％）投贊成票，並且如果只有確定法定人數所需的股票，則無需持有A類普通股的公眾股東額外投贊成票派代表出席股東大會並投票。

分辨率

待表決的決議全文如下：

“決定修改作為受託人的Sk Growth與大陸證券轉讓和信託公司（“Continental”）於2022年6月23日簽訂的投資管理信託協議，將如果Sk Growth尚未完成其初始業務合併，則大陸集團必須清算與Sk Growth首次公開募股相關的信託賬户的日期從2024年9月30日延長至2025年3月31日或更早的Sk董事會日期增長可能會批准，也可以在股東稍後批准。擬議的信託修正案的副本載於隨附的委託書的附件A。”

審計委員會的建議

董事會一致建議 Sk GROWTH 股東

投贊成票，批准信託修正案提案。

第 3 號提案 — 休會提案

概述

休會提案要求股東批准將股東大會延期至一個或多個日期或無限期休會，如果根據股東大會召開時的表決結果，沒有足夠的普通股（親自出席、虛擬代表或通過代理人）來批准延期修正提案和信託修正提案，或者如果董事會在股東大會之前確定：沒有必要或不再需要繼續下去延期修正提案和信託修正提案。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未得到Sk Growth股東的批准，則根據表決結果，如果沒有足夠的普通股代表（面對面、虛擬或通過代理人）來批准延期修正提案和信託修正提案，董事會可能無法將股東大會延期至以後的某個日期或無限期休會。在這種情況下，《延期修正案》將無法實施。

需要投票才能獲得批准

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過普通決議，該決議由公司大多數成員通過，因為如果有權這樣做，可以在股東大會上親自表決，或者在允許代理的情況下，由代理人在股東大會上投票，幷包括一致的書面決議。為了確定法定人數，棄權票將被視為出席，但根據開曼羣島的法律，棄權票不構成在股東大會上的投票，因此不會影響休會提案的批准。

截至本委託書發佈之日，Sk Growth初始股東已同意對其擁有的普通股進行投票，贊成延期提案。截至本文發佈之日，Sk Growth初始股東擁有已發行和流通普通股的34.3％，尚未購買任何公開股票，但可以隨時購買。因此，除了獲得Sk Growth初始股東的批准外，如果所有普通股都派代表出席股東大會和投票，則休會提案的批准還需要公眾股東持有的至少2,408,299股A類普通股（約佔A類普通股的24.0％）投贊成票，並且如果只有建立法定定額所需的股票，則無需持有A類普通股的公眾股東額外投贊成票 um 派代表出席股東大會，投票。

分辨率

待表決的決議全文如下：

“作為一項普通決議，決定將股東大會延期至一個或多個日期，必要時無限期休會：（i）根據股東大會時的表決結果，如果股東大會的資本中A類普通股、面值每股0.0001美元的B類普通股和麪值每股0.0001美元的b類普通股不足，則允許進一步徵集代理人並進行投票 Sk Growth 代表（親自或通過代理人）批准延期修正提案和信託修正提案，或（ii）董事會Sk Growth的董事在股東大會前確定，沒有必要或不再需要繼續審議延期修正提案和信託修正提案。”

審計委員會的建議

董事會一致建議 Sk GROWTH 股東

投贊成票，批准休會提案。

美國聯邦所得税的重要注意事項
股東行使贖回權

以下是對選擇將其股份兑換為現金的公共股票持有人的重要美國聯邦所得税注意事項的討論。本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的持有公開股票作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的投資者。鑑於特定股東的特殊情況或地位，本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定股東有關，包括：

• b類普通股持有人和私募認股權證持有人；

• 金融機構或金融服務實體；

• 經紀交易商；

• 美國公司；

• 受按市值計價會計規則約束的納税人；

• 免税實體；

• 政府或機構或其工具；

• 符合税收條件的退休計劃；

• 保險公司；

• 受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

• 外籍人士或前長期居民或美國公民；

• 直接、間接或建設性地擁有我們百分之五或以上的有表決權股份或佔我們所有類別股份總價值百分之五或以上的人；

• 通過行使員工股票期權、與員工股份激勵計劃或其他薪酬有關而收購我們證券的人員；

• 在跨界、推定性出售、對衝、轉換、合成證券或其他綜合或類似交易中持有我們證券的人員；

• 須繳納替代性最低税的人；

• 贖回本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

• 受控外國公司；

• 為避開美國聯邦所得税而累積收入的公司；

• “合格外國養老基金”（根據1986年《美國國税法》（“《守則》”）第897（l）（2）條的定義）和權益由合格外國養老基金持有的實體；

• 按照《守則》第451（b）條的規定提交適用財務報表的應計法納税人；

•《美國財政部條例》第1.367 (b) -3 (b) (1) (ii) 條所指的擁有一名或多名美國股東的外國公司；

• 被動外國投資公司或其股東；或

• 兑換非美國國家持有人（定義見下文，除非下文另有討論）。

本討論基於現行美國聯邦所得税法，包括本法典、適用的財政部條例、司法權和行政裁決，這些法律在本文發佈之日生效，可能會發生變化，可能有追溯效力。任何此類變化都可能影響美國聯邦所得税的後果

此處描述。此外，本討論未涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如禮物、遺產或醫療保險淨投資所得税法、外國賬户税收合規法或州、地方或非美國法律。Sk Growth並未就此處描述的任何美國聯邦所得税考慮尋求美國國税局（“國税局”）的裁決，Sk Growth也無意尋求美國國税局（“國税局”）的裁決。美國國税局可能不同意此處的討論，法院可能會維持其裁決。此外，無法保證未來的立法、規章、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

本討論不考慮出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體（包括分支機構）的實體或安排（任何此類實體或安排，“流通實體”）或通過流通實體持有我們證券的投資者的美國聯邦所得税待遇。如果流通實體是我們證券的受益所有人，那麼通過流通實體持有我們證券的投資者的美國聯邦所得税待遇通常將取決於該投資者的身份以及該投資者和該流通實體的活動。

如果您通過流通實體持有我們的證券，我們強烈建議您諮詢您的税務顧問。

以下內容僅供參考。每位持有人應就行使贖回權對該持有人產生的特定税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國的影響，諮詢其税務顧問。税法。

出於本次討論的目的，由於持有人可以選擇由一股A類普通股和一半的認股權證（整份認股權證代表收購一股A類普通股的權利）組成的所有單位都是可分離的，因此Sk Growth將持有人以單一單位形式持有的每股A類普通股和一份A類普通股的認股權證的一半視為單獨的工具，並假設該單位本身不會被視為一種綜合儀器。因此，出於美國聯邦所得税的目的，與行使贖回權相關的單位的取消或分離通常不應成為應納税事件。這一立場並非毫無疑問，也無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。

美國股東的某些美國聯邦所得税注意事項

本節適用於贖回美國公開股票持有人（定義見下文），他們選擇將其公開股票兑換為現金，如標題為 “提案1——延期修正提案——贖回權” 的部分所述。就本討論而言，“贖回的美國持有人” 是指贖回其公開股票的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的：

• 身為美國公民或居民的個人；

• 根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織（或被視為創建或組建）的公司（或其他因美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

• 收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

• 任何信託，如果 (1) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人（在《守則》的定義範圍內）有權控制信託的所有實質性決定，或（2）它有被視為美國人的有效選擇。

贖回的税收待遇——總的來説

根據下文 “——被動外國投資公司規則” 標題下討論的PFIC規則，贖回美國公開股票持有人行使贖回權以獲得現金以換取全部或部分公開股的美國聯邦所得税後果將取決於該贖回是否符合出售根據該法第302條贖回的公開股的條件，還是被視為該法第301條規定的分配。如果贖回符合出售此類美國持有人股份的資格，則此類贖回美國持有人通常需要確認等於差額金額的收益或損失，

如果有，介於收到的現金金額和所贖回股票的調整後納税基礎之間。如果在贖回之日將此類股份作為資本資產持有，則應將此類收益或損失視為資本收益或虧損。如果贖回的美國持有人在贖回時持有此類股票的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。

如果贖回符合以下條件，則贖回通常符合出售此類股票的條件：（i）相對於贖回的美國持有人 “嚴重不成比例”；（ii）導致 “完全贖回” 該可贖回的美國持有人在Sk Growth的權益；或（iii）與該可贖回的美國持有人 “基本上不等同於股息”。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

出於此類測試的目的，贖回的美國持有人不僅會考慮該贖回美國持有人直接擁有的股份，還考慮該贖回美國持有人建設性地擁有的股份。贖回的美國持有人除了直接擁有的公開股份外，還可建設性地擁有某些關聯個人和實體所擁有的公共股份，這些個人和實體在該贖回的美國持有人中擁有權益或與該贖回的美國持有人擁有權益，以及該贖回的美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，其中通常包括根據行使公共認股權證而可能收購的任何股份。

如果贖回的美國持有人在贖回後立即直接或建設性擁有的Sk Growth已發行有表決權股份的百分比低於該贖回美國持有人在贖回前直接或建設性擁有的Sk Growth已發行有表決權股份的百分比的80％，以及該贖回美國持有人在贖回和構造之後立即持有的Sk Growth已發行有表決權股份百分比的80％，則贖回的美國持有人 “基本不成比例” 實際擁有的股份不到總數的50％Sk Growth 的綜合投票權。如果滿足以下條件，則可以完全贖回此類可贖回的美國持有人的權益：(i) 贖回該美國贖回持有人直接或建設性擁有的所有股份；或 (ii) 贖回該美國贖回持有人直接擁有的所有股份，並且該可贖回的美國持有人有資格放棄並根據特定規則實際放棄所擁有股份的歸屬某些家庭成員和此類可贖回的美國持有人不以建設性方式擁有任何其他股份。如果贖回導致此類贖回美國持有人在Sk Growth的比例權益 “大幅減少”，則贖回本質上不等於股息。贖回是否會導致此類可贖回的美國持有人的相應利息 “大幅減少” 將取決於適用的特定事實和情況。美國國税局在公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司的小額少數股東的比例權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均不滿足，則根據《守則》第302條，贖回將被視為對公開股票的分配，在這種情況下，贖回的美國持有人將被視為接受公司分配。根據美國聯邦所得税原則，此類分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以當期或累計的收益和利潤中支付的範圍為限。此類股息將按固定税率向贖回的美國公司持有人納税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司從其他國內公司獲得的股息所得的股息扣除額。假設Sk Growth是PFIC（如下文 “—被動外國投資公司規則” 中所述），則此類股息將按固定税率向贖回的美國個人持有人納税，並且沒有資格享受從 “合格外國公司” 獲得的某些股息的較低税率。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將用於抵消和減少（但不低於零）贖回美國持有人在此類贖回美國持有人公開股票中的調整後納税基礎。如上所述，任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置此類贖回美國持有人公開股票時實現的收益。適用這些規則後，贖回的美國持有人在已贖回的公開股票中的任何剩餘税基將添加到贖回美國持有人在其剩餘公開股票的調整後税基中，如果沒有，則添加到贖回美國持有人在其公共認股權證或可能由其建設性擁有的其他股份中的調整後納税基礎中。

敦促所有正在贖回的美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解根據行使贖回權贖回全部或部分公開股票對他們的税收影響。

被動外國投資公司規則

出於美國聯邦所得税的目的，外國（即非美國）公司將成為被動外國投資公司（“PFIC”），前提是：（i）其應納税年度總收入的至少 75%，包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司的總收入中所佔的比例比例為被動收入；或（ii）納税資產的至少 50% 可得年份（通常，但有例外，根據公允市場價值確定，全年每季度平均值），包括其按比例佔資產的份額在任何被認為擁有按價值計算至少25％的股份的公司中，持有的股份是為了產生或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置產生被動收入的資產所得收益。

由於Sk Growth是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，根據其收入和資產構成以及對財務報表的審查，Sk Growth認為它可能會被視為當前應納税年度的PFIC並將繼續被視為PFIC，直到我們不再滿足PFIC測試（儘管如下所述，一般而言，PFIC規則將繼續適用於持有我們的PFIC規則的任何美國持有人）證券在任何時候我們都被視為PFIC）。

如果我們確定在任何應納税年度（或其中的一部分）成為美國股票、權利或認股權證的贖回持有人的持有期內的PFIC，並且就我們的公開股票而言，贖回的美國持有人沒有及時為我們作為PFIC持有（或被視為持有）的第一個納税年度進行QEF選舉公開股票或及時進行的 “按市值計價” 選擇，在下文所述的每種情況下，此類持有人通常都將遵守以下方面的特殊規則：

• 可贖回的美國持有人在出售或以其他方式處置其公開股票或公共認股權證時確認的任何收益（如果根據上文 “— 贖回的税收待遇——一般情況” 標題下討論的規則，此類贖回被視為出售，則包括贖回）；以及

• 向可贖回的美國持有人進行的任何 “超額分配”（一般是指在應納税年度對該贖回美國持有人的任何分配），其金額大於該贖回美國持有人在前三個應納税年度內就該贖回美國持有人的公開股票獲得的平均年分配額的125％，如果更短，則為此類贖回美國持有人的年平均分配額的125％ 股份的持有期），其中可能包括贖回，前提是根據規則，此類贖回被視為分配在上文 “— 贖回的税收待遇——概述” 標題下進行了討論。

根據這些特殊規則，贖回美國持有人的收益或超額分配將在贖回美國持有人持有公開股票或公共認股權證的期限內按比例分配：

• 分配給贖回美國持有人的應納税年度的金額，在該年度的美國贖回持有人確認收益或獲得超額分配，或者分配給我們作為PFIC的第一個應納税年度的第一天之前的贖回美國持有人的持有期限的金額，將作為普通收入徵税；

• 分配給可贖回的美國持有人的其他應納税年度（或部分納税年度）幷包含在其持有期內的金額將按該年度有效的最高税率徵税，適用於可贖回的美國持有人；以及

• 對於贖回美國持有人的前一條款中所述的每個應納税年度的税款，將對贖回的美國持有人徵收的額外税款等於通常適用於少繳税款的利息費用。

總的來説，如果我們被確定為PFIC，則贖回的美國持有人可以通過及時選擇QEF（如果有資格這樣做），將淨資本收益（作為長期資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收益）的按比例計入收入，從而避免上述與我們的公開股票（但不包括我們的公共認股權證）相關的PFIC税收後果無論是否分配，都是在我們的應納税年度結束的美國贖回持有人的應納税年度。通常，QEF選擇必須在提交此類兑換美國持有人的納税申報表的截止日期（包括延期）當天或之前作出

與選舉相關的應納税年度。根據QEF規則，可贖回的美國持有人可以單獨選擇延期繳納未分配收入的税款，但如果延期，任何此類税收都將收取利息。

可贖回的美國持有人不得就其認股權證選擇QEF以收購我們的公開股票。因此，如果贖回的美國持有人出售或以其他方式處置此類公開認股權證（行使此類認股權證時除外），則如果我們在贖回的美國持有者持有公共認股權證期間的任何時候是PFIC，則一般確認的任何收益都將受特殊税收和利息收費規則的約束，如上所述，將收益視為超額分配。如果行使此類公開認股權證的贖回美國持有人正確地就新收購的公開股票進行了QEF選擇（或此前曾就我們的公開股票進行過QEF選擇），則QEF選擇將適用於新收購的公開股票。但是，上文討論的與持有PFIC股票相關的不利税收後果，經調整後考慮了QEF選舉產生的當前收入包含，將繼續適用於此類新收購的公開股票（根據PFIC規則，包括贖回的美國持有者持有公開認股權證的期限），除非贖回的美國持有人做出清洗選擇。清洗選舉產生了按公允市場價值出售此類股票的行為。清洗選擇確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束，如上所述，該收益被視為超額分配。清洗選舉的結果是，根據PFIC規則，贖回的美國持有人在行使公開認股權證時收購的公開股票將有新的基礎和持有期。

QEF的選舉是逐個股東進行的，一旦做出，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。不得根據我們的公開認股權證進行QEF選舉。進行贖回的美國持有人通常通過在及時提交的選舉所涉納税年度的美國聯邦所得税申報表中附上填寫好的國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選擇基金的股東申報表），包括PFIC年度信息報表中提供的信息，來進行QEF選擇。通常，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過在此類申報表中提交保護聲明來進行追溯性QEF選舉。進行贖回的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在特定情況下追溯性QEF選舉的可用性和税收後果。

除其他外，贖回美國持有人是否有能力就Sk Growth進行QEF選舉，取決於Sk Growth向該可贖回的美國持有人提供 “PFIC年度信息聲明”。根據書面要求，我們將努力向可兑換的美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使可贖回的美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。但是，無法保證我們會及時提供此類所需信息。

如果可贖回的美國持有人已就我們的公開股票進行了QEF選擇，並且特殊的税收和利息收費規則不適用於此類公開股票（因為我們及時選擇了QEF作為PFIC的第一個納税年度，而贖回的美國持有人持有（或被視為持有）此類公開股票，或者根據上述清洗選舉清除了PFIC的污點），出售我們的公開股票時確認的任何收益通常都將作為資本收益納税，並且不會收取任何利息。如上所述，每位可贖回的QEF美國持有人目前都要按其收益和利潤的比例徵税，無論是否分配。在這種情況下，先前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類可贖回的美國持有人納税。根據上述規則，贖回美國持有人在QEF中的公開股票的調整後的税基將增加收入中包含的金額，並減少分配但未作為股息徵税的金額。如果根據適用的歸屬規則，贖回的美國持有人因持有此類財產而被視為擁有QEF的股份，則類似的基準調整也適用於財產。

無論我們在隨後的幾年中是否符合PFIC身份的測試，確定我們在任何特定年份都是PFIC的決定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有公開股票或公共認股權證的贖回美國持有人。但是，如果贖回的美國持有人持有（或被視為持有）我們的公開股票並收到必要的PFIC年度信息報表，在上述QEF選舉中作為PFIC的第一個納税年度，進行贖回的美國持有人將不受上文討論的有關此類公開股票的PFIC税收和利息收費規則的約束。此外，這樣的救贖

在我們任何應納税年度，如果在可贖回的美國持有人的應納税年度內結束且我們不是PFIC的應納税年度，美國持有人將不受此類公開股票的QEF包容制度的約束。另一方面，如果QEF選舉在我們作為PFIC且贖回的美國持有人持有（或被視為持有）我們的公開股票的每個應納税年度均無效，則上面討論的PFIC規則將繼續適用於此類公開股票，除非持有人如上所述做出清洗選擇，並就此類公開股票的固有收益支付税款和利息費用 QEF 選舉期。

PFIC規則對可贖回的美國持有人的影響還可能取決於贖回的美國持有人是否已根據該守則第1296條作出選擇。贖回持有（直接或建設性）被歸類為PFIC的外國公司股票的美國持有人每年可以選擇將此類股票標記為其市值，前提是此類股票定期在成熟交易所上市（“按市值計價的選舉”）。無法保證就按市值計價的選擇而言，公開股票被視為定期交易，也無法保證本次選舉的其他要求是否得到滿足。如果有這樣的選擇並且已經做出了這樣的選擇，則此類可贖回的美國持有人通常不受上文討論的特殊PFIC税收規則的約束。相反，一般而言，可贖回的美國持有人將把其公開發行股票在應納税年度末的公允市場價值超出調整後公開發行股票基準的部分（如果有）列為每年的普通收入。贖回的美國持有人還將被允許就其應納税年度結束時調整後的公開股票基準超過其公開股票公允市場價值的部分（如果有）承擔普通虧損（但僅限於先前因按市值計價的選舉而包含的淨收入淨額）。贖回的美國持有人在其公開股票中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售或其他應納税處置公開股票時確認的任何進一步收益將被視為普通收入。但是，如果贖回的美國持有人在PFIC股票的持有期開始後作出按市值計價的選擇，則上述特殊的PFIC税收規則將適用於公開股票的某些處置、分配和其他應納税金額。公共認股權證不提供按市值計價的選擇。

在贖回美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的美國贖回持有人可能必須提交國税局8621表格（無論是否進行QEF或按市值計價的選擇）以及美國財政部可能要求的其他信息。

PFIC規則的應用極其複雜。正在考慮參與贖回或出售、轉讓或以其他方式處置其公開股票或認股權證的美國股東應就PFIC規則（包括是否有QEF選舉、按市值計價選舉或任何其他選擇以及任何此類選擇對他們的後果）的適用與其税務顧問進行磋商。

非美國聯邦所得税注意事項股東

本部分的目標是兑換非美國人選擇將其公開股票兑換成現金的公開股票持有人（定義見下文），如標題為 “提案1——延期修正提案——贖回權” 的部分所述。出於本次討論的目的，“贖回非美國人持有人” 是我們公開股票的受益所有人（流通實體除外），因此可以贖回其公開股票，但不是可贖回的美國持有人。

除非本節中另有討論，否則任何可兑換的非美國貨幣持有人通常無需為贖回所確認的任何收益或獲得的股息繳納美國聯邦所得税，除非收益或股息與此類非美國的收益或股息實際相關。持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用所得税協定，則歸因於非美國股東維持的美國常設機構或固定基地）。

與非美國股息有效相關的股息（包括建設性股息）和收益持有人在美國從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，應歸因於美國的常設機構或固定基地）通常需要繳納美國聯邦所得税，其税率與適用於同類美國持有人的美國常規聯邦所得税税率相同，如果是非美國持有人。持有人如果是以美國聯邦所得税為目的的公司，也可能需要按30％的税率或較低的適用税收協定税率繳納額外的分支機構利得税。

考慮行使贖回權的非美國公開股票持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據該守則，其公開股票的贖回將被視為出售還是分配，以及他們是否將根據其特殊情況對因贖回而獲得的任何確認收益或分紅繳納美國聯邦所得税。

備用預扣税

贖回我們的公開股票的收益可能需要向國税局報告信息，並可能需要美國的備用預扣税。對於符合以下條件的非公司贖回美國持有人，通過行使贖回權獲得的收益將需要繳納備用預扣税：

• 未能提供準確的納税人識別號碼；

• 收到美國國税局關於未申報要求在美國聯邦所得税申報表上顯示的所有利息或股息的通知；或

• 在某些情況下，不符合適用的認證要求。

根據這些規則預扣的任何金額都將抵扣在可兑換的美國持有人的美國聯邦所得税義務中，或者只要及時向美國國税局提供所需信息並且滿足其他適用要求，則在超過該負債的範圍內可以退還。

如前所述，上述對美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考，無意也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定收取與延期修正提案相關的現金以換取公眾股票，以及任何贖回您的公開股對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或國外收入或其他税法的適用和效力）。

Sk Growth 的業務和有關 Sk GROWTH 的某些信息

除非上下文另有要求，否則本節中所有提及 “Sk Growth”、“我們” 或 “我們” 的內容均指Sk增長機會公司。

普通的

我們是一家空白支票公司，成立於2021年12月8日，是一家開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據Sk Growth的業務活動，Sk Growth是《交易法》定義的 “空殼公司”，因為它沒有業務，名義資產幾乎完全由現金、股票和債務組成。

首次公開募股、私募和超額融資

2022年6月28日，我們以每單位1,000美元的價格完成了2,000萬個單位的首次公開募股，產生了2億美元的總收益，發行成本約為1,200萬美元，其中700萬美元是遞延承保佣金。自首次公開募股相關的最終招股説明書發佈之日起，承銷商獲得了45天的期權，可以額外購買最多3,000,000個單位，以支付每單位10.00美元的超額配股（如果有）。2022年7月20日，根據承銷商關於部分行使超額配股權的通知，我們以每單位10.00美元的價格再出售了96萬個單位，產生了960萬澳元的額外總收益。2022年8月7日，剩餘的超額配股權未行使到期。

2022年8月10日，我們宣佈，自2022年8月15日起，包含每個已發行和已發行單位的A類普通股和認股權證將分別開始交易，股票代碼分別為 “SKGR” 和 “SKGW”。

在首次公開募股結束的同時，我們以每份私募認股權證的價格完成了6,600,000份私募認股權證的私募配售，向我們的保薦人進行私募認股權證，產生了660萬澳元的收益。在部分超額配股活動結束的同時，我們以每份私募認股權證的收購價格為1.00美元，向保薦人額外完成了19.2萬份私募認股權證的私募配售，總收益為19.2萬美元。

此外，在2022年6月28日首次公開募股完成後，我們的保薦人向我們提供了500萬美元的超額貸款，用於無息存入信託賬户。在2022年7月20日的部分超額配股中，我們的保薦人向我們提供了第二筆金額為24萬美元的超額貸款，用於存入信託賬户。

首次公開募股和部分超額配股活動結束後，約2.148億美元（每單位10.25美元）的淨收益，包括首次公開募股、部分超額配股的淨收益、超額融資貸款的收益和私募認股權證的某些收益，存入了位於美國的信託賬户，由大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人，僅投資於第 2 (a) 節所指的美國 “政府證券”）（16）到期日不超過185天的《投資公司法》或符合《投資公司法》第2A-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於由我們確定的直接美國政府國庫債務，直至：（i）商業合併完成和（ii）信託賬户分配，以較早者為準。

擬議的業務合併

正如先前在8-k表格中披露的那樣，Sk Growth與微牛及其其他各方簽訂了業務合併協議。基於與監管機構的持續合作，Sk Growth預計與微牛的業務合併有可能無法在終止日期之前完成。根據業務合併協議的條款和條件，Sk Growth應盡其合理的最大努力，尋求將終止日期延長至2025年3月31日。欲瞭解更多信息，請參閲 8-k 表格。

業務合併的完成取決於某些慣例條件的滿足，包括股東和微牛股東的批准，因此，無法保證我們將能夠按照業務合併協議所設想的條款完善業務合併。

如果沒有延期修正案（定義見下文），Sk Growth認為，儘管盡了最大努力，但Sk Growth可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。Sk Growth認為，將Sk Growth的存在延續至2025年3月31日，或董事會根據備忘錄和章程可能批准的更早日期，這符合Sk Growth股東的最大利益，以便讓Sk Growth有更多時間和機會獲得監管部門的批准和完成業務合併，因此正在舉行本次股東大會。

如果延期修正提案獲得批准，Sk Growth應確保向開曼羣島公司註冊處提交的所有與延期修正提案相關的文件，以延長其完成業務合併的時間直至延期終止日期。然後，除非董事會自行決定提前清算符合Sk Growth股東的最大利益，否則Sk Growth將繼續嘗試完善業務合併，直到延長的終止日期。根據《交易法》，Sk Growth將繼續是一家申報公司，在此期間，其A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。

Sk Growth認為，鑑於Sk Growth在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要確保Sk Growth處於完善業務合併的最佳位置，並且Sk Growth批准延期修正案符合Sk Growth股東的最大利益。Sk Growth認為，業務合併將為其股東帶來重大利益。

目前不要求您對業務合併進行投票。如果延期修正案已實施並且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您在特別股東大會審議企業合併的記錄日期是股東，則在向股東提交商業合併時，您將有權對該合併進行投票，並且如果企業合併獲得批准和完成，或者我們在延長的終止日期之前尚未完成業務合併，則將保留將您的公開股票兑換成現金的權利。

證券的實益所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的有關普通股受益所有權的信息，列出了截至2024年有關普通股受益所有權的信息：

• 被Sk Growth認定為Sk Growth已發行A類普通股或b類普通股5％以上的受益所有人；

• Sk Growth的每位實益擁有普通股的執行官和董事；以及

• 所有Sk Growth的執行官和董事作為一個整體。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果某人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可在六十天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的受益所有權。

在下表中，所有權百分比基於截至2024年8月已發行和流通的15,296,597股普通股，其中10,056,597股為A類普通股，5,240,000股為b類普通股。所有b類普通股均可一對一轉換為A類普通股。下表不包括保薦人持有的私募認股權證所依據的A類普通股，因為這些證券在本委託書發佈後的60天內不可行使。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

____________

* 小於百分之一。

(1) 除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為紐約州紐約州紐約市公園大道南288號 #96693 10003。

(2) 所示權益僅由創始人股份組成，歸類為b類普通股。此類股票將在我們初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或更早由其持有人選擇。

(3) 上述股份以我們的贊助商Auxo Capital Managers LLC的名義持有，這是一家特拉華州有限責任公司，註冊地址為19808年特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓小瀑布大道251號。我們的保薦人由Richard Chin和Derek Jensen控制，他們對我們的保薦人持有的記錄在冊的股份擁有投票權和投資自由裁量權，並可能被視為對我們的贊助商持有的股份擁有共同的實益所有權。理查德·欽和德里克·詹森均直接或間接地宣佈放棄對我們保薦人持有的股份的實益所有權。

(4) 根據2024年2月14日提交的附表13G，AQR資本管理有限責任公司、AQR資本管理控股有限責任公司和AQR套利有限責任公司持有100萬股A類普通股。營業地址為康涅狄格州格林威治市格林威治廣場一號06830。

(5) 根據2024年2月14日提交的附表13G，第一信託合併套利基金持有622,780股A類普通股。第一信託合併套利基金的營業地址是威斯康星州密爾沃基市西加利納街235號53212。

(6) 根據2024年2月14日提交的附表13G，第一信託資本管理有限責任公司、第一信託資本解決方案有限責任公司和FTCS Sub GP LLC持有65萬股A類普通股。營業地址是伊利諾伊州芝加哥市瓦克大道西225號21樓606號。

附件 A

投資管理信託協議的擬議修正案

本投資管理信託協議修正案（以下簡稱 “修訂協議”）的日期為 [•] 2024 年，由開曼羣島豁免公司 Sk Growth Oppunities Corporation（以下簡稱 “公司”）和紐約公司大陸股票轉讓與信託公司（“受託人”）共同制定。

鑑於本協議各方是截至2022年6月23日的某些投資管理信託協議的當事方，該協議於2023年12月27日修訂（可能會不時進一步修訂，即 “信託協議”）；

鑑於《信託協議》第1 (i) 節規定，受託人只有在 (x) 收到公司在 a 中的信函條款之後和之後立即清算信託賬户並分配信託賬户中的財產，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去應付税款，對於附錄 b，減去用於支付解散費用的高達 100,000 美元的利息）表格與信託協議附錄 A 或附錄 b（如適用）或（y）之後的表格基本相似（1）2024年9月30日或董事會可能批准的較早日期，以及（2）如果受託人在該日期之前未收到解僱信，則延期的較晚日期是根據本協議條款生效的日期，在這種情況下，應根據信託協議附錄b和信託財產的終止信中規定的程序清算信託賬户賬户，包括信託賬户中資金的利息（減去應付税款，最高不超過100美元）將向截至該日登記在冊的公眾股東分配1,000美元的利息（用於支付解散費用）；

鑑於《信託協議》第 6 (c) 條規定，只有在公司當時已發行普通股和麪值為每股0.0001美元的b類普通股的百分之五十（50％）選票的持有人投贊成票的情況下，才能修改、修改或刪除信託協議第1（i）節；以及

鑑於，根據在本報告發布之日舉行的公司股東特別大會，公司當時已發行普通股和B類普通股（面值每股0.0001美元）的百分之五十（50％）以贊成票通過本修正協議；

鑑於公司和受託人雙方都希望按照此處的規定修改信託協議。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議以及其他有價值的良好對價，特此確認這些協議的接受和充分性，並打算在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1。定義。本修正協議中包含但未在本修正案中明確定義的大寫條款應具有信託協議中賦予此類條款的含義。

2。信託協議的修訂。自本協議執行之日起，特此修訂並重述信託協議第1（i）節的全部內容如下：

“(i) 只有在 (x) 收到公司信函（“終止信”）之後並立即開始清算信託賬户（“終止信”），其形式與本文所附附錄A或附錄b中的表格（視情況而定），由首席執行官、首席財務官、總裁、執行副總裁、副總裁、祕書或董事會主席代表公司簽署公司（“董事會”）或公司的其他授權官員，如果是附錄A中，經承銷商確認和同意，完成信託賬户的清算並分配信託賬户中的財產，包括信託賬户中持有的資金的利息（減去應付税款，對於附錄b，減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息收入），前提是按照終止信函和其中提及的其他文件中的規定，或（y）在較晚的日期進行 (1) 2025 年 3 月 31 日，或董事會可能批准的更早日期，以及 (2) 較晚的日期如果未收到解僱信，則延期根據本協議條款生效

受託管理人在該日期之前收到的，在這種情況下，信託賬户應按照附錄b所附終止信函中規定的程序進行清算，信託賬户中的財產，包括信託賬户中持有的資金的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息收入），應分配給截至該日登記在冊的公眾股東。”

3.沒有進一步的修改。本協議雙方同意，除非本修正協議另有規定，否則信託協議應繼續保持不變，完全有效，並根據其條款構成所有各方的法律和具有約束力的義務。本修正協議構成信託協議不可分割的組成部分。

4。參考文獻。信託協議中所有提及 “信託協議”（包括 “本協議”、“此處”、“下文”、“特此” 和 “本協議”）的內容均指經本修訂協議修訂的信託協議。儘管如此，在任何情況下，提及信託協議（經此修訂）的日期、信託協議中提及的 “本協議日期” 和類似含義的條款在任何情況下均應繼續指2022年6月23日。

5。適用法律和管轄權。本修訂協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則。本協議雙方同意位於紐約州紐約市的任何州或聯邦法院的管轄權和審判地點，以解決本協議下的任何爭議。對於與本協議有關的任何索賠、交叉索賠或反訴，各方均放棄陪審團審判的權利。

6。同行。本修正協議可在多個原件或傳真對應方中籤署，每份協議均構成原件，合起來僅構成一份文書。

7。其他雜項條款。信託協議第6（e）和6（i）節的規定應比照適用於本修正協議，如同本協議的全部規定一樣。

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