EX-10.1(6)
NEKTAR 療法
修訂並重報了 2017 年績效激勵計劃
特拉華州的一家公司Nektar Therapeutics（以下簡稱 “公司”）的Nektar Therapeutics修訂和重述的2017年績效激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是通過發放獎勵來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人來促進公司的成功，從而增加股東價值。
署長（該術語定義見第3.1節）只能根據本計劃向署長確定為符合條件的人發放獎勵。“符合條件的人” 是指以下任何人：(a) 公司或其子公司之一的高管（無論是否為董事）或員工；(b) 公司或其子公司的董事；或 (c) 在籌資交易中提供或已經提供善意服務（與發行或出售公司或其子公司證券有關的服務除外）的個人顧問或顧問，或作為公司（或其子公司之一）證券的做市商或發起人或其子公司之一併被管理人選中參與本計劃；但是，前提是，根據上文 (c) 條本來是符合條件的人才能參與本計劃，前提是這種參與不會對公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）使用S-8表格進行註冊的資格、公司根據本計劃發行的股票的發行和出售產生不利影響公司對任何其他適用法律的遵守情況。獲得獎勵的符合條件的人（“參與者”）如果其他符合資格，如果管理員決定，可以獲得額外獎勵。在本文中，“子公司” 是指公司直接或間接實益擁有其多數表決權或投票權的任何公司或其他實體；“董事會” 是指公司董事會。
3.1。
管理員。本計劃應由署長管理，本計劃下的所有獎勵均應由署長授權。“管理人” 是指董事會或由董事會或其他委員會（在其授權範圍內）任命的一個或多個委員會，負責管理本計劃的全部或某些方面。任何此類委員會應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事人數組成。一個委員會可以將其部分或全部權力下放給另一個這樣組成的委員會。在《特拉華州通用公司法》第157（c）條和任何其他適用法律允許的範圍內，董事會或僅由董事組成的委員會還可將其在本計劃下的權力委託給公司的一名或多名高管（a）指定公司及其子公司的高級職員和僱員根據本計劃獲得獎勵，以及（b）確定受本計劃約束的股份數量以及其他條款和條件這樣的獎項。根據本計劃，董事會可以將不同級別的權力下放給具有管理和撥款權的不同委員會。除非《公司章程》或任何管理人的適用章程中另有規定：(a) 代理管理人的多數成員構成法定人數，(b) 假設達到法定人數或獲得管理員成員一致書面同意，出席會議的多數成員的投票應構成代理署長的行動。
對於先前旨在滿足經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條規定的績效薪酬要求的獎勵，本計劃應由僅由兩名或更多外部董事組成的委員會管理（該要求適用於《守則》第162（m）條）；但是，不滿足此類要求不得影響經正式授權的任何委員會的行動的有效性並就此事採取行動。根據第 160bilg.3 條的規定，獎勵補助金以及獎勵中或涉及獎勵的交易應予豁免
經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）必須得到董事會或僅由兩名或更多非僱員董事組成的委員會的正式和及時的授權（因為該要求適用於《交易法》頒佈的第160億.3條）。在任何適用的上市機構要求的範圍內，本計劃應由完全由獨立董事組成的委員會管理（在適用上市機構的定義範圍內）。
3.2。
署長的權力。在遵守本計劃的明確規定的前提下，署長有權並有權在授予獎勵和本計劃的管理方面做所有必要或理想的事情（如果是委員會或委託給一名或多名官員，則在授予該委員會或個人的權限範圍內），包括但不限於以下權限：
(a)
確定資格，並從確定符合條件的人員中確定將根據本計劃獲得獎勵的特定合格人員；
(b)
向符合條件的人發放獎勵，確定發行或授予證券的價格以及向任何此類人員提供或授予的證券數量，根據本計劃的明確限額確定此類獎勵的其他具體條款和條件，確定此類獎勵可行使或應歸屬的分期付款（如果有）（可能包括但不限於業績和/或基於時間的時間表），或確定不得延遲行使或歸屬必須填寫，確定任何適用的績效目標，並確定終止或撤回此類獎勵的事件；
(c)
批准獎勵協議的形式（獎勵類型和參與者之間不必相同）；
(d)
解釋和解釋本計劃以及任何界定公司、其子公司和參與者在本計劃下的權利和義務的協議，進一步定義本計劃中使用的術語，並規定、修改和撤銷與管理本計劃或本計劃授予的獎勵有關的規章制度；
(e)
取消、修改或放棄公司與修改、終止、暫停或終止任何或所有未償獎勵有關的權利，但須獲得第 8.6.5 節規定的任何必要同意；
(f)
在署長認為適當的情況下（包括但不限於與終止僱用或服務或其他個人性質的事件有關），加快或延長任何或所有未償獎勵的授予或行使期限（如果是期權或股票增值權，則應在此類獎勵的最長十年期限內），但須徵得第 8.6.5 條規定的任何必要同意；
(g)
在署長認為適當的情況下，調整任何獎勵的普通股數量，調整任何或所有未償還獎勵的價格，或以其他方式更改先前規定的條款和條件，在每種情況下均受第 4 條和第 8.6 節的約束（並受以下禁止重新定價條款的約束）；
(h)
確定授予獎勵的日期，該日期可以是署長採取行動之日之後但不能早於的指定日期（除非署長另有指定，否則授予獎勵的日期應為署長採取行動授予獎勵的日期）；
(i)
確定是否需要根據本協議第 7 節進行調整以及在多大程度上需要進行調整，並授權在第 7 節所述事件發生時終止、轉換、替代或繼承獎勵；
(j)
以現金、等值股票或其他對價（受以下不重定價條款約束）收購或結算（受第 7 條和第 8.6 節約束）獎勵下的權利；以及
(k)
不時確定本計劃下普通股或獎勵的公允市場價值和/或確定此類價值的方式。
儘管如此，除了根據第 7.1 節進行調整或股東批准的重新定價外，署長 (1) 在任何情況下都不得修改未償還的股票期權或股票增值權以降低獎勵的行使價或基本價格，(2) 取消、交換或放棄未償還的股票期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵，以重新定價獎勵，或 (3) 取消、交換或放棄未償還的股票期權或股票增值權未償還的股票期權或股票增值權以換取期權或股票增值權，其行使價或基本價格低於原始獎勵的行使價或基本價格。
3.3。
約束性決定。公司、任何子公司或管理人就本計劃採取的任何行動或不作為以及在本計劃下或根據適用法律在其權限範圍內採取的任何行動或不作為均應由該實體或機構絕對酌情決定，並具有決定性並對所有人具有約束力。董事會或任何董事會委員會，或其任何成員或按其指示行事的人員，均不對與本計劃（或根據本計劃作出的任何裁決）有關的任何作為、不作為、解釋、解釋或真誠作出的決定承擔責任，並且所有這些人都有權就產生的任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於律師費）獲得公司的賠償和報銷（包括但不限於律師費）在法律和/或任何董事允許的最大範圍內由此產生以及可能不時生效的官員責任保險.
3.4。
對專家的依賴。在根據本計劃做出任何決定或採取或不採取任何行動時，署長可以徵求並依賴專家的建議，包括公司的員工和專業顧問。公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或代理人均不對本着誠意採取或作出或遺漏的任何此類行動或決定承擔責任。
3.5。
代表團。行政長官可以將部長級的非自由裁量職能委託給公司或其任何子公司的高級職員或僱員或第三方。
4.1。
可用股票。在不違反第7.1節規定的前提下，根據本計劃可能交付的股本應為公司授權但未發行的普通股及其作為庫存股持有的任何普通股。就本計劃而言，“普通股” 是指公司的普通股以及根據第7.1節作出的調整可能成為本計劃獎勵標的或可能受到此類獎勵約束的其他證券或財產。
4.2。
份額限制。在不違反第7.1節的前提下，根據本計劃向符合條件的人發放的獎勵可以交割的最大普通股數量（“股份限額”）等於：
(2)
2017年3月31日當天或之後根據公司2012年績效激勵計劃（“2012年計劃”）授予的獎勵的所有股票的數量。
根據本計劃授予的任何 “全額獎勵” 而發行的股份應計為與該獎勵相關的每發行一股1.5股（“全額獎勵比率”），計入上述股份限額。（例如，如果根據本計劃授予100股普通股的股票獎勵，則應從與該獎勵相關的股份限額中扣除150股。）為此，“全額獎勵” 是指本計劃下任何不是股票期權授予或股票增值權授予的獎勵。
以下限制也適用於根據本計劃授予的獎勵：
(a)
根據本計劃授予的符合激勵性股票期權資格的期權可以交割的最大普通股數量為59,200,000股。
(b)
根據本計劃，在任何日曆年內授予任何個人的受期權和股票增值權約束的普通股的最大數量為3,000,000股。
(c)
第 5.2.2 節規定了與績效獎勵相關的其他限制。
(d)
在任何日曆年內可能向任何非僱員董事支付或授予的普通股的現金薪酬總值和授予日公允價值（根據公認的會計原則計算），現有非僱員董事不得超過1200,000美元，新的非僱員董事不得超過220萬美元。
上述每項數字限制均可按照第 4.3 節、第 7.1 節和第 8.10 節的設想進行調整。
4.3。
獎勵以現金結算，補發獎勵和股票。除非下一句另有規定，否則受本計劃或2012年計劃、公司2008年股權激勵計劃、公司2000年非高管股權激勵計劃或公司2000年股權激勵計劃（統稱為 “先前計劃”）約束或構成其基礎的股份，如果到期或出於任何原因被取消或終止，將被沒收、未能歸屬或由於任何其他原因未在本計劃下支付或交付或者先前計劃將再次可用於本計劃下的後續獎勵（包括任何此類獎勵）根據第4.2節規定的全額獎勵比率提高股份限額的股份（對於根據先前計劃授予的獎勵，則根據先前計劃中規定的全額獎勵比率）。參與者交換或公司作為全額或部分付款扣留的與本計劃下的任何獎勵相關的股份，以及參與者交換或公司或其子公司為履行與任何獎勵相關的預扣税義務而扣留的任何股份，不得用於本計劃下的後續獎勵。如果根據本計劃或先前計劃授予的獎勵以現金或普通股以外的形式結算，則在沒有此類現金或其他結算的情況下本應交付的股票將再次可用於本計劃下的後續獎勵（任何此類股份將根據第4.2節規定的全額獎勵比率提高股票限額，對於先前計劃授予的獎勵，則按該計劃中規定的全額獎勵比率提高先前的計劃）。如果普通股是根據本計劃授予的股息等值權進行交割的，則與該獎勵相關的交付股份數量應計入本計劃的股份限額（為明確起見，包括本計劃第4.2節的限額）。（為明確起見，如果在公司支付股息時授予了1,000股股息等值權利並未償還，並且交付了50股股息以支付該股息的權利，則75股（在全額獎勵溢價計數規則生效後）應計入本計劃的股份限額）。如果普通股是根據行使本計劃授予的股票增值權或股票期權而交割的，則與行使相關的標的股票數量應計入第4.2節規定的適用股票限額，而不是僅計算已發行的股份。（為明確起見，如果股票增值權與100,000股有關，且行使時應向參與者支付的款項為15,000股，則應根據第4.2節對此類行使的適用股份限額收取100,000股。）有關前述股份限額對假定獎勵的適用情況，請參閲第 8.10 節。
4.4。
保留股份；無部分股份；最低發行量。公司應始終保留一定數量的普通股，足以支付公司在本計劃下當時未償還的獎勵中交付股份的義務和或有義務（不包括公司有權以現金結算此類權利的任何股息等值債務）。本計劃不得交割任何零碎股份。在本計劃下的獎勵結算中，署長可以用現金代替任何部分股份。管理人可以不時對可以購買或行使的最低股份數量施加限制（不超過100股）
根據本計劃發放的獎勵，除非（就任何特定獎勵而言）購買或行使的總數是當時根據該獎勵可供購買或行使的總數。
5.1。
獎項的類型和形式。管理員應確定向每位選定的合格人員發放的獎勵類型。獎勵可以單獨發放，也可以合併發放，也可以串聯發放。獎勵也可以與公司或其子公司的任何其他員工或薪酬計劃下的補助金或權利的替代方案組合或同時發放，也可以作為補助金或權利的支付形式，也可以作為支付形式。根據本計劃可能授予的獎勵類型為（在每種情況下，均受第3.2節的無重新定價條款的約束）：
5.1.1。
股票期權。股票期權是指授予在署長確定的指定期限內購買指定數量的普通股的權利。期權可以用作《守則》第422條所指的激勵性股票期權（“ISO”），也可以是非合格股票期權（不打算成為ISO的期權）。期權的授予協議將指明該期權是否打算作為ISO。每個不是ISO的期權或其中的一部分應為不合格股票期權。每個期權（ISO 或不合格）的最長期限為八（8）年。每股期權的每股行使價應不低於期權授予之日普通股公允市場價值的100％。行使期權時，所購買股票的行使價應以現金或管理員根據第 5.5 節允許的其他方式全額支付。
5.1.2。
適用於 ISO 的其他規則。如果將本計劃下受ISO約束的普通股以及公司或其子公司（或任何母公司或前身公司，在第422條要求的範圍內和含義範圍內）所有其他計劃下受ISO約束的股票的總公允市場價值（在授予適用期權時確定）超過100,000美元（《守則》及其頒佈的條例），此類備選方案應被視為不合格股票期權。在減少被視為ISO的期權數量以達到100,000美元限額時，應首先減少最近授予的期權。如果必須減少同時授予的期權才能達到10萬美元的限額，則署長可以在法律允許的方式和範圍內，指定哪些普通股應視為根據ISO行使而收購的股份。ISO只能授予公司或其子公司的員工（為此，“子公司” 一詞按照《守則》第424（f）條的定義，該條款通常要求不間斷的所有權鏈至少佔該鏈中每家子公司所有類別股票的總投票權的50％，從公司開始，以相關子公司結束）。在與ISO相關的任何獎勵協議中，都應不時規定其他條款和條件，以使該期權成為《守則》第422條中定義的 “激勵性股票期權”。任何在授予期權時擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）持有公司所有類別股票總投票權10％以上的已發行普通股的人，不得向其授予ISO，除非該期權的行使價至少為該期權所約束股票公允市場價值的110％，並且該期權根據其條款不可行使自授予該期權之日起五年期滿後。
5.1.3。
股票增值權。股票增值權或 “SAR” 是指獲得現金和/或普通股（如適用的獎勵協議所規定）付款的權利，金額等於特區行使之日特定數量普通股的公允市場價值超過獎勵的 “基本價格”，基本價格應在適用的獎勵協議中規定，且不得低於普通股公允市場價值的100％ 特區授予之日的股票。特別行政區的最長期限為八 (8) 年。
5.1.4。
其他獎勵；股息等價權。根據本計劃可能授予的其他類型的獎勵包括：（a）股票紅利、限制性股票、績效股、股票單位、幻影股或以固定或可變價格或與普通股相關的比率購買或收購股票的類似權利；（b）價值源自的任何類似證券普通股的價值或與之相關的價值和/或其回報；或 (c) 現金獎項。股息等價權可以作為單獨的獎勵授予，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予；但是，不得授予與本計劃授予的股票期權或特別股息相關的股息等價權。無論本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，與獎勵中未歸屬部分（包括但不限於限制性股票獎勵）相關的任何股息和/或股息等價物都將被終止和沒收，其程度與獎勵的相應部分相同。
5.2。
基於績效的獎勵。基於績效的獎勵的授予、歸屬、行使或支付應取決於公司在合併基礎上或一家或多項使用下述一項或多項業務標準（絕對或相對業績（包括但不限於與其他公司的業績相關的業績或任何與其他公司的業績指標的比較））相對於預先設定的一個或多個績效目標的實現程度該公司的子公司，部門、部門或業務單位，或上述各項的任意組合。
5.2.1。
績效目標。基於績效的獎勵的具體績效目標，可以在絕對或相對基礎上根據署長自行選擇的一項或多項業務標準（“業務標準”）確定：每股收益；現金流（指來自運營淨現金流或運營、融資和投資活動的淨現金流產生的現金和現金等價物）；營運資金；股票價格；股東總回報；收入；總收入；利潤；營業收入；淨收益（之前或之後）利息、税收、折舊和/或攤銷）；毛利率；營業利潤率；淨利潤率；股本回報率、資產回報率或淨投資回報率；成本控制或降低；監管機構申報或批准；製造業生產；戰略夥伴關係的完成；研究里程碑；署長選擇的任何其他衡量標準或其任何組合。視情況而定，這些術語適用於公認的會計原則，或用於公司或其子公司的財務報告。適用的績效目標可以在税前或税後基礎上適用，可以調整以包括或排除任何績效目標的可確定組成部分，包括但不限於外匯損益、資產減記、收購和剝離、財政年度變化、未編入預算的資本支出、重組或減值費用等特殊費用、債務再融資成本、特殊或非現金項目、不常發生、非經常性或一次性事件影響公司或其財務報表或法律或會計原則的變化（“調整事件”）。適用的績效評估期不得少於三個月，也不得超過十年。
5.2.2。
付款方式；基於最高績效的獎勵。本第 5.2 節規定的補助金或獎勵可以以現金或普通股或其任意組合支付。在任何一個日曆年內授予任何一位參與者的基於業績的獎勵（包括以普通股支付的績效獎勵和以現金支付的績效獎勵，前提是獎勵歸屬時或之後的應付現金金額是根據當時普通股的公允市場價值確定的），該獎勵的最大數量不得超過3,000,000股，無論是單獨還是總計，均不得超過3,000,000股按照第 7.1 節的規定進行調整；前提是該限額不適用於期權和特別股權（受第 4.2 (b) 節的限制所涵蓋）。就所有基於績效的獎勵向任何一位參與者支付的薪酬總額（不包括前一句所涵蓋的現金獎勵，其中現金支付是參照普通股的公允市場價值確定的）
在任何一個日曆年內授予該參與者的獎勵）不得超過5,000,000美元。
5.2.3。
付款證明。在根據本第 5.2 節支付任何基於績效的獎勵之前，管理員必須以書面形式證明績效獎勵的績效目標和任何其他重要條款實際上已及時得到滿足。
5.2.4。
保留自由裁量權。管理員將有權自行決定根據本第 5.2 節授予的個人獎勵的限制或其他限制，包括減少獎勵、支出或歸屬或不支付任何獎勵的權力，前提是管理員在授權決議或其他方面通過語言授予的權限保留了此類權限。
5.3。
獎勵協議。每項獎勵均應以 (1) 以管理員批准並由公司正式授權代表公司行事的官員簽署的書面獎勵協議為證，或 (2) 一份以管理人批准並由公司（或其指定人員）記錄在電子記錄保存系統中的電子記錄保存系統中作為證明（在每種情況下均為 “獎勵協議”）, 正如署長可能提供的那樣, 在每種情況下, 如果署長要求,以管理員可能要求的形式和方式簽署或以其他方式由獎勵獲得者以電子方式接受。管理人可以授權公司的任何高級職員（特定獎項獲得者除外）代表公司執行任何或所有獎勵協議。獎勵協議應規定署長根據本計劃的明確限制制定的獎勵的實質性條款和條件。儘管此處包含任何相反的規定，管理人仍可批准一項獎勵協議，該協議在參與者的僱用或服務終止時規定，或者可以在審查所有相關事實和情況後自行決定以其他方式就獎勵協議採取行動，以便 (i) 任何或所有已發行的股票期權和特別股權均可部分或全部行使，(ii) 限制或歸屬期的全部或部分行使適用於任何未兑現的獎勵將失效，(iii) 全部或部分適用於任何傑出獎項的績效評估期將失效，(iv) 適用於任何傑出獎項（如果有）的績效目標應視為在目標、最高或任何其他臨時水平上得到滿足。
5.4。
延期和結算。獎勵可以以現金、普通股、其他獎勵或其組合的形式支付，由署長決定，並可能施加限制。署長還可以根據本計劃可能制定的規則和程序，要求或允許參與者選擇推遲股票發行或現金獎勵的結算。署長還可以規定，延期結算包括支付或貸記延期金額的利息或其他收益，或者在遞延金額以股票計價的情況下支付或貸記股息等價物。
5.5。
普通股或獎勵的對價。根據本計劃授予的任何獎勵或根據獎勵交付的普通股（如適用）的購買價格可以通過管理人確定的任何合法對價來支付，包括但不限於以下一種或多種方法：
•
根據與為購買或行使獎勵的目的（或以其他方式提供便利）融資的第三方進行 “無現金活動”，但須遵守署長可能採取的程序。
在任何情況下，公司新發行的任何股票的發行價格均不得低於此類股份的最低合法對價，也不得以適用的州法律允許的對價以外的對價發行。用於滿足期權行使價的普通股應按行使當日的公允市場價值進行估值。除非公司收到行使或購買價格的全額付款，以及第8.5節規定的任何相關預扣義務以及任何其他行使或購買條件得到滿足，否則公司沒有義務交付任何股票。
5.6。
公允市場價值的定義。就本計劃而言，“公允市場價值” 是指當日納斯達克股票市場（“市場”）普通股的收盤價（在常規交易中），或者，如果該日市場上未報告普通股銷售情況，則指在市場上報告普通股銷售額的前一天市場上普通股的收盤價（常規交易中）。但是，署長可以就一項或多項獎勵規定，公允市場價值應等於該日期前最後一個交易日市場上普通股的收盤價（在常規交易中），或該日期或最近交易日市場上普通股的最高和最低交易價格的平均值。如果普通股在適用日期已不再上市或不再活躍在市場上交易，則普通股的公允市場價值應為署長在這種情況下為獎勵目的合理確定的價值。如果需要或建議採用不同的方法來確保特定獎勵獲得任何預期的優惠税收、法律或其他待遇，署長也可以採用不同的方法來確定一項或多項獎勵的公允市場價值（例如，但不限於，署長可以規定，一項或多項獎勵的公允市場價值將基於前一特定時期的收盤價（或最高和最低每日交易價格的平均值）相關日期）。
5.7.1。
對運動和轉移的限制。除非本第 5.7 節（或依據）另有明確規定或適用法律另有要求：(a) 所有獎勵均不可轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、抵押或收費；(b) 獎勵只能由參與者行使；(c) 根據任何獎勵應付的款項或可發行的股份應僅交付給（或為該賬户）of) 參與者。
5.7.2。
例外情況。署長可根據署長可自行決定以書面形式規定的條件和程序，包括對後續轉移的限制，允許其他個人或實體行使和支付獎勵或以其他方式轉讓給其他個人或實體。任何允許的轉讓均應遵守適用的聯邦和州證券法，不得以價值為準（名義對價、婚姻財產權利的結算或符合條件的個人或合格人員的家庭成員持有超過50％的表決權益的實體的權益除外）。
5.7.3。
轉讓限制的更多例外情況。第 5.7.1 節中的行使和轉讓限制不適用於：
(a)
向公司轉賬（例如，與獎勵到期或終止有關的）；
(b)
指定受益人在參與者死亡時領取補助金，或者，如果參與者死亡，則向參與者的受益人轉賬或由其行使，如果沒有有效指定的受益人，則通過遺囑或血統和分配法進行轉移；
(c)
在遵守ISO的任何適用限制的前提下，如果行政長官批准或批准，則根據家庭關係令向家庭成員（或前家庭成員）進行轉賬；
(d)
如果參與者患有殘疾，則允許其法定代表人代表參與者進行轉會或鍛鍊；或
(e)
署長授權向第三方開展 “無現金行使” 程序，這些第三方根據適用法律和署長的明確授權，為（或以其他方式提供便利）獎勵的行使。
5.8。
國際獎項。向公司或其在美國境外的子公司提供服務的合格人員可以獲得一項或多項獎勵。向此類人員發放的任何獎勵均可根據本計劃所附並經署長批准的任何適用子計劃（如果有）的條款和條件發放。
6.1。
將軍。署長應確定終止僱用或服務對本計劃每項獎勵下的權利和福利的影響，在此過程中可以根據解僱原因和獎勵類型等進行區分。如果參與者不是公司或其子公司的員工，而是向公司或其子公司提供其他服務，則管理人應是本計劃（除非合同或裁決另有規定）參與者是否繼續向公司或其子公司提供服務以及此類服務的終止日期（如果有）的唯一判斷。
6.2。
事件不被視為終止服務。除非公司或其子公司或管理人的明確政策另有規定，否則在 (a) 病假、(b) 軍事假或 (c) 公司或其子公司或管理人批准的任何其他休假的情況下，僱傭關係不應被視為終止；前提是，除非合同或法律保障在休假期滿時再就業或管理人另有規定，否則此類休假是不超過三個月（或其他期限）時間（根據適用法律的要求）。對於公司或其子公司的任何員工在獲得批准的休假期間，除非管理人另有規定或適用法律（包括《守則》第409A條）另有要求，否則在休公司或其子公司休假期間，可以暫停繼續授予獎勵，直到員工恢復工作為止。在任何情況下，在適用的獎勵協議規定的期限到期之後，均不得行使裁決。
6.3。
子公司地位變更的影響。就本計劃和任何獎勵而言，如果一個實體不再是公司的子公司，則除非子公司被出售、分拆或以其他方式剝離，否則該子公司的每位合格人員如果在交易生效或其他導致地位變化的事件生效後沒有繼續作為合格人員繼續作為合格人員工作，則應視為該子公司的每位合格人員終止僱用或服務（或其繼任者或此類公司的直接或間接母公司子公司或繼承人）承擔合格人員與此類交易相關的獎勵。
7.1。
調整。在遵守第 7.2 節的前提下，在（或可能需要進行調整之前）：任何重新分類、資本重組、股票拆分（包括股票分紅形式的股票拆分）或反向股票拆分；任何合併、合併、合併或其他重組；普通股的任何分割、分拆或類似的特別股息分配；普通股或其他證券的任何交易所公司或任何與普通股有關的類似、不尋常或特殊的公司交易；那麼署長應公平和相稱地
調整 (1) 此後可能作為獎勵標的普通股（或其他證券）的數量和類型（包括本計劃其他地方規定的具體股份限額、最高限額和數量），(2) 受任何未償獎勵的普通股（或其他證券或財產）的數量、金額和類型，(3) 授予、購買或行使價格（該術語包括任何未償還獎勵的基本價格）任何未償獎勵的 SAR（或類似權利），和/或（4）行使時可交付的證券、現金或其他財產或支付任何未付的獎勵，在每種情況下都以保持（但不提高）本計劃預期的激勵水平和當時尚未支付的獎勵水平所必需的範圍內。
除非適用的獎勵協議中另有明確規定，否則在前一段所述的任何事件或交易或出售公司全部或幾乎全部業務或資產時（或在必要時進行調整之前），署長應在保持（但不增加）本計劃預期的激勵水平所必需的範圍內公平和按比例地調整適用於任何當時未償還的基於績效的獎勵的績效標準然後-基於績效的傑出獎項。
如果可能，前兩段所設想的任何調整都應以滿足適用的美國法律、税收（包括但不限於和視情況而定《守則》第424條和《守則》第409A條）和會計（以免因此類調整而對收益收取任何費用）要求的方式進行。
在不限制第 3.3 節一般性的前提下，署長根據本第 7.1 節就是否需要進行調整以及任何此類調整的範圍和性質作出的任何真誠決定均應是決定性的，對所有人具有約束力。
7.2。
控制權變更——獎勵的承擔和終止。控制權變更發生後，署長可以根據控制權變更時或與此類控制權變更有關的普通股持有人應付的分配或對價，安排現金支付款項，以結算或終止、承擔、替換或交換任何或所有未償還的股票獎勵的持有人的現金、證券或財產。因此，在控制權變更發生時，除非署長已就該獎勵的替代、假設、交換或其他延續或結算作出了規定，或者（除非署長規定終止獎勵），否則獎勵將按照其條款繼續執行：(1) 除非適用的獎勵協議中另有規定，否則當時尚未兑現的每份期權和SAR均應完全歸屬，當時已發行的所有限制性股票應全部歸屬不受限制，以及根據本計劃授予的當時尚未償還的其他獎勵應支付給該獎勵的持有人；以及 (2) 每項獎勵應在控制權變更時終止；前提是期權或特別行政區持有人應合理提前收到有關即將終止的通知，並有合理的機會根據期權終止前的條款行使未兑現的既得期權和特別行政區（在這種情況下要求的任何加速歸屬之後）獎勵（除非在任何情況下都不超過必須提前十天通知即將終止，加速歸屬和行使任何加速的獎勵部分都可能視控制權變更的實際發生情況而定）。
在進行現金或財產結算的情況下，署長可以對未償還的獎勵採用其認為合理的估值方法，對於期權、SAR 或類似權利，但不限於其他方法，可以僅根據對獎勵行使或基本價格的控制權變更時應支付的每股金額（如果有的話）作為結算的基礎。
在不違反適用法律的前提下，如果控制權發生變更，署長可以在控制權變更之前（而不是在發生此類控制權變更時）採取本第7.2節所設想的行動，前提是署長認為有必要採取行動，允許參與者實現與標的股份相關的利益。在不限制上述內容的概括性的情況下，署長可以認為加速發生在緊接着之前
控制權變更，在這種情況下，如果未發生導致加速的事件，將恢復獎勵的原始條款。
在不限制第 3.3 節概括性的前提下，署長根據本第 7.2 節的授權作出的任何善意決定均應是決定性的，對所有人均具有約束力。
7.3。
其他加速規則。管理員可以通過獎勵協議中的明確條款來推翻第7.2節的規定，並可授予任何符合條件的人在管理員可能批准的情況下根據該法第409A條拒絕任何加速的權利，無論是根據獎勵協議還是其他規定。與第7.2節所述事件（或可能觸發加速授予獎勵的其他情況）相關的任何加速ISO的部分只能在不超過適用於ISO的100,000美元限額的範圍內作為ISO繼續行使。在超出範圍內，根據《守則》，期權的加速部分應作為非合格股票期權行使。
7.4。
控制權變更的定義。對於根據本計劃授予的特定獎勵，“控制權變更” 應視為自特定獎勵授予之日起滿足以下任何一項或多項條件的第一天發生：
(a)
任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條（“個人”）收購（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）（1）當時已發行的公司普通股（“已發行公司普通股”）或（2）合併投票權的30％以上的實益所有權（“個人”）該公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還的有表決權證券（“未償還的公司有表決權證券”）；但是，就本條款（a）而言，以下收購不構成控制權變更事件；（A）直接從公司進行的任何收購，（B）公司的任何收購，（C）由公司或公司的任何關聯公司或繼任者贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或（D）任何實體根據符合本節的交易進行的任何收購（c) (1)、(2) 和 (3) 見下文；
(b)
自生效之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數席位；但是，任何在生效日之後成為董事的個人，其選舉或提名經當時組成現任董事會的至少三分之二董事的投票通過（包括為此目的當選或提名的新成員）的投票通過因此獲得批准，不包括該成員及其前任兩次）應被視為該人曾是現任董事會成員，但為此目的，不包括任何因實際或威脅的競選而首次就職的個人，這些人是由於董事會以外的人士或代表其他人實際或威脅要徵求代理人或同意而發生的；
(c)
完成涉及公司或其任何子公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似的公司交易，出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或公司或其任何子公司（均為 “業務合併”）收購其他實體的資產或股票，除非，在此類業務合併之後，(1) 所有或基本上所有個人和實體傑出人羣的受益所有人公司普通股和緊接在該業務合併之前的已發行公司有表決權的證券以實益方式直接或間接擁有該業務合併產生的實體（包括但不限於因此類交易而擁有該實體的實體）在董事選舉中普遍有權投票的當時流通的有表決權的50％以上
公司或公司直接或通過一家或多家子公司（“母公司”）直接或通過一家或多家子公司（“母公司”）擁有的全部或幾乎全部資產，其比例與其在流通公司普通股和已發行公司有表決權證券的業務合併之前的所有權比例基本相同，(2) 任何人（不包括此類業務合併產生的任何實體，也不包括公司或此類業務產生的此類實體的母公司或任何員工福利計劃（或相關信託）組合（或父級）直接或間接實益地分別擁有該實體當時流通的普通股的30％以上的股份，或該實體當時尚未償還的有表決權證券的合併投票權，除非業務合併之前存在的超過30％的所有權，以及（3）此類業務合併產生的該實體的董事會或受託人中至少有多數成員或母公司是成員當時的現任董事會執行規定此類業務合併的初始協議或董事會行動；或
(d)
公司股東批准對公司進行全面清算或解散，但不構成上文 (c) 條所述控制權變更的交易除外。
8.1。
遵守法律。本計劃、本計劃項下獎勵的授予和歸屬、普通股的發行、發行和交付以及/或根據本計劃或獎勵支付款項均須遵守所有適用的聯邦和州法律、規章和條例（包括但不限於州和聯邦證券法以及聯邦利潤要求），以及公司法律顧問認為必要的任何上市、監管或政府機構的批准或與此相關的可取之處。根據本計劃收購任何證券的人應公司或其子公司的要求，向公司或其子公司提供管理人認為必要或理想的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律和會計要求。
8.2。
沒有獲得獎勵的權利。任何人均不得根據本計劃提出任何索賠或有權獲得獎勵（或額外獎勵，視情況而定），但有任何與之相反的明確合同權利（見本計劃以外的文件）。
8.3。
沒有僱傭/服務合同。本計劃（或本計劃下的任何其他文件或任何獎勵中的任何內容）中包含的任何內容均不賦予任何符合條件的人員或其他參與者繼續受僱於公司或其子公司的其他服務、構成任何僱傭合同或協議或其他服務或隨意影響員工身份的權利，也不得以任何方式干涉公司或其子公司更改個人薪酬或其他的權利福利，或終止其工作或其他服務，無論是否有原因。但是，本第8.3節中的任何內容均無意對此類人員在除獎勵協議以外的單獨僱傭或服務合同下的任何明確的獨立權利產生不利影響。
8.4。
計劃未獲得資金。根據本計劃支付的獎勵應以股份或公司一般資產支付，不得為確保此類獎勵的支付而提供任何特別或單獨的儲備金、基金或存款。任何參與者、受益人或其他人均不得因本協議下的任何獎勵而對公司或其子公司的任何基金或任何特定資產（包括普通股，除非另有明確規定）擁有任何權利、所有權或權益。本計劃（或任何相關文件）的規定，本計劃的制定或通過，以及根據本計劃條款採取的任何行動，均不得在公司或其子公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立或解釋為建立任何形式的信託或信託關係。如果參與者、受益人或其他人根據本協議下的任何裁決獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。
8.5。
預扣税。在行使、歸屬或支付任何獎勵時，或處置在滿足《守則》第422條的持有期要求之前通過行使ISO收購的普通股時，或在任何其他與任何獎勵有關的預扣税事件發生時，公司或其子公司有權選擇：
(a)
要求參與者（或參與者的個人代表或受益人，視情況而定）支付或規定至少支付公司或其子公司可能因此類獎勵活動或付款而被要求預扣的任何税款的最低金額；或
(b)
從本應以現金支付給參與者（或參與者的個人代表或受益人，視情況而定）的任何現金金額（無論是否與獎勵有關）中扣除公司或其子公司可能需要預扣的與此類獎勵活動或付款有關的所有税款的最低金額。
在任何情況下，如果根據本計劃交付普通股需要預扣税款，署長可自行決定（在遵守第8.1節的前提下）要求或授予參與者（在授予時或之後）根據管理人可能確定的條件選擇公司減少（或以其他方式重新收購）交割的股票數量的權利適當數量的股票，在公平市場上以一致的方式估值價值或根據授權的無現金行權程序按銷售價格計算，這是履行行使、歸屬或付款時適用的預扣義務所必需的。待交付或扣留的普通股的總公允市場價值不得超過適用最低法定預扣税率（或者，如果公司允許，根據當時生效的普遍公認會計原則，不會造成不利會計後果的其他税率）確定的金額。履行此類義務所需的普通股的任何部分均應不予考慮，剩餘的到期金額應由持有人以現金支付。
8.6.1。
生效日期。本計劃自2017年3月28日，即董事會批准之日（“生效日期”）起生效。本計劃應在生效之日後的十二個月內提交股東批准並獲得股東的批准。經股東批准，任何先前計劃均不得授予進一步的獎勵。除非董事會提前終止，否則本計劃應在生效日期十週年前一天營業結束時終止。本計劃在規定的到期日終止後，無論是董事會提前終止本計劃，都不得根據本計劃發放任何額外獎勵，但根據其適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，先前發放的獎勵（以及署長對此的授權，包括修改此類獎勵的權力）將保持未決狀態。
8.6.2。
董事會授權。董事會可隨時終止或不時修改、修改或暫停本計劃的全部或部分內容。在董事會暫停本計劃的任何期間，不得發放任何獎勵。
8.6.3。
股東批准。在適用法律或任何適用的上市機構要求或《守則》第422或424條要求保留本計劃的預期税收後果或董事會認為必要或可取的範圍內，本計劃的任何修正均須經股東批准。
8.6.4。
對獎勵的修改。在不限制署長根據本計劃明確限制行使的任何其他明確權力的前提下，署長可以通過協議或決議放棄
管理員在事先行使自由裁量權時對參與者施加的獎勵條件或限制，未經參與者同意，並且（受第 3.2 和 8.6.5 節的要求約束）可以對獎勵條款和條件進行其他更改。任何構成獎勵重新定價的修正或其他行動均受第 3.2 節中規定的限制的約束。
8.6.5。
對計劃和獎勵修改的限制。未經參與者書面同意，本計劃的修改、暫停或終止或任何未兑現的獎勵協議的修訂均不得以任何對參與者不利的方式影響在該變更生效之日之前根據本計劃授予的任何獎勵而享有的任何權利或利益或公司承擔的義務。就本第 8.6 節而言，第 7 節所考慮的變更、和解和其他行動不應被視為構成變更或修正。
8.7。
股票所有權的特權。除非署長另有明確授權，否則參與者無權就未實際交付給參與者並記錄在案的任何普通股享有任何股票所有權特權（受第5.1.4節最後一句的約束）。除非第7.1節明確要求或管理員另有明確規定，否則不會對記錄日期在該交付日期之前的股息或其他股東權利進行調整。
8.8.1。
法律的選擇。本計劃、獎勵、所有證明裁決的文件和所有其他相關文件均受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。
8.8.2。
可分割性。如果有管轄權的法院認定任何條款無效且不可執行，則本計劃的其餘條款將繼續有效。
(a)
規則 160億。3.公司的意圖是，對獎勵所允許的獎勵和交易的解釋方式是，對於受交易法第16條約束或可能受交易法第16條約束的參與者，在最大限度內，有資格根據《交易法》頒佈的第160億條3免除相應的責任，在最大程度上符合裁決的明確條款。儘管有上述規定，如果獎勵或活動不符合條件，公司對獎勵下獎勵或活動的第 16 節後果對任何參與者不承擔任何責任。
(b)
第 409A 節。本計劃的條款旨在符合《守則》第409A條或不受該法典第409A條的約束，本計劃的所有條款的解釋和解釋均應符合《守則》第409A條規定的避税或罰款要求。如果在參與者 “離職” 時（根據《守則》第 409A 條的定義），(i) 該參與者應為特定員工（在《守則》第 409A 條的定義範圍內，使用公司不時選擇的識別方法），(ii) 公司應真誠地確定根據裁決支付的金額構成遞延薪酬（根據第 409A 條的定義）《守則》中的A），由於延遲了六個月，必須延遲付款《守則》第409A條中規定的規則為了避免《守則》第409A條規定的税收或罰款，則公司不得在原定的付款日期支付該款項，而應在六個月後的第一個工作日支付。除非管理人自行決定另有決定，或公司與相關參與者之間的任何適用獎勵協議中另有規定，否則此類金額應不計利息支付。儘管本計劃中有任何相反的規定，但鑑於在正確適用《守則》第409A條方面存在不確定性，公司保留以下權利
對公司認為必要或可取的任何裁決進行修改，以避免根據《守則》第409A條徵收税款或罰款。無論如何，參與者應全權負責支付可能向該參與者徵收的所有税款和罰款，或為該參與者的賬户繳納的與獎勵（包括《守則》第409A條規定的任何税收和罰款）相關的所有税收和罰款，公司及其任何關聯公司均無義務賠償或以其他方式使該參與者免受任何或全部此類税收或罰款的損害。
8.9。
字幕。為本計劃各章節和小節提供標題和標題完全是為了便於參考。此類標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何條款的構造或解釋有關或與之相關的標題。
8.10。
替代股票期權的股票獎勵或其他公司授予的獎勵。可以向符合條件的人員發放獎勵，以取代其他實體向或即將成為公司或其子公司的合格人士、與授予實體或關聯實體進行分配、合併或其他重組，或者與公司或其附屬實體直接或間接收購的員工股票期權、SARs、限制性股票或其他股票獎勵相關的個人發放獎勵或與之相關的獎勵全部或大部分股票或僱用實體的資產。如此發放的獎勵不必符合本計劃的其他具體條款，前提是獎勵僅反映與交易中適用於普通股的轉換以及證券發行人的任何變更相關的假設或替代生效的調整。由於公司承擔或取代被收購公司先前授予的未償獎勵（或先前由前任僱主（或其直接或間接母公司）授予的未償獎勵（對於因業務或資產收購或類似交易受僱於公司或其子公司之一的人員）先前授予的未付獎勵）而交付的任何股份以及公司授予或成為公司義務的任何獎勵均不得計入共享限額或其他限制本計劃下可供發行的股票數量。
8.11。
計劃的非排他性。本計劃中的任何內容均不得限制或被視為限制董事會或署長根據任何其他計劃或授權發放獎勵或批准任何其他薪酬的權力，無論是否提及普通股。
8.12。
沒有公司行動限制。本計劃、獎勵協議和根據本計劃授予的獎勵的存在不得以任何方式限制、影響或限制公司董事會或股東進行或授權的權利或權力：(a) 對公司或任何子公司的資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更，(b) 公司或任何子公司的任何合併、合併、合併或所有權變更，(c) 任何提前或之前發行的債券、債券、資本、優先股或優先股影響公司或任何子公司的股本（或其權利），（d）公司或任何子公司的任何解散或清算，（e）出售或轉讓公司或任何子公司的全部或任何部分資產或業務，或（f）公司或任何子公司的任何其他公司行為或程序。任何參與者、受益人或任何其他人不得因任何此類行動而根據任何獎勵或獎勵協議向董事會成員或管理人、公司或公司或任何子公司的任何員工、高級職員或代理人提出任何索賠。
8.13。
其他公司福利和補償計劃。除非管理人另有書面明確規定或授權，否則參與者在根據本計劃發放的獎勵下獲得的款項和其他福利不應被視為參與者薪酬的一部分，以確定公司或任何子公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排（如果有）下的福利。本計劃下的獎勵可以作為公司或其子公司任何其他計劃或安排下的補助金、獎勵或承諾的替代方案或支付補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助、獎勵或承諾的補助金、獎勵
8.14。
回扣政策。根據本計劃發放的獎勵受公司可能不時生效的補償、回扣或類似政策的條款以及適用法律的任何類似條款的約束，其中任何一項在某些情況下都可能需要償還或沒收獎勵或任何普通股或其他現金或財產（包括處置支付後獲得的股份所得的任何價值）獎項）。