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展品 10.1.2


PETMEDED EXPRESS,
2024 年綜合激勵計劃
績效股單位獎勵

[參與者]
[名字] [姓氏]

親愛的 [姓名]：

根據自授予之日起生效的PetMed Express, Inc.（“公司”）2024年綜合激勵計劃（“計劃”），您已獲得PetMed Express, Inc.（“公司”）的績效股票單位獎勵（以下簡稱 “獎勵”），條款和條件如下所示。本獎勵中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中給出的含義。

授予日期：
[授予日期]
績效股票單位數量：[PSU 數量]
演出週期：[______] 到 [_____]。
績效股票單位的收益：決定您獲得的績效庫存單位數量的績效指標將是 [插入績效目標]，按業績週期進行衡量，如下所述。
獲得的績效庫存單位的數量將按以下方式確定：
績效期內的績效目標實現水平獲得的績效庫存單位的百分比
[在上述級別之間實現績效目標而獲得的績效庫存單位的數量將在上述績效庫存單位的相應百分比之間進行線性插值。]


基於實現上述績效目標而獲得的任何績效庫存單位將在管理員證明已達到適用的績效目標之日（“歸屬日期”）獲得。在歸屬日期之前未獲得的任何績效庫存單位將從該日起沒收。
如果您在歸屬日期之前因死亡或殘疾以外的任何原因終止（自願或非自願）在公司及其關聯公司的僱傭或服務，則所有當時未賺取的績效股票單位將在此類終止之日立即自動沒收。如果您在公司及其關聯公司的工作或服務因您的死亡或殘疾而在歸屬日期之前終止，則績效股票單位將立即被視為已全額獲得。
儘管本計劃第18節有規定，但除非署長在控制權變更中明確規定歸屬此類績效股票單位，否則績效股票單位不會歸屬於控制權變更。
績效股票單位的結算：在您因實現上述績效目標或因死亡或殘疾而終止僱用或服務而獲得績效股票單位後（但在任何情況下，自歸屬日期或此類終止的財政年度結束之日起兩個半月內），公司將通過以您的名義簽發證書或製作適當的賬簿記入賬目來結算此類已賺取的績效股票單位股票數量等於績效股票單位的數量已經賺到了。
績效庫存單位的可轉讓性：在獲得本獎勵或任何績效庫存單位之前，您不得出售、轉讓或以其他方式轉讓或抵押這些單位。此外，接受本獎勵即表示您同意在適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議不禁止出售的情況下，不出售根據本獎勵收購的任何股份，除非計劃中另有規定。公司還可能要求您簽訂股東協議，其中包括對轉讓根據本獎勵收購的股份的額外限制。
作為股東的權利：除非發行股票證書或在獲得績效股票單位後進行賬面記賬，否則無論出於何種目的，您都不會被視為公司任何績效股票單位（包括投票或分紅）的股東。
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市場僵局：對於公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的有效註冊聲明承銷的股權證券的任何公開發行，您同意，您不得直接或間接出售、賣空、貸款、抵押、質押、要約、授予或出售任何期權或其他合同、購買任何期權或其他出售合同，或以其他方式處置或轉讓或同意參與與根據本協議收購的任何股份有關的上述任何交易未經公司事先書面同意而授予獎勵。此類限制應在公司可能確定的發行最終招股説明書發佈之日起的一段時間內有效。但是，在任何情況下，該期限都不得超過一百八十 (180) 天。
税收：您明白，您（而不是公司或任何關聯公司）應對您自己的聯邦、州、地方或外國納税義務以及因本獎勵所設想的交易而可能產生的任何其他税收後果負責。對於所有此類税務問題，您應完全依賴您的税務顧問的決定或您自己的決定，而不應依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。
如果績效股票單位的接收、收入或結算或其他事件為您帶來用於聯邦、州或地方所得税目的的收入，則您應在公司有義務預扣與此類收據、收入、結算或其他事件（視情況而定）相關的税款時向公司交付公司履行適用税法或法規規定的預扣義務所需的金額。如果您不這樣做，公司有權和權力從應付給您的其他補償中扣除或扣留足以履行其預扣義務的金額。
在公司出現預扣税要求時允許的範圍內，您可以選擇讓公司為自己的賬户預扣全部或部分預扣要求，方法是讓公司在結算時向您預扣原本可交付給您的股份數量，其在確定税款之日的公允市場總價值等於公司在收益或結算此類績效股票單位時必須預扣的税款；前提是因此扣留的金額不得超過最高法定税率避免會計費用所必需的程度。您的選擇必須是不可撤銷的書面選擇，並在適用的收入或結算日期之前提交給公司祕書。任何未用於履行預扣義務的部分股份的公允市場價值（在確定税收之日確定）將以現金支付給您。
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補償：如果管理員確定任何法律或公司的任何補償或追回政策都要求補償根據本獎勵向您支付的激勵性薪酬，則該獎勵將在該法律或補償或追回政策要求的範圍內，在作出此類決定之日立即終止，管理員可以根據此類補償或追回政策或法律要求收回任何此類激勵性補償。公司有權從公司應付給您的任何其他款項中抵消您在本協議下所欠的款項以及您就任何此類激勵性薪酬提供的任何預扣金額。
其他：
•本計劃和本獎勵的授予均不構成或證明任何明示或暗示的協議或理解，即您有權在任何時間段或以任何特定的薪酬率繼續擔任公司或其任何關聯公司的員工。
•本計劃和本獎勵構成了雙方對本協議標的的的的全部理解，並完全取代了您和公司先前就本協議標的達成的所有承諾和協議。您明確保證，您不會憑藉本文所含承諾以外的任何承諾、陳述或誘惑接受本獎勵。
•接受績效股票單位的授予，即表示您同意在適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議不禁止出售的情況下，不出售與績效股票單位相關的任何股票，但計劃中規定的除外。
•作為授予本獎勵的條件，您同意，您自己和您的法定代表人或監護人應解釋本獎勵，管理人對本獎勵或計劃條款的任何解釋以及管理員根據本獎勵做出的任何決定均為最終的、具有約束力的和決定的。
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•在遵守本計劃條款的前提下，管理人可以在未經您同意的情況下修改或修改本獎勵，或者：(i) 在管理人認為必須採取此類行動以遵守任何適用法律或當時進行股票交易的任何主要證券交易所或市場的上市要求的範圍內；(ii) 在署長認為有必要採取行動以保持本獎勵的有利會計或税收待遇的範圍內對於公司；或 (iii) 在管理員確定的範圍內此類行動不會對本獎勵的價值產生重大不利影響，或者此類行動符合您或任何其他可能在本獎勵中享有利益的人的最大利益。
•該獎項可以在對應機構中執行。



本獎勵根據本計劃的條款和條件授予並受其約束。本計劃中未述及的範圍內，本計劃的條款以引用方式明確納入此處，如果本獎勵與本計劃之間存在任何衝突，則本計劃的條款應管轄、控制和取代本獎勵的條款。

接受此獎勵即表示您同意此處和計劃中描述的所有條款和條件。您還確認收到該計劃。

PETMED EXPRESS, INC.參與者


作者：_____________________
[高管] [員工]
[位置]


日期：
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