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PETMEDED EXPRESS,

2024 年綜合激勵計劃

1.目的；生效日期；對先前計劃的影響。

(a) 目的。PetMed Express, Inc. 2024年綜合激勵計劃（“計劃”）有兩個互補的目的：（i）吸引和留住優秀人才擔任高管、董事、員工和顧問，（ii）增加股東價值。該計劃將為參與者提供機會，以本計劃提供的潛在優惠條件收購公司普通股、根據此類普通股的價值獲得金錢補助或獲得其他激勵性補償，從而激勵參與者增加股東價值。

(b) 生效日期。本計劃將在生效日期當天及之後生效，並可根據本計劃發放獎勵。該計劃將按照第15節的規定終止。

2. 定義。本計劃或任何獎勵協議中使用但未另行定義的大寫術語具有以下含義：

(a) “管理人” 是指董事會或委員會；前提是，在董事會或委員會在第 3 (b) 節允許的情況下，將作為本計劃管理員的權力和責任下放給公司的一個或多個委員會或高級職員，“管理人” 一詞也指此類委員會和/或高級職員。

(b) “關聯公司” 的含義與《交易法》第12b-2條中該術語的含義相同。儘管如此，為了確定哪些人可以獲得期權或股票增值權，“關聯公司” 一詞是指在《守則》第414（b）或（c）條所指直接或通過一個或多箇中介機構由公司控制或共同控制的任何實體；前提是在適用此類規定時，應使用 “至少20％” 一詞代替 “至少 20％” 80%” 每個地方都會出現在其中。

(d) “獎勵” 是指授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、股票、現金激勵獎勵或本計劃允許的任何其他類型的獎勵。

(e) “董事會” 指本公司的董事會。

(f) “現金激勵獎勵” 是指在實現績效目標（或其他要求得到滿足）的範圍內獲得現金補助的權利，如第 10 節所述。

(g) 對於參與者而言，“原因” 是指以下內容之一，按優先順序列出：

(i) 參與者與公司或任何關聯公司簽訂的僱用、留用、控制權變更、遣散費或類似協議中給出的含義；或者，如果沒有，則

(ii) 獎勵協議中給出的含義；如果沒有，那麼

(iii) 公司就業政策中給出的含義在做出決定時生效（或者，如果原因是在控制權變更後的兩年內作出的，則為控制權變更前夕生效的公司就業政策中給出的含義）；或者，如果沒有，那麼

(iv) 以下任何情況的發生：(x) 參與者一再不遵守或拒絕遵守公司或關聯公司的合法指示（因疾病、受傷或殘疾而導致的除外），(y) 參與者嚴重疏忽職守或任何其他故意、魯莽或嚴重疏忽的行為（或不作為），根據公司的善意判斷，這可能會導致重大損失對公司或關聯公司的傷害，包括但不限於一再不遵守公司的政策和程序，或 (z)參與者犯下涉及道德敗壞的重罪或其他罪行，或參與者對公司或關聯公司犯下財務不誠實行為。

(h) “控制權變更” 應具有獎勵協議中給出的含義，如果沒有，如果發生以下任何情況，則應視為存在：

(i) 任何人，如《交易法》第13（d）（3）條和第14（d）（2）條中使用的該術語一樣，成為公司已發行股票20％或以上的受益所有人（根據該法第13d-3條的定義）；

(ii) 在任何 24 個月期限內，在該期限開始前擔任公司董事的人（“現任董事”）應停止（出於除死亡以外的任何原因）構成公司任何繼任者的董事會或董事會的至少多數，前提是該期限開始時不是董事的任何董事如果是該董事，則任何在該期限開始時不是董事的董事均應被視為現任董事董事 (A) 由至少三分之二的成員當選，或經其推薦或批准，當選為董事會成員當時實際或通過先前實施本第 2 (h) (ii) 條獲得現任董事資格的董事，並且 (B) 未由與公司簽訂協議以實施第 2 (h) (iii) 條所述交易的人員指定；或

(iii) 公司被合併、合併或重組為另一家公司或其他實體，或將其全部或基本全部資產出售給另一家公司或其他實體，並且在該交易之後立即由該交易的持有人在該交易前夕合計持有該公司或其他實體當時未償還證券的投票權的80％以下。

如果根據《守則》第 409A 條的規定（無論是根據其條款還是有效的延期選擇的結果）將獎勵視為遞延薪酬，並且應予支付

控制權變更後，上述定義應被視為在符合《守則》第 409A 條所必需的最低限度內進行了修訂，並且管理員可以在就該獎勵簽發的獎勵協議中納入此類修訂後的定義。

(i) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。凡提及《守則》的具體條款均包括任何後續條款和根據該條款頒佈的條例。

(j) “委員會” 指董事會薪酬委員會、其任何繼任委員會或董事會指定的具有相同或相似權限的其他董事會委員會。委員會應僅由符合《交易法》頒佈的第160億3 (b) (3) 條中 “非僱員董事” 定義的非僱員董事（不少於兩（2））組成，但以計劃和獎勵符合《交易法》頒佈的第160億.3條所必需的範圍內。

(k) “公司” 是指佛羅裏達州的一家公司PetMed Express, Inc.或其任何繼任者。

(l) “董事” 指董事會成員。

(m) “殘疾” 是指參與者在任何十二 (12) 個月的時間內，在合理的便利條件下無法以正常和定期的方式實質性履行職責超過九十 (90) 天（無論是否連續），這由公司和員工雙方均可接受的醫生簽署的證明即為證明，如果雙方不同意，則由公司指定的醫生協議選定的醫生簽署參與者指定的醫生。參與者應接受合理數量的醫生的檢查，以確定是否殘疾，參與者特此授權向公司披露和公佈所有支持性醫療記錄。

(n) “股息等價物” 是指獲得現金或股票款項的權利，金額等於為股票支付的現金分紅或其他現金分配。

(o) “生效日期” 是指2024年8月8日，前提是公司股東在該日舉行的年度股東大會上批准該計劃。

(p) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。任何提及《交易法》具體條款的內容都包括任何後續條款以及根據該條款頒佈的規章和規則。

(q) “公允市場價值” 是指特定日期的每股價格，該價格基於適用日期、前一個交易日、下一個交易日的適用交易日在適用交易所的開盤價、收盤價、實際銷售價格或最高或最低銷售價格的算術平均值，或指定平均期內所有交易日銷售價格的算術平均值加權後每筆交易量的算術平均值在適用的日期前 30 天內或之後 30 天內（由董事會或委員會自行決定；前提是，如果使用價格的算術平均值來設定期權或股票增值權的授予價格或行使價，則承諾授予

根據美國財政部條例第1.409A-1 (b) (5) (iv) (A) 條，基於該算術平均值的適用獎勵必須在規定的平均週期開始之前不可撤銷。確定獎勵公允市場價值的方法應由董事會或委員會確定，可能因公允市場價值是指獎勵的授予、行使、歸屬、結算或支付而有所不同；前提是，如果董事會或委員會未指定其他方法，則截至給定日期的股票的公允市場價值應為截至該日前交易日的收盤銷售價格其中的公允市場價值有待確定，或者，如果不進行此類出售日期，即此類銷售的下一個前一天。如果股票不在成熟的證券交易所交易，委員會應根據客觀標準，以其認為適當的任何方式真誠地確定公允市場價值。儘管如此，對於實際出售股票，實際銷售價格應為此類股票的公允市場價值。

(r) “非僱員董事” 是指非公司或其子公司僱員的董事。

(s) “期權” 是指在指定時間段內以規定價格購買股票的權利。

(t) “參與者” 是指署長選出的獲得獎勵的個人。

(u) “績效目標” 是指管理員為獎勵設定的任何客觀或主觀目標。績效目標可能包括但不限於公司或其任何一個或多個子公司、關聯公司或其他業務部門在以下指標方面的業績：淨銷售額；銷售成本；總收入；收入；營業收入；税前收益；税前收益；利息、税項、折舊和攤銷前的收益；扣除利息、税項、折舊、攤銷和例外項目的收益；來自持續經營的收入；淨收益；每股收益；攤薄收益每股；股東總回報率；公允市場價值；現金流；經營活動提供的淨現金；經營活動提供的淨現金減去投資活動中使用的淨現金；債務與債務加權益的比率；股東權益回報率；投資資本回報率；平均總資本回報率；所用淨資本回報率；利息和税前所用淨資產回報率；運營營運資金；平均應收賬款（按平均值計算）每筆賬款末尾的應收賬款的百分比月）；平均庫存（通過取每個月底的庫存平均值計算）；經濟增加值；繼任計劃；製造資產回報率；製造業利潤率；和客户滿意度。績效目標也可能與參與者的個人表現有關。

(v) 管理員保留以管理員認為適當的任何理由調整績效目標或修改衡量或評估績效目標的方式的權利，包括但不限於：(i) 排除重組和重組、已終止業務、資產減記、業務處置的收益或損失；或合併、收購或處置；以及非同尋常、不尋常和/或非經常性損益的影響；(ii) 不包括訴訟、索賠、判決的費用或結算；(iii) 不包括影響報告業績的法律法規變更或税收或會計原則、法規或法律變更的影響；以及 (iv) 不包括任何應計結算

與本計劃或公司或關聯公司維持的任何其他薪酬安排下的付款相關的金額。

(w) 除非獎勵協議規定此類協議中描述的調整或修改是唯一的調整或修改，否則不應被視為阻止管理員自行決定進行本文所述的其他調整或修改。

(x) “績效股票單位” 是指在實現績效目標的範圍內獲得股票或現金付款的權利，其價值等於一股股票的公允市場價值。

(y) “個人” 的含義與《交易法》第3（a）（9）條中給出的含義相同，該條經修改並使用了該法第13（d）和14（d）條，或者任何在Treas定義下被視為 “集體行動的人” 的協調行動的人羣。法規 § 1.409A-3 (i) (5)。

(z) “計劃” 是指本PetMed Express, Inc. 2024年綜合激勵計劃，可能會不時修改。

(aa) “先前計劃” 指PetMed Express, Inc.2015外部董事股權薪酬計劃和PetMed Express, Inc.2022年員工股權薪酬計劃。

(ab) “限制性股票” 是指面臨沒收風險或轉讓限制風險的股票，或同時存在沒收和限制轉讓風險的股票，這些股票可能會在實現或部分實現績效目標或服務期結束時失效，或兩者兼而有之。

(ac) “限制性股票單位” 是指獲得價值等於一股公允市場價值的股票或現金付款的權利。

(ad) “第16條參與者” 是指受《交易法》第16條規定約束的參與者。

(ae) “股份” 是指股票。

(af) “股票” 是指公司的普通股。

(ag) “股票增值權” 或 “SAR” 是指在指定時間段內獲得等於股票公允市場價值升值的現金付款和/或具有公允市場價值的股票的權利。

(ah) “子公司” 是指以公司為起點的完整實體鏈中的任何公司、有限責任公司或其他有限責任實體，前提是每個實體（鏈中最後一個實體除外）擁有該鏈中其他實體所有類別股票或其他股權總投票權的百分之五十（50％）以上的股票或股權。

3. 管理。

(a) 行政。除了在本計劃中特別授予署長的權力外，署長還有管理本計劃的全部自由裁量權，包括但不限於：(i) 解釋本計劃或任何涉及獎勵的協議的規定；(ii) 制定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度；(iii) 糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃、任何獎勵或任何不一致之處任何以實施本計劃所需的方式和範圍內涵蓋獎勵的協議或此類獎勵生效；以及 (iv) 做出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。所有管理員的決定應由管理員全權決定，是最終決定，對所有利益相關方具有約束力。

(b) 向其他委員會或主席團成員授權。在適用法律允許的範圍內，董事會可以將他們作為本計劃管理人的任何或全部權力和責任委託給董事會的另一個委員會，或者委員會可以委託給委員會的小組委員會或公司的一名或多名高級管理人員；前提是，在行使任何此類授權或責任時，不允許對第16節參與者的股票獎勵進行此類授權，除非授權給董事會的另一個委員會完全由非員工董事。如果董事會或委員會作出了這樣的授權，則在本計劃中提及署長的所有內容均包括此類其他委員會、小組委員會或在此類授權範圍內的一名或多名官員。

(c) 不承擔責任；賠償。董事會或委員會的任何成員，以及根據第 3 (b) 條授權的任何其他委員會的官員或成員，均不對個人就本計劃或任何獎勵本着誠意採取的任何行為或作出的決定承擔責任。在法律和公司章程允許的最大範圍內，公司將在法律和公司章程允許的最大範圍內，就本計劃或任何獎勵的任何作為或不作為或本着誠意作出的決定，對這些個人進行賠償，並使他們免受損害。

4. 資格。管理員可以在管理員的授權範圍內不時指定以下任何人為參與者：公司或其關聯公司的任何高級管理人員或其他員工；公司或關聯公司聘請的任何個人成為高級管理人員或僱員；向公司或其關聯公司提供服務的任何顧問或顧問；或任何董事，包括非僱員董事。管理員指定參與者或向參與者授予獎勵並不要求管理員將來任何時候將該個人指定為參與者或向該個人授予獎勵。管理員向參與者發放特定類型的獎勵並不要求管理員向該個人授予任何其他類型的獎勵。

5. 獎勵的類型。在遵守本計劃條款的前提下，署長可以向其選擇的任何參與者發放任何類型的獎勵，但只有公司或子公司的員工才能獲得守則第422條所指的激勵性股票期權補助。獎勵可以單獨發放，也可以與之同時發放，或者（受第15（e）條規定的重新定價禁令約束），以替代任何其他獎勵（或根據公司或任何關聯公司的其他計劃，包括被收購實體的計劃）授予的任何其他獎勵）。

6.根據本計劃預留的股份。

(a) 計劃儲備。根據第17節的規定，共有八十五萬（85萬股）股加上截至生效日尚未獲得未償還獎勵的先前計劃下可供發行的股票數量，加上下文第6（d）節所述的股票數量，留待根據本計劃發行。預留髮行的股票可以是授權和未發行的股份，也可以是隨時收購的股票，現在或將來作為庫存股持有的股份。

(b) 本計劃下的股份枯竭。在授予獎勵之日，根據第6（a）條保留的股份總數應按授予該獎勵的最大股數（如果有）用盡。為結算股息等值而發行的任何股票也應耗盡儲備金。為明確起見，只能以現金結算的獎勵在授予該獎勵時不會導致本計劃的股份儲備金消耗。

(i) 如果 (A) 獎勵在沒有根據該獎勵發行股份（無論是目前到期還是延期）的情況下失效、到期、終止或被取消，或者未以現金結算，(B) 在獎勵期限內或結束時，確定授予該獎勵的全部或部分股份將不可發行，理由是此類發行的條件未得到滿足，(C) 根據獎勵沒收股份，或者（D）股票根據任何獎勵發行，隨後公司根據以下規定重新收購這些股份股票發行時保留的權利（例如按參與者支付的金額回購限制性股票的權利），則此類股票應重新計入本計劃的儲備金，並可以再次用於計劃下的新獎勵，前提是根據第（D）條重新記入計劃儲備金的股份不得根據激勵性股票期權發行。

(ii) 為明確起見，以下股票將不會重新計入本計劃的儲備金：（A）為支付期權行使價或因未償還股票增值權淨結算而投標或扣留的股份；（B）為履行聯邦、州或地方預扣税義務而投標或扣留的股份；（C）公司使用期權行使收益購買的股票。

(d) 從先前計劃中增加股份。生效日之後，如果根據先前計劃授予的獎勵或根據PetMed Express, Inc. 2016年員工股權補償限制性股票計劃授予的任何股票如果根據本計劃授予了此類獎勵，則這些股份將添加到第6（a）節所述的計劃儲備金中，並可用於根據本計劃發放獎勵。

(e) 非僱員董事獎勵限制。在任何情況下，公司一個財政年度內授予任何非僱員董事的所有獎勵的總授予日價值（根據公認的會計原則確定），加上該非僱員董事在同一財年獲得的任何現金薪酬，均不得超過75萬美元。

(f) 激勵性股票期權限額。根據第17節的規定進行調整，公司在行使激勵性股票期權後總共可以發行八十五萬（850,000）股股票。

7. 選項。在遵守本計劃條款的前提下，署長將確定每種期權的所有條款和條件，包括但不限於：(a) 該期權是符合《守則》第 422 條要求的 “激勵性股票期權”，還是不符合《守則》第 422 條要求的 “非合格股票期權”；(b) 授予日期，不得是署長批准補助之日的前一天；(c) 授予日期；(c) 授予日期，不得是署長批准補助之日的前一天；(c)) 期權約束的股票數量；(d) 行使價，不得低於期權的公允市場價值在授予之日確定的受期權約束的股份；（e）歸屬和行使的條款和條件；（f）期限，但期權必須在授予之日起十（10）年內終止；以及（g）行使價的支付方式。在所有其他方面，除非署長另有決定，否則任何激勵性股票期權的條款都應符合《守則》第422條的規定。如果打算作為激勵性股票期權的期權未能滿足其要求，則在該失敗的範圍內，該期權應自動被視為不合格股票期權。在署長先前批准的範圍內（批准可在獎勵協議或管理規則中規定），根據署長可能規定的程序，期權行使價的支付可以通過以下方式支付：（i）交付當時公允市場價值等於此類股票購買價格的現金或其他股票或其他公司證券（包括通過認證），（ii）通過交付（包括傳真）一起向公司或其指定代理人提交已執行的不可撤銷期權行使表向經紀交易商發出不可撤銷的指示，要求其出售足夠部分的股份或保證金，並將出售或保證金貸款收益直接交付給公司以支付行使價，(iii) 通過交出獲得行使時公允市場價值等於總行使價的股票的權利，或 (iv) 採用 (i)、(ii) 的任意組合和/或 (iii)。除非獎勵協議中另有規定，否則在行使期權、支付行使價和適用的預扣税以及根據期權發行受期權約束的股份之前，參與者不應因授予期權而擁有股票持有人的權利。

8. 股票增值權。在遵守本計劃條款的前提下，署長將確定每個特別行政區的所有條款和條件，包括但不限於：（a）授予日期，不得是署長批准補助之日的前一天；（b）與特區相關的股份數量；（c）授予價格，不得低於授予之日確定的受特區約束的股票的公允市場價值；(d) 行使或到期的條款和條件，包括歸屬；(e) 期限，前提是特區必須不遲於終止自授予之日起十（10）年；以及（f）特區將以現金、股份或其組合進行結算。

9. 股票、限制性股票和股票單位獎勵。在遵守本計劃條款的前提下，管理人將確定每份股票、限制性股票、限制性股票單位或績效股票單位獎勵的所有條款和條件，包括但不限於：(a) 根據該獎勵授予的股份和/或單位的數量；(b) 作為參與者實現獎勵所提供的全部或部分權益的條件，是否必須在管理員規定的期限內實現一個或多個績效目標；(c) 歸屬期和/或履行期的長度，如果不同，付款的日期

將發放獎勵下提供的福利；以及（d）對於限制性股票單位和績效股票單位，無論是以現金、股票（包括限制性股票）還是以現金和股票的組合方式結算此類獎勵。

10. 現金激勵獎勵。根據本計劃條款，管理員將確定現金激勵獎勵的所有條款和條件，包括但不限於績效目標、績效期、潛在應付金額和付款時間。

11. 其他股票獎勵。在遵守本計劃條款的前提下，管理人可以向參與者授予非限制性股票，以替代參與者有權獲得的其他薪酬，例如支付董事費、代替現金補償、以換取取消補償權或作為獎金。

12. 股息和股息等價物。

(a) 禁令。在任何情況下，都不得針對期權、SAR或任何其他非限制性股票、限制性股票單位或績效股票單位的股票獎勵發放股息或股息等價物。儘管本計劃中有任何相反的規定，為避免疑問，本計劃明確禁止為所有股權獎勵類型的未歸屬獎勵支付股息或股息等價物，前提是第12（b）和12（c）條應適用於獎勵在歸屬時和是否歸屬。

(b) 分紅。如果對股票支付了現金分紅，而限制性股票未歸屬，則此類股息將由管理員酌情自動再投資（i）受與最初授予限制性股票相同的條款和條件（包括沒收風險）約束的額外限制性股票，或者（ii）以現金支付，與限制性股票歸屬的同時和金額相同。為明確起見，在任何情況下都不會向參與者分配股息，除非股息在標的限制性股票歸屬之前和範圍相同。

(c) 股息等價物。限制性股票單位或績效股票單位的獎勵可能包括獲得股息等價物的權利。股息等價物將由管理員酌情決定：(i) 由管理員自行決定以現金或股份形式累積和支付，與串聯獎勵歸屬或獲得的相同時間和金額相同，或者 (ii) 再投資於受與串聯獎勵相同條款和條件（包括歸屬和沒收）約束的其他單位。為明確起見，參與者在任何情況下都不會獲得等值的股息，除非在串聯獎勵歸屬和支付該獎勵的範圍內，否則參與者在任何情況下都不會獲得等值的股息。

13.最低歸屬期限；可酌情加快歸屬。

(a) 最低歸屬期限。根據本計劃授予的所有獎勵自授予之日起的最低歸屬期應為一年，前提是該最低歸屬期不適用於根據第6（a）條保留的股份總數不超過5％的獎勵。就授予非僱員董事的獎勵而言，“一年” 可能是指從一次年度股東大會到下一次年度股東大會的時間，前提是該期限不少於50周。

(b) 自由裁量加速。儘管有第 13 (a) 條的規定，但如果參與者死亡、殘疾、退休或無故解僱，或者按照第 18 節的規定或管理員自行決定的任何其他事件，管理員可以加快獎勵的授予或將全部或部分獎勵視為已獲得。

14. 可轉讓性。除遺囑或血統法和分配法外，獎勵不可轉讓，包括轉讓給任何金融機構，除非管理人允許參與者：(a) 書面指定受益人行使獎勵或在參與者死亡後根據獎勵領取款項；(b) 根據與離婚有關的家庭關係令的要求將獎勵轉讓給參與者的前配偶；或 (c) 轉讓獎勵；前提是，但是，就上述第 (c) 條而言，參與者可能不會收到考慮這種裁決的轉讓。

15.計劃的終止和修改；獎勵的修改、修改或取消。

(a) 計劃期限。除非董事會根據第 15 (b) 條提前終止本計劃，否則本計劃將在生效日期十（10）週年後終止，並且不得根據本計劃發放更多獎勵。

(b) 終止和修改。董事會或署長可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃，但須遵守以下限制：

(i) 董事會必須批准本計劃的任何修訂，前提是公司認為必須獲得批准：(A) 董事會事先行動、(B) 適用的公司法或 (C) 任何其他適用法律；

(ii) 股東必須批准本計劃的任何修正案（其中可能包括大幅增加第6（a）節中規定的股票數量的修正案，除非第17條允許），前提是公司認為需要批准：（A）《交易法》第16條、（B）《守則》、（C）當時交易股票的任何主要證券交易所或市場的上市要求，或（D）任何其他適用法律；以及

(iii) 股東必須批准一項修正案，該修正案將削弱第15（e）條提供的保護。

(iv) 如果董事會或管理人根據本計劃採取任何行動，而該行動在採取行動時未經本計劃授權，但可以經董事會或署長修訂（如適用）的本計劃授權，則董事會或管理人的行動將被視為對本計劃的修正，在適用法律和當時股票交易的任何主要證券交易所或市場的要求允許的範圍內批准此類行動。

(i) 除第 15 (e) 節另有規定外，在符合本計劃要求的前提下，管理員可以修改、修改或取消任何獎勵，或放棄適用於任何獎勵或獎勵行使的任何限制或條件；前提是

除非本計劃或獎勵協議中另有規定，否則任何實質性削弱參與者權利的修改或修正或取消獎勵只有在參與者或當時可能在該獎勵中擁有權益的任何其他人同意後才生效，但根據第 (ii) 款的規定修改、修改或取消獎勵，管理人無需徵得參與者（或其他利益相關方）的同意) 或第 17 節或如下所示：(A) 在管理人認為此類行動是遵守任何適用法律或當時交易股票的任何主要證券交易所或市場的上市要求所必需的；(B) 在管理人認為維持公司任何獎勵的有利會計或税收待遇所必需的範圍內；或 (C) 管理人認為此類行動不會對獎勵的價值產生重大不利影響，或者此類行動符合受影響參與者的最大利益 (或任何其他可能有的人對該獎項感興趣）。儘管有上述規定，除非署長另有決定，否則任何此類修正的制定均應使打算免受《守則》第 409A 條的獎勵繼續獲得豁免，或使旨在遵守《守則》第 409A 條的獎勵能夠繼續獲得豁免。

(ii) 無論獎勵協議中有任何相反的規定，如果參與者從事任何構成管理人自行決定的終止原因或違反公司重要政策、任何獎勵協議或參與者之間的任何其他協議的行動，則管理人應有完全的權力和權力終止或促使參與者沒收獎勵，並要求參與者向公司支付可歸因於獎勵的任何收益以及本公司或關聯公司涉及不競爭、不招攬他人、保密、商業祕密、知識產權、禁止貶低或類似的義務。

(iii) 根據本計劃授予的任何獎勵，以及根據獎勵發行或支付的任何現金，均應受公司不時採用的任何補償或回扣政策，或法律、法規或上市標準另行規定的任何補償或類似要求的約束。

(d) 權限和獎勵的存續。儘管如此，董事會和署長根據本第15條擁有的權力以及以其他方式管理本計劃有關當時未償還的獎勵的權力將延續至本計劃終止之日之後。此外，本計劃的終止不會影響參與者對先前授予的獎勵的權利，所有未到期的獎勵將在本計劃終止後繼續有效，除非他們可能因自己的條款和條件而失效或終止。

(e) 禁止重新定價和回溯日期。儘管本計劃中有任何相反的規定，除第 17 節規定的調整外，管理人或任何其他人均不得 (i) 修改未償還期權或 SAR 的條款，以降低此類未償還期權或 SAR 的行使或授予價格；(ii) 取消未兑現的期權或 SAR，以換取行使價或授予價格低於原始期權或 SAR 的行使價或授予價格的期權或 SAR；或 (iii) 取消行使價或授予價高於當前價格的未平倉期權或特別股權股票的公允市場價值以換取現金或其他證券。此外，署長不得撥款

期權或 SAR，其授予日期在管理員採取行動批准此類獎勵之日之前生效。

(f) 外國參與。為了確保向在國外工作或居住的參與者發放的獎勵的可行性，署長可以規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應當地法律、税收政策、會計或習俗的差異。此外，署長可以批准其認為必要或適合的對本計劃的補充、修正、重述或替代版本。署長為在國外使用本計劃而批准的任何此類修正、重述或替代版本均不會影響本計劃對任何其他國家的條款。此外，所有此類補編、修正案、重述或替代版本必須符合第 15 (b) (ii) 節的規定。

16. 税收。

(a) 預扣税。如果公司或其關聯公司被要求為參與者因授予、歸屬、支付或結算獎勵或處置根據獎勵收購的任何股份而確認的任何收入預扣任何聯邦、州或地方税或其他金額，則公司可以通過以下方式履行此類義務：

(i) 如果根據獎勵支付現金，則從此類現金付款中扣除（或要求關聯公司扣除）履行該義務所需的金額；

(ii) 如果股票可根據獎勵發行，則在管理人先前批准的範圍內（批准可在獎勵協議或管理規則中規定），並遵守管理人可能規定的程序，(A) 扣留公允市場價值等於此類義務的股票；或 (B) 允許參與者選擇 (1) 讓公司或其關聯公司扣留根據該獎勵可發行的股份，(2) 回購與該獎勵相關的股份，或 (3) 交付其他先前擁有的股份，在每種情況下，公允市場價值等於預扣金額；前提是公司及其關聯公司避免會計費用所需的範圍內，根據本條款 (ii) 應預扣的金額不得超過與交易相關的最高法定預扣税義務總額。如果提供了選擇，則必須在確定預扣税額之日或之前做出選擇，也必須按照署長的要求進行選擇；或

(iii) 從拖欠參與者的任何工資或其他款項中扣除（或要求關聯公司扣除）履行此類義務所需的金額，要求該參與者按需立即以現金支付給公司或其關聯公司，或就向公司或其關聯公司支付履行此類義務所需的款項做出令公司或其關聯公司滿意的其他安排。

(b) 不保證税收待遇。儘管本計劃中有任何相反的規定，但本公司不向任何參與者或任何其他在獎勵中享有權益的人保證 (i) 任何旨在免受《守則》第 409A 條約束的獎勵均應免除；(ii) 任何旨在符合《守則》第 409A 條或《守則》第 422 條的獎勵均應獲得此類豁免

因此，遵守，或（iii）根據任何其他適用的税法，任何獎勵均應獲得特定的税收待遇，在任何此類情況下，公司或任何關聯公司都無需就任何獎勵的税收後果對任何個人進行賠償、辯護或使其免受損害。

17.控制條款的調整和變更。

(a) 股份調整。如果 (i) 公司在任何時候參與股份變更或交換的合併或其他交易；(ii) 公司應細分或合併股份，或者公司應宣佈以股票、其他證券（根據股東權利協議發行的股票購買權除外）或其他財產支付股息；(iii) 公司應實施現金分紅，其金額按每股計算超過百分之十宣佈分紅時股票公允市場價值的（10％），或公司應以現金或回購股份的形式對股份進行任何其他股息或其他分配，如董事會通過決議認定為特殊或特殊性質，或與公司公開描述為涉及股份的資本重組或重組的交易有關；或 (iv) 應發生任何其他事件，就本條款 (iv) 而言，署長認為需要進行調整防止削弱或擴大預期的收益或潛在收益根據本計劃提供的，則署長應以其認為公平的方式調整以下任何或全部：(A) 受本計劃約束的股份的數量和類型（包括第 6 (a) 節所述的股份數量和類型），並可在事件發生後將其作為獎勵標的，以防止稀釋或擴大本計劃中計劃提供的福利或潛在福利；(B) 數量和可獲得未償還獎勵的股票類型；(C) 任何獎勵的授予、購買或行使價格；以及 (D)獎項的績效目標。在任何此類情況下，署長還可以（或代替前述條款）規定向未決獎勵的持有人支付現金，以換取取消全部或部分獎勵（未經獎勵持有人同意），金額由管理人確定，自管理人指定的時間（可能是該交易或事件生效之時）生效。但是，在每種情況下，對於激勵性股票期權的獎勵，如果此類權限會導致本計劃違反《守則》第422（b）條，則不得批准此類調整。此外，可獲得任何應付或以股份計價的獎勵的股份數量必須始終為整數。無論如何，先前授予的期權或特別股權只能進行必要的調整，以維持期權和特別行政區在任何此類事件發生前所代表的相對比例權益，以及在不超過此類期權或特別行政區價值的情況下保持此類期權或特別股的價值。

但不限於，如果發生任何重組、合併、合併、合併或其他類似的公司交易或事件，無論是否構成控制權變更（公司為持續經營公司且未將已發行股票轉換為或交換為不同證券、現金或其他財產或其任何組合的任何此類交易除外），管理人均可在管理人確定的公平基礎上替代隨後受其限制的每股股份獎勵和股份根據本計劃（如果本計劃繼續有效），股票持有人根據交易有權或將要獲得的每股股票、其他證券、現金或其他財產的數量和種類。

儘管如此，對於股票分紅（代替普通現金分紅而宣佈的股票分紅除外）或股份的細分或組合（包括反向股票拆分），如果管理員不採取任何行動，則本小節所考慮的相應調整應自該股票分紅或股份的細分或合併之日起自動進行。

(b) 發行或假設。儘管本計劃有任何其他規定，在不影響本計劃下原本保留或可用的股票數量的情況下，在與任何合併、合併、收購財產或股票或重組相關的情況下，署長均可授權根據其認為適當的條款和條件發行或承擔本計劃下的獎勵。

18. 控制權變更的影響。

(a) 控制權變更後，除非適用的獎勵協議中或管理人在控制權變更之日之前另有規定，否則如果繼任者或倖存公司（或其母公司）同意，則未經任何參與者（或其他對獎勵擁有權利的人）的同意，未經任何參與者（或其他對獎勵有權利的人）同意，尚存的繼任者或可以承擔部分或全部未償獎勵，或用具有類似條款和條件的同類獎勵取而代之控制權變更交易中的公司（或其母公司），但須遵守以下要求：

(i) 應在控制權變更後立即對繼任者或倖存公司（或其母公司）承擔的每項獎勵進行適當調整，以適用於控制權變更前夕行使、歸屬或獲得獎勵後本應在控制權變更完成後向參與者發行的證券數量和類別，並應對獎勵條款和條件進行其他適當調整。

(ii) 如果控制權變更後獎勵所涉及的證券未在國家證券交易所上市和交易，則 (1) 參與者在行使或結算獎勵時，應選擇獲得等於本應發行證券公允價值的現金，以代替發行此類證券；(2) 為了確定此類公允價值，不得減少應視為反映因缺乏適銷性、少數股權或任何類似因素而產生的折扣考慮。

(iii) 參與者在控制權變更後的一年內終止僱傭關係時 (1) 由繼任者或尚存的公司無故終止，(2) 因死亡或殘疾，或 (3) 參與者出於任何獎勵協議或參與者與公司或任何關聯公司之間的任何僱傭、保留、控制權變更、遣散或類似協議（如果有）中定義的 “正當理由” 終止僱傭關係時自解僱之日起生效，應全部生效或視為已全額獲得（假設該獎勵中規定的目標績效目標已實現（如果適用），自終止之日起生效。如果在控制權變更後的一年內出現任何其他終止僱傭關係的情況，則應適用獎勵協議的條款。

(b) 如果控制權變更交易中的購買者、繼任者或倖存實體（或其母公司）不按照第 (i) 條（為避免疑問，包括因參與者在控制權變更發生時終止僱傭關係）的規定獲得獎勵或發放替代獎勵，則在控制權變更之日之前，除非適用的獎勵協議中另有規定，除非管理員在控制權變更之前以其他方式確定：

(i) 假設在控制權變更前夕受僱於公司或關聯公司或為其服務的參與者持有的每項獎勵應立即全部歸屬，前提是對於受業績目標約束且截至控制權變更時績效期尚未到期的獎勵，所有績效目標均已按目標實現。為避免疑問，如果獎勵的績效期在控制權變更之前已到期，則此類獎勵將根據績效期間實現的實際績效水平進行歸屬。此外，如果公司簽訂了一項協議或一系列協議，或者董事會通過了一項導致日後發生控制權變更的決議，並且參與者的僱傭在簽訂此類協議或一系列協議或通過此類決議之後但在控制權變更之前被終止，則在合理可行的範圍內，以這種方式終止僱傭關係的參與者應被視為參與者在此之前就被僱用了就本小節 (b) 而言，控制權變更以及先前因此類終止僱傭關係而沒收的任何獎勵應予恢復，或者，如果公司如此決定，參與者將有資格獲得相當於此類獎勵價值的現金補助金。

(ii) 所有既得獎勵均應根據獎勵協議的條款（包括支付任何應計股息和股息等價物）進行結算或支付，在所有情況下，均應自控制權變更發生前夕開始。

(iii) 儘管有 (ii)，但公司可以在控制權變更之日取消所有既得獎勵，以換取現金付款。就期權和特別股權而言，現金支付應等於期權或特別行政區所涵蓋股份的控制權變更價格（定義見下文）超過獎勵下此類股票的購買或授予價格的部分，但是，所有購買或授予價格高於控制價格變更價格的期權和特別行政區均應不加考慮地取消。對於限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位，現金支付應等於控制價格變動乘以既得股票或單位的數量（如適用），再加上未付現金分紅或股息等價物（如果有）應計的任何金額。

“控制權價格變更” 是指管理人確定的在控制權變更交易中支付或視為已支付的每股價格。就本條款 (iii) 而言，如果獎勵的價值基於股票的公允市場價值，則公允市場價值應被視為指控制價格的變動。

(c) 適用付款限額。除非參與者實際上與公司或任何關聯公司簽訂了僱傭協議或類似協議，或者受控制權變更後為參與者提供更有利結果的政策的約束，否則公司的法律顧問確定公司根據本計劃或任何其他計劃、協議或安排向參與者或為參與者利益而向參與者支付的任何款項、福利或轉移（合計，“總付款額”）為須繳納《守則》第 4999 條徵收的税款（“消費税”），但為此第 (c) 小節那麼，儘管本計劃有任何其他相反的規定，總付款的交付應是 (i) 全額支付或 (ii)，其金額應使參與者有權獲得的總付款總額的價值比參與者無需繳納消費税即可獲得的最高金額少一美元（1.00 美元），以收據 (i) 或 (ii) 的結果為準參與者在税後基礎上獲得最大福利（考慮到適用的聯邦、州和地方收入）税收和消費税）。如果 (ii) 為參與者帶來更大的税後利益，則應通過適用以下原則減少或取消總付款中包含的款項或福利，以便：(A) 在以較低比率付款或福利之前，應減少或取消降落傘付款價值與現經濟價值比率較高的補助金或福利（使用合理的精算假設確定）；(B) 降落傘支付價值與現經濟價值比率較高的付款或福利；(B) 降落傘支付價值與現經濟價值之比較高的付款或福利（使用合理的精算假設確定）在付款之前，應縮短或取消較晚可能的付款日期，或支付日期較早的補助金；以及（C）現金支付應在非現金福利之前減少；前提是如果上述減少或取消順序違反了守則第409A條，則減免額應在總付款中包含的補助金或福利中按比例支付（基於降落傘補助金的相對現值）。

19.其他。

(a) 其他條款和條件。在本計劃條款未另行禁止的範圍內，管理員可以在任何獎勵協議中提供管理員認為適當的其他條款（無論是否適用於授予任何其他參與者的獎勵）。除非該條款明確規定了此類限制，否則獎勵協議中的任何條款均不得限制管理員在本協議下的自由裁量權。

(b) 就業和服務。獎勵的頒發不應賦予參與者繼續在公司或任何關聯公司工作或服務的任何權利，也不得賦予參與者繼續擔任董事的權利。除非署長另有決定，否則就本計劃和所有獎勵而言，以下規則應適用：

(i) 在公司與其關聯公司之間或關聯公司之間調動工作的參與者不被視為已終止僱傭；

(ii) 在該參與者終止與公司及其關聯公司的僱員之前，因成為公司或關聯公司的僱員而停止擔任非僱員董事的參與者不應被視為已停止擔任任何獎勵的董事職務；

(iii) 停止受僱於公司或關聯公司並在此後立即成為非僱員董事、關聯公司的非僱員董事或公司或任何關聯公司的顧問的參與者不應被視為

在該參與者停止擔任公司及其關聯公司的董事或顧問的服務之前，已終止僱用；以及

(iv) 當關聯公司不再是關聯公司時，該關聯公司僱用的參與者將被視為已終止僱用。

儘管有上述規定，但就受《守則》第 409A 條約束的獎勵而言，如果參與者終止僱用或服務觸發了根據該獎勵支付補償，則參與者將被視為在 “離職” 後終止了工作或服務，這是《守則》第 409A 條所指的。儘管本計劃中有任何其他規定或有相反的獎勵，但如果任何參與者在《守則》第 409A 條所指的 “離職” 之日是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”，那麼，在避免根據《守則》第 409A 條徵收額外税款所需的範圍內，因此類離職而向參與者支付的任何款項均不得在某一日期之前支付即離職之日起六個月.

(c) 沒有零星股份。根據本計劃，不得發行或交付任何零碎股份或其他證券，管理人可以決定是否支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何部分股份或其他證券，或者是否會以對價或不對價的方式取消、終止或以其他方式取消此類分成股或其他證券或任何小額股份或其他證券的權利。

(d) 無資金的計劃；不包括用於福利目的的獎勵。本計劃沒有資金，沒有為本計劃的福利設立信託或單獨的基金，也不應將其解釋為設立信託或單獨的基金。本計劃未在公司與任何參與者或其他人之間建立任何信託關係。如果任何人憑藉本計劃授予的獎勵而擁有任何權利，則此類權利不超過公司普通無擔保債權人的權利。參與者根據獎勵確認的收入不得包含在公司或任何關聯公司維持的任何員工養老金福利計劃（該術語定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（2）條）或適用於參與者的團體保險或其他福利計劃下的福利確定中，除非此類計劃的條款規定或董事會決議另有規定。

(e) 法律和證券交易的要求。獎勵的授予和與獎勵相關的股票的發行須遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。無論本計劃或任何獎勵協議有任何其他規定，公司均無責任根據本計劃交付任何股票或支付任何款項，除非此類交付或付款符合所有適用法律以及任何證券交易所或類似實體的適用要求，除非參與者已採取公司要求的與此有關的所有行動。公司可以對根據本計劃發行的任何股票施加公司認為必要或可取的限制，以遵守所有適用的法律、規章和規章或任何國家證券交易所的要求。

(f)《守則》第 409A 節。根據本計劃授予的任何獎勵的提供或發放均應使該獎勵免於遵守或遵守《守則》第 409A 條的規定，以避免《守則》第 409 (a) (1) 條所述的計劃失敗，並且《守則》第 409A 條的規定應納入本計劃，以使任何受《守則》第 409A 條約束的獎勵都必須遵守本計劃。

(g) 適用法律；地點。本計劃以及本計劃下的所有協議將根據佛羅裏達州法律進行解釋並受其管轄，不提及任何法律衝突原則。與本計劃、任何裁決或任何裁決協議有關的任何法律訴訟或訴訟，或者為承認和執行與本計劃、任何裁決或任何裁決協議有關的任何判決，只能在 (i) 佛羅裏達州的法院和 (ii) “替補” 審判中提起和裁決，此類訴訟或訴訟的任何一方均應同意放棄其接受陪審團審判的權利。

(h) 行動限制。與本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議有關的任何法律訴訟或訴訟必須在投訴方首次知道或應該知道引發投訴的事件之日起一年（365 天）內提起。

(i) 建築。每當此處使用陽性詞語時，在所有適用的情況下，應將其解釋為用作陰性；無論何處使用單數或複數形式，應視情況而定，應將其解釋為使用複數或單數。章節標題僅供參考，本計劃不得參照此類標題進行解釋。獎勵協議或公司公開文件或其他披露中獎勵的標題、標籤或描述不應決定獎勵協議代表哪種具體的獎勵類型。相反，管理員可以在授予此類獎勵時或之後的任何時候決定任何獎勵協議代表哪種特定類型的獎勵。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則對於包含 “一系列分期付款”（根據《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 條的定義）的任何獎勵，獎勵持有人獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列分期付款的權利，而不是一次性付款的權利。

(j) 可分割性。如果本計劃、任何獎勵協議或任何獎勵的任何條款 (i) 在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者 (ii) 導致本計劃、任何獎勵協議或任何獎勵違反署長認為適用的任何法律或取消其資格，則應解釋或認為對該條款進行了修改，以符合適用法律，或者如果不能在署長認為沒有實質性改變本計劃的意圖的情況下，以這種方式解釋或視為已修訂，獎勵協議或獎勵，則應刪除有關此類司法管轄權、人員或獎勵的條款，本計劃、此類獎勵協議和此類獎勵的其餘部分將保持完全的效力和效力。