寵物-20240808
0001040130假的00010401302024-08-082024-08-08

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）：2024年8月8日
PetMed Express, In
（註冊人章程中規定的確切名稱）
佛羅裏達
000-28827
65-0680967
（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）
（委員會
文件號）
（美國國税局僱主
證件號）
南國會大道 420 號， 德爾雷海灘， 佛羅裏達33445
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(561)526-4444
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果申請表格8-K是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（見下文一般説明A.2）：
o
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信
o
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
o
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
o
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元
寵物
納斯達克全球精選市場
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o



項目 5.02 董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排

2024 年 8 月 8 日，PetMed Express, Inc.（“公司”）的股東根據公司董事會（“董事會”）的建議，批准了 PetMed Express, Inc. 2024 年綜合激勵計劃（“2024 年計劃”）。公司關於公司2024年年度股東大會附表14A的委託聲明（“委託聲明”）中的提案3對2024年計劃進行了更詳細的描述。委託書於2024年6月24日提交給美國證券交易委員會，其中包括附錄和2024年計劃的完整副本。參照本表8-k最新報告附錄10.1中規定的2024年計劃的全文，此處和委託書中對2024年計劃的描述進行了全面限定。

在批准2024年計劃時，董事會批准了對公司非僱員董事薪酬計劃的某些修訂，其中包括根據2024年計劃向非僱員董事發放限制性股票的年度獎勵，以及其他澄清或非實質性變更，該修正案將於2024年計劃下生效。


項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。

2024年8月8日，公司舉行了年度股東大會（“年會”）。公司的委託書對年會上提出的提案進行了更詳細的描述。截至2024年6月12日，即年會的創紀錄日期，公司已發行和流通的有表決權證券共有20,609,192股股票，有資格在年會上投票。共有15,734,719股股票親自或通過代理人出席了年會，這構成了在年會上開展業務的法定人數。在大多數已發行股票通過代理人或親自投票的情況下，公司的股東按如下所述進行投票。

提案1——公司董事會提出的六名董事候選人當選為董事會成員，直至下屆年度股東大會，直到他們各自的繼任者通過以下最終投票結果正式選出並獲得資格為止：
對於
反對
棄權票
經紀人非投票
萊斯利 C.G. Campbell
9,394,8601,568,07361,1634,710,623
桑德拉·坎波斯
10,629,061334,00461,0314,710,623
Gian M. Fulgoni
8,972,1421,988,03063,9244,710,623
賈斯汀·門嫩
10,526,063435,53762,4974,710,622
戴安娜·加維斯·珀塞爾
9,647,8511,316,82559,4204,710,623
Leah A. Solivan
10,519,247444,18860,6604,710,624

提案2——公司股東根據以下最終投票結果，在諮詢的基礎上批准了委託書中提名的公司指定執行官的薪酬：
對於反對棄權票經紀人非投票
10,078,516871,69673,8834,710,624

提案3——公司股東通過以下最終投票結果批准了PetMed Express, Inc. 2024年綜合激勵計劃：
對於
反對
棄權票
經紀人非投票
10,205,700701,519116,8784,710,622

提案4——根據以下最終投票結果，公司股東批准了任命RMS US LLP為公司2025財年的獨立註冊會計師事務所：
對於
反對
棄權票
15,266,297368,62999,793
2


項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品
展品編號

描述
10.1
PetMed Express, Inc. 2024 年綜合激勵計劃。
10.1.1
2024年綜合激勵計劃下的限制性股票單位獎勵形式。
10.1.2
2024年綜合激勵計劃下的績效股票單位獎勵形式。
10.1.3
2024年綜合激勵計劃下的限制性股票獎勵形式。
10.1.4
2024年綜合激勵計劃下的股票期權獎勵形式。
10.2
非僱員董事薪酬計劃，自 2024 年 8 月 8 日起修訂。
104
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

3

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 8 月 8 日
PETMEDED EXPRESS,
作者：/s/ 桑德拉·坎波斯
姓名：桑德拉·坎波斯
標題：首席執行官兼總裁
4