經修訂和重述
CRESCO LABS INC.
2018 年長期激勵計劃

2024 年 5 月 29 日修訂並重申

目錄

經修訂和重述
CRESCO LABS INC.
2018 年長期激勵計劃

1. 歷史；生效日期。

Cresco Labs Inc. 是一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的跨國公司（“Cresco”），已經制定了經修訂和重述的Cresco Labs Inc.2018年長期激勵計劃，該計劃可能會不時修改（“計劃”）。作為Cresco Labs Inc.2018年長期激勵計劃的延續，董事會於2024年5月29日對該計劃進行了修訂和重申。經修訂和重述的本計劃應在股東批准後生效（“生效日期”），並將按照第15節的規定繼續有效。

2.目的。

該計劃的目的是：

(a) 通過吸引和留住具備培訓、經驗和能力的管理層和其他人員及主要服務提供商，使他們能夠為公司業務的成功做出重大貢獻，從而促進公司的長期財務利益和增長；

(b) 通過與增長相關的激勵措施激勵管理人員實現長期目標；以及

(c) 通過增加Cresco的股票或股票所有權的機會，進一步協調參與者的利益與Cresco股東的利益。

為了實現這些目標，署長可以根據計劃中規定的條款和條件向符合條件的個人發放獎勵。

3. 定義。

除非獎勵協議中另有明確規定，否則本計劃或獎勵協議中使用的大寫單詞和短語應具有以下含義：

“管理人” 是指薪酬委員會，或董事會或薪酬委員會正式任命的其他委員會或官員，負責管理本計劃或授予根據本計劃採取行政行動的有限權力，並擁有董事會或薪酬委員會規定的權力；但是，前提是董事會可以隨時代替薪酬委員會或此類其他委員會或其餘擔任管理人；或已下放行政權力的官員。對於《交易法》第160億條適用的任何獎勵，署長應由董事會或董事會的一個委員會組成，該委員會應由兩名或更多董事組成，在《交易法》第160億.3條所要求的範圍內，每人應成為《交易法》第160億.3條所定義的 “非僱員董事”，並在要求的範圍內成為 “獨立董事” 作為普通股主要交易市場的國家證券交易所的規則；前提是向非公司僱員的董事會成員發放的獎勵，“管理員” 是指董事會。任何不符合上述要求的署長成員均不得就獎勵做出任何決定，並且在遵守《交易法》第160億條第3款所要求的範圍內，不得被視為行政長官成員。

“關聯公司” 是指控制、受Cresco或Cresco任何繼任者控制、控制或共同控制的任何實體，無論現在還是將來都存在。為此，“控制權”（包括 “受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語的相關含義）是指直接或間接擁有該實體發行的所有類別有表決權的總投票權的50％或以上的所有權，或通過合同或其他方式直接或間接擁有指導該實體的管理和政策的權力。

“獎勵” 是指根據本計劃授予的任何股票期權、股票增值權、普通股、股票獎勵、限制性股票單位、績效股份、績效單位和/或其他股票獎勵。

“獎勵協議” 是指書面文件，包括管理員可以接受的電子文本，以及任何通知、附錄或補充文件，以紀念根據本計劃授予的獎勵的條款和條件，其中應包含本計劃的條款。

“董事會” 是指 Cresco 的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外，多倫多市銀行通常營業的日子。

“控制權變更” 是指以下第一種情況：（i）Cresco的所有權變更，（ii）對Cresco的有效控制權的變更，或（iii）Cresco資產所有權的變更，如本文所述並按照《守則》第409A條進行解釋。

(a) “Cresco所有權變更” 應在任何人收購Cresco股本所有權之日發生，該股本以及該個人或集團持有的股票佔Cresco資本總公允市場價值或總投票權的50％以上。但是，如果任何個人或以集團形式行事的個人被視為擁有Cresco資本總公允市場價值或總投票權的50％以上，則以集團身份行事的同一個人或個人收購額外股票不被視為導致Cresco所有權變更或導致Cresco有效控制權發生變化（如下所述）。由於Cresco收購其股票以換取財產的交易而增加任何個人或以集團形式行事的個人擁有的股本百分比將被視為股票收購。

(b) “Cresco有效控制權的變更” 應發生在 (A) 在任命、選舉之日之前，Cresco董事會的大多數成員被任命或選舉未得到Cresco董事會大多數成員認可的董事取代之日，或 (B) 任何一個人或集團成員在12個月內收購（或已收購）之日期限截至該人（或多人）最近一次收購擁有總投票權50％或以上的Cresco股票所有權之日克雷斯科股票的力量。

(c) “Cresco資產所有權的變更” 應在任何個人從Cresco收購（或在截至該個人最近一次收購之日的12個月期間內）從Cresco收購總公允市場價值等於或大於Cresco所有資產公允市場總價值的50％的資產之日發生。在此類收購或收購之前，Resco。為此，公允市場總價值是指Cresco資產的價值或處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。

以下結構規則適用於解釋控制權變更的定義：

(i) “個人” 是指經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）（3）條或14（d）（2）條所指的任何個人、實體或團體，但由Cresco贊助或維持的員工福利計劃以及由Cresco或承銷商、初始購買者或配售代理根據註冊公開發行暫時持有Cresco資本的實體所控制的實體除外。

(ii) 如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則被視為以集團（或集團）形式行事的人。如果一個人擁有兩家公司的股票，這些公司進行了合併、合併、購買或收購股票或類似的交易，則該股東僅被視為在交易導致變更之前就該公司的所有權與其他股東作為一個集團行事，而不是就另一家公司的所有權權益行事。個人不能僅僅因為同時購買同一公司的資產、同時購買或擁有同一家公司的股票，或者由於同一次公開募股而被視為集團行事。

(iii) 控制權變更不應包括按照《守則》第409A條的規定向關聯人轉讓或Cresco的股本公開發行。

(iv) 就控制權變更的定義而言，《守則》第318（a）條適用於確定股票所有權。既得期權的標的股票被視為由持有既得期權的個人擁有（未歸屬期權的股票不被視為由持有未歸屬期權的個人擁有）。但是，就前一句而言，如果既得期權可以行使不可行使的股票

基本歸屬（根據美國財政部條例第1.83-3（b）和（j）節的定義），該期權所依據的股票不被視為由持有該期權的個人擁有。

“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》及其後續版本、該法下的《財政條例》以及美國國税局或財政部發布的其他相關解釋性指南。提及《守則》的任何具體章節均應視為包括此類條例和指南，以及任何後續章節、規章和指南。

“普通股” 是指Cresco資本中不含面值的次級有表決權的股票，包括Cresco或其關聯公司可轉換為或可兑換Cresco次級有表決權股份的證券，以及將其轉換成的任何資本證券。

“公司” 指Cresco及其子公司，除非上下文另有要求。為避免疑問，為了確定控制權變更是否發生，公司僅指Cresco。

“薪酬委員會” 指董事會的薪酬委員會。

“Cresco” 的含義見計劃第1節。

“股息等價物” 是指授予參與者獲得現金、普通股、股票單位或其他財產的權利，其價值等於為特定數量的普通股支付的股息。

“生效日期” 的含義見第 1 節。

“符合條件的個人” 指 (i) Cresco或其任何子公司的高級職員和員工，(ii) 董事會成員，以及 (iii) 其他個人，包括非僱員董事和顧問，他們是向或為Cresco或其任何子公司提供善意服務的自然人，前提是此類服務與在籌資交易中發行或出售證券無關，並且不直接或間接地促進或維持 Cresco證券的市場。

“交易所” 是指加拿大證券交易所或加拿大或美國境內普通股上市和上市交易的任何此類交易所。

“交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法及其任何後續法案。提及《交易法》的任何具體條款均應視為包括根據該法發佈的此類法規和指南，以及任何後續條款、法規和指南。

除非署長另有決定，否則按每股計算，“公允市場價值” 是指截至任何日期：

(a) 如果普通股的主要市場（如果普通股在多個交易所或市場上市或獲準交易，則由署長決定）是全國性證券交易所或成熟的證券市場，則為該日普通股在主要交易所或當時上市或允許交易的市場常規市場交易時段的官方每股普通股收盤價，如果該日未報告出售情況，則為前一天的最後一天其中報告了銷售情況，均由此類來源報告管理員可以選擇；

(b) 如果普通股的主要市場不是全國性證券交易所或成熟的證券市場，但普通股由全國報價系統報價，則按署長可能選擇的來源報告的該日普通股最高出價和最低要價的平均值，如果該日沒有報告價格，則在報告價格的最後一天列報；或

(c) 如果普通股既未在國家證券交易所或成熟證券市場上市或獲準交易，也未經國家報價系統報價，則由署長通過合理應用合理的估值方法真誠地確定的價值，該方法可以但不一定包括考慮署長選定的全國認可評估公司對普通股公允市場價值的評估。

儘管如此，出於外國、聯邦、州和地方所得税申報目的以及行政長官認為適當的其他目的，公允市場價值應由署長根據其不時採用的統一和非歧視性標準確定。

“全額獎勵” 是指一項獎勵，無論是否發行實際股票，Cresco都會轉讓該獎勵下普通股的全部價值。全額獎勵應包括但不限於股票獎勵、股票單位、績效股票、以普通股支付的績效單位以及Cresco根據該獎勵轉讓普通股全額價值的其他股票獎勵，但不得包括股息等價物。

“激勵性股票期權” 是指在適用的獎勵協議或授予股票期權的管理人的決議中被指定為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，以其他方式符合《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 要求的任何股票期權。

“非合格期權” 是指任何不是激勵性股票期權的股票期權。

“其他股票獎勵” 是指普通股獎勵或任何其他獎勵，其估值全部或部分是參照普通股，包括但不限於股息等價物，或以其他方式基於普通股。

“參與者” 是指根據本計劃已經或已經向其發放一項或多項獎勵但尚未完全結算或取消的合格個人，以及在任何此類人員去世後，其繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人（視情況而定）。

“績效獎勵” 是指以在指定績效期內實現績效目標為條件的獎勵、授予、歸屬、限制失效或和解，包括但不限於績效份額和績效單位。

“績效目標” 是指管理員根據績效指標或管理員選擇的其他績效標準制定的目標。

“績效期” 是指署長規定的期限，在此期間，將衡量署長就此類獎勵規定的任何績效目標。

“績效指標” 是指管理員制定的與以下任何一項相關的標準，可能適用於個人、一個或多個業務單位、部門或關聯公司，也可能適用於全公司，按絕對值計算，相對於基準期，或與一家或多家類似公司、同行羣體或涵蓋多家公司的指數的業績有關：

(a) 收益或盈利能力指標：收入的任何衍生品；收益/虧損（毛額、經營、淨額或調整後）；利息和税前收益/虧損（“EBIT”）；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益/虧損（“息税折舊攤銷前利潤”）；利潤率；營業利潤率；支出水平或比率；前提是可以調整上述任何指標以消除任何一項或多項的影響以下各項：利息支出、資產減值或投資損失、債務提前清償或股票補償支出；

(b) 回報指標：投資回報率、資產、權益或資本（總額或已投資）的任何衍生產品；

(c) 投資指標：經風險調整後的相對投資業績；所管理資產的投資業績；

(d) 現金流指標：運營現金流的任何衍生物；足以實現財務比率或特定現金餘額的現金流；自由現金流；資本現金流回報率；經營活動提供的淨現金；每股現金流；營運資金；

(e) 流動性指標：債務槓桿率的任何衍生物（包括債務與資本、淨負債與資本、債務與息税折舊攤銷前利潤或其他流動性比率）；

(f) 股票價格和權益指標：股東權益回報率的任何衍生品；股東總回報率；股票價格；股價升值；每股收益/虧損（基本或攤薄）（税前或税後）；

(g) 戰略指標：產品研發；完成已確定的特殊項目；臨牀試驗；監管申報或批准；專利申請或發行；製造或工藝開發；銷售或淨銷售額；市場份額；市場滲透率；經濟增加值；客户服務；客户滿意度；庫存控制；現金、現金等價物和有價證券餘額；資產增長；主要僱員；員工滿意度；保留員工；業務擴張；收購、分割股權、合資企業或融資；法律合規或安全與風險降低；

(h) 管理員確定的任何個人績效目標；和/或

(i) 署長事先以書面形式確定的任何其他商業或經濟標準。

“績效股份” 是指授予股票或股票單位，其發行、歸屬或支付取決於在指定業績期內對照業績目標衡量的業績。

“績效單位” 是指授以加元計價的單位，其價值、歸屬或支付取決於在指定績效期內實現績效目標的表現。

“計劃” 指Cresco Labs Inc. 2018年長期激勵計劃，如本文所述，並可能不時修改。

“限制性股票” 是指向參與者發放的普通股，該普通股可能受某些可轉讓性和其他限制的約束，並有被沒收的風險（包括因未滿足任何適用的績效目標而被沒收）。

“限制性股票單位” 是指授予參與者在指定延期期結束時獲得普通股或現金的權利，該權利可能以滿足某些要求（包括滿足適用的績效目標）為條件。

就全額獎勵而言，“限制期” 是指自授予此類獎勵之日起且適用歸屬或轉讓以及其他限制和沒收風險的期限，在適用的歸屬條件、可轉讓性和其他限制到期以及沒收和/或實現適用績效目標的風險失效時結束（據瞭解，署長可以規定應進行歸屬和/或限制）就適用部分而言，將失效根據第 7 (b) 節）在限制期內發放獎勵。

“子公司” 是指不間斷的公司鏈中的任何公司或其他實體，或以Cresco開頭的其他實體，前提是除了不間斷鏈中最後一個公司或其他實體以外的每個公司或其他實體隨後都擁有股票或其他股權的股票或其他股權，擁有該連鎖中其他公司或其他實體所有類別股票或其他股權總投票權的50％或以上的股票或其他股權；但是，前提是僅出於目的在確定參與者的終止服務是否屬於《守則》第 409A 條所指的 “離職”，或者符合條件的個人是否有資格獲得在該符合條件的個人手中構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬計劃” 的獎勵時，公司或其他實體的 “子公司” 是指將考慮與該公司或其他實體合作的所有其他實體根據第 414 (b) 或 414 (c) 條的單一僱主代碼。

“税收預扣義務” 是指適用法律要求為獎勵預扣的任何聯邦、州、省、地方或外國（非美國）收入、就業或其他税收或社會保險繳款。

“終止服務” 是指參與者終止與Cresco及其子公司的聘用或諮詢服務或為其提供服務。因疾病、休假或請假以及Cresco及其子公司之間的調動而暫時缺勤不應被視為終止服務。對於構成《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬計劃” 的任何獎勵，“終止服務” 是指《守則》第409A條所定義的 “離職”，以避免根據《守則》第409A條徵收任何税款或利息或將任何金額計入收入。根據《守則》第409A條的規定，如果參與者因任何原因終止在Cresco和所有子公司的工作，則該參與者將被離職。如果參與者和僱用參與者的實體合理地預計，參與者在該日期之後將不再為Cresco或任何子公司提供進一步的服務，或者參與者在該日期之後將提供的真誠服務水平（無論是作為員工還是獨立承包商）將永久降至不超過20％（20％），則參與者通常將被視為在某個日期終止了與Cresco及其所有子公司的僱用

在前36個月期間（如果參與者提供服務的時間少於36個月，則為整個服務期）（無論是作為僱員還是獨立承包商）所提供的善意服務的平均水平；但是，如果休假期不超過六個月或更長，則在參與者休軍事假、病假或其他正當休假期間，僱傭關係被視為持續的只要參與者保留在 Cresco 再就業的權利或任何子公司。

對於參與者而言，“完全和永久殘疾” 是指，除非相關獎勵協議中另有規定，否則參與者 (i) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計將持續到參與者死亡或導致死亡，或 (ii) 被社會保障局或其他管理的政府或準政府機構確定為完全殘疾美國以外類似的社會保險計劃參與者參與的州以及根據該計劃獲得補助金的權利的條件是參與者因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何可觀的有報酬的活動，這種損傷預計將持續到參與者死亡或導致死亡。管理員擁有確定參與者是否患有完全和永久殘疾的專屬權力，並可能要求提供其認為必要的醫療或其他證據，以判斷參與者病情的性質和永久性。

“單位” 是指Cresco使用的簿記分錄，用於記錄和核算以下類型的獎勵的授予，直至獎勵支付、取消、沒收或終止（視情況而定）：遞延普通股、限制性股票單位、績效單位和以普通股單位表示的績效股份。

4. 管理。

(a) 計劃的管理。本計劃應由署長管理。

(b) 署長的權力。除非本計劃另有規定，否則署長應完全有權根據本計劃條款向符合條件的個人發放獎勵，並採取所有其他必要或可取的行動來實現本計劃的目的和意圖。除其他外，署長應有權根據本計劃的條款和條件行使唯一和絕對的自由裁量權：

(i) 確定向誰發放獎勵的合格個人以及發放獎勵的時間或時間；

(ii) 確定向任何符合條件的個人發放的獎勵類型；

(iii) 確定每項獎勵所涵蓋或用作參考目的的普通股數量或根據任何獎勵轉讓的價值；

(iv) 確定適用於每項獎勵（不一定相同）以及根據該獎勵收購的任何股份的條款、條件和限制，包括但不限於（A）任何普通股的購買價格，（B）根據任何獎勵購買的股票的付款方式，（C）履行與任何獎勵相關的任何預扣税義務的方法，包括預扣或交付普通股，（D）受本節約束 5 (f) 和7 (b)、行使、歸屬或支付的時間、條款和條件任何獎勵或根據該獎勵收購的任何股份，（E）適用於任何獎勵的績效目標以及該績效目標的實現程度，（F）任何獎勵的到期時間，（G）參與者終止服務對上述任何內容的影響，以及（H）管理人認為適當且不違背任何獎勵或股票的所有其他條款、條件和限制計劃的條款；

(v) 在遵守第 7 (f)、10 (c) 和 15 節的前提下，修改、修改或調整任何獎勵的條款和條件；

(vi) 在遵守第 7 (b) 條的前提下，加快或以其他方式更改獎勵的行使或支付時間，並全部或部分免除或加速與該獎勵相關的任何限制、條件或沒收風險的失效；但是，除非與死亡、殘疾或控制權變更有關，否則不得對任何此類獎勵進行此類變更、豁免或加速如果此類行動的效果與之不一致，則被視為《守則》第 409A 條所指的 “遞延補償”《守則》第 409A 條；

(vii) 確定獎勵是以現金、普通股還是兩者的任意組合支付或結算，以及與獎勵相關的應付現金或普通股是否、在何種程度和情況下應自動推遲或由參與者選擇延期；

(viii) 出於任何目的，包括但不限於獲得優惠或優惠税收待遇的資格、應對海關或行政挑戰或以其他方式遵守一個或多個司法管轄區的税收、會計或監管要求，採用、修改、管理或終止適用於特定司法管轄區法律監管的獎勵的子計劃、附錄、特殊條款或補充條款，這些子計劃、附錄、補充和特別規定可能優先於其他條款計劃的，以及規定、修改和/或撤銷與此類次級計劃、補編和/或特別條款相關的規則和條例；

(ix) 規定管理員自行決定必要或可取的任何 “封鎖” 期，在此期間不得進行影響獎勵的交易；

(x) 根據本計劃或任何獎勵出於任何目的確定普通股或其他財產的公允市場價值；

(xi) 管理、解釋和解釋本計劃、獎勵協議以及與本計劃和據此發佈的獎勵有關的所有其他文件，並決定與獎勵有關的所有其他待決事項；

(xii) 制定、修改、撤銷和解釋署長認為必要或可取的管理計劃、條例、協議、指導方針、文書和慣例，以管理計劃和開展其業務；

(xiii) 以署長認為適宜的方式和範圍內，糾正計劃或任何獎勵或獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或任何獎勵或獎勵協議中的任何不一致之處；以及

(xiv) 規定獎勵的歸屬條件不得超出適用的限制，以使該獎勵始終符合《所得税法》（加拿大）第248（1）分節中 “工資延期安排” 定義第 (k) 段或任何司法管轄區的類似立法的例外情況；以及

(xv) 以其他方式管理本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵。

(c) 下放行政權力。署長可以指定公司的高級職員或僱員協助署長管理本計劃，在適用法律和證券交易所規則允許的範圍內，署長可以將署長在本計劃下的任何職責和權力委託給公司的高級管理人員或其他員工，但須遵守署長規定的條件和限制，包括但不限於代表署長執行協議或其他文件的權力；但是，前提是這樣的權力下放不應擴展到向根據《交易法》第16條擔任高級職員的符合條件的個人發放獎勵或行使自由裁量權。

(d) 不統一的決定。署長在本計劃下的決定（包括但不限於對獲得獎勵的人員的決定、此類獎勵的形式、金額和時間、此類獎勵和證明此類獎勵的獎勵協議的條款和條款，以及控制權變更對未償獎勵的影響）不必統一，可以由管理員選擇性地在獎勵或根據本計劃獲得或有資格獲得獎勵的人員中作出，或者並非這些人處境相似。

(e) 有限責任；顧問。在法律允許的最大範圍內，署長的任何成員均不對與本計劃或其下的任何獎勵有關的真誠行動或決定承擔責任。署長可以僱用律師、顧問、會計師、評估師、經紀人或其他人員。管理人、Cresco以及Cresco的高級職員和董事有權依賴任何此類人員的建議、意見或估值。

(f) 賠償。在法律允許的最大範圍內，根據Cresco的聲明文件以及可能不時生效的任何董事和高級管理人員責任保險，Cresco應賠償管理人的成員以及作為Cresco或關聯公司的董事、高級管理人員或僱員的任何代理人或代表，Cresco應賠償他們因任何原因可能承擔的任何和所有負債和費用代表本計劃在履行職責方面採取行動或不採取行動。

(g) 署長決定的影響。署長根據本計劃賦予的權力就與本計劃或任何獎勵有關的所有事項採取的所有行動和作出的所有決定均應由署長自行決定，除非違反本計劃的任何明確條款，包括但不限於任何涉及任何行動的適當性或公平性的決定。管理人做出的所有決定均為最終決定，對所有相關方具有約束力，包括Cresco、其股東、Cresco及其子公司的任何參與者和任何其他員工、顧問或董事以及他們各自的利益繼任者。管理人成員或Cresco的任何董事、高級職員、員工或代表均不對本計劃或獎勵本着誠意採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

5. 股票。

可供獎勵的股票數量。根據第5（b）節的規定進行調整，根據本計劃可能授予的獎勵可發行的普通股數量應等於（i）已發行和流通普通股的10％，以及（ii）截至生效日的（x）10％的已發行和流通普通股的總和以及（y）20,000,000股額外普通股的總和；前提是如果金額符合規定如果第 (i) 款在任何時候都大於或等於根據第 (ii) 條確定的金額，則該份額此後，池應等於已發行和流通普通股的10％，以滾動計算（“股份池”）。在遵守適用法律、聯交所要求以及可能需要的任何股東或其他批准的前提下，管理人可自行決定修改本計劃以提高此類限額，恕不另行通知任何參與者。

(a) 調整。在生效日當天及之後，除了根據本計劃第10節進行的任何調整外，還應對股份池進行如下調整：

(i) 在授予之日，根據本計劃授予的每項股票期權或股票增值權的股份池應減少一股，根據本計劃授予的其他獎勵（現金計價單位除外）減少一股；前提是參照普通股估值但根據其條款必須以現金支付的獎勵不得減少股份池，還前提是支付的以現金計價的獎勵普通股應導致每發行普通股的股份池減少一股截至發放之日；

(ii) 如果且在某種程度上，源自股份池的期權或股票增值權終止、到期或在未行使的情況下被取消、沒收、交換或交出，或者如果任何其他獎勵被沒收，則受此類獎勵約束的普通股將再次可用於股份池下的獎勵，並將每份股票期權或股票增值權的股份池增加一股，每份相關獎勵增加一股使用此類獎勵或以參考方式對獎勵進行估值；

(iii) 儘管有上述規定，但以下普通股不得根據本計劃發行：(A) 參與者在行使本計劃授予的股票期權時作為向公司全額或部分付款而投標或由公司扣留的股票，直到此類股票被取消為止；(B) 在授予股票增值權後預留髮行的股份，前提是保留股份的數量超過實際發行的股票數量行使股票增值權；以及（C）被扣留的股份，或以其他方式匯款給公司，以在股票獎勵限制失效或行使本計劃授予的股票期權或股票增值權失效後履行參與者的預扣税義務，直到此類股票被取消為止。

(iv) 根據第 12 條授予的獎勵，在遵守其規定的前提下，不得減少股份池。

(b) ISO 限制。根據本計劃授予的股票期權可以發行的最大普通股數量，但須根據本計劃第10條進行調整

董事會應不時確定《守則》第422條所指的有資格成為激勵性股票期權的計劃。

(c) 股票來源。根據本計劃可以發放獎勵的普通股應為Cresco授權發行但未發行或已發行和重新收購的股份，包括但不限於在公開市場或私下交易中購買的股票。

(d) 證券交易所限額。

(i) 向任何一位參與者授予獎勵的普通股數量應由董事會決定，但任何參與者獲得的獎勵總額不得超過交易所允許的最大數量（如果適用）。

(ii) 在遵守本計劃第5節的總限額和調整條款的前提下，根據本計劃和公司所有其他基於證券的薪酬安排行使獎勵而可能發行的普通股總數受以下額外限制：

a. 總體而言，在通過本計劃時，可向任何一位參與者發行不超過已發行和流通普通股5％的獎勵；以及

a. 在任何一年內授予獎勵的普通股數量不得超過已發行和流通普通股的10％。

6. 參與。

所有符合條件的個人均可參與本計劃，管理員可能會不時選擇這些個人。

7. 獎項。

(a) 一般獎項。署長應自行決定根據本計劃授予的所有獎勵的條款與本計劃的條款保持一致。獎項可以單獨授予，也可以與其他類型的獎勵同時頒發，也可以與傑出獎項同時頒發。所有獎勵均受本計劃條款和條件以及獎勵協議的約束，獎勵協議應在授予此類獎勵時或在合理可行的情況下儘快交付給獲得此類獎勵的參與者。除非管理員自行決定另有規定，或者獎勵協議中另有規定，否則除非Cresco和獲得獎勵的參與者（包括通過電子交付和/或電子簽名）簽署或以其他方式接受獎勵協議，否則獎勵將無效。除非管理員另有決定，否則參與者未能在管理員規定的獎勵授予後的期限內簽署和退還獎勵協議，均將導致向參與者提供的此類獎勵無效。署長可指示，任何證明根據本計劃發行的股票的股票憑證均應帶有圖例，規定根據本計劃可能適用於此類股票的可轉讓性限制。

(b) 最低限制期限。除下文另有規定外，根據本計劃授予的每項獎勵均受自授予之日起的最低限制期為12個月。除非下文另有規定，否則管理人無權自由裁量放棄適用於獎勵的最低限制期，但死亡、殘疾、退休、因索賠解除而終止僱用或控制權變更的情況除外。儘管如此，本第 7 (b) 節的規定不適用和/或可由管理員豁免 (A) 截至生效日總股池的 10% 的全額獎勵數量；(B) 在選出合格個人時以代替現金補償的獎勵；(C) 替代獎勵，每種情況下 (A) 均為 (A) 至 (C) 可能沒有限制期或限制期，該限制期在參與者完成不到一 (1) 年的限制期之前完全失效在授予日期之後的服務。儘管如此，在年度股東大會當天或其前後向非公司員工的董事會成員發放的獎勵可以在下一次年度股東大會上授予，即使兩次會議之間的間隔期少於一（1）年。

(c) 股票期權。

(i) 補助金。股票期權是指在指定時間段內以指定價格從Cresco購買指定數量的普通股的權利。管理人可以不時向符合條件的個人授予激勵性股票期權或非合格期權獎勵；但是，激勵性股票期權的獎勵應僅限於Cresco或Cresco分別在《守則》第424（e）和424（f）條中定義的任何現有或未來存在的 “母公司” 或 “子公司” 的員工以及任何其他有資格獲得激勵的合格個人《守則》第422條規定下的股票期權。除非管理員在授予時或在適用的獎勵協議中如此指定，否則任何股票期權都不得成為激勵性股票期權。

(ii) 運動。股票期權可在管理人確定的時間或時間行使，並受其條款和條件的約束；但是，除非適用法律另有規定，否則股票期權獎勵的期限不得超過十年。根據本計劃授予的股票期權的每股行使價不得低於股票期權授予之日一股普通股的公允市場價值，除非適用法律有規定（並在適用範圍內，符合美國國税局的協議）。法規第1.409A-1（b）（5）（iv）（A）條），或與Cresco或子公司收購的公司的類似類型獎勵的替代授予的股票期權，或與Cresco或子公司合併（無論與公司交易，例如合併、合併、合併或收購財產或股票或其他方面）以保持此類獎勵的內在價值有關）的股票期權。如果股票期權的到期日處於公司根據當時有效的交易限制政策（“封鎖期”）或封鎖期到期後的九個工作日內實施的交易限制而禁止相關參與者行使非合格期權的時期內，則該不合格期權的到期日將自動延長至該日期，無需採取任何進一步行動或手續這是之後的第十個工作日封鎖期的結束（但不得超過期權原始期限的第一個期限或期權原始授予日期十週年），該第十個工作日將被視為本計劃中所有目的的此類不合格期權的到期日。董事會不得延長本段提及的十個工作日期限。

(iii) 付款。署長應確定支付股票期權行使價的方法、付款方式以及向參與者交付或視為交付普通股的方法。股票期權的行使價應以現金支付，前提是根據署長在授予日或之後的決定，股票期權的行使價可以以 (i) 現金或現金等價物的形式全部或部分支付；(ii) 根據普通股的公允市場價值交付（通過實際交割或證明）先前收購的普通股行使股票期權的日期，（iii）根據普通股的公允市場價值從股票期權中扣留普通股股票期權行使之日的股票，（iv）經紀人協助的市場銷售，或（v）任何其他 “無現金行使” 安排。

(iv) 終止服務。除非適用的獎勵協議中另有規定或管理員另有決定，否則在股票期權不可歸屬和行使的情況下，參與者的股票期權將在其終止服務時被沒收。

(v) 附加條款和條件。管理員可以通過獎勵協議或其他方式確定任何股票期權獎勵的其他條款、條件、限制和/或限制（如果有），前提是它們與本計劃不矛盾。

(d) 對重新加載選項的限制。管理人不得根據本計劃授予包含充值或補貨功能的股票期權，根據該功能，在收到向Cresco交付的普通股以支付行使價或任何其他股票期權下的任何預扣税義務後，將自動授予新的股票期權。

(e) 股票增值權。

(i) 補助金。管理員可以不時向符合條件的個人獎勵授予股票增值權。股票增值權使參與者有權獲得

根據本計劃和獎勵協議的規定，該款項的總價值等於（i）一股普通股行使日（A）公允市場價值超過（B）獎勵協議中規定的每股基本價格乘以（ii）行使的股票增值權或其部分規定的股份數量的乘積。獎勵協議中規定的每股基本價格不得低於授予之日的公允市場價值（或管理人另行決定，並在適用範圍內，符合美國國税局的協議）。法規第1.409A-1 (b) (5) (iv) (A) 條），或關於股票增值權的授予，這些股票增值權是為了取代被Cresco或子公司收購的公司的類似類型的獎勵而授予的，或者Cresco或子公司與之合併（無論與公司交易，例如合併、合併、合併或收購財產或股票或其他有關）維持所必需的基本價格此類獎項的內在價值。

(ii) 運動。股票增值權可在管理人確定的時間和條件下行使；但是，除非適用法律另有規定，否則根據本計劃授予的股票增值權的期限不得超過十年。適用的獎勵協議應規定Cresco在行使股票增值權時應收款項是以現金還是普通股支付，還是兩者兼而有之，或者應保留管理人或參與者在行使股票增值權之前或行使後做出決定的權利。如果參與者在行使股票增值權時獲得部分普通股付款，則應通過將該部分除以行使日普通股的公允市場價值來確定股票的數量。不得使用零碎股份進行此類付款，署長應決定是否應以現金代替此類零碎股份，或者是否應取消此類零碎股份。

(iii) 終止服務。除非適用的獎勵協議中另有規定或管理員另有決定，否則在股票增值權不可歸屬和行使的情況下，參與者的股票增值權將在其終止服務時喪失。

(iv) 附加條款和條件。管理員可以通過獎勵協議或其他方式確定任何股票增值權獎勵的其他條款、條件、限制和/或限制（如果有），前提是它們與本計劃不矛盾。

(f) 重新定價。儘管此處有任何相反的規定，除非與涉及Cresco的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、合併、合併、拆分、分立、合併或股份交換）有關外，在授予之日之後，不得修改根據本計劃授予的期權和股票增值權的條款，以降低此類期權的行使價格或股票增值權，未平倉期權或股票增值權也不可以取消權利以換取（i）現金，（ii）行使價或基本價格低於原始未償還期權或股票增值權的行使價或基本價格的期權或股票增值權，或（iii）其他獎勵，除非此類行動得到Cresco股東的批准。

(g) 股票獎勵。

(i) 補助金。管理員可以不時向符合條件的個人發放非限制性普通股或限制性股票（統稱為 “股票獎勵”）獎勵，但須遵守管理員應確定的對價，包括不對價或法律可能要求的最低對價，但須遵守第7（b）節規定的限制。股票獎勵應以管理員認為適當的方式進行證明，包括通過賬面記賬登記。

(ii) 歸屬。限制性股票應受署長在授予之日或之後可能施加的歸屬、可轉讓性限制和其他限制（如果有）和/或沒收風險的約束。在這種情況下，包括但不限於任何適用的績效目標的實現，此類歸屬、限制和/或沒收風險所適用的限制期可能會到期，分期付款或其他方式由署長決定。在遵守規定的前提下

在本計劃、適用的獎勵協議和適用法律中，在限制期內，不允許參與者投票出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押限制性股票。

(iii) 股東的權利；股息。除與限制性股票相關的獎勵協議的限制外，獲得限制性股票的參與者應擁有普通股股東的所有權利，包括但不限於限制期到期後對限制性股票的投票權。經股東批准，已申報的普通股應支付的現金股息應由管理人決定，應以現金或公允市場價值等於此類股息金額的非限制性普通股支付，也可以再投資於管理人確定的其他限制性股票；但是，作為績效獎勵的限制性股票申報的應付股息應由Cresco持有並將在以下地點予以沒收至少在實現與此類限制性股票相關的適用績效目標之前。與股票分割或股票分紅相關的股票以及作為股息分配的其他財產應受到限制，並有被沒收的風險，其範圍與分配此類普通股或其他財產的限制性股票相同。在對任何限制性股票的限制失效之日之後，Cresco應在切實可行的情況下儘快向參與者交付此類股票的證書，或安排股票以參與者的名義以賬面記賬形式登記，無論哪種情況，均取消限制，前提是參與者必須遵守獎勵協議中規定的或Cresco合理要求的此類股票的所有交付條件。

(iv) 終止服務。除非適用的獎勵協議另有規定，否則在適用的限制期內終止服務後，限制性股票和當時受限制的任何應計但未付的股息將被沒收；前提是，在遵守第 7 (b) 節規定的限制的前提下，管理員可以通過規則或法規或在任何獎勵協議中規定，或在任何個別情況下確定與限制性股票相關的限制或沒收條件將是如果終止，則全部或部分免除由特定原因造成，在其他情況下，署長可以全部或部分免除限制性股票的沒收。

(v) 附加條款和條件。管理員可以通過獎勵協議或其他方式確定任何限制性股票獎勵的其他條款、條件、限制和/或限制（如果有），前提是它們與本計劃不矛盾。

(h) 庫存單位。

(i) 補助金。管理人可以不時向符合條件的個人發放非限制性普通股單位或限制性股票單位的獎勵，但須遵守第 7 (b) 節規定的限制，並以此作為對價，包括不包括對價或法律可能要求的最低對價。限制性股票單位是Cresco的合同義務，即根據本計劃和任何適用的獎勵協議中規定的條款和條件，交付一定數量的普通股、等於指定數量的受獎股票的公允市場價值的現金或普通股和現金的組合。

(ii) 歸屬和付款。限制性股票單位應受署長在授予之日可能規定的歸屬、沒收風險和/或付款條款的約束。在這種情況下，包括但不限於任何適用的績效目標的實現，此類歸屬和/或沒收風險適用的限制期可能會到期，分期付款或其他方式由管理員決定。在限制性股票單位結算時支付的普通股、現金或普通股和現金的組合（如適用）應在行政上可行的情況下儘快交付給參與者，但不得遲於根據獎勵協議條款付款之日起的30天內，前提是參與者應遵守獎勵協議中包含的或Cresco合理要求的此類股份的交付或付款的所有條件，或按照參與者的選舉，如果管理員如此許可，這符合《守則》第 409A 條的要求。

(iii) 股東沒有權利；股息等價物。在向參與者發行普通股以結算股票單位之前，參與者對股票單位或根據該單位可發行的股份不應擁有Cresco股東的任何權利。管理人可以授予參與者在當前、再投資和/或限制基礎上獲得股票單位股息等價物的權利，但須遵守管理人可能確定的條款，但是，作為績效獎勵授予的股票單位應支付的股息等價物應累計並至少在實現與此類股票單位相關的績效目標之前予以沒收，而不是按當期支付。

(iv) 終止服務。在適用的延期期內或適用沒收條件的部分期限內終止服務後，或者未能滿足與此類限制性股票單位相關的普通股或現金交付前的任何其他條件時，與此類受延期或限制的限制性股票單位有關的所有限制性股票單位和任何應計但未支付的股息等價物將被沒收；前提是，但須遵守中規定的限制第 7 (b) 節，署長可根據規則或法規或任何獎勵協議中，也可以在任何個別情況下決定，如果因特定原因終止，與限制性股票單位相關的限制或沒收條件將全部或部分免除，在其他情況下，管理人可以全部或部分免除限制性股票單位的沒收。

(v) 附加條款和條件。管理員可以通過獎勵協議或其他方式確定任何股票單位獎勵的其他條款、條件、限制和/或限制（如果有），前提是它們與本計劃不矛盾。

(i) 績效份額和績效單位。

(i) 補助金。管理員可以不時以績效份額和績效單位的形式向合格個人發放獎勵。本計劃中使用的績效股份是指以普通股表示的普通股或單位，其發行、歸屬、限制的失效或支付取決於在指定業績期內根據業績目標衡量的業績。本計劃中使用的績效單位是指署長設立的以加元計價的單位，其發行、歸屬、限制失效或付款取決於在指定績效期內根據業績目標衡量的業績。適用的獎勵協議應規定績效股份和績效單位是以現金或普通股還是兩者的組合進行結算或支付，或者應保留管理人或參與者在付款或結算日之前或當天做出決定的權利。

(ii) 績效目標。在授予之前或之時，署長應將績效份額或績效單位獎勵的授予、歸屬或支付或限制失效的條件是（A）在績效期內實現一個或多個績效目標，或（B）實現績效目標和參與者的持續服務。績效期的長度、在績效期內要實現的績效目標以及衡量這些績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準應由署長行使其絕對自由裁量權最終確定。績效目標可能包括最低、最高和目標績效水平，以及績效份額或績效單位的獎勵或支付規模，或根據所達到的水平對績效單位的限制的歸屬或失效。績效股份或績效單位的獎勵應在獎勵歸屬時結算，或在獎勵協議中規定的晚些時候結算，如果管理人允許，則應根據符合《守則》第409A條要求的參與者的選擇進行結算。

(iii) 附加條款和條件。管理員可以通過獎勵協議或其他方式確定任何績效份額或績效單位獎勵的其他條款、條件、限制和/或限制（如果有），前提是它們與本計劃不矛盾。

(j) 其他股票獎勵。管理員可以不時以其他股票獎勵的形式向合格個人發放獎勵。其他股票獎勵

股息等價物的形式可以（A）在獨立基礎上發放，也可以與股票期權或股票增值權以外的其他獎勵相關發放，（B）當前支付或存入參與者賬户，包括將此類貸記金額再投資於普通股等價物，按延期支付；（C）以現金或普通股結算；但是，前提是股息等價物應根據作為績效獎勵授予的其他股票獎勵支付，而不是支付按現行計算，至少在實現與此類其他股票獎勵相關的績效目標之前，應計並予以沒收。任何此類和解以及任何此類股息等價物的貸記都可能受署長制定的條件、限制和突發事件的約束。

(k) 向美國境外的參與者提供獎勵。管理人可以向符合條件的外國公民、位於加拿大境外或沒有從在美國的工資中獲得報酬，或者受美國以外國家或司法管轄區的税收、法律或監管規定約束（或可能導致Cresco或子公司受到）税收、法律或監管規定的合格個人發放獎勵，其條款和條件可能與計劃中規定的條款和條件不同，管理人認為是必要或可取的為了使任何此類獎勵符合法律，參與者當時居住或主要受僱的國家或司法管轄區的法規和習俗，或促進和促進本計劃宗旨的實現。

(l) 對股息再投資和股息等價物的限制。只有在股票池中有足夠的股份可用於再投資或支付（考慮到當時尚未支付的獎勵）的情況下，才允許在支付任何股息時將股息再投資於額外的限制性股票，以及向持有股票單位獎勵的參與者支付普通股股息。如果股份池中沒有足夠的股份用於此類再投資或付款，則此類再投資或付款應以授予數量等於通過此類付款或再投資獲得的普通股的股票單位的形式進行，這些股票單位的條款應規定以現金結算，並按照本第7（m）節規定的條款對其他股票單位進行股息等價物再投資。

8. 預扣税款。

獎勵的參與者和持有者應在不遲於產生税收或社會保險繳款責任的事件發生之日向Cresco或其子公司支付根據本計劃發放的獎勵的任何預扣税義務，或做出令管理人滿意的預扣税付款安排。Cresco在本計劃下的義務應以此類付款或安排為條件。除非管理人另有決定，並且始終受適用法律約束，否則預扣税義務可由管理人自行決定全部或部分地通過Cresco代表參與者出售任何特定獎勵所依據的普通股數量來結算，包括交還給Cresco的無限制流通股和作為引起預扣税義務的獎勵一部分的非限制性股票，在發生當日具有公允市場價值移交或扣繳等同於法定金額出於税收或社會保險繳款目的而需要預扣的最低金額（或FasB會計準則編纂主題718，薪酬——股票補償，股票分類獎勵所允許的更大金額），所有這些都符合行政長官規定的程序。在法律允許的範圍內，Cresco或其子公司可以從以其他方式向參與者或獎勵持有人支付的任何款項中扣除任何此類預扣税義務。

9. 獎勵的可轉讓性。

(a) 管理員權限要求。除非管理員另有決定，否則在任何情況下，對於激勵性股票期權授予的激勵性股票期權或串聯股票增值權，除遺囑或血統和分配法外，參與者不得轉讓根據本計劃授予的任何獎勵。除向公司轉讓獎勵或與控制權變更有關的獎勵外，管理員不得允許任何有價值的獎勵轉讓。除非管理員另有決定，否則獎勵只能由參與者在參與者的一生中行使，或者在參與者處於法律殘疾狀態期間，由參與者的監護人或法定代表人行使。除非署長另有決定，否則根據本計劃授予的獎勵不得以任何方式轉讓、預期、出售、轉讓、質押或抵押；但是，本句中的限制不適用於在適用獎勵協議中規定的此類股票可轉讓性限制失效之日後獲得的與獎勵相關的普通股。本段中的任何內容均不得解釋或解釋為凌駕於任何條款之上

Cresco現在或將來存在的股票所有權或保留政策可能適用於參與者或根據獎勵獲得的普通股。

(b) 管理員可自由決定是否允許以非價值方式進行轉賬。除非適用法律另有限制，否則管理人可以但不必允許將除激勵性股票期權或與激勵性股票期權相關的串聯股票增值權以外的獎勵作為禮物或根據家庭關係令轉讓給參與者的家庭成員（定義見下文），以解決婚姻財產權。除向公司轉讓獎勵或與控制權變更有關的獎勵外，管理員不得允許任何有價值的獎勵轉讓。就本第 9 節而言，“家庭成員” 是指任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳父、女子、兒子、姐夫或姐妹，包括收養關係、與參與者同住的任何人（租户或員工除外）、這些人所持信託基金的任何人百分之五十以上的實益權益、這些人（或參與者）控制資產管理的基金會以及任何其他權益這些人（或參與者）擁有百分之五十（50％）以上的投票權益的實體。以下交易不禁止價值轉移：（i）根據家庭關係令進行轉讓，以解決婚姻財產權；（ii）向家庭成員（或參與者）擁有百分之五十以上的表決權益的實體進行轉讓，以換取該實體的權益。

10. 公司交易和其他事件的調整。

(a) 強制性調整。如果發生影響Cresco的合併、合併、股票供股、法定股票交易或類似事件（均為 “公司活動”），或隨時發生的影響Cresco資本結構的股票分紅、股票分割、反向股票分割、分立、分立、重組、現金或其他財產的特別股息、股份合併或細分、資本重組或類似事件（均為 “股份變動”）董事會通過本計劃（包括在此之後發生的任何此類公司活動或股票變動）後採用（在生效日期或生效日期之前），經交易所或公司股東批准（在每種情況下，如果需要），署長應公平和適當的替代或按比例調整（i）根據本計劃向符合條件的個人發放獎勵的普通股或其他證券的總數量和種類，（ii）可獲得獎勵的普通股或其他證券的最大數量在任何一個日曆年內發放給任何個人，(iii)根據本計劃授予的激勵性股票期權可以發行的普通股或其他證券的最大數量，(iv) 每份已發行獎勵所涵蓋的普通股或其他證券的數量，以及每份未償還獎勵的行使價、基本價格或其他相關條款，以及 (v) 與獎勵有關的所有其他數量限制，無論是包含在本計劃還是獎勵協議中；但是，前提是任何小額股票任何此類調整所產生的應予消除；以及此外，在任何情況下，股票期權或股票增值權的每股普通股行使價，或每股普通股的認購價或任何其他獎勵，均不得降至低於普通股面值的金額。

(b) 酌情調整。就公司活動而言，經聯交所或公司股東批准（在每種情況下，如果需要），管理人可以對未償還的獎勵進行其認為適當和理想的其他調整，其中可能包括但不限於：(i) 取消未償獎勵以換取現金、證券或其他財產的支付，或其總價值等於此類獎勵價值的組合，具體如下署長可自行決定（是明白，對於Cresco股東獲得最終倖存實體的公開交易股票證券以外的對價的公司活動，管理人為此目的作出的任何關於股票期權或股票增值權價值的決定均應視為等於根據該公司活動為每股普通股支付的對價超過該股票期權或股票增值權的行使價或基本價格的部分（如果有）最終將是被視為有效，如果任何股票期權或股票增值權的行使價或基本價格等於或超過根據該公司活動為每股普通股支付的對價的價值，則可以不加對價地取消任何股票期權或股票增值權；(ii) 用證券或其他財產（包括但不限於Cresco的現金或其他證券以及除Cresco以外實體的證券）替換應付未付獎勵的普通股，以及 (iii) 用證券或其他財產（包括但不限於Cresco的現金或其他證券以及Cresco以外實體的證券）替換受未償還獎勵的普通股，以及 (iii) 用證券或其他財產（包括但不限於Cresco的現金或其他證券以及Cresco以外實體的證券）替換受) 替代同等獎勵，具體情況見管理人、尚存或繼承實體或其母公司全權酌情決定（“替代獎勵”）。

(c) 績效目標的調整。署長可自行決定調整適用於任何獎勵的業績目標，以反映任何異常或不經常發生的事件或交易、重組費用的影響、已終止業務的影響以及會計或税收變動的累積影響，每項影響均由公認會計原則定義，或Cresco的合併財務報表、合併財務報表附註、管理層的討論和分析或Cresco向證券交易委員會提交的其他文件中所述。如果管理人確定Cresco或Cresco的適用子公司、關聯公司、業務部門或其他運營單位或任何此類實體或部門的業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或上述任何實體或分部的業務、運營、公司結構或資本結構的變化導致績效目標不合適，則管理員可以全部或部分修改該業績目標或相關的適用的績效水平，在署長認為適當的情況下，公平。

(d) 影響調整的法定要求。儘管如此：(A) 根據第 10 條對被視為《守則》第 409A 條所指的 “遞延薪酬” 的獎勵進行的任何調整均應符合《守則》第 409A 條的要求；(B) 根據第 10 條對不被視為《守則》第 409A 條約束的 “遞延薪酬” 的獎勵進行的任何調整均應確保調整後做到這一點，獎勵要麼 (1) 繼續不受該守則第 409A 條的約束，要麼 (2) 符合《守則》第 409A 條的要求；(C) 無論如何，署長無權根據第 10 條進行任何調整，因為此類權限的存在會導致在授予之日未受《守則》第 409A 條約束的獎勵受其約束；(D) 根據第 10 條對激勵性股票期權獎勵進行的任何調整均應符合《守則》第 424 (a) 條的要求。

(e) 解散或清算。除非署長另有決定，否則本計劃下的所有未償獎勵將在Cresco解散或清算時終止。

11. 控制條款的變更。

(a) 終止獎勵。儘管有第 11 (b) 條的規定，但如果發生任何導致控制權變更的交易，則未兑現的獎勵將在控制權變更生效之日終止，除非交易中規定由尚存或繼承實體或其母公司繼續或承擔此類獎勵，或為此發放替代獎勵。僅適用於因前一句而終止的獎勵，除非適用的獎勵協議中另有規定：

(i) 將在控制權變更生效時終止的未償還的股票期權獎勵和股票增值權應在控制權變更生效前夕完全可以行使，此類獎勵的持有人將被允許在控制權變更前夕行使獎勵；

(ii) 限制性股票的已發行股份應在控制權變更生效前夕完全歸屬，不受任何業績目標的實現限制，不受所有轉讓和失效限制，不存在任何沒收風險；

(iii) 在任何業績目標實現之前，歸屬或限制的已發行限制股票應在控制權變更生效前夕歸屬，除非獎勵協議規定在控制權變更發生時更大金額的歸屬或限制失效，否則不受轉讓和失效的限制，並有被沒收的風險，金額如同適用的業績目標一樣未到期的績效期已達到適用的獎勵協議中規定的目標等級；

(iv) 未償還的限制性股票單位、績效股票和績效單位的歸屬、收益或結算完全基於時間且不受任何業績目標的約束或待實現的業績單位應在控制權變更生效前夕全部賺取和歸屬，並應以現金或普通股結算（在考慮到控制權變更交易對股份的影響後符合獎勵協議的條款），如

在切實可行的情況下儘快執行，但須遵守《守則》第 409A 條對此規定的任何適用限制；以及

(v) 未償還的限制性股票單位、績效股票和績效單位的歸屬、盈利或結算受任何業績目標的約束，在控制權變更生效之前，除非獎勵協議規定在控制權變更發生時進行更大金額的歸屬、賺取或結算，否則應歸屬和賺取金額，就好像未到期業績期的適用業績目標已經實現一樣在目標層面在適用的獎勵協議中規定，應儘快以現金或普通股結算（考慮到控制權變更交易對股票的影響，符合獎勵協議的條款），但須遵守《守則》第409A條對此規定的任何適用限制。

本第 11 (a) 條規定的實施應以控制權變更的完成為條件。

(b) 延續、接受或替代裁決。管理人可以在授予之日或之後，在獎勵協議或其修正案中具體説明與控制權變更同時或之後發生的參與者終止服務的後果，如果控制權變更發生時，根據該交易的規定，尚存或繼承實體或其母公司繼續或承擔未償獎勵，或為此發放替代獎勵。

(c) 其他允許的行動。如果發生任何導致控制權變更的交易，管理員可以對根據本計劃授予的任何或所有獎勵採取第10節規定的任何行動。

(d) 第 409A 條儲蓄條款。儘管如此，如果任何獎勵被視為《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬計劃”，則本第11條僅適用於此類獎勵，前提是其申請不會導致徵收任何税款或利息或將任何金額計入該守則第409A條規定的收入。

12. 合併和收購中的獎勵替換。

可以不時根據本計劃發放獎勵，以取代因與Cresco或子公司提供服務的實體合併或合併或Cresco收購該實體的資產或股票而成為Cresco或子公司的員工、高級職員、顧問或董事的僱員、高級職員、顧問或董事所持有的假定獎勵。以這種方式授予的任何獎勵的條款和條件可能與此處規定的條款和條件有所不同，但僅限於管理員在授予時認為適當的範圍內，使獎勵符合其替代的假定獎勵的規定，並保持其在合併、合併或收購交易之日的內在價值。在適用法律以及普通股上市或允許交易的主要證券市場或交易所的市場或上市規則允許的範圍內，被收購公司股東批准的計劃（經適當調整以反映交易）下的任何可用股票均可用於根據本第12節授予的獎勵，並且此類授予不得減少股份池。

13. 遵守證券法；上市和註冊。

(a) Cresco出售或交付根據本計劃授予的任何獎勵的普通股的義務應遵守所有適用的法律、規章和法規，包括所有適用的聯邦、州或外國（非美國）證券法或外國（非美國）證券法，以及獲得行政長官認為必要或適當的所有政府機構批准。如果署長在任何時候確定根據任何適用司法管轄區的法律或聯邦、州或外國（非美國）證券法，根據本計劃交付普通股是非法的，則應暫停根據獎勵行使獎勵或獲得普通股的權利，直到管理員確定此類交付合法為止。如果署長在任何時候確定根據本計劃交付普通股會或可能違反當時Cresco證券上市交易的任何交易所的規定，則應暫停根據獎勵行使獎勵或獲得普通股的權利，直到管理員確定此類交付不會違反此類規則。如果管理人確定根據任何獎勵行使或不可沒收或交付福利將違反證券法的任何適用條款或任何證券交易所的上市要求

如果Cresco的任何股權證券已上市，則管理人可以在適用的情況下推遲任何此類行使、不可沒收或交付，但Cresco應盡一切合理努力，使此類行使、不可沒收或交付在切實可行的最早日期遵守所有此類規定。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為根據本計劃合法發行和出售任何股票所必需的權力（如果有），則公司因未能發行或出售未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。

(b) 每項獎勵都必須遵守以下要求：如果署長在任何時候以絕對酌情決定任何證券交易所或任何州、聯邦或外國（非美國）法律都要求根據本計劃發行的普通股的上市、註冊或資格，或者任何政府監管機構的同意或批准是授予獎勵或發行的條件或與之相關的必要或可取的普通股，不得授予此類獎勵或支付任何款項或普通股全部或部分已發行股份，除非上市、註冊、資格、同意或批准是在不附有任何管理人不接受的條件下生效或獲得的。

(c) 如果根據本計劃收購的普通股的處置不在經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的當時有效的註冊聲明的涵蓋範圍內，並且在其他方面也不能免於此類登記，則應在《證券法》或該法規所要求的範圍內限制此類普通股的轉讓，並且署長可以要求個人根據本計劃獲得普通股作為獲得普通股的先決條件此類普通股，以書面形式向 Cresco 陳述該人收購的普通股僅用於投資，不得以分配為目的，該人不會處置違反聯邦、州或外國證券法收購的普通股，也不會提供公司法律顧問認為允許公司根據適用的聯邦、州或外國證券法發行普通股的適當信息。如果適用，所有代表此類普通股的證書均應按照聯邦、州或外國證券法或證券交易所法規的要求帶有適用的圖例。

14. 第 409A 節合規性。

Cresco的意圖是，構成《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬計劃” 的任何獎勵均應在所有方面符合《守則》第409A條的要求，以避免根據《守則》第409A條徵收任何税款或利息或將任何金額計入收入，並且應酌情解釋、管理和視為已修訂, 其方式符合這一意圖.儘管如此，Cresco或其任何子公司或其任何董事、高級職員、員工、代理人或其他服務提供商均不承擔根據任何獎勵支付或應付的任何款項（無論是現金、普通股或其他財產）向任何參與者或其他人徵收的任何税款、罰款或利息，包括根據本守則第409A條徵收的任何税款、罰款或利息。除非適用法律另有規定，否則在《守則》第 409A 條定義的 “短期延期限” 內到期的獎勵中描述的任何款項均不應視為遞延補償。就任何獎勵而言，根據《守則》第 409A 條的規定，向參與者支付的每筆款項或向參與者提供的每筆金額或福利均應解釋為單獨確定的付款，該款項構成受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬。就該守則第409A條而言，根據任何獎勵支付的股息等價物應解釋為收益，此類股息等價物的支付時間和形式應與基礎獎勵的支付時間和形式分開處理。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但對於構成《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬計劃” 的任何獎勵，在參與者是 “特定員工” 期間，因參與者離職而應支付的與獎勵相關的任何款項（無論是現金、普通股還是其他財產）（如根據署長就此問題採取的統一政策確定所有受Cresco及其子公司維持的《守則》第409A條約束的安排（本應在參與者離職後六個月內支付）應累計（不計利息），並在參與者離職後第七個月的第一天支付，如果更早，則在參與者去世後任命參與者遺產的個人代表或遺產執行人後的15天內支付。儘管計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，如果獎勵的付款或和解構成《守則》第409A條所指的遞延薪酬，則署長在任何情況下均不得行使自由裁量權來加快獎勵的支付或結算，除非且僅限於美國財政部條例第1.409A-3 (j) (4) 條允許的加速付款或結算。

15. 計劃期限；修訂和終止。

(a) 計劃期限。本計劃將保持有效，但董事會或薪酬委員會有權隨時修改或終止本計劃，直到 (a) 根據本計劃授予的所有獎勵得到全部支付或終止的最早日期，根據新獎勵批准發行的普通股仍然沒有可供發放的普通股，或 (b) 最初生效日期十週年（即2028年11月29日）。在該終止日期之後，本計劃不得授予任何獎勵。在遵守本計劃其他適用條款的前提下，在本計劃最初生效日期或本計劃提前終止十週年或之前根據本計劃發放的所有獎勵將一直有效，直到根據本計劃和此類獎勵的條款兑現或終止此類獎勵為止。

(b) 計劃的修訂和終止。未經股東批准，董事會或薪酬委員會可以修改、修改或終止本計劃，但未經參與者同意，不得進行任何會嚴重損害參與者在先前授予的獎勵方面的權利的修改、修改或終止，除非為遵守普通股上市或允許交易的任何證券交易所或市場的適用法律或規則，或者為防止不利的税收或會計後果而作出的修改、修改或終止 Cresco 或參與者。儘管如此，未經Cresco股東批准，不得做出任何此類修正，前提是該修正將（A）大幅增加計劃下參與者應得的福利，（B）大幅增加根據本計劃或向參與者發行的普通股數量，（C）實質性擴大參與本計劃的資格，（D）取消或修改第7（f）條中規定的禁令關於股票期權和股票增值權的重新定價，（E）延長最長期限或縮短股票期權和股票增值權允許的最低行使價或基準價格，或（F）修改關於發行再充值或補貨期權的禁令。除非董事會或薪酬委員會另有決定，否則本計劃的終止不應影響署長在終止之日之前就本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。

(c) 獎勵的修改。在遵守第 7 (f) 條的前提下，署長可以單方面修改迄今為止授予的任何獎勵的條款，但未經參與者同意，此類修正案不得對任何參與者在獎勵方面的權利造成重大損害，除非為使計劃或獎勵遵守適用法律、普通股上市或獲準交易的任何證券交易所的適用規則，或防止對參與者造成不利的税收或會計後果而作出的修訂或公司或其任何子公司。就前述句子而言，對獎勵的修正如果導致參與者獎勵的税收後果發生變化，則不應被視為對參與者權利的重大損害，也無需徵得參與者的同意。

16. 一般規定。

(a) 不保證就業或服務。本計劃或其下的任何獎勵協議中的任何內容均不賦予個人繼續為Cresco或任何子公司服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾Cresco或任何子公司可能必須隨時終止此類服務的權利，無論此類終止是否導致 (i) 任何獎勵未能歸屬或無法支付；(ii) 沒收任何未獲獎勵；(ii) 沒收任何未獲獎勵任何獎勵的既得或既得部分；和/或（iii）對任何獎勵或本計劃下個人利益的任何其他不利影響。任何人即使被視為符合條件的個人，也無權被選為參與者，或者在被選中後，再次被選為參與者。如果子公司僱員的符合條件的個人根據本計劃獲得獎勵，則該獎勵在任何情況下都不應被理解或解釋為意味着Cresco是參與者的僱主或參與者與Cresco有僱傭關係。

(b) 未設立信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得創建或解釋為在Cresco與參與者或任何其他人之間建立任何形式的信託或獨立基金或信託關係。如果任何參與者或其他人根據獎勵獲得從Cresco獲得付款的權利，則該權利不得大於Cresco任何無擔保普通債權人的權利。

(c) 獎勵狀況。獎勵應是向參與者支付的特殊激勵金，在計算參與者的工資或薪酬金額以確定任何養老金、退休、死亡、遣散費或其他福利時，不得考慮獎勵

Cresco或任何現在或將來有效的子公司的養老金、退休、利潤分享、獎金、保險、遣散費或其他員工福利計劃，其中福利的供應情況或金額與薪酬水平有關，或 (b) (i) Cresco或任何子公司與 (ii) 參與者之間的任何協議，除非該計劃或協議另有明確規定。

(d) 子公司員工。如果向向任何子公司提供服務的合格個人發放獎勵，Cresco可以根據管理人根據本計劃規定規定的獎勵條款向子公司發行或轉讓獎勵所涵蓋的普通股（如果有），以獲得管理人可能指定的合法對價，條件或諒解，子公司將根據署長根據本計劃規定規定的獎勵條款將普通股轉讓給符合條件的個人。在向子公司發行或轉讓股份後被沒收或取消的所有普通股標的獎勵應歸還給Cresco。

(e) 適用法律和解釋。本計劃、根據本計劃簽訂的獎勵協議以及署長與本計劃或此類獎勵協議有關的任何規則、條例、決定或決定的有效性、解釋和效力，以及任何擁有或聲稱擁有本計劃或該協議權益的個人的權利，應完全根據不列顛哥倫比亞省法律和其中適用的加拿大法律確定，不考慮其法律衝突原則。本計劃的標題不是本計劃條款的一部分，不具有任何效力或效力。除非上下文另有要求：（i）單數包括複數，反之亦然；（ii）提及一種性別包括其他性別；（iii）提及一個人包括自然人、合夥企業、公司、協會、政府或地方當局或機構或其他實體；以及（iv）提及的法規、法令、法典或其他法律包括其中的條例和其他文書，以及合併、修正和重新頒佈或其中任何一個的替代品。

(f) 英語的使用。除非署長另有決定，否則本計劃、每份獎勵協議以及根據獎勵達成、提供或提起的所有其他文件、通知和法律訴訟均應以英文編寫。如果參與者收到翻譯成英語以外語言的獎勵協議、計劃副本或與獎勵相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

(g) 追回已支付的款項。除非署長另有規定，否則根據本計劃授予的獎勵應受董事會或薪酬委員會通過的有關補償、追回或回扣薪酬的任何和所有政策、準則、行為準則或其他協議或安排（統稱為 “補償政策”）和/或適用獎勵協議中規定的任何條款的約束，根據這些條款，Cresco可以從當前和前任參與者那裏追回已支付的款項或普通股根據裁決發放的獎勵及其任何收益署長認為適當的情況。在任何證券交易所或普通股上市或允許交易的市場的適用法律或規則要求的範圍內，署長可以將補償政策應用於該政策通過之前發放的獎勵，由管理人自行決定。