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我們曾擔任不列顛哥倫比亞省公司Cresco Labs Inc.（以下簡稱 “公司”）的加拿大法律顧問，處理該公司經修訂和重述的2018年長期激勵計劃（“計劃”）的某些修正案。據我們瞭解，公司打算根據經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”），在S-8表格（“註冊聲明”）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交註冊聲明，內容涉及在公司資本中另外註冊20,000,000股次級有表決權的股份，但行使和解時沒有面值（“股份”），或兑換根據本計劃授予的獎勵（定義見本計劃）（視情況而定）。

出於下述意見的目的，我們審查了此類法規、規章、公共和公司記錄以及其他文件，並進行了調查，並考慮了我們認為必要的法律問題，以此作為下文所表達意見的依據。我們還審查了註冊聲明和計劃，這兩份聲明已作為註冊聲明的附錄提交給委員會。對於我們認為尚未獨立核實的各種事實材料問題，我們依靠的是公司高管的證明。

在所有這些檢查中，我們假設所有簽名的真實性以及簽署我們審查的文件的所有人員的權威和法律行為能力，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，作為真實、經認證或公證的副本或複製品（包括通過傳真收到的文件）提交給我們的所有文件的完整性和與真實原始文件的完整性和一致性（包括通過傳真收到的文件），提交給我們的所有文件均以我們審查的形式執行自其發佈之日起未經修改或修改通過書面或口頭協議或協議各方的行為或其他方式向我們提交，以及公司公職人員和高級職員的所有證書的真實性和準確性。我們還認為，根據本計劃授予的獎勵將由公司董事會（“董事會”）、董事會委員會（“委員會”）或根據董事會或委員會授予的授權正式授予，所有這些都是

根據本計劃的條款，根據本計劃發行的所有股票都將附有董事會或該委員會的有效授權，其中規定所有此類股份將由公司作為公司資本中已全額支付和不可評估的股份有效發行。

如果我們在下述意見中將發行的股票稱為 “已全額支付且不可估税”，則該意見假設所有必需的對價（無論以何種形式）都已支付或提供。對於收到的任何對價是否充分，沒有發表任何意見。

我們是有資格在不列顛哥倫比亞省執業的律師，我們對除不列顛哥倫比亞省法律和適用的加拿大聯邦法律以外的任何法律或任何受任何法律管轄的事項不發表任何意見。此處表達的意見是截至本文發佈之日提出的，以截至本文發佈之日有效的立法和法規以及截至本文發佈之日的事實為依據，並受其約束。我們明確聲明不承擔任何義務，也沒有承諾補充我們在此處的觀點，因為法律發生了變化，我們注意到的事實可能會影響此類觀點，或者以其他方式告知任何人在本協議發佈之日之後可能出現的任何法律或事實的變化。

基於並受前述約束，我們認為，在適當行使、結算或贖回根據本計劃條款和任何授予任何此類獎勵的協議的條款和條件授予的獎勵後，不時發行的股份將由公司作為公司資本中已全額支付且不可評估的次級有表決權股份有效發行。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。在給予上述同意時，我們不承認我們屬於《美國證券法》第7條或委員會據此頒佈的規章和條例要求其同意的人員類別。

本意見是為了使與其相關的交易有關的收件人受益，未經我們的明確書面同意，任何其他人或出於任何其他目的均不得依賴、使用、引用或在任何其他文件中提及本意見。


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