郵寄地址：郵政信箱 9431 Stn Prov Victoria Govt BC V8W 9V3 www.corporateonline.gov.bc.ca 地點：不列顛哥倫比亞省布蘭沙德街 940 號二樓 1 877 526-1526《商業公司法》向不列顛哥倫比亞省公司註冊局提交的文件的認證副本 t.k. SPARKS 本條款通知由書記官長髮布：太平洋時間 2023 年 6 月 1 日下午 12:13 時間公司編號：BC0390154 認可日期：1990 年 7 月 6 日註冊章程通知公司名稱：CRESCO LABS INC.註冊辦公室信息郵寄地址：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街 666 號 25 樓 V6C 2X8 配送地址：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街 666 號 V6C 2X8 加拿大記錄辦公室信息郵寄地址：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街 666 號 25 樓 V6C 2X8 頁面：第 1 頁展品 4.1

導演信息姓氏、名字、中間名：Walter、John R. 郵寄地址：400 W 伊利街，110 號套房伊利諾伊州芝加哥 60654 美國收貨地址：伊利諾伊州芝加哥 110 W 60654 美國姓氏、名字、中間名：波多爾斯基，蘭迪郵寄地址：400 W 伊利諾伊州芝加哥 60654 套房收貨地址：伊利諾伊州芝加哥市 400 W 伊利街 60654 號套房 60654 美國收貨地址：400 W 伊利諾伊州芝加哥 60654 套房 54 美國姓氏、名字、中間名：託馬斯曼寧郵寄地址：400 W 伊利街，套房 110 伊利諾伊州芝加哥 60654 美國配送地址：伊利諾伊州芝加哥 400 W 伊利街 100 號套房 60654 美國姓氏、名字、中間名：Corcoran、Gerald 郵寄地址：伊利諾伊州芝加哥 400 W 伊利街 60654 號套房收貨地址：伊利諾伊州芝加哥 110 W 伊利街 60654 號套房 60654 美國姓氏、名字、中間名：伊利諾伊州芝加哥 400 W 伊利街 60654 號套房 60654 美國配送地址：400 W ERIE Street，SUITE 110 伊利諾伊州芝加哥 60654 美國姓氏、名字、中間名：Bachtell、Charles 郵寄地址：400W ERIE Street，套房 110 伊利諾伊州芝加哥 60654 美國配送地址：400 W 伊利街，110 號套房，伊利諾伊州芝加哥 60654 美國頁面：第 2 頁，共 4

姓氏、名字、中間名：羅伯茨、米歇爾郵寄地址：400 W 伊利街，110 號套房，伊利諾伊州芝加哥 60654 美國收貨地址：伊利諾伊州芝加哥 400 W 60654 套房美國姓氏、名字、中間名：Lustig，Marc 郵寄地址：400 W 伊利諾伊州芝加哥 60654 套房收貨地址：400 W 伊利諾伊州芝加哥 60654 套房最後一位姓名、名字、中間名：Vallone、Carol 郵寄地址：400 W 伊利街，SUITE 110 伊利諾伊州芝加哥 60654 美國收貨地址：400 W 伊利StreET，套房 110 伊利諾伊州芝加哥 60654 美國姓氏、名字、中間名：Brooks，Tarik 郵寄地址：400 W 伊利街，110 伊利諾伊州芝加哥 60654 套房 60654 美國收貨地址：伊利諾伊州芝加哥 110號套房 60654 美國決議日期：附加或更改與某類或一系列股票相關的特殊權利和限制的決議或法院命令的日期：2018 年 11 月 14 日 2020 年 6 月 29 日 2021 年 6 月 30 日 2022 年 7 月 15 日授權股份結構 1.沒有面值且附有特殊權利或限制的次級有表決權股份沒有上限 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

2. 50萬股附有特殊權利或限制的無面值超級投票權股票 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _沒有面值且附有特殊權利或限制的最大比例有表決權的股份 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 4。沒有面值且附有特殊權利或限制的特殊次級有表決權股份沒有上限 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 34612646v1 有關修改第 1 條的信息。隨函附上對以下機構條款的修改副本：Cresco Labs Inc. 2.變更是：（a）按決議類型和日期通過：董事決議日期：普通決議日期：特別決議日期：2022年7月15日特別決議修訂本文附表A的條款第2.1部分的特別決議日期：（b）於下述日期（和時間）生效：收到該決議存入記錄辦公室的日期/時間是：指定日期/時間決議是：向公司註冊處提交變更通知的日期/時間是：6月1日2023 年下午 12:13 向公司註冊處提交過渡申請的日期/時間是：Bennett JONES LLP 日期：2023 年 6 月 1 日

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 34612646v1 附表 A 2.1 授權股份結構公司的授權股份結構由公司章程通知中描述的一個或多個類別和系列（如果有）的股票組成。儘管有上述規定，在美國國家證券交易所上市後，公司不得再發行任何超級有表決權的股票，公司回購的任何超級有表決權的股份均應取消，也不得作為該類別或任何其他類別或系列的股票重新發行。

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 27994811v1 有關修改第 1 條的信息。隨函附上對以下機構條款的修改副本：Cresco Labs Inc. 2.變更是：（a）按決議類型和日期通過了：董事決議日期：普通決議日期：2021年6月30日特別決議，更改了超級投票權股份的特殊權利和限制，並以附表A的形式將條款的第28部分全部替換為附表A的特別決議日期：（b）於下述日期（和時間）生效：日期/ 收到存入檔案辦公室的決議的時間是：中規定的日期/時間決議是：向公司註冊處處長提交變更通知的日期/時間是：2022年2月25日下午3點04分向公司註冊處提交過渡申請的日期/時間是：Bennett JONES LLP 日期：2022年2月25日

附表 “A” 28.超級投票權股份 28.1 特殊權利和限制無限數量的超級投票權股票，不計名義價值或面值，附帶下述特殊權利和限制：投票權。超級投票權股份的持有人有權獲得公司任何股東會議的通知和出席，但只有公司其他特定類別或系列股份的持有人才有投票權的會議除外。在每次此類會議上，超級投票權股份的持有人有權就所持的每股超級投票股份獲得2,000張選票，前提是美國Cresco Corp.（“Cresco Corp.”）資本中已發行和流通的（i）無表決權普通股（“Cresco Corp. 可贖回股份”）的總數，以及（ii）普通單位（“Cresco 可贖回單位”）的總數 Cresco Labs, LLC（“Cresco”）（或不時存在的Cresco Corp. 或 Cresco 的任何繼任者的證券）的資本，直接或間接由某人實益持有超級投票權股份的持有人（“持有人”）和持有人的前任或轉讓人、允許的受讓人和允許的繼承人（根據投資協議（定義見28.1（9））、任何先前受讓人的轉讓人和任何先前允許的受讓人（“持有人集團”）除以 (i) Cresco Corp. 可贖回股份的總數和 (ii) 截至企業合併完成之日由持有人和持有人集團直接或間接實益擁有的Cresco可兑換單位除其他外，涉及公司、Cresco Corp. 和Cresco的交易（或者，如果該持有人不是創始人，並且在該持有人首次成為超級投票權股份的受益所有人之日（“首次所有權日”）之日或之前未發生與該持有人轉讓人有關的觸發事件，則持有人從那時起有權持有的每股超級投票股份可獲得50張選票。超級有表決權股份的持有人應根據公司的要求不時向公司提供證據，證明該持有人對Cresco Corp. 可贖回股份和Cresco可贖回單位的直接和間接受益所有權（以及其允許的受讓人和允許的繼承人的直接和間接受益所有權），以使公司能夠確定超級投票權股份的投票權。就這些計算而言，持有人應被視為實益擁有中間公司或基金持有的Cresco Corp. 可贖回股份，其持股比例與其對該公司或基金的股權所有權成正比。超級投票權的變更。只要任何超級有表決權的股份仍在流通，未經超級投票股份持有人通過單獨的特別決議同意，公司就不會損害或干涉超級投票權股份所附的任何權利或特殊權利。任何授權或創建優先權高於或等於超級投票權股份的任何類別的股票的行動，均需徵得大多數已發行超級投票股份持有人的同意。在行使本段（b）中包含的表決權方面，超級投票權的每位持有人將對所持的每股超級投票股份擁有一票表決權。分紅。超級投票權股份的持有人無權獲得股息。

-2-清盤、解散或清盤。如果公司進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，或者為了清理公司事務而在股東之間進行任何其他資產分配，公司將首先將其資產優先分配給公司任何其他類別股份的持有人（包括次級有表決權股份、特殊次級有表決權股份和比例有表決權股份的持有人）的權利將超級投票股票的發行價格返還給持有人其中，如果資產不足以將發行價格完全返還給超級投票權股份的持有人，則這些持有人將獲得相當於其超級投票權股份發行價格的比例的按比例分配的金額，以及所有其他超級投票股持有人。超級投票權股份的持有人無權作為超級投票權股份的持有人直接或間接獲得公司的任何其他資產或財產，根據本第28.1（4）條，他們的唯一權利是返還此類超級投票權股份的發行價格。訂閲權；優先購買權。超級投票權股份的持有人無權優先拒絕認購、購買或接收本公司發行的任何次級有表決權的股票、債券、債券或其他證券的任何部分，無論現在還是將來。細分或合併。除非以相同的方式同時對超級有表決權的股份、比例有表決權的股份、特殊次級有表決權的股份和次級有表決權的股份進行細分或合併，以維護和維護上述各類別股份持有人的相對權利，否則不得對超級有表決權的股份進行細分或合併。贖回權。觸發事件發生後，公司有權從引發觸發事件的持有人和持有人集團手中贖回全部或部分超級投票權股份，方法是提前兩天向此類超級投票權股份的持有人和持有人集團發出書面通知，金額等於每股超級投票股份的發行價格，以現金支付給所贖回的超級投票股份的持有人。公司無需在持有人或持有人集團中按比例贖回超級投票股票。公司將要贖回的超級有表決權股份的持有人應將代表此類超級投票權股份的一份或多份證書交給公司，交給公司正式分配或認可以轉讓給公司（或附有正式執行的相關股份轉讓）的記錄辦公室。每份交出的證書均應取消，公司隨後應通過認證支票、銀行匯票或電匯向該證書的註冊持有人支付適用的贖回金額；前提是，如果贖回的證書所代表的超級投票權股份少於所有股票，則應以註冊已取消的股票證書的適用持有人的名義簽發代表該證書所代表的超級投票權股份未贖回餘額的新股票證書。如果在適用的贖回日支付了任何超級投票權股份的贖回價格（或已招標付款），則在該日以這種方式贖回、支付或投標的超級投票權股份持有人的所有權利均應終止，無論此類超級投票權股份的持有人是否已向公司交付代表此類證券的證書，此類已贖回的超級投票股份均不應被視為已發行和流通，以及從該日期起和之後以前代表以下內容的證書撤回的超級投票權股份應

-3-證明此類超級投票權股份的前持有人有權獲得該持有人有權獲得的贖回價格的唯一權利。傳輸限制。超級投票權股份的持有人不得轉讓給直系親屬成員，或者出於遺產或税收籌劃目的轉讓給由該持有人或該持有人的直系親屬完全實益擁有的公司或個人，或者此類持有人或該持有人的直系親屬是其唯一受益人，或者此類轉讓是向公司董事轉讓（在每種情況下均為 “允許轉讓”）。為了生效，任何允許的轉讓都必須事先獲得公司的書面同意。就本條第28.1（8）條而言，“直系親屬” 是指任何個人、父母各方（無論是出生還是收養）、配偶（包括該人合法結婚、與此類個人生活在民事結合關係中或與該個人是普通法伴侶，如經修訂的《所得税法》（加拿大）所定義）、此類個人的子女或其他後代（無論是出生還是收養）。上述任何人的配偶，每項信託僅為該個人的利益而設立的信託和/或一個或更多上述人員。為了進一步確定起見，本款所指個人的配偶的人在死亡後應繼續被視為該人的配偶。投資協議。為了補充超級投票權股份所附的權利、特權、限制和條件，公司與查理·巴赫特爾、喬·卡爾塔比亞諾、羅伯特·桑普森、布萊恩·麥考馬克和多米尼克·塞爾吉作為超級投票股票（“創始人”）的初始持有人於2018年11月30日簽訂了一項投資協議（“投資協議”），該協議除其他外，對超級投票權的轉讓施加了某些限制股票。

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 25004092v1 有關修改第 1 條的信息。隨函附上對以下機構條款的修改副本：Cresco Labs Inc. 2.變更是：（a）按決議類型通過，日期如下：董事決議日期：普通決議日期：日期為：2020年6月29日的特別決議，創建了一類沒有面值的特殊次級有表決權的股份；作為第30部分賦予特別次級有表決權股份的特殊權利；修改了第27部分中附屬投票、超級投票和比例表決權股份的特殊權利和限制，第 28 和 29 部分；全面修訂第 27、28、29 部分並增加條款部分附表A所附表格中的27、28、29和30例外決議日期：（b）於下述日期（和時間）生效：收到該決議存入記錄辦公室的日期/時間為：決議中規定的日期/時間為：向公司註冊處提交變更通知的日期/時間為：2020年6月29日下午 12:45。向公司註冊處提交過渡申請的日期/時間是：Bennett JONES LLP 日期：2020 年 6 月 29 日

附表 “A” 27.次級有表決權的股份 27.1 特殊權利和限制無限數量的次級有表決權的股份，沒有名義價值或面值，附有下述特殊權利和限制：(1) 表決權。次級有表決權股份的持有人有權獲得公司股東大會的通知和出席，但只有公司其他特定類別或系列股份的持有人才有表決權的會議除外。在每次此類會議上，次級有表決權股份的持有人有權就所持的每股次級有表決權股份獲得一票。（2）次級有表決權股份權利的變更。只要任何次級有表決權的股份仍然流通，未經次級有表決權股份持有人通過單獨的特別決議同意，公司就不會損害或干涉附屬有表決權股份的任何權利或特殊權利。（3）分紅。次級有表決權股份的持有人有權在董事宣佈時獲得公司的現金或財產分紅。（4）清算、解散或清盤。如果公司進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，或者為了清理公司事務而在股東之間進行任何其他資產分配，次級有表決權股份的持有人應有權參與，但以次級有表決權股份（包括但無限制地包括超級有表決權的股份）優先權的公司任何股份（包括但不限於超級有表決權的股份）的持有人的優先權利為前提按比例計算，以及所有其他次級有表決權股份的持有人，特殊次級有表決權股份（以轉換為次級有表決權股份為基礎）和比例有表決權的股份（按轉換為次級有表決權股份的基礎）。（5）認購權；優先購買權。次級有表決權股份的持有人無權優先拒絕認購、購買或接收公司任何發行的次級有表決權股票、債券、債券或其他證券的任何部分。（6）細分或合併。除非以相同方式同時對次級有表決權股份、特殊次級有表決權股份、比例有表決權股份和超級有表決權股份進行細分或合併，或者為了維護和維護上述各類別股份持有人的相對權利而進行其他調整，否則不得對次級有表決權的股份進行細分或合併。(7) 轉換：如果提出購買比例投票權的提議根據以下規定，股票和要約是必需的適用的證券法規或

隨後將比例表決權股份上市的證券交易所規則，適用於加拿大給定省份或地區的全部或基本上所有比例有表決權股份的持有人，每股次級有表決權股份應由持有人選擇按折換率的倒數轉換為比例有表決權的股份，該要約在適用證券立法規定的時間後一天生效供要約人接受並付款根據要約收購的股份。只能對次級有表決權的股份行使轉換權，以便根據要約存入相應的有表決權的股份，不得出於其他原因。在這種情況下，公司的過户代理人應代表持有人存入由此產生的比例有表決權的股份。如果在轉換時發行並根據要約投標的比例有表決權的股份被股東撤回或不被要約人接受，或者如果要約被放棄或撤回，則轉換產生的比例有表決權的股份應在公司或持有人沒有進一步幹預的情況下自動按當時有效的轉換比率重新轉換為次級有表決權的股份。(8) 次級有表決權股份的轉換報價。如果根據適用的證券立法或當時上市比例表決權股份的證券交易所規則（如果有），必須向該要求適用的加拿大省份或地區的全部或基本上所有比例表決權股份的持有人提出要約，則每份次級有表決權股份應可由持有人選擇轉換為按轉換比率的反數對有表決權的股份（定義見第29條）則在要約生效期間的任何時間生效，直到適用的證券立法規定的要約人認購併支付根據要約收購的股票的時間之後的第二天。只能出於存入要約中產生的比例表決權股份的目的對次級有表決權的股份行使轉換權，不得出於其他原因。在這種情況下，次級有表決權股份的過户代理人應代表持有人根據要約存入由此產生的比例有表決權的股份。為了行使此類轉換權，經正式書面授權的持有人或其律師應 (a) 向轉讓代理人發出書面通知，告知該權利的行使情況以及行使該權利的次級有表決權股份的數量；(b) 向過户代理人交付代表行使該權利的次級有表決權股份的股票證書或證書（如果適用）；以及（c）支付任何適用的印花税或與此類轉換相關的類似義務.轉換次級有表決權股份後產生的代表比例有表決權股份的股票證書將不會交付給代表進行此類存款的持有人。如果轉換產生並根據要約存放的比例有表決權的股份被持有人撤回或未被要約人接受，或者要約人放棄、撤回或終止要約，或者要約在沒有使用和支付此類按比例表決權股份的情況下以其他方式到期，則轉換產生的比例有表決權的股份將重新轉換

按當時的轉換比率轉為次級有表決權的股份，過户代理人將向持有人發送一份代表次級有表決權股份的股票證書。如果要約人接受並支付轉換產生的比例有表決權的股份，則過户代理人應向其持有人交付由要約人為此類股份支付的對價。27.2 收購出價如果對超級有表決權的股份提出收購要約，則次級有表決權股份的持有人將無權參與此類要約，也不得將其股份投向任何此類要約，無論是否根據條款次級有表決權的股份或根據任何附屬信託或類似協議。儘管如此，鑑於根據投資協議（定義見28.1（9））的條款，在向無關的第三方購買者出售任何超級投票權股份後，公司將以其發行價格贖回此類超級投票股票，因此不太可能僅對超級投票股進行收購。28.超級投票權股份 28.1 特殊權利和限制無限數量的超級投票權股票，不計名義價值或面值，附帶下述特殊權利和限制：(1) 投票權。超級投票權股份的持有人有權獲得公司任何股東會議的通知和出席，但只有公司其他特定類別或系列股份的持有人才有投票權的會議除外。在每次此類會議上，超級投票權股份的持有人有權就所持的每股超級投票股份獲得2,000張選票，前提是美國Cresco Corp.（“Cresco Corp.”）資本中已發行和流通的（i）無表決權普通股（“Cresco Corp. 可贖回股份”）的總數，以及（ii）資本中的普通單位（“Cresco 可贖回單位”）的總數 Cresco Labs, LLC（“Cresco”）（或不時存在的Cresco Corp. 或 Cresco 的任何繼任者的證券）的受益人直接或間接持有超級投票權股份的持有人（“持有人”）和持有人的前任或轉讓人、允許的受讓人和允許的繼承人（根據投資協議（定義見28.1（9））、任何先前受讓人的轉讓人和任何先前允許的受讓人（“持有人集團”）除以 (i) Cresco Corp. 可贖回股份的總數和 (ii) 截至企業合併完成之日由持有人和持有人集團直接或間接實益擁有的Cresco可兑換單位除其他外，涉及公司、Cresco Corp. 和Cresco的交易少於50％（“觸發事件”），從那時起，持有人有權就所持的每股超級投票股份獲得50張選票。超級有表決權股份的持有人應根據公司的要求不時向公司提供證據，證明該持有人對Cresco Corp. 可贖回股份和Cresco可贖回單位的直接和間接受益所有權（以及其允許的受讓人和允許的繼承人的直接和間接受益所有權），以使公司能夠確定超級投票權股份的投票權。就這些計算而言，持有人應被視為實益擁有中間公司或基金持有的Cresco Corp. 可贖回股份，其持股比例與其對該公司或基金的股權所有權成正比。

(2) 超級投票權的變更。只要任何超級有表決權的股份仍在流通，未經超級投票股份持有人通過單獨的特別決議同意，公司就不會損害或干涉超級投票權股份所附的任何權利或特殊權利。任何授權或創建優先權高於或等於超級投票權股份的任何類別的股票的行動，均需徵得大多數已發行超級投票股份持有人的同意。在行使本段（b）中包含的表決權方面，超級投票權的每位持有人將對所持的每股超級投票股份擁有一票表決權。（3）股息。超級投票權股份的持有人無權獲得股息。（4）清算、解散或清盤。如果公司進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，或者為了清理公司事務而在股東之間進行任何其他資產分配，公司將首先將其資產優先分配給公司任何其他類別股份的持有人（包括次級有表決權股份、特殊次級有表決權股份和比例有表決權股份的持有人）的權利將超級投票股票的發行價格返還給持有人其中，如果資產不足以將發行價格全部返還給超級投票權股份的持有人，則這些持有人將獲得相當於其超級投票權股份發行價格的比例的按比例分配的金額，以及所有其他超級投票股持有人。超級投票權股份的持有人無權作為超級投票權股份的持有人直接或間接獲得公司的任何其他資產或財產，根據本第28.1（4）條，他們的唯一權利是返還此類超級投票權股份的發行價格。（5）認購權；優先購買權。超級投票權股份的持有人無權優先拒絕認購、購買或接收本公司發行的任何次級有表決權的股票、債券、債券或其他證券的任何部分，無論現在還是將來。（6）細分或合併。除非以相同的方式同時對超級投票權股份、比例表決權股份、特殊次級有表決權股份和次級有表決權股份進行細分或合併，以維護和維護上述各類別股份持有人的相對權利，否則不得對超級投票權股份進行細分或合併。(7) 贖回權。觸發事件發生後，公司有權從引發觸發事件的持有人和持有人集團手中贖回全部或部分超級投票權股份，方法是提前兩天向此類超級投票權股份的持有人和持有人集團發出書面通知，金額等於每股超級投票股份的發行價格，以現金支付給所贖回的超級投票股份的持有人。公司無需在持有人或持有人集團中按比例贖回超級投票股票。公司將要贖回的超級有表決權股份的持有人應將代表此類超級投票權股份的一份或多份證書交給公司，向公司正式分配或認可以轉讓給公司（或附上正式執行的相關股份轉讓）的記錄辦公室交出代表此類超級投票權股份的證書。每份交出的證書均應取消，公司隨後應通過認證支票、銀行匯票或電匯向該證書的註冊持有人支付適用的贖回金額；前提是，如果贖回的股份少於所有交出的證書所代表的超級投票股份，則新股

代表此類證書所代表的超級投票權股份未贖回餘額的證書應以已取消股票證書的適用註冊持有人的名義簽發。如果在適用的贖回日支付了任何超級投票權股份的贖回價格（或已招標付款），則在該日以這種方式贖回、支付或投標的超級投票權股份持有人的所有權利均應終止，無論此類超級投票權股份的持有人是否已向公司交付代表此類證券的證書，此類已贖回的超級投票股份均不應被視為已發行和流通，以及從該日期起和之後以前代表以下內容的證書撤回的超級投票權股份應證明此類超級投票權股份的前持有人有權獲得該持有人有權獲得的贖回價格的唯一權利。(8) 轉讓限制。超級投票權股份的持有人不得轉讓給直系親屬成員，或者出於遺產或税收籌劃目的轉讓給由該持有人或該持有人的直系親屬完全實益擁有的公司或個人，或者該持有人或該持有人的直系親屬是其唯一受益人（在每種情況下均為 “允許轉讓”）。為了生效，任何允許的轉讓都必須事先獲得公司的書面同意。就本第28.1 (8) 條而言，“直系親屬” 是指任何個人、父母各方（無論是出生還是收養）、配偶（包括該人是否與此類個人合法結婚、與該個人有民事結合關係或是經修訂的《所得税法》（加拿大）所界定的普通法伴侶）、此類個人的子女或其他後代（無論是出生還是收養）上述任何人的配偶，每項信託僅為該個人的利益而設立的信託和/或一個或更多上述人員。為了進一步確定起見，在本款所指的個人去世後，應繼續被視為該個人的配偶。(9) 投資協議。為了補充超級投票權股份所附的權利、特權、限制和條件，公司與查理·巴赫特爾、喬·卡爾塔比亞諾、羅伯特·桑普森、布萊恩·麥考馬克和多米尼克·塞爾吉作為超級投票股票（“創始人”）的初始持有人，於2018年11月30日簽訂了一項投資協議（“投資協議”），其中除其他外，規定（i）每股超級投票股將只能轉讓給持有人的直系親屬或關聯實體，或轉讓給其他創始人或與另一位創始人有關聯的實體，以及（ii）向未在第（i）條中列出的第三方購買者出售超級投票權股份後，公司將立即以其發行價格贖回此類超級投票股票。29.比例有表決權的股份 29.1 特殊權利和限制無限數量的按比例表決的股份，沒有名義價值或面值，附有下述特殊權利和限制：(1) 投票權。按比例表決權股份的持有人有權獲得公司股東大會的通知和出席，但只有公司其他特定類別或系列股份的持有人才有資格參加該會議

投票權。在每次此類會議上，比例有表決權股份的持有人將有權就每股次級有表決權的股份獲得一票表決，為了更確定起見，該比例表決權股份最初應等於每份比例表決權份額200張選票（根據第29.1（6）（c）條保留外國私人發行人地位所需的比率，董事會可酌情進行調整）。(2) 比例有表決權的股權。只要任何比例有表決權的股份仍在流通，未經比例有表決權股份和超級投票權股份持有人通過單獨的特別決議同意，公司就不會損害或干涉比例有表決權股份所附的任何權利或特殊權利。任何授權或創建優先權高於或等於比例有表決權股份的任何類別的股份的行動，均需徵得大多數已發行比例表決股份和超級投票權股份持有人的同意。在行使本第 29.1 (2) 條所包含的表決權方面，比例表決權股份的每位持有人對持有的每股按比例表決股份擁有一票表決權。(3) 股息。比例有表決權股份的持有人有權從任何合法可用的現金或其他資產中獲得股息，與分紅以及次級有表決權股份的任何股息的申報或支付相同（在轉換的基礎上，假設所有比例有表決權股份按轉換比率轉換為次級有表決權股份）。除非公司同時申報或支付次級有表決權股份和特殊次級有表決權股份的等值股息（視情況而定），否則不會就比例有表決權的股份申報或支付股息。（4）清算、解散或清盤。如果公司進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，或者為了清理公司事務而在股東之間進行任何其他資產分配，比例有表決權股份的持有人在尊重按比例表決權股份（包括但不限於超級有表決權的股份）優先權的前提下，比例有表決權股份的持有人將有權與所有其他比例投票持有人一起按比例參加股份（按轉換為次級有表決權股份的基礎）、特殊次級有表決權的股份（按遠距離轉換為次級有表決權的股份）和次級有表決權的股份。（5）認購權；優先購買權。比例表決權股份的持有人無權優先拒絕認購、購買或接收公司現在或將來發行的任何次級有表決權股份或債券、債券或其他證券的任何部分。（6）轉換。在遵守本第 29.1 (6) 條規定的轉換限制的前提下，比例表決權股份的持有人應擁有以下轉換權：(a) 轉換權。每股按比例有表決權股份的持有人可選擇在公司辦公室或任何此類股份的過户代理人發行該股份之日後的任何時間轉換為已全額支付且不可估税的次級有表決權股份，其確定方法是將比例有表決權股份的數量乘以適用於該股份的轉換比率（如下文規定），該比例自比例之日起生效

投票份額將交出進行轉換。比例有表決權股份的初始 “轉換率” 應為200股次級有表決權股份，每股按比例有表決權股份進行調整；但是，轉換率應根據第29.1（6）（h）和（i）條的規定進行調整。(b) 轉換限制。在任何比例有表決權股份的持有人有權將其轉換為次級有表決權的股份之前，董事會（或其委員會）應指定一名公司高管來確定第29.1（6）（d）條規定的任何轉換限制是否適用於比例有表決權股份的轉換。(c) 外國私人發行人保護限制：公司將採取商業上合理的努力來維持其 “外國私人發行人” 的地位（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第30億.4條確定。因此，公司可自行決定拒絕對比例有表決權股份進行任何轉換，未經公司同意，比例有表決權股份的持有人無權根據第 29.1 條第 (6) 款或其他規定轉換比例有表決權股份的任何部分，前提是在比例有表決權股份轉換後所有允許的發行生效後，次級有表決權股份的總數為特別次級有表決權的股份、超級有表決權的股份和美國居民（根據《交易法》第30億.4條和第12g3-2（a）條（“美國居民”）直接或間接持有的記錄在案的比例有表決權的股份將超過該等生效後發行和流通的次級有表決權股份、超級投票權股份、特殊次級有表決權股份和比例表決權股份總數的百分之四十（40％）（“40％門檻”）轉換（“FPI 保護限制”）。董事會可以通過決議將40％的閾值提高到不超過50％的水平，如果有任何此類提高，則此處提及40％閾值的所有內容都應改為參考該決議設定的修訂門檻。(d) 轉換限制。為了實施外國證券投資保護限制，比例表決權股份的每位持有人將受到40％的門檻的限制，該持有人在首次發行比例有表決權股份之日以及之後在公司隨後的每個財政季度（均為 “確定日期”）結束時持有的比例有表決權的股份數量，計算方法如下：X = [(A x 0.4)-B] x (C/D) 在確定日期：X = 按比例轉換後可供發行的次級有表決權股份的最大數量由持有人投票選股。A = 在確定日已發行和流通的次級有表決權股份、特殊次級有表決權的股份、比例有表決權的股份和超級有表決權的股份的數量。

b = 美國居民在確定日直接或間接持有的次級有表決權股份、特殊次級有表決權的股份、比例有表決權的股份和超級有表決權的股份的總數。C = 持有人在確定日持有的按比例有表決權的股份總數。D = 確定日期所有按比例有表決權的股份的總數。就本（d）小節而言，董事會（或其委員會）應指定一名公司高管從每個決定日起確定：（A）40％的門檻和（B）外國證券投資保護限制。除非公司自行決定另有決定，否則如果受外國證券投資保護限制約束的按比例表決權股份的轉換請求將導致超過40％的門檻，則特定持有人持有的有資格轉換的此類比例有表決權股份的數量應根據提交轉換的比例有表決權的股份數量按比例分配。在本第 29.1 (6) (d) 條中包含的外國證券投資保護限制適用的範圍內，按比例有表決權的股份是否可轉換應由公司自行決定。(e) 強制轉換。儘管此處包含任何相反的規定，但如果在任何時候滿足以下所有條件（或按比例有表決權股份持有人的特別決議免除），則公司可以要求比例有表決權股份的每位持有人按適用的轉換比率轉換所有但不少於全部比例有表決權的股份（“強制轉換”）：(A) 所有按比例有表決權股份轉換後可發行的次級有表決權股份均已註冊用於轉售，可由其持有人出售根據經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）中涵蓋次級有表決權股份的有效註冊聲明和/或招股説明書；（B）公司受美國交易法第13或15（d）條的報告要求的約束；（C）次級有表決權的股票在認可的北美證券交易所上市或上市（且未暫停交易）多倫多證券交易所、多倫多證券交易所風險交易所、加拿大證券的反向收購交易交易所或Aequitas NEO交易所（或安大略省證券委員會認可的任何其他證券交易所）。公司將在強制轉換記錄日期前至少20天向每位按比例表決權股份的持有人發出強制性轉換通知，或要求其過户代理人向每位登記在冊的按比例表決股份的持有人發放強制性轉換通知，該通知應在其中註明（i）按比例有表決權股份可轉換的次級有表決權股份的數量，以及（ii）該持有人的登記地址。在強制轉換的記錄日期，公司

將簽發或促使其過户代理人在強制轉換日向每位登記在冊的持有人簽發證書，這些證書代表按比例有表決權股份轉換為的次級有表決權股份的數量，每份代表比例有表決權股份的證書均應無效。(f) 爭議。如果就按比例表決權股份的轉換向持有人發行的次級有表決權股份的數量發生爭議，公司應向持有人發行無爭議的次級有表決權股份的數量，並根據第29.1（6）（m）條解決此類爭議。(g) 轉換機制。在比例有表決權股份的任何持有人有權將比例有表決權股份轉換為次級有表決權股份之前，比例有表決權股份的持有人應向公司辦公室或任何次級有表決權股份的過户代理人交出經正式認可的一份或多份證書，並應在其主要公司辦公室書面通知公司選擇將其轉換，並在其中註明次級有表決權股份的證書或證書的名稱將發行（每個，一個“轉換通知”）。公司應（或應促使其過户代理人）儘快在該辦公室向該持有人或該持有人的被提名人或被提名人簽發一份或多份證明書，説明該持有人有權獲得的次級有表決權股份的數量。此類轉換應被視為在交出待轉換的比例有表決權股份之日營業結束前夕進行的，無論出於何種目的，有權獲得此類轉換後可發行的次級有表決權股份的人均應被視為截至該日該日此類次級有表決權股份的記錄持有人。(h) 分配調整。如果公司宣佈向以他人證券支付的次級有表決權股份的持有人分配、公司或其他人發行的債務證據、資產（不包括現金分紅）或期權或未以其他方式導致轉換率調整的期權或權利（“分配”），則在每種情況下，就本第29.1（6）（h）條而言，比例有表決權股份的持有人均有權獲得任何此類分配的比例份額，就好像他們是該數量的持有人一樣自確定次級有表決權股份持有人有權獲得此類分配的記錄日期起，其比例有表決權的股份可轉換為次級有表決權的股份。(i) 資本重組；股票分割。如果在任何時候或不時，公司應 (i) 對次級有表決權股份進行資本重組；(ii) 以股息或其他方式分配已發行的次級有表決權股票；(iii) 將已發行的次級有表決權股份細分為更多數量的次級有表決權股份；(iv) 將已發行的次級有表決權股份合併為較少數量的次級有表決權股份；或 (v) 影響任何類似的交易或行動（均為 “資本重組”），應作出規定，以便此後，比例有表決權股份的持有人有權在轉換比例有表決權股份後獲得次級有表決權股份的數量或其他股份

本公司的證券或財產或其他方面，轉換後可交割的次級有表決權股份的持有人有權獲得此類資本重組。在任何此類情況下，應在適用本第29.1（6）條關於資本重組後比例有表決權股份持有人的權利的規定時進行適當的調整，以使本第29.1（6）條的規定（包括調整當時有效的轉換率和轉換比例有表決權股份後可發行的比例有表決權股份的數量）在該事件之後適用，幾乎等同於可能是切實可行的。(j) 沒有關於調整的部分股份和證書。轉換任何比例有表決權股份後，不得發行任何分數的次級有表決權股份，將要發行的次級有表決權股份的數量向上或向下四捨五入至最接近的次級有表決權股份的整數。此類轉換後是否可以發行部分次級有表決權股份應根據持有人當時轉換為次級有表決權股份的比例有表決權股份的總數以及此類彙總轉換後可發行的次級有表決權股份的數量來確定。(k) 調整通知。根據本第29.1（6）條對轉換率進行每次調整或調整後，公司應自費立即根據本協議條款計算此類調整或調整，並準備並向每位按比例表決權股份的持有人提供一份證書，説明此類調整或調整，並詳細説明此類調整或調整所依據的事實。應任何比例表決權股份持有人的書面要求，公司應隨時向該持有人提供或安排向該持有人提供類似證書，説明 (A) 此類調整和調整，(B) 當時生效的比例有表決權股份的轉換比率，以及 (C) 次級有表決權股份的數量以及轉換a時將獲得的其他財產的金額（如果有）比例的投票份額。(l) 轉換的影響。所有按本協議規定交出進行轉換的比例有表決權的股份均不應再被視為未償還股份，與此類股份有關的所有權利應在轉換時（“轉換時間”）立即停止並終止，但只有其持有人有權獲得次級有表決權的股份作為交換以及獲得付款以代替此類轉換時本可發行的股份的任何一小部分的權利除外。(m) 爭議。任何按比例有表決權股份的實益擁有超過5％的已發行和流通比例有表決權股份的持有人均可就轉換率的確定或比例有表決權股份與次級有表決權股份的轉換比率、轉換率、40％門檻、外國證券投資保護限制或公司對董事會（或其委員會）的受益所有權限制的算術計算提出書面爭議，並以有爭議的決定為依據或者算術計算。公司應在收到或視為收到爭議通知後的五 (5) 個工作日內以書面計算轉換率、40% 門檻、外國證券投資保護限制或

受益所有權限制（如適用）。如果持有人和公司無法在作出迴應後的五（5）個工作日內就轉換率、40％門檻、外國證券投資保護限制或受益所有權限制（如適用）的確定或計算達成協議，則公司和持有人應在此後的一（1）個工作日內向公司的獨立外部會計師提交有爭議的轉換率、轉換率、外國證券投資保護限制或受益所有權限制的算術計算。公司應在收到有爭議的決定或計算結果之日起五（5）個工作日內安排會計師進行決定或計算，並將結果通知公司和持有人，費用由公司承擔。如果沒有明顯的錯誤，該會計師的決定或計算，視情況而定，對所有各方均具有約束力。（7）細分或合併。除非以相同方式同時對次級有表決權股份、特殊次級有表決權股份、比例有表決權股份和超級有表決權股份進行細分或合併，或者為了維護和維護上述各類別股份持有人的相對權利而進行了其他調整，否則不得對比例有表決權的股份進行細分或合併。(8) 記錄日期通知。除非適用法律另有規定，否則如果公司為確定有權獲得任何股息（現金分紅除外）或其他分配的持有人、任何認購、購買或以其他方式收購任何類別的任何股份或任何其他證券或財產的權利或獲得任何其他權利而獲取任何類別的證券持有人的記錄，或獲得任何其他權利，則公司應將比例有表決權股份的每位持有人郵寄給每位按比例有表決權的股份持有人，在其中規定的日期前至少 20 天，a註明為該等股息、分派或權利之目的記錄任何此類記錄的日期，以及此類股息、分配或權利的金額和性質的通知。30.特殊次級有表決權的股份 30.1 特殊權利和限制無限數量的特殊次級有表決權的股份，沒有名義價值或面值，附有下述特殊權利和限制：(1) 表決權。特殊次級有表決權股份的持有人有權獲得公司股東大會的通知和出席，但只有公司其他特定類別或系列股份的持有人才有表決權的會議除外。在每次此類會議上，特殊次級有表決權股份的持有人將有權就最終可將此類特殊次級有表決權股份轉換為的每股次級有表決權股份獲得一票，為了更確定起見，該股最初應等於每股特殊次級有表決權股份的0.00001張選票。（2）特殊次級有表決權股份權利的變更。只要任何特殊次級有表決權的股份仍在流通，未經特殊次級有表決權股份持有人通過單獨的特別決議同意，公司就不會損害或干涉特殊次級有表決權股份所附的任何權利或特殊權利。關於本條所載表決權的行使

30.1 (1) 每位特殊次級有表決權股份的持有人對持有的每股特殊次級有表決權股份擁有一票表決權。(3) 股息。特別次級有表決權股份的持有人有權從任何合法可用的現金或其他資產中獲得股息（假設所有特殊次級有表決權股份按30.1（8）（a）中所定義的特殊轉換比率轉換為次級有表決權股票），以及次級有表決權股份的任何股息的申報或支付。除非公司同時申報或支付次級有表決權股份和按比例有表決權股份的等值股息（視情況而定），否則不會宣佈或支付特殊次級有表決權股份的股息。（4）清算、解散或清盤。如果公司進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，或者為了清理公司事務而在股東之間進行任何其他資產分配，特別次級有表決權股份的持有人將受特別次級有表決權股份（包括但不限於超級有表決權的股份）優先權的公司任何股份持有人的先前權利的約束有權與所有其他特別計劃持有人一起按比例參與次級有表決權的股份（按轉換為次級表決權份額）、比例有表決權的股份（按轉換為次級有表決權份額的基礎）和次級有表決權的股份。（5）認購權；優先購買權。特殊次級有表決權股份的持有人無權優先拒絕認購、購買或接收公司任何發行的次級有表決權股票、債券、債券或其他證券的任何部分。（6）所有權限制。特殊次級有表決權股份只能由非美國人的個人直接或間接以實益方式擁有或控制。“美國人” 是指居住在美國的個人，其遺產或信託的任何遺囑執行人或管理人或受託人分別是美國個人，以及根據美國法律（經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）S條的定義）組織或註冊成立的任何合夥企業或公司。（7）轉讓限制。未經董事會（或其委員會）事先書面同意，其持有人不得以合法、實益或任何其他方式轉讓任何特殊次級有表決權股份或其中的任何權利或利益，董事會可以自行決定予以拒絕。(8) 轉換。在遵守本第30.1（8）條規定的轉換限制的前提下，特殊次級有表決權股份的持有人應擁有以下轉換權：（a）轉換權。每股特殊次級有表決權股份均可兑換，由持有人選擇，前提是該持有人事先獲得董事會（或其委員會）的書面同意，可自行決定不予兑換

公司辦公室或此類股份的任何過户代理人轉為已全額支付且不可評估的次級有表決權股份，其確定方法是將特別次級有表決權股份的數量乘以適用於該股份的特殊轉換比率，如下文規定確定，該比例自特別次級有表決權股份交出進行轉換之日起生效。特殊次級有表決權股份的初始 “特殊轉換率” 應為0.00001股次級有表決權股份，但每股特殊次級有表決權的股份均需進行調整；但是，特殊轉換率應根據第30.1（10）條和第30.1（11）條的規定進行調整。(b) 轉換力學。在任何特殊次級有表決權股份的持有人有權將特殊次級有表決權股份轉換為次級有表決權股份之前，其持有人應：(i) 已獲得第30.1 (8) (a) 條規定的董事會（或其委員會）的事先書面同意；(ii) 已向公司辦公室或下屬任何轉讓代理人交出經正式認可的一份或多份相應證書有表決權的股份，並應在其主要公司辦公室向公司發出選舉的書面通知進行轉換，並應在其中註明發行次級有表決權股份證書的一個或多個名稱（均為 “特別轉換通知”）。此後公司應（或應促使其過户代理人）儘快：（A）在該辦公室向該持有人簽發和交付，或者，在註冊持有人繳納任何股票轉讓或其他適用税款並遵守公司對此類轉讓的任何其他合理要求的前提下，以該註冊持有人可能以書面形式指示的一個或多個名字，簽發一份或多份附屬有表決權股份數量的證書持有人有權如上所述。此類轉換應視為在交出待轉換的特別次級有表決權股份之日營業結束前夕進行的，無論出於何種目的，有權獲得此類轉換後可發行的次級有表決權股份的個人均應被視為截至該日此類次級有表決權股份的記錄持有人；(B) 將該持有人從特別股的持有人登記冊中刪除或促使該持有人從該特別股的持有人登記冊中除名轉換權限為的次級有表決權的股份行使後，將由此產生的次級有表決權股份的持有人（或該轉換持有人指示由此產生的次級有表決權股份進行登記的任何一個或多個人）添加到持有人登記冊中，取消或導致取消代表此類特殊次級有表決權股份的一份或多份證書；(C) 如果任何證書所代表的特殊次級有表決權股份的轉換少於全部，則持有人有權以獲得新證書代表原始證書所代表的未轉換的特殊次級有表決權的股份。(c) 強制轉換。儘管此處包含任何相反的規定，但公司可能會要求每位持有人進行特別下屬投票

如果在任何時候滿足以下所有條件（或通過特別次級有表決權股份持有人的特別決議免除），則按適用的特殊轉換比率（“特別強制性轉換”）轉換所有但不少於全部的特殊次級有表決權股份：(A) 公司不再是 “外國私人發行人”（根據《交易法》第30億.4條確定）；或 (B) 董事會（或其委員會）決定不再需要特殊次級有表決權的股份或必填項。(d) 強制轉換機制。特別強制性轉換後，公司應自費：（A）在強制性轉換記錄日期前至少20天向每位登記在冊的特殊次級有表決權股份的持有人發出（或促使其過户代理人發出）強制性轉換通知，該通知應在其中註明（i）特殊次級有表決權股份可轉換的次級有表決權股份的數量；（ii）該持有人的登記地址；（B））在特殊強制性轉換的記錄日期，簽發（或使其轉讓代理人在強制轉換證書籤發之日發放每位記錄持有人，代表特別次級有表決權股份轉換成次級有表決權股份的數量，每份代表特殊次級有表決權股份的證書均無效；以及（C）將該持有人從特殊次級有表決權股份的持有人登記冊中刪除或導致將其從屬表決權股份的持有人名冊中刪除，將該持有人列入由此產生的次級有表決權股份的持有人登記冊。(e) 轉換的影響。所有按本協議規定交出進行轉換的特殊次級有表決權股份均不應再被視為未償還股份，除持有人獲得次級有表決權股份的權利外，與此類股份有關的所有權利應在轉換時立即終止和終止。(9) 贖回權。公司有權隨時從任何持有人手中贖回全部或部分特殊次級有表決權的股份，方法是提前兩（2）天向該持有人提供以下任一形式的書面通知（“贖回通知”）：（i）現金，每股特殊次級有表決權股份的價格等於特殊轉換率（可根據本第30條進行調整）乘以次級有表決權股份的平均成交量加權平均交易價格在CSE（或其他證券交易所或報價系統）上，次級有表決權的股票是然後主要在贖回通知發佈之日前十（10）個交易日上市或報價）（“現金兑換”）；或（ii）根據本第30條可能調整的按特殊轉換比率進行調整的次級有表決權的股份（“股份贖回”）。公司無需在特殊次級有表決權股份的持有人中按比例贖回特殊次級有表決權的股份。公司贖回的特殊次級有表決權股份的持有人應交出

向公司正式分配或認可轉讓給本公司的記錄辦公室代表此類特殊次級有表決權股份的證書（或附有正式簽發的相關股份轉讓）。每份交出的證書均應被取消，公司應：（i）如果進行現金兑換，則通過經認證的支票、銀行匯票或電匯向該證書的註冊持有人支付適用的贖回金額；或（ii）如果股票贖回發行並交付給註冊持有人，或者，須由註冊持有人支付任何股票轉讓或其他適用税款並遵守公司的任何其他合理要求就此類轉讓而言，以此類名義或名稱註冊持有人可以書面形式提交一份或多份按特殊轉換比率計算的次級有表決權股份數量的證書，該證書可根據本第30條進行調整。如果公司贖回的特殊次級有表決權股份少於所有由交出的證書所代表的特殊次級有表決權股份，則應以取消的證書的適用註冊持有人的名義簽發一份新的證書，代表該證書所代表的特殊次級有表決權股份的未贖回餘額。如果在適用的贖回日支付了贖回價格（或招標付款），或者在股份贖回的情況下，公司發行（或促使過户代理髮行）次級有表決權的股票，則在該日期贖回任何特殊次級有表決權的股份，則持有人在如此贖回的特殊次級有表決權股份中的所有權利均應終止，此類已贖回的特殊次級有表決權股份不得無論此類持有人是否持有人，都將被視為已發行和未兑現特殊次級有表決權股份已向公司交付了代表此類證券的證書，自該日起，以前代表已贖回的特殊次級有表決權股份的證書應證明此類特殊次級有表決權股份的前持有人獲得該持有人有權獲得的適用贖回價格的唯一權利。(10) 分配調整。如果公司宣佈向以他人證券支付的次級有表決權股份的持有人進行分配、公司或其他人發行的債務證據、資產（不包括現金分紅）或期權或未以其他方式導致特別轉換率調整（“特別分配”），則在每種情況下，就本條第30.1（10）條而言，特殊次級有表決權股份的持有人有權獲得任何此類特別分配的相應份額，就好像他們是持有人一樣截至確定有權獲得此類特別分配的次級有表決權股份持有人的記錄日期，其特殊次級有表決權股份可轉換為的次級有表決權股份的數量。(11) 資本重組；股票拆分。如果公司在任何時候或不時進行資本重組，則應做出規定，規定特殊次級有表決權股份的持有人在轉換或贖回特殊次級有表決權股份時有權獲得的公司或其他證券或財產的數量，轉換或贖回時可交付的次級有表決權股份的持有人通過此類資本重組有權獲得的次級有表決權股份或其他證券或財產。在任何此類情況下，應在適用本第30.1（8）條和第30.1（8）（e）條關於資本重組後特殊次級有表決權股份持有人的權利的規定時進行適當的調整，以達到第30.1（8）和30.1（8）（e）條的規定（包括調整當時有效的特殊轉換比率和次級有表決權股份的數量）

在轉換特殊次級有表決權股份時可發行）應在該事件發生後儘可能適用。（12）沒有關於調整的部分股份和證書。任何特殊次級有表決權股份的轉換或贖回（如果是股份贖回）時，不得發行部分次級有表決權股份，將發行的次級有表決權股份的數量應向上或向下四捨五入至最接近的次級有表決權股份的整數。部分次級有表決權股份在轉換或贖回（如果是股份贖回）後是否可以發行，應根據被贖回或轉換為次級有表決權股份的持有人的特殊表決權股份總數以及此類彙總轉換或贖回（如果是股份贖回）時可發行的次級有表決權股份的數量來確定。(13) 調整通知。根據本第30條對特別轉換率進行每次調整或調整後，公司應自費立即根據本協議條款計算調整或調整，並準備並向每位特殊次級有表決權股份的持有人提供一份證書，説明此類調整或調整，並詳細説明此類調整或調整所依據的事實。應任何特殊次級有表決權股份持有人的書面要求，公司應隨時向該持有人提供或安排向該持有人提供類似的證書，説明 (A) 此類調整和調整，(B) 當時有效的特殊次級有表決權股份的特殊轉換比率，以及 (C) 次級有表決權股份的數量和當時將獲得的其他財產的金額（如果有）轉換或贖回特殊次級有表決權股份。（14）細分或合併。特殊次級有表決權股份可以通過董事（或其委員會）的決議進行細分或合併，而無需以相同的方式同時細分或合併次級有表決權的股份、比例有表決權的股份和超級有表決權的股份，前提是對特別次級有表決權的特殊轉換比率進行相應調整，使特別次級有表決權的所有持有人所持的總選票數之前的股票細分或合併等於細分或合併後所有特殊次級有表決權股份持有人持有的總票數。(15) 記錄日期通知。除非適用法律另有規定，否則如果公司為確定有權獲得任何股息（現金分紅除外）或其他分配的持有人而獲取任何類別證券持有人的記錄、任何認購、購買或以其他方式收購任何類別的任何股份或任何其他證券或財產的權利，或獲得任何其他權利的權利，則公司應郵寄給每位特別下屬投票權的持有人股票，至少在其中規定的日期前20天，一份通知，具體説明為該等股息、分配或權利的目的而記錄任何此類記錄的日期，以及此類股息、分配或權利的金額和性質。(16) 爭議。任何特別次級有表決權股份的持有人如果實益擁有已發行和流通的特別次級有表決權股份的5％以上，則可以就公司特別轉換率的確定或算術計算向董事會（或其委員會）提交書面爭議

有爭議的決定或算術計算的基礎。公司應在收到或被視為收到爭議通知後的五（5）個工作日內對持有人作出迴應，並以書面形式計算當時適用的特殊轉換率。如果持有人和公司無法就特殊換算率的此類確定或計算達成協議，則公司和持有人應在此後的一（1）個工作日內將有爭議的特殊換算率算術計算結果提交給公司的獨立外部會計師。公司應在收到有爭議的決定或計算結果之日起五（5）個工作日內安排會計師進行決定或計算，並將結果通知公司和持有人，費用由公司承擔。如果沒有明顯的錯誤，該會計師的決定或計算（視情況而定）對所有各方均具有約束力。30.2 收購出價。如果對超級有表決權股份或次級有表決權的股份提出收購要約，則特殊次級有表決權股份的持有人將無權參與此類要約，也不得將其股份投標為任何此類要約，無論是根據特別次級有表決權股份的條款，還是根據任何附屬信託或類似協議，除非允許將此類股份轉換為次級有表決權的股份。儘管如此，鑑於根據投資協議（定義見28.1（9））的條款，在向無關的第三方購買者出售任何超級投票權股份後，公司將以其發行價格贖回此類超級投票股票，因此不太可能僅對超級投票股進行收購。

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 24301091v1 有關修改第 1 條的信息。隨函附上對以下機構條款的修改副本：Cresco Labs Inc. 2.變更是：（a）按決議類型和日期通過：董事決議日期：普通決議日期：特別決議日期：2020年1月20日通過本文所附新條款的特別決議日期：（b）生效日期如下：（b）於下述日期（和時間）生效：收到該決議存入記錄處的日期/時間為：2020年3月13日上午10點30分。/決議中規定的時間是:向公司註冊處提交變更通知的日期/時間是:日期/向公司註冊處提交過渡申請的時間是：Bennett JONES LLP 日期：2020 年 3 月 13 日

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2 CRESCO LABS INC.（“公司”）公司註冊號：BC0390154 第 1 條。解釋... 5 1.1 定義... 5 1.2 商業公司法和解釋法定義適用... 6 2.股票和股票證書... 6 2.1 授權股份結構... 6 2.2 股票證書的形式... 6 2.3 有權獲得證書或確認書的股東... 6 2.4 通過郵件交付... 7 2.5 替換破損或損壞的證書或確認書... 7 2.6 更換丟失、被盜或銷燬的證書或確認書... 7 2.7 拆分股票證書... 7 2.8 證書費... 7 2.8 證書費... 7 2.9 信託的認可... 8 3.發行股票... 8 3.1 董事授權... 8 3.2 佣金和折扣... 8 3.3 經紀業務... 8 3.4 發行條件... 8 3.5 股票購買權證和權利... 8 4.股票登記冊... 9 4.1 中央證券登記冊... 9 4.2 期末登記... 9 5.股份轉讓... 9 5.1 登記轉讓... 9 5.2 轉讓文書的形式... 9 5.3 轉讓人仍然是股東... 9 5.4 簽署轉讓文書... 10 5.5 無需詢問所有權... 10 5.6 轉讓費... 10 6.股份轉讓... 10 6.1 死後承認的法定個人代理人... 10 6.2 法定個人代表的權利... 10 7.購買股份... 11 7.1 獲準購買股票的公司... 11

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-2-7.2 資不抵債時購買... 11 7.3 購買的股票的出售和投票... 11 8.借款權... 11 9.變更... 12 9.1 授權股份結構的變更... 12 9.2 特殊權利和限制... 12 9.3 名稱變更... 12 9.4 其他變更... 13 10。股東大會... 13 10.1 年度股東大會... 13 10.2 決議代替年度股東大會... 13 10.3 召集股東大會... 13 10.4 股東大會通知... 13 10.5 記錄的通知日期... 13 10.6 記錄表決日期... 14 10.7 未發出通知和豁免通知... 14 10.8 股東大會特別事務通知... 14 10.9 年度股東大會的地點... 14 11.股東會議議事錄... 14 11.1 特殊事項... 14 11.2 特別多數... 15 11.3 法定人數... 15 11.4 一位股東可能構成法定人數... 15 11.5 其他人員可以出席... 16 11.6 法定人數要求... 16 11.7 缺乏法定人數... 16 11.8 下次會議缺乏法定人數... 16 11.9 主席... 16 11.10候補主席的選舉... 16 11.11 休會... 17 11.12 休會通知... 17 11.13 舉手或投票決定... 17 11.14 宣佈結果... 1711.15 議案無需得到支持... 17 11.16 投票... 17 11.17 通過電話或其他通信媒介開會... 18 12.股東的投票... 18 12.1 股東或股份的選票數... 18 12.2 具有代表身份的人的選票... 18 12.3 聯名持有人的投票... 18 12.4 作為共同股東的法定個人代表... 19 12.5 公司代表股東... 19 12.6 代理條款不適用於所有公司... 19

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-3-12.7 委任代理持有人... 20 12.8 備用代理持有人... 20 12.9 委託書的存款... 20 12.10 代理投票的有效性... 20 12.11 委託書表格... 20 12.12 撤銷代理權... 21 12.13 撤銷代理必須簽署... 21 12.14 出示投票權證據... 21 13.董事... 22 13.1 第一任董事；董事人數... 22 13.2 董事人數變動... 22 13.3 董事法儘管空缺仍有效... 22 13.4 董事的薪酬... 22 13.5 董事開支的報銷... 23 13.6 董事的特別報酬... 23 13.7 董事退休時的酬金、退休金或津貼... 23 14.選舉和罷免董事... 23 14.1 年度股東大會選舉... 23 14.2 同意成為董事... 23 14.3 未能選舉或任命董事... 24 14.4 退休董事職位未填補... 24 14.5 董事可以臨時填補空缺... 24 14.6 剩餘董事的行動權... 24 14.7 股東可以填補空缺... 25 14.8 新增董事... 25 14.9 停止擔任董事... 25 14.9 停止擔任董事... 25 14.10 將董事免職股東... 25 14.11 董事罷免董事... 25 15.候補董事... 26 15.1 任命候補董事... 26 15.2 會議通知... 26 15.3 多位董事出席會議的候補董事... 26 15.4 同意決議... 26 15.5 候補董事董事不是代理人... 26 15.6 撤銷對候補董事的任命... 27 15.7 停止擔任候補董事... 27 15.8 候補董事的薪酬和開支... 27 16.董事的權力和職責... 27 16.1 管理權力... 27 16.2 任命公司律師... 27 16.3 審計師的薪酬... 28 17.董事權益披露... 28 17.1 利潤核算義務... 28

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-4-17.2 以利益為由限制投票... 28 17.3 感興趣的董事計入法定人數... 28 17.4 披露利益衝突或財產衝突... 28 17.5 在公司擔任其他職務的董事... 28 17.6 不取消資格...28 17.7 董事或高級管理人員提供的專業服務... 29 17.8 其他公司的董事或高級職員... 29 18.董事會議錄... 29 18.1 董事會議... 29 18.2 在會議上投票... 29 18.3 會議主席... 29 18.4 通過電話或其他通信媒介舉行會議... 30 18.5 致電會議... 30 18.6 會議通知... 30 18.7 無需通知時... 30 18.8 會議儘管未發出通知仍有效... 30 18.9 豁免會議通知... 31 18.10 法定人數... 31 18.11 任命有缺陷的行為的有效性... 31 18.12 書面同意決議... 31 19.執行委員會和其他委員會... 32 19.1 執行委員會的任命和權力... 32 19.2 其他委員會的任命和權力... 32 19.3 委員會的義務... 32 19.4 董事會的權力... 33 19.5 委員會會議... 33 20。高管... 33 20.1 董事可以任命高管... 33 20.2 高級職員的職能、職責和權力... 33 20.3 資格... 34 20.4 薪酬和任用條款... 34 20.4 薪酬和任用條款... 3421。賠償... 34 21.1 定義... 34 21.2 對董事和前任董事的強制性賠償... 34 21.3 對其他人的賠償... 35 21.4 不遵守《商業公司法》... 35 21.5 公司可以購買保險... 35 22。股息... 35 22.1 根據特殊權利支付股息... 35 22.2 股息申報... 35 22.3 無需通知... 35 22.3 無需通知... 35 22.4 記錄日期... 36 22.5 支付股息的方式... 36

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-5-22.6 困難的解決... 36 22.7 當股息支付時... 36 22.8 股息將根據股份數量支付... 36 22.9 共同股東的收據... 36 22.10 股息不含利息... 36 22.11 部分股息... 36 22.12 分紅的支付... 37 22.13 盈餘資本化... 37 23.文件, 記錄和報告... 37 23.1 財務記錄... 37 23.2 檢查會計記錄... 37 24.通知... 37 24.1 發出通知的方法... 37 24.2 視為收到郵件... 38 24.3 發送證書... 38 24.4 致聯席股東的通知... 38 24.5 致受託人的通知... 38 25.封存和執行文件... 39 25.1 誰可以證明封存... 39 25.2 密封副本... 39 25.3 機械複印印章... 39 25.4 一般文件的執行... 40 26.禁令... 40 26.1 定義... 40 26.2 申請... 40 26.3 轉讓股份或指定證券需要同意... 40 27.次級有表決權的股份... 40 27.1 特殊權利和限制... 40 27.2 收購出價... 43 28.超級有投票權的股票... 43 28.1 特殊權利和限制... 43 29.比例有表決權的份額... 46 29.1 特殊權利和限制... 46 1.解釋 1.1 定義除非上下文另有要求，否則在本條款中：

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-6-(1) “董事會”、“董事” 和 “董事會” 是指公司目前的董事或唯一董事；(2) “商業公司法” 是指不時修訂的《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省），包括根據該法不時修訂的所有法規；(3) ““法定個人代表” 是指股東的個人或其他法定代表人；(4) 股東的 “註冊地址” 是指中央記錄的股東地址證券登記冊；(5) “印章” 是指公司的印章（如果有）。1.2《商業公司法》和《解釋法》的適用定義《商業公司法》中的定義和《解釋法》中的定義和解釋規則，在適用範圍內，進行了必要的修改，除非上下文另有要求，否則應像頒佈法一樣適用於這些條款。如果《商業公司法》中的定義與《解釋法》中與本條款中使用的術語相關的定義或規則之間存在衝突，則在本條款中使用該術語時，將以《商業公司法》中的定義為準。如果這些條款與《商業公司法》之間存在衝突，則以《商業公司法》為準。2.股票和股票證書 2.1 授權股份結構公司的授權股份結構由公司章程通知中描述的一個或多個類別和系列（如果有）的股份組成。2.2 股票證書形式公司發行的每份股票證書都必須遵守《商業公司法》，並按要求籤署。董事可以通過決議規定：（a）公司任何或所有類別和系列股份的股份必須是無證股票；或（b）任何特定股份必須是無證股票。在發行或轉讓無證股份後的合理時間內，公司必須根據《商業公司法》向股東發送書面通知。2.3 有權獲得證書或確認的股東除非股東註冊所有者的股份是無證股份，否則每位股東有權根據要求並由股東選擇免費獲得 (a) 一份代表每個類別或系列股份的股票證書在股東註冊的股份的百分比姓名或 (b) 對股東有權獲得此類股份證書的不可轉讓的書面確認，前提是就多人共同持有的股份而言

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-7-個人，公司沒有義務簽發多份股票證書，向幾位合股股東之一或股東正式授權的代理人之一交付股份證明即足以交付給所有人。2.4 通過郵寄方式任何股東獲得股票證書的權利的股票證書或不可轉讓的書面確認均可發送給股東通過郵寄方式發送到股東的註冊地址，公司或其任何董事、高級管理人員或代理人都不可以公司應對因股票證書或確認書在郵寄中丟失或被盜而給股東造成的任何損失負責。2.5 更換磨損或污損的證書或確認書如果董事確信股東獲得股票證書的權利的不可轉讓的書面確認已磨損或污損，則在向他們出示股票證書或確認書時（視情況而定），並以此為依據他們認為合適的其他條款（如果有）：(1) 訂購股票證書或確認書（視情況而定）將被取消；以及（2）視情況簽發替換股票證書或確認書。2.6 補發丟失、被盜或銷燬的證書或確認書如果股東獲得股票證書的權利的不可轉讓的書面確認丟失、被盜或銷燬，則必須向有權獲得股份的人簽發替代股票證書或確認書（視情況而定）如果董事收到：(1) 該股份證明或確認書（視情況而定）令他們滿意的證明股票證書或確認書丟失、被盜或銷燬的證據；以及（2）董事認為足夠的任何賠償。2.7 拆分股票證書如果股東向公司交出股票證書，並書面要求公司以股東的名義簽發兩份或更多份股票證書，每張代表指定數量的股份，總共代表與交出的股票數量相同，則公司必須取消交出的股份證明書和根據該要求發行替換股票證書。2.8 證書費對於根據第 2.5、2.6 或 2.7 條發行的任何股票證書，必須向公司支付金額（如果有），且不得超過《商業公司法》規定的金額，由董事決定。

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-8-2.9 信託的承認除非法律或法規或本條款的要求，否則公司將不承認任何人持有任何信託的任何股份，並且公司不受任何約束或被迫承認（即使有通知）任何股份或部分股份中的任何股權、或有的、未來或部分的權益（法律除外）或法規或本條款（由具有司法管轄權的法院規定或下令）任何股份的任何其他權利（絕對權利除外）全部歸股東所有。3.發行股份 3.1 董事在遵守《商業公司法》和公司已發行股份持有人的權利的前提下，公司可按董事可能確定的條款和條件以及發行價格（包括髮行面值股票的任何溢價）向包括董事在內的個人發行、分配、出售或以其他方式處置公司當時持有的未發行股份和已發行股份。面值股票的發行價格必須等於或大於該股票的面值。3.2 佣金和折扣公司可以隨時向任何人支付合理的佣金或允許合理的折扣，以換取該人購買或同意從本公司或任何其他人那裏購買公司股份，或者採購或同意購買公司股份。3.3 經紀公司可能支付經紀費或其他對價對銷售合法或與銷售有關或發行其證券。3.4 發行條件除了《商業公司法》另有規定外，在全額支付之前，不得發行任何股票。在以下情況下，A股全額支付：（1）以下一項或多項向公司提供股票發行對價：（a）過去為公司提供的服務；（b）財產；（c）金錢；（2）公司收到的對價的價值等於或超過第3.1條規定的股票發行價格。3.5 股票購買權證和權利

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-9-在《商業公司法》的前提下，公司可以根據董事確定的條款和條件發行股票購買權證、期權和權利，哪些股票購買權證、期權和權利可以單獨發行，也可以與公司不時發行或創建的債券、債券、股票或任何其他證券一起發行。4.股票登記冊 4.1 中央證券登記處按照《商業公司法》的要求並受其約束，公司必須在不列顛哥倫比亞省維持中央證券登記冊。在《商業公司法》的前提下，董事可以指定代理人來維護中央證券登記冊。董事們還可以視情況指定一個或多個代理人，包括管理中央證券登記冊的代理人，作為其股份或其任何類別或系列股份的過户代理人，並視情況指定相同或另一名代理人作為其股份或該類別或系列股份的登記處。董事可以隨時終止對任何代理人的任命，並可以任命另一名代理人代替該代理。4.2 收盤登記公司在任何時候都不得關閉其中央證券登記冊。5.股份轉讓 5.1 註冊轉讓公司股份不得登記，除非：(1) 公司已收到正式簽署的股份轉讓文書；(2) 如果公司已就擬轉讓的股份簽發了股份證書，則該股票證書已交給公司；(3) 如果股東獲得股票的權利的不可轉讓的書面確認書，則不得登記公司股份的轉讓本公司已就待轉讓的股份發行了已向公司交出確認書。5.2 轉讓文書的形式公司任何股份的轉讓文書必須採用公司股票證書背面的形式（如果有）或董事可能不時批准的任何其他形式。5.3 轉讓人仍然是股東，除非《商業公司法》另有規定，股份轉讓人仍被視為股份持有人直到將受讓人的姓名輸入證券登記冊與轉讓有關的公司。

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-10-5.4 簽署轉讓文書如果股東或其正式授權的律師簽署了以股東名義註冊的股份的轉讓文書，則簽署的轉讓文書構成了公司及其董事、高級管理人員和代理人登記轉讓文書中規定的或以任何其他方式規定的股份數量的完整而充分的權力，或，如果未指定數字，則由股票證書或列出的所有股份在與轉讓文書交存的書面確認書中：(1) 以該轉讓文書中指定為受讓人的人的名義；或 (2) 如果該轉讓文書中沒有人被指定為受讓人，則以轉讓登記的目的代表交存該文書的人的名義。5.5 詢問所有權不要求公司或其任何董事、高級管理人員或代理人公司必須調查轉讓文書中指定為受讓人的人的頭銜，如果沒有個人在轉讓文書中被指定為受讓人、以其名義存放文書以登記轉讓的個人的受讓人，或對與股東或任何中間所有人或持有人登記轉讓、股份的任何權益、代表此類股份的任何股份證書或任何書面確認獲得此類股份股份證書的權利有關的任何索賠負責。5.6 必須支付轉讓費就任何註冊事宜向本公司披露轉讓，金額（如有）由董事決定。6.股份轉讓 6.1 死後承認的法定個人代表如果股東死亡，則法定個人代表，或者如果股東是共同持有人，則倖存的共同持有人將是公司認可的唯一對股東權益擁有所有權的人。在承認某人為法定個人代表之前，董事可以要求提供具有合法管轄權的法院的任命證明、遺囑認證書、遺囑認證書的授予或董事認為適當的其他證據或文件。6.2 法人代表的權利法定個人代表擁有與股東持有的股份相同的權利、特權和義務，包括根據本條款轉讓股份的權利，前提是所需的文件《商業公司法》和董事已存放在公司。

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-11-7。購買股份 7.1 在遵守第7.2條、任何類別或系列股票所附的特殊權利和限制以及《商業公司法》的前提下，經董事授權，公司可以按該決議規定的價格和條款購買或以其他方式收購其任何股份。7.2 破產時如果有合理的理由，公司不得為購買或以其他方式收購其任何股份支付款項或提供任何其他對價因為我相信：（1）公司破產；或 (2) 支付或提供對價將使公司破產。7.3 出售和投票購買的股份如果公司保留其贖回、購買或以其他方式收購的股份，公司可以出售、贈與或以其他方式處置該股份，但是，儘管該股份由公司持有，但：(1) 無權在股東大會上投票表決該股份；(2) 不得支付就該股份派發股息；以及 (3) 不得就該股份進行任何其他分配。8.借款權經董事授權，公司可以：（1）以董事認為適當的方式和金額、擔保、來源和條款和條件借款；（2）直接發行債券、債券和其他債務債務，或作為公司或任何其他人任何責任或義務的擔保，並按他們認為適當的折扣或溢價以及其他條款發行債券、債券和其他債務；(3) 擔保任何其他人償還款項或履行任何其他人的任何義務；以及 (4)）抵押貸款、抵押貸款，無論是以特定抵押還是浮動抵押的方式，對公司當前和未來資產和企業的全部或任何部分授予擔保權益或提供其他擔保。

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-12-9。變更 9.1 變更授權股份結構在不違反第9.2條和《商業公司法》的前提下，公司可以通過董事的決議：（1）創建一類或多類股份，或者，如果沒有分配或發行任何類別或系列股份，則取消該類別或系列的股份；（2）增加、減少或取消公司在任何類別或系列中獲準發行的最大股份數量股份或確定公司有權從任何股份中發行的最大數量的股份未設定最高限額的類別或系列股份；（3）細分或合併其所有或任何未發行或已全額支付的已發行股份；（4）如果公司獲準以面值發行某類股票：（a）降低這些股份的面值；或（b）如果該類別股份中沒有任何股份被分配或發行，則增加這些股份的面值；（5）) 將其全部或任何未發行或已全額支付的面值已發行股份更改為無面值股份，或將其任何沒有面值的未發行股份更改為股份按面值；(6) 更改其任何股份的識別名稱；或 (7) 在《商業公司法》要求或允許的情況下以其他方式更改其股份或授權股份結構。9.2 特殊權利和限制在《商業公司法》的前提下，公司可通過特別決議：(1) 為任何類別或系列股份的股份設定特殊權利或限制，並將這些特殊權利或限制附加到任何類別或系列的股份，無論是否有所有這些股票都已發行；或（2）更改或刪除任何特殊權利或對任何類別或系列股份的限制，無論這些股份是否已發行。9.3 更名公司可通過董事同意、決議或通過特別決議授權修改其章程通知，以更改其名稱或採用或更改該名稱的任何翻譯。

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-13-9.4 其他變更如果《商業公司法》沒有規定決議的類型，並且這些條款沒有規定另一種類型的決議，公司可以通過特別決議修改這些條款。10.股東大會 10.1 年度股東大會除非根據《商業公司法》推遲或免除年度股東大會，否則公司必須在成立或以其他方式認可之日起18個月內舉行第一次年度股東大會，之後必須在每個日曆年至少舉行一次年度股東大會，並且在最後一個年度參考日之後不超過15個月，具體時間和地點由董事決定。10.2 改為決議年度股東大會如果有的話有權在年度股東大會上投票的股東根據《商業公司法》通過一致決議同意必須在該年度股東大會上進行交易的所有業務，年度股東大會被視為在一致決議通過之日舉行。在根據本第10.2條通過的任何一致決議中，股東必須選擇適合舉行適用的年度股東大會的日期作為公司的年度基準日。10.3 召集股東大會董事可以在他們認為合適的情況下召集股東大會。10.4 股東大會通知公司必須按照本條款規定的方式，就任何股東大會的日期、時間和地點發出通知，或以可能規定的其他方式（如果有）除非本章程另有規定，否則至少應在會議前向每位有權出席會議的股東、每位董事和審計師發出普通決議（無論事先是否已發出決議通知）：（1）如果公司是上市公司，則為21天；（2）否則，為10天。10.5 通知記錄日期董事可將日期定為用於確定有權獲得任何股東大會通知的股東的記錄日期。記錄日期不得早於會議舉行日期超過兩個月，如果是股東根據《商業公司法》要求召開的股東大會，則不得超過四個月。記錄日期不得早於會議舉行日期，少於：

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-14-(1) 如果公司是上市公司，則為21天；(2) 否則為10天。如果未設定記錄日期，則記錄日期為首次發出通知的前一天下午 5:00，如果沒有發出通知，則為會議開始日期。10.6 表決記錄日期董事可以將日期設置為記錄日期，以確定有權在任何股東大會上投票的股東。記錄日期不得早於會議舉行日期超過兩個月，如果是股東根據《商業公司法》要求召開的股東大會，則不得超過四個月。如果未設定記錄日期，則記錄日期為首次發出通知的前一天下午 5:00，如果沒有發出通知，則為會議開始。10.7 未發出通知和豁免通知意外沒有向任何有權獲得通知的人發送任何會議通知，或沒有收到任何通知，都不會使該會議的任何程序無效。任何有權獲得股東大會通知的人均可以書面或其他方式放棄或縮短該會議的通知期限。10.8 股東大會特別事務通知如果股東大會要審議第 11.1 條所指的特殊業務，會議通知必須：(1) 説明特別業務的一般性質；(2) 特殊業務是否包括考慮、批准、批准、通過或授權任何事項文件或任何文件的簽署或生效，均附於其中文件的副本或聲明該文件的副本將可供股東查閲：（a）在公司的記錄辦公室或通知中規定的不列顛哥倫比亞省其他合理可到達的地點；以及（b）在法定工作時間內，在會議預定舉行日期之前的任何一天或多天的法定工作時間內。10.9 年度股東大會的地點公司可通過董事的決議選擇英國以外的地點哥倫比亞以會議為目的. 11.股東大會議事錄 11.1 特殊事項

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-在股東大會上，以下業務屬於特殊業務：(1) 在不是年度股東大會的股東大會上，除與會議進行或表決有關的業務外，所有業務均為特殊業務；(2) 在年度股東大會上，除以下事項外：(a) 與會議進行或投票有關的業務在會議上投票；(b) 審議本公司向會議提交的任何財務報表；(c) 審議本公司提交的任何報告董事或審計師；（d）董事人數的設定或變更；（e）董事的選舉或任命；（f）審計師的任命；（g）因董事報告而產生的業務，無需通過特別決議或特殊決議；（h）根據本條款或《商業公司法》可以在不事先通知企業的情況下在股東大會上進行交易的任何其他業務給予股東。11.2 特別多數公司所需的多數票在股東大會上通過特別決議是該決議所投票數的三分之二。11.3 法定人數根據任何類別或系列股份所附的特殊權利和限制，股東大會業務交易的法定人數為兩名有權親自或通過代理人在會議上投票的股東，他們總共持有至少5％的已發行股份，有權在會議上表決。1 1.4 如果只有一位股東有權投票，則一名股東可能構成法定人數股東大會：（1）法定人數是指該股東或通過代理人代表該股東的人，以及（2）該股東可以親自出席或通過代理人出席會議。

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-16-11.5 其他人員可以出席董事、總裁（如果有）、祕書（如果有）、助理祕書（如果有）、公司的任何律師、公司的審計師和董事邀請的任何其他人員都有權出席任何股東大會，但如果其中任何人確實出席了股東大會，則該人不是計入法定人數，除非該人是有權在會議上投票的股東或代理持有人，否則無權在會議上投票。11.6法定人數要求除選舉會議主席和休會外，任何其他事項均不得在任何股東大會上處理，除非在會議開始時有法定人數的股東出席，但這種法定人數不必在整個會議期間出席。11.7 缺乏法定人數如果在規定舉行股東大會的時間起半小時內，a 法定人數不存在：（1）如果是股東要求召開的股東大會，則會議解散；（2）在對於任何其他股東大會，會議將在下週的同一時間和地點休會。11.8 下次會議缺乏法定人數如果在第 11.7 (2) 條所述會議休會後的會議上，自會議預定舉行時間起半小時內未達到法定人數，或者通過代理人，有權出席會議並在會議上投票的一位或多位股東構成法定人數。11.9 主席以下個人有權主持會議作為股東大會的主席：(1) 董事會主席（如果有）；或（2）如果董事會主席缺席或不願擔任會議主席，則由總裁（如果有）。11.10 候補主席的選擇如果在任何股東大會上，董事會主席或總裁在規定舉行會議的時間後 15 分鐘內沒有董事會主席或總裁出席，或者董事會主席和總裁是不願擔任會議主席，或者董事會主席和總裁已通知祕書（如果有）或任何出席的董事在會議上，他們不會出席

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-17-在會議上，出席的董事必須選擇其中一位擔任會議主席，或者如果所有出席的董事都拒絕擔任主席或未能擔任主席，或者如果沒有董事出席，則有權在會議上投票的親自或通過代理人出席會議的股東可以選擇任何出席會議的人主持會議。11.11 休會股東大會主席可以不時地在不同地點休會，如果會議有此指示，則必須休會，但是，除了休會會議上未完成的事項外，任何其他事項都不得在任何休會會議上進行處理。11.12 休會通知沒有必要發出任何關於休會或將在續會股東大會上處理的業務的通知，除非當會議休會30天或更長時間時，休會通知必須是就像最初的會議一樣。11.13 舉手或投票的決定，每項動議均受《商業公司法》的約束在股東大會上付諸表決將以舉手方式決定，除非在宣佈舉手錶決結果之前或之後的投票是由主席指示的，或者由親自出席或通過代理人出席的至少一位有權投票的股東要求進行投票。11.14 結果聲明股東大會主席必須根據舉手結果或視情況而定，投票，該決定必須寫入會議記錄。除非主席指示或根據第11.13條要求進行投票，否則主席宣佈某項決議獲得必要多數通過或被否決即為確鑿證據，而無需證明記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。11.15 議案無需附議，除非會議主席另有規定，而且任何股東大會的主席都有權提出或支持一項議案。11.16 投下決定性表決如果是票數平等，無論是舉手還是民意調查，股東大會主席除了作為股東有權獲得的一張或多張表決外，沒有第二次或決定性表決。

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-18-11.17 通過電話或其他通信媒介舉行會議如果所有股東或代理持有人能夠親自或通過電話或其他通信媒介參與股東大會，都能夠相互溝通，則股東或代理持有人可以親自或通過電話參加股東大會。股東或代理持有人可以通過電話以外的通信媒介參加股東大會，前提是所有股東或代理持有人，無論是親自參加還是通過電話或其他通信媒介，都能相互溝通，並且希望參加會議的所有股東或代理持有人都同意參加會議。就《商業公司法》和本條款的所有目的而言，以本第 11.17 條規定的方式參加會議的股東或代理持有人被視為出席會議並同意以這種方式參加。股東的投票 12.1 股東或股份的選票數根據與任何股份相關的任何特殊權利或限制以及第12.3條對共同股東施加的限制：（1）在舉手錶決中，每位作為股東或代理持有人並有權就此事進行表決的人都有一票表決權；（2）在民意調查中，每位有權就該事項進行表決的股東對每股擁有一票表決權就該事項進行表決並由該股東持有，並且可以親自行使該投票權或12.2 具有代表身份的人的投票非股東可以在股東大會上進行投票，無論是舉手還是投票，也可以指定代理持有人在會議上行事，前提是該人向會議主席或董事表示該人是有權在會議上投票的股東的法定個人代表或破產受託人。12.3 聯名持有人投票如果有就任何股份註冊的共同股東：（1）任何一方聯名股東股東可以在任何會議上親自或通過代理人就該股份進行投票，就好像該共同股東完全有權獲得該股一樣；或 (2) 如果有多個共同股東親自或通過代理人出席任何會議，並且其中不止一人對該股份投票，則只有在中央證券登記冊上名字在中央證券登記冊上名列前茅的共同股東的投票才會被計算在內。

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-19-12.4 作為共同股東的法定個人代表，就第12.3條而言，以唯一名義註冊股份的股東的兩名或更多法定個人代表被視為共同股東。12.5 公司股東的代表如果不是公司子公司的公司是股東，則該公司可以指定一個人擔任其代表在本公司的任何股東大會上，以及：(1) 為此目的任命的文書代表必須：(a) 在公司註冊辦事處或召集會議的通知中指定的任何其他地點接見代表，以便接收委託書，至少應在收到委託書的通知中規定的工作日數；如果未指定天數，則在會議預定舉行日期前兩個工作日接見代表；或 (b) 在會議上提供給會議主席或給會議主席指定的人員；(2) 如果根據本第12.5條任命了代表：(a)代表有權在該次會議上代表公司行使與其作為股東個人所代表的公司相同的權利，包括但不限於任命代理持有人的權利；(b) 該代表如果出席會議，則應計算在內，以形成法定人數，並被視為親自出席會議的股東。任命任何此類代表的證據可以通過書面文書、傳真或任何其他傳送清晰錄製的信息的方法發送給公司。12.6 代理條款不適用於所有公司如果且只要公司是上市公司或已存在的申報公司，其章程中有《法定申報公司條款》或《法定申報公司規定》適用的申報公司，則第12.7至12.14條僅在不適用時適用不符合任何證券法規加拿大省份或地區、美國聯邦司法管轄區或適用於公司的美國任何州，只要它們不違反根據該立法制定和頒佈的規章制度以及證券委員會或根據該立法任命的類似機構發佈的所有行政政策聲明、一攬子命令和裁決、通知和其他行政指示。

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-20-12.7 委任代理持有人本公司的每位股東，包括有權在公司股東大會上投票的公司，均可通過代理任命一名或多名（但不超過五名）代理持有人以授予的方式、範圍和權力出席會議並行事由代理人提出。12.8 備用代理持有人股東可以任命一位或多名無需成為股東的替代代理持有人代行事缺席的代理持有人。12.9 委託書的存款股東大會的委託書必須：（1）在召集會議的通知中指定的任何其他地點收到股東大會的委託書，至少應在通知中規定的工作日數前兩個工作日收到；或者（2）除非通知另有規定，應在會議上提供給會議主席或會議主席指定的人員。可以通過書面文書、傳真或任何其他傳送清晰記錄的信息的方法向公司發送委託書。12.10 代理投票的有效性儘管委託書的股東死亡或喪失行為能力，儘管委託書被撤銷或委託授權被撤銷，否則根據代理人條款進行的投票仍然有效，除非收到有關死亡、喪失行為能力或撤銷的書面通知：(1)）在公司的註冊辦事處，包括最後一天在內的任何時間在預定舉行使用委託書的會議日期的前一個工作日；或 (2) 由會議主席，在進行表決之前。12.11 委託書的表格，無論是特定會議還是其他會議，都必須採用以下形式或董事或會議主席批准的任何其他形式：

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-21-[公司名稱]（“公司”）下列簽署人作為公司股東，特此任命 [姓名] 或者，如果沒有該人，[姓名] 為下列簽署人出席將於 [月、日] 舉行的公司股東大會、代表下列簽署人出席、採取行動和投票給下列簽署人年] 以及該次會議的任何休會。提供此代理的股份數量（如果未指定數字，則該委託書適用於以股東名義註冊的所有股份）：_______________________ 簽署 [月、日、年] [股東簽名] [股東姓名——已打印] 12.12 撤銷委託書根據第 12.14 條的規定，每份委託書均可通過以下書面文書撤銷：(1) 註冊辦事處收到的書面文書公司在預定舉行會議日期前的最後一個工作日之前的任何時間（包括在內）將使用委託書；或 (2) 在會議上提供給會議主席。12.13 撤銷委託書必須簽署第 12.13 條中提及的文書必須按以下方式簽署：(1) 如果委託代理持有人為個人，則該文書必須由股東或其破產的法定個人代表或受託人簽署；(2) 如果代理人的股東是受託人持有人被任命為公司，該文書必須由公司或為其指定的代表簽署根據第 12.5 條進行表決的公司。12.14 出示投票權證據任何股東大會的主席均可以（但不必要）詢問任何人在會議上的投票權，也可以（但不必要）要求該人出示關於存在表決權的證據。

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-22-13。董事 13.1 第一任董事；董事人數第一批董事是在《商業公司法》承認後適用於公司的章程通知中指定為公司董事的人員。董事人數，不包括根據第14.8條任命的額外董事，定為：（1）在遵守第（2）和（3）款的前提下，董事人數等於公司的首任董事人數；（2）如果公司是上市公司，則三位中較大的一位和最近一組：（a）普通決議規定的董事人數（無論事先是否已發出決議通知）；以及 (b) 根據第14.4條設定的董事人數；(3) 如果公司不是上市公司，則最新一組為：(a) 人數普通決議規定的董事人數（無論事先是否發出了該決議的通知）；以及（b）根據第14.4條確定的董事人數。13.2 董事人數的變動如果根據第13.1（2）（a）條或第13.1（3）（a）條設定：（1）股東可以選舉或任命填補董事會中不超過該人數的任何空缺所需的董事；（2) 如果股東沒有在設立董事會的同時選出或任命填補董事會任何空缺所需的董事，但不得超過該數目這個數字，則董事可以任命，也可以由股東選舉或任命董事來填補這些空缺。13.3 董事法儘管空缺仍有效董事的行為或程序並不能僅僅因為在任的董事人數少於本條款規定或以其他方式要求的董事人數而無效。13.4 董事的薪酬董事有權獲得董事會不時決定的報酬（如果有）。如果董事這樣決定，董事的薪酬（如果有）將由股東決定。該薪酬可以是支付給本公司任何高管或僱員（同時也是董事）的任何工資或其他報酬的補充。

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-23-13.5 董事費用報銷公司必須向每位董事報銷其在公司業務中可能產生的合理費用。13.6 董事的特別報酬如果有任何董事為公司提供任何專業或其他服務，而董事認為這些服務不屬於董事的正常職責，或者任何董事以其他方式專門從事公司業務或與公司業務有關，他或她可以獲得董事確定的薪酬，或者，由該董事選擇，由普通決議確定，此類薪酬可以補充或取代他或她可能有權獲得的任何其他報酬。13.7 董事的酬金、退休金或退休津貼除非普通決議另有規定，否則董事可以在退休時代表公司向擔任任何帶薪職位的董事支付酬金、養老金或退休津貼在公司或其配偶或受撫養人處盈利，並可向任何人捐款為購買或提供任何此類酬金, 退休金或津貼提供資金和支付保費. 14.董事的選舉和罷免 14.1 年度股東大會的選舉在每一次年度股東大會上以及在第10.2條設想的每一項一致決議中：（1）有權在年度股東大會上投票選舉董事的股東必須選舉或通過一致決議任命一個由本條款規定的當期董事人數組成的董事會；（2）所有董事在選舉或任命之前立即停止任職第 (1) 款所指的董事，但有資格用於連任或連任。14.2 同意成為董事除非個人同意按照《商業公司法》規定的方式當選或任命該個人為董事；(2) 該個人是在個人出席的會議上當選或任命的，並且該個人在會議上沒有拒絕擔任董事，否則任何選舉、任命或指定其為董事均無效；或者

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-24-(3) 根據《商業公司法》，該任命在其他方面有效。14.3 未能選舉或任命董事如果：(1) 公司未能舉行年度股東大會，並且所有有權在年度股東大會上投票的股東未能在該日或之前通過第10.2條所考慮的一致決議根據《商業公司法》，年度股東大會必須舉行；或（2）股東在年度股東大會上失敗舉行會議或通過第 10.2 條所設想的一致決議選舉或任命任何董事；則每位董事的任期將持續到以下日期中以較早者為準：(3) 其繼任者當選或任命之日；(4) 他或她根據《商業公司法》或本條款以其他方式停止任職的日期。14.4 如果在任何股東大會上退休董事名額未填補，則退休董事名額未填補屆時應選舉董事，任何退休董事的職位均不由以下人員填補在這次選舉中，那些沒有連任但被新當選的董事要求繼續任職的退休董事，如果願意，將繼續任職，以完成暫時根據這些條款確定的董事人數，直到為此目的召開的股東大會選出更多的新董事。如果任何此類董事選舉或續任未導致選舉或延續目前根據本章程確定的董事人數，則本公司的董事人數被視為按實際當選或繼續任職的董事人數確定。14.5 董事可以填補臨時空缺董事會中出現的任何臨時空缺均可由董事填補。14.6 剩餘的董事行事權不管有何影響，董事仍可採取行動在董事會中，但是，如果公司有在職董事人數少於本條款規定的董事法定人數，董事只能為任命不超過該人數的董事、召集股東大會以填補董事會的任何空缺，或者在符合《商業公司法》的前提下，出於任何其他目的採取行動。

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-25-14.7 股東可以填補空缺如果公司沒有董事或在職董事人數少於本條款規定的董事法定人數，則股東可以選舉或任命董事來填補董事會的任何空缺。14.8 儘管有第13.1條和第13.2條的規定，在年度股東大會或第10.2條所設想的一致決議之間，增加董事，董事可以再任命一名或多名董事，但任命的額外董事人數根據本第14.8條，如果在任命時，第一任董事中有一名或多名尚未完成其第一任任期，則在任何時候都不得超過：（1）第一任董事人數的三分之一；或（2）在任何其他情況下，均不得超過根據本第14.8條當選或被任命為董事的現任董事人數的三分之一。任何以這種方式任命的董事將在根據第14.1（1）條在下次選舉或任命董事之前立即停止任職，但有資格連任或連任。14.9 停止擔任董事在以下情況下董事停止擔任董事：（1）董事任期屆滿；（2）董事去世；（3）董事辭職為通過向公司或公司律師提供書面通知來任命董事；或（4）根據第14.10條或14.11條，董事被免職。14.10 股東免去董事職務公司可通過特別決議在任何董事任期屆滿之前將其免職。在這種情況下，股東可以選舉或通過普通決議任命一名董事來填補由此產生的空缺。如果股東沒有在罷免的同時選舉或任命董事來填補由此產生的空缺，則董事可以任命或股東可以選舉或通過普通決議任命一名董事來填補該空缺。14.11 董事免職如果董事被判犯有可起訴的罪行，則董事可以在其任期屆滿之前將其免職，或者如果董事不再具有擔任公司董事的資格，也沒有立即辭職，董事可以任命一名董事來填補由此產生的空缺。

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-26-15。候補董事 15.1 任命候補董事任何董事（“任命人”）均可通過公司收到的書面通知，任命任何有資格擔任董事的人（“被任命者”）作為其候補董事，在任命人不出席的董事或董事委員會會議上代行事，除非（就被任命者而言）不是董事）董事合理地拒絕批准任命該人為候補董事，並已就此向其發出通知在公司收到任命通知後的合理時間內，其任命人。15.2 會議通知每位被任命的候補董事都有權收到其任命人所屬的董事委員會會議通知，有權在其被任命人未出席的任何此類會議上作為董事出席和投票。15.3 多名董事的候補董事出席會議的人可以被多名董事任命為候補董事，候補董事：(1) 將在確定每位被任命人一次董事會議的法定人數時計算在內，如果被任命人同時也是董事，則再次以該身份進行表決；(2) 在董事會議上對其每位任命人進行單獨表決，如果被任命人同時也是董事，則可額外以該身份投票；(3) 在確定董事委員會會議的法定人數時，每位被任命者如果是該委員會的成員，則計入一次該委員會的法定人數；如果被任命者同時也是該委員會的成員，則計入一次該委員會的法定人數該委員會成員以董事身份再次擔任該委員會；(4) 在董事委員會會議上對每位擔任該委員會成員的任命人進行單獨表決；如果被任命者同時也是該委員會董事的成員，則以該身份再進行一次表決。15.4 同意決議每位候補董事，如果獲得任命通知的授權，則每位候補董事或她，可以代替其指定人簽署任何需要書面同意的決議。15.5 候補董事不是代理人每位候補董事董事被視為不是其委任者的代理人。

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-27-15.6 撤銷候補董事的任命委任人可隨時通過公司收到的書面通知撤銷其任命的候補董事的任命。15.7 停止擔任候補董事在以下情況下終止候補董事的任命：(1) 其任命者自稱是董事但未立即連任或連任；(2) 候補董事去世；(3) 候補董事通過向其提供書面通知辭去候補董事職務公司或公司的律師；（4）候補董事不再具有擔任董事的資格；或（5）其任命人撤銷對候補董事的任命。15.8 候補董事的薪酬和開支公司可以向候補董事報銷合理的費用，如果他或她是董事和候補董事，這些費用將得到適當的報銷有權不時從公司獲得本應支付給委任者的薪酬的比例（如果有）直接。16.董事的權力和職責 16.1 管理權在《商業公司法》和本條款的前提下，董事必須管理或監督公司業務和事務的管理，並有權行使《商業公司法》或本條款未要求公司股東行使的所有公司權力。16.2 任命公司律師董事可以不時通過委託書或其他方式行使文書，如果法律要求則蓋章，任命任何人出於上述目的擔任公司律師，並擁有此類權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據本條款賦予或可行使的權力，但填補董事會空缺、罷免董事、變更任何董事委員會成員或填補空缺、任命或罷免董事任命的高級職員以及宣佈分紅的權力除外），以及在此期間內，並提供董事可能認為合適的薪酬和條件。任何此類授權書都可能包含董事認為合適的保護或便利與此類律師打交道的條款。任何這樣的律師

董事可以授權WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-28——暫時賦予他或她的全部或任何權力、權力和自由裁量權。16.3 審計師的薪酬董事可以在未經股東事先批准的情況下確定審計師的薪酬。17.董事權益披露 17.1 利潤賬目義務在公司已簽訂或擬簽訂的合同或交易中持有可披露權益（該術語在《商業公司法》中使用該術語）的董事或高級管理人員只有在商業公司規定的範圍內才有責任向公司説明董事或高級管理人員根據合同或交易獲得的任何利潤第17.2號法案對以利息為由的投票的限制持有股權的董事公司簽訂或擬簽訂的合同或交易中的可披露權益無權對董事批准該合同或交易的任何決議進行表決，除非所有董事在該合同或交易中擁有可披露的權益，在這種情況下，任何或所有董事都可以對該決議進行表決。17.3 計入法定人數的感興趣的董事持有合同或交易中可披露權益的董事公司已參加或擬參加的會議以及誰出席了會議無論董事是否對會議上審議的任何或全部決議進行表決，合同或交易被考慮批准的董事均可計入會議法定人數。17.4 利益衝突或財產衝突擔任任何職務或擁有任何財產、權利或利益的董事或高級管理人員，這些財產、權利或利益可能直接或間接導致產生與該個人重大沖突的職責或利益作為董事或高級管理人員的職責或利益，必須披露其性質和《商業公司法》所要求的衝突程度。17.5 在公司擔任其他職務的董事除其董事職務外，還可以在公司擔任任何職務或盈利場所，在此期間和董事可能確定的條款（薪酬或其他方面）。17.6 不取消任何董事或擬任董事的資格其辦公室取消了與公司簽訂與公司簽訂合同的資格，無論是就其辦公室或地點的任職情況簽訂合同董事持有的利潤

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-29-公司或作為賣方、買方或其他人，以及由公司或代表公司簽訂的、董事有任何利益的合同或交易，均不得因此而宣告無效。17.7 受《商業公司法》約束的董事或高級管理人員、董事或高級管理人員提供的專業服務董事或高級管理人員有利益，可以以專業身份為公司行事，但作為公司的審計師除外，董事或高級管理人員或此類人員有權專業服務的報酬，就好像該董事或高級管理人員不是董事或高級管理人員一樣。17.8 其他公司的董事或高級管理人員可以是或成為公司作為股東或其他方面可能感興趣的任何人的董事、高級管理人員或僱員，或以其他方式對他們感興趣，而且，根據《商業公司法》，董事或高級管理人員不對公司承擔任何報酬或他或她作為董事、高級職員或僱員獲得的其他利益，或從其權益中獲得的其他利益這樣的另一個人。18.董事會議錄 18.1 董事會議可共同開會以開展業務、休會或根據其認為合適的方式規範會議，董事會議可以在董事會不時決定的地點、時間和通知（如果有）舉行。18.2 在會議上進行表決任何董事會議上出現的問題應由多數票決定，在這種情況下，在票數相等的情況下, 會議主席沒有第二次或決定性表決。18.3 會議主席以下人員有權以主席身份主持董事會議：(1) 董事會主席（如果有）；(2) 董事會主席缺席時，總裁（如果有），如果總裁是董事；或 (3) 董事選定的任何其他董事，如果：(a) 董事會主席和總裁（如果是董事）都不是在規定的會議舉行時間後 15 分鐘內出席會議；(b) 董事會主席和總裁（如果是董事）均不願意主持會議；或

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-30-(c) 董事會主席和總裁（如果是董事）已告知祕書（如果有）或任何其他董事，他們不會出席會議。18.4 通過電話或其他通信媒介舉行會議董事可以親自或通過電話參加董事會議或任何董事委員會的會議如果所有參與會議的董事，無論是親自參加還是通過電話或其他通信媒介，都能相互溝通。如果所有參與會議的董事，無論是親自出席，還是通過電話或其他通信媒介，都能相互溝通，並且所有希望參加會議的董事都同意這種參與，則董事可以通過電話以外的通信媒介參與董事會議或任何董事委員會的會議。根據《商業公司法》和本條款的所有目的，以本第 18.4 條規定的方式參加會議的董事均被視為出席會議並同意以這種方式參加。18.5 召集會議。應董事的要求，董事可隨時召集董事會議，公司祕書或助理祕書（如果有）必須召集董事會議。18.6 會議通知除董事根據第18.1條確定的定期舉行的會議外，必須通過第 24.1 條規定的任何方法，或口頭或電話向每位董事和候補董事發出每次會議的合理通知，具體説明該會議的地點、日期和時間。18.7 在不需要通知的情況下，沒有必要向董事或候補董事發出董事會議通知：(1) 會議將在股東大會之後立即舉行該董事是當選或任命的，或者是任命該董事的董事會議；或 (2) 董事或候補董事（視情況而定）已放棄會議通知。18.8 儘管未發出通知但會議仍有效意外未向任何董事或候補董事發出任何董事會議通知，或未收到任何董事或候補董事的任何通知，並不使該會議的任何程序無效。

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-31-18.9 豁免會議通知任何董事或候補董事均可向公司發送一份由其簽署的文件，放棄過去、現在或未來的任何董事會議或會議的通知，並可隨時撤回對撤回之後舉行的會議的豁免。在對未來所有會議發出豁免後，在該豁免被撤回之前，無需向該董事發出任何董事會議通知，除非董事通過書面通知公司另有要求，否則無需向其候補董事發出任何董事會議通知，並且以這種方式舉行的所有董事會議均被視為未向該董事或候補董事發出通知而以不當方式召開或組成的董事會議. 18.10 法定人數董事業務交易所需的法定人數可由董事會確定董事，如果未如此確定，則被視為設定為兩名董事，或者，如果董事人數定為一名，則視為定為一名董事，該董事可以構成會議。18.11 任命有缺陷的法案的有效性根據《商業公司法》，董事或高級管理人員的行為不只是因為選舉或任命不合規定或資格缺陷而無效董事或高級職員。18.12 同意書面決議董事或任何董事委員會的決議可以不經會議通過：（1）在任何情況下，如果每位有權對決議進行表決的董事均以書面形式同意；或（2）如果是批准合同或交易的決議，則董事披露其擁有或可能擁有可披露權益，前提是有權對該決議進行表決的其他每位董事都以書面形式表示同意。本條規定的書面同意可以通過簽名的文檔、傳真、電子郵件或任何其他傳輸清晰記錄的消息的方法進行。書面同意可以是兩份或多份對應物，共同構成一項書面同意。根據本第18.12條通過的董事或任何董事委員會的決議自書面同意書中規定的日期或任何對應方註明的最遲日期生效，被視為董事會議或董事委員會的程序，與在滿足商業公司所有要求的董事會議或董事委員會會議上通過一樣有效和有效法案及本條款中與以下內容有關的所有要求董事會議或董事委員會會議。

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-32-19。執行委員會和其他委員會 19.1 執行委員會的任命和權力董事可通過決議任命一個由他們認為適當的董事組成的執行委員會，在董事會閉會期間，該委員會擁有董事的所有權力，但以下情況除外：(1) 填補董事會空缺的權力；(2) 罷免董事的權力；(3) 以下權力更改任何董事委員會的成員資格或填補其空缺；以及 (4) 此類其他權力，如果任何，如決議或任何後續董事決議所規定的那樣。19.2 其他委員會的任命和權力董事可通過決議：(1) 任命一個或多個由董事組成的委員會（執行委員會除外）；(2) 將董事的任何權力委託給根據第 (1) 款任命的委員會，但以下情況除外：(a) 填補董事會空缺的權力；(b) 罷免董事的權力；(c) 更改任何董事的成員資格或填補其空缺的權力董事委員會；以及（d）任命或罷免董事任命的高級職員的權力；以及（3）使第（2）款所述的任何授權均受該決議或任何後續董事決議中規定的條件的約束。19.3 委員會的義務根據第19.1或19.2條任命的任何委員會在行使授予的權力時，必須：（1）遵守可能不時施加的任何規則由董事進行的；以及（2）報告在行使這些權力時所做的每一項行為或事情，例如董事可能會要求。

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-33-19.4 董事會的權力對於根據第19.1條或第19.2條任命的委員會，董事可以隨時撤銷或更改賦予委員會的權力，或推翻委員會做出的決定，除非撤銷、變更或推翻之前的行為；(2) 終止對委員會的任命或變更委員會的成員；以及 (3) 填補委員會的空缺。19.5 委員會會議受第19.3 (1) 條的約束，除非董事在決議中另有規定就根據第19.1條或第19.2條任命的委員會任命委員會或在任何後續決議中任命委員會：(1) 委員會可以在其認為適當的情況下開會和休會；(2) 委員會可以選舉會議主席，但是，如果沒有選出會議主席，或者如果會議主席在規定舉行會議時間後的15分鐘內沒有出席，則出席會議的董事是委員會的成員委員會可選出一名成員主持會議; (3) 委員會的大多數成員構成委員會的法定人數; 以及 (4) 委員會任何會議上出現的問題由出席成員的多數票決定, 如果票數相等, 會議主席沒有第二次表決或決定性表決。高級管理人員 20.1 董事可以不時任命董事決定的高級管理人員（如果有），董事可以隨時終止任何此類任命。20.2 高級管理人員的職能、職責和權力董事可對每位高級管理人員：(1) 確定高級職員的職能和職責；(2) 將董事根據此類條款行使的任何權力委託給該高級管理人員，並授予該高級管理人員董事認為合適的條件和限制；以及

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-34-(3) 撤銷、撤銷、更改或更改該官員的全部或任何職能、職責和權力。20.3 資格除非該官員符合《商業公司法》的資格，否則不得任命該官員。一個人可以擔任公司高管的多個職位。任何被任命為董事會主席或董事總經理的人都必須是董事。任何其他高級管理人員均不必是董事。20.4 薪酬和任命條款所有高級管理人員的任命均應根據董事認為合適的條款和條件以及薪酬（無論是工資、費用、佣金、參與利潤還是其他方式）作出，並可根據董事的意願解僱，除此類薪酬外，高級管理人員在停止擔任此類職務或離職後有權獲得此類薪酬公司就業, 退休金或酬金. 21.賠償 21.1 定義在本第 21 條中：(1) “合格處罰” 是指在符合條件的訴訟中判決或處以的判決、罰款或罰款，或為結算支付的款項；(2) “合格訴訟” 是指公司董事、前董事或候補董事（“合格當事方”）或任何 “合格訴訟”，無論是當前的、威脅的、待處理的還是已完成的法律訴訟或調查行動符合條件的一方的繼承人和法定個人代表，理由是符合條件的一方是或曾經是董事或候補董事公司董事：（a）已經或可能作為一方加入；或（b）對訴訟中的判決、罰款或罰款或與訴訟相關的費用負有或可能承擔責任；（3）“費用” 的含義載於《商業公司法》。21.2 對董事和前任董事的強制性賠償在《商業公司法》的前提下，公司必須對董事進行賠償本公司的前董事或候補董事及其繼承人和法定個人代理人免受該人目前或可能受到的所有符合條件的處罰負有責任，在符合條件的程序最終處置後，公司必須支付該人在該訴訟中實際合理產生的費用。每位董事和候補董事均被視為已根據本第21.2條所載的賠償條款與公司簽訂合同。

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-35-21.3 對其他人的賠償在《商業公司法》的任何限制的前提下，公司可以對任何人進行賠償。21.4 不遵守《商業公司法》本公司的董事、候補董事或高級管理人員不遵守《商業公司法》或本條款並不使他或她獲得的任何賠償失效根據本部分。21.5 公司有權購買保險。公司可以為任何人（或其或）的利益購買和維持保險其繼承人或法定個人代表）：（1）現在或曾經是公司的董事、候補董事、高級職員、僱員或代理人；（2）在公司是或曾經是公司的關聯公司時是或曾經是公司的董事、候補董事、高級職員、僱員或代理人；（3）應公司的要求，現在或曾經是董事、候補董事公司或合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的高級職員、僱員或代理人；(4) 應公司的要求，擔任或擔任的職位等同於合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的董事、候補董事或高級管理人員；針對其作為董事、候補董事、高級職員、僱員或代理人或持有或擔任該等職位的人所產生的任何責任。22.股息 22.1 根據特殊權利支付股息本第 22 條的規定受持有股息特殊權利的股東的權利（如果有）的約束。22.2 股息申報在《商業公司法》的前提下，董事可以不時宣佈並批准支付他們認為可取的股息。22.3 無需通知董事無需將第 22.2 條規定的任何聲明通知任何股東。

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-36-22.4 記錄日期董事可以將日期設為記錄日期，以確定有權獲得股息的股東。記錄日期不得早於支付股息的日期超過兩個月。如果未設定記錄日期，則記錄日期為董事通過宣佈分紅的決議之日下午 5:00。22.5 支付股息的方式宣佈分紅的決議可通過分配公司的特定資產或已全額支付的股份或債券、債券或其他證券、債券或其他證券，或以任何一種或多種方式直接支付股息。22.6 解決困難如果在以下方面出現任何困難根據第 22.5 條進行分配，董事可以按他們認為的方式解決困難可取，尤其可以：（1）設定特定資產的分配價值；（2）確定可以根據固定價值向任何股東支付現金以替代任何股東有權獲得的全部或部分特定資產，以調整所有各方的權利；（3）將任何此類特定資產賦予有權獲得股息的人的受託人。22.7 何時支付股息任何股息可在董事確定的日期支付。22.8 股息將按規定支付含股份數量任何類別或系列股份的所有股息都必須根據持有的此類股份的數量申報和支付。22.9 共同股東的收據如果有幾個人是任何股份的共同股東，他們中的任何一方均可為該股票的任何股息、獎金或其他應付款項提供有效收據。22.10 股息不計利息任何股息對公司不計利息。22.11 分紅如果是股東的股息有權包括最小貨幣單位的一小部分股息的貨幣，在支付股息時可以不考慮該分數，該支付代表股息的全額支付。

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-37-22.12 支付股息任何以現金支付的股息或其他分配均可通過支票支付，按收件人的訂單支付，郵寄到股東地址，如果是共同股東，則郵寄至中央證券登記冊上首次列名的共同股東的地址，或郵寄給個人以及股東或共同股東可能以書面形式指示的地址。在支票所代表的金額（加上法律要求扣除的税額）的範圍內，郵寄此類支票將免除所有股息責任，除非該支票未在出示時支付，或者未將扣除的税款支付給相應的税務機關。22.13 盈餘資本儘管本條款中有任何規定，但董事可以不時將公司的任何盈餘資本化可以不時以全額支付的形式發行股票或任何債券、債券或其他債券、債券或其他債券公司的證券作為股息，代表盈餘或盈餘的任何部分。23.文件、記錄和報告 23.1 財務記錄董事必須確保保留足夠的會計記錄，以正確記錄公司的財務事務和狀況，並遵守《商業公司法》。23.2 檢查會計記錄除非董事另有決定，或者除非普通決議另有決定，否則公司任何股東都無權檢查或獲得公司任何會計記錄的副本。24.通知 24.1 發出通知的方法除非《商業公司法》或本條款另有規定，《商業公司法》或本條款要求或允許個人發送或允許的通知、聲明、報告或其他記錄可以通過以下任何一種方法發送：(1) 將郵件寄給該人的適用地址如下：(a) 對於郵寄給股東的記錄，應為股東的註冊地址；(b)) 對於郵寄給董事或高級管理人員的記錄，顯示的規定郵寄地址為公司保存的記錄中的董事或高級職員，或收件人為發送該類別的一份或多份記錄而提供的郵寄地址；(c) 在任何其他情況下，預期收件人的郵寄地址；

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-38-(2) 將該人的適用地址交付給該人，收件人如下：(a) 對於交付給股東的記錄，應為股東的註冊地址；(b) 對於交付給董事或高級管理人員的記錄，應以公司保存的記錄中顯示的董事或高級管理人員的指定交貨地址或提供的交貨地址由收件人發送該類或多份記錄；(c) 在任何其他情況下，預定收件人的交付地址；(3) 發送通過傳真記錄到預定收件人提供的傳真號碼，用於發送該類別的一個或多個記錄；(4) 通過電子郵件將記錄發送到預定收件人為發送該類別的一個或多個記錄而提供的電子郵件地址；(5) 實際交付給預定收件人。24.2 視作郵寄收件通過普通郵件將記錄郵寄到第 24.1 條所述人員的適用地址是當天、星期六、星期日和星期日被郵寄給的人視為已收到節假日除外，在郵寄之日之後。24.3 發送證書由祕書（如果有）或公司或代表公司行事的任何其他公司的其他高管簽署的證書，表明通知、聲明、報告或其他記錄已按照第 24.1 條的要求發送、預付和郵寄或在第 24.1 條允許的情況下以其他方式發送，是該事實的確鑿證據。24.4 致共同股東的通知通知、聲明，公司可能向以下公司的共同股東提供報告或其他記錄通過向首次在中央證券登記冊中提名的共同股東提供股份的通知來獲得股份。24.5 受託人通知公司可通過以下方式向因股東死亡、破產或喪失行為能力而有權獲得股份的人提供通知、聲明、報告或其他記錄：(1) 將記錄郵寄給他們：(a) 按死者或喪失行為能力的法定個人代理人的姓名根據破產股東的受託人頭銜或任何類似的描述；和

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-39-(b) 位於聲稱有權這樣做的人為此目的向公司提供的地址（如果有）；或（2）如果沒有向公司提供第 (1) (b) 段所述地址，則以沒有發生死亡、破產或喪失工作能力時本可以發出的方式發出通知 .25。文件的印章和執行 25.1 誰可以證明印章除非第 25.2 條和第 25.3 條另有規定，否則不得在任何記錄上印上公司的印章（如果有），除非該印象有以下人員的簽名證明：(1) 任何兩名董事；(2) 任何高級管理人員和任何董事；(3) 如果公司只有一名董事，則該董事；或 (4) 任何一位或更多董事或高級職員或人員，由董事決定。25.2 蓋章副本為了蓋章證明董事或高級職員的在職證書公司或任何決議或其他文件的真實副本，儘管有第 25.1 條的規定，但印章的印象可以通過任何董事或高級管理人員的簽名來證明。25.3 機械印章的複製董事可以授權第三方不時酌情在公司的股票證書、債券、債券或其他證券上印上印章。為了使公司根據《商業公司法》或本條款印刷或以其他機械方式複製的公司董事或高級管理人員簽名的傳真的任何股票證書或債券、債券或其他證券（無論是最終還是臨時形式）上印上印章，可以將印章交給受僱雕刻、平版印刷或印刷此類最終或臨時股票證書或債券的人員，債券或其他證券，一個或多個未開立的模具複製印章和董事會主席或任何高級官員以及祕書、財務主管、祕書兼財務主管、助理祕書、助理財務主管或助理祕書長, 均可書面授權該人通過使用此類模具在最終或臨時股票證書、債券、債券或其他證券上印上印章。印有印章的股票證書或債券、債券或其他證券，無論出於何種用途，均被視為已蓋上印章。

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-40-25.4 文件的執行一般而言，董事可以不時通過決議任命任何一名或多名人員、高級管理人員或董事，以公司的名義和代表公司執行任何無需蓋章的文書、文件或協議，如果沒有任命此類人員、高級管理人員或董事，則任何一名高級管理人員或公司董事可以執行此類文書、文件或協議。26.禁令 26.1 定義在本第 26 條中：(1) “指定證券” 指：(a) 公司的有表決權的證券；(b) 公司非債務證券且具有參與公司收益或公司清算或清盤時其資產的剩餘權利的公司證券；或 (c) 可直接或間接轉換為第 (段) 所述證券的公司證券 a) 或 (b)；(2) “證券” 的含義與《證券法》（不列顛哥倫比亞省）中規定的含義相同；（3）“投票證券” 是指證券以下公司的信息：(a) 不是債務證券，並且 (b) 在所有情況下或在已經發生並仍在繼續的某些情況下都有表決權。26.2 如果公司是一家上市公司或已存在的申報公司，其章程中有《法定申報公司條款》或《法定申報公司條款》適用的公司，則申請第 26.3 條不適用於該公司。26.3 轉讓需要同意股份或指定證券不得有股份或指定證券未經董事同意出售, 轉讓或以其他方式處置, 董事無需説明任何拒絕同意任何此類出售, 轉讓或其他處置的理由. 27.次級有表決權的股份 27.1 特殊權利和限制

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-41——無限數量的次級有表決權的股份，沒有名義價值或面值，附有下述特殊權利和限制：(1) 投票權。次級有表決權股份的持有人有權獲得公司股東大會的通知和出席，但只有公司其他特定類別或系列股份的持有人才有表決權的會議除外。在每次此類會議上，次級有表決權股份的持有人有權就所持的每股次級有表決權股份獲得一票。（2）次級有表決權股份權利的變更。只要任何次級有表決權的股份仍然流通，未經次級有表決權股份持有人通過單獨的特別決議同意，公司就不會損害或干涉附屬有表決權股份的任何權利或特殊權利。（3）分紅。次級有表決權股份的持有人有權在董事宣佈時獲得公司的現金或財產分紅。（4）清算、解散或清盤。如果公司進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，或者為了清理公司事務而在股東之間進行任何其他資產分配，次級有表決權股份的持有人應有權參與，但以次級有表決權股份（包括但無限制地包括超級有表決權的股份）優先權的公司任何股份（包括但不限於超級有表決權的股份）的持有人在先權利的前提下與所有其他次級有表決權股份的持有人一起按比例計算比例有表決權的股份（以轉換為比例表決權股份為基礎）。(5) 認購權；優先購買權。次級有表決權股份的持有人無權優先拒絕認購、購買或接收公司任何發行的次級有表決權股票、債券、債券或其他證券的任何部分。（6）細分或合併。除非以相同的方式同時對次級有表決權股份、比例表決權股份和超級有表決權股份進行細分或合併，或者進行了其他調整，以維護和維護上述各類別股份持有人的相對權利，否則不得對次級有表決權股份進行細分或合併。(7) 轉換：如果要約購買比例有表決權的股份，並且要約是以下要約根據適用的證券立法或然後，將比例表決權股份上市的證券交易所的規則，制定給定加拿大省份或地區的全部或幾乎所有比例有表決權股份的持有人，每股次級有表決權股份應變為

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-可由持有人選擇按與轉換率相反的比例轉換成比例有表決權的股份，然後在要約有效期內隨時生效，直到適用的證券立法規定的要約人認購和支付根據要約收購的股份的時間後一天。只能對次級有表決權的股份行使轉換權，以便根據要約存入由此產生的比例有表決權的股份，不得出於其他原因。在這種情況下，公司的過户代理人應代表持有人存入由此產生的比例有表決權的股份。如果在轉換時發行並根據要約投標的比例有表決權的股份被股東撤回或不被要約人接受，或者如果要約被放棄或撤回，則轉換產生的比例有表決權的股份應在公司或持有人沒有進一步幹預的情況下自動按當時有效的轉換比率重新轉換為次級有表決權的股份。（8）次級有表決權股份的轉換。根據報價。如果根據適用的證券立法或當時上市比例表決權股份的證券交易所規則（如果有），必須向該要求適用的加拿大省份或地區的全部或基本上所有比例表決權股份的持有人提出要約，則每份次級有表決權股份應可由持有人選擇轉換為比例有表決權的股份按轉換比率的反數對有表決權的股票進行評級（定義見第29條）則在要約生效期間的任何時候生效，直到適用的證券立法規定的要約人認購和支付根據要約收購的股票的時間之後的一天。只能出於存入要約中產生的比例表決權股份的目的對次級有表決權的股份行使轉換權，不得出於其他原因。在這種情況下，次級有表決權股份的過户代理人應代表持有人根據要約存入由此產生的比例有表決權的股份。為了行使此類轉換權，經正式書面授權的持有人或其律師應 (a) 向轉讓代理人發出書面通知，告知該權利的行使情況以及行使該權利的次級有表決權股份的數量；(b) 向過户代理人交付代表行使該權利的次級有表決權股份的股票證書或證書（如果適用）；以及（c）支付任何適用的印花税或與此類轉換相關的類似義務.轉換次級有表決權股份後產生的代表比例有表決權股份的股票證書將不會交付給代表進行此類存款的持有人。如果是按比例表決的股份，

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-43-由於轉換產生並根據要約存放，由持有人撤回或未被要約人接受，或者要約人放棄、撤回或終止要約，或者要約在沒有使用和支付此類按比例表決權股份的情況下到期，轉換產生的比例有表決權的股份將重新轉換為次級有表決權的股份當時的轉換率和代表次級有表決權股份的股票證書將發送至轉讓代理持有人。如果要約人接受並支付轉換產生的比例有表決權的股份，則過户代理人應向其持有人交付由要約人為此類股份支付的對價。27.2 收購出價如果對超級有表決權的股份提出收購要約，則次級有表決權股份的持有人將無權參與此類要約，也不得將其股份投向任何此類要約，無論是否根據條款次級有表決權的股份或根據任何附屬信託或類似協議。儘管如此，鑑於根據下述投資協議的條款，在向無關的第三方購買者出售任何超級投票權股份後，公司將以其發行價格贖回此類超級投票股票，因此不太可能僅對超級投票股進行收購。28.超級投票權股份 28.1 特殊權利和限制無限數量的超級投票權股票，不計名義價值或面值，附帶下述特殊權利和限制：(1) 投票權。超級投票權股份的持有人有權獲得公司任何股東會議的通知和出席，但只有公司其他特定類別或系列股份的持有人才有投票權的會議除外。在每次此類會議上，超級投票權股份的持有人有權就所持的每股超級投票股份獲得2,000張選票，前提是美國Cresco Corp.（“Cresco Corp.”）資本中已發行和流通的（i）無表決權普通股（“Cresco Corp. 可贖回股份”）的總數，以及（ii）資本中的普通單位（“Cresco 可贖回單位”）的總數 Cresco Labs, LLC（“Cresco”）（或不時存在的Cresco Corp. 或 Cresco 的任何繼任者的證券）的受益人直接或間接持有超級投票權股份的持有人（“持有人”）和持有人的前任或轉讓人、允許的受讓人和允許的繼承人，以及任何先前受讓人的轉讓人和任何先前允許的受讓人（“持有人羣體”），除以 (i) Cresco Corp. 可贖回股份和 (ii) 直接或間接實益擁有的Cresco可贖回單位的總數在涉及公司、Cresco Corp. 等公司的業務合併交易完成之日由持有人和持有人集團執行Cresco低於50％（“觸發事件”），持有人應從那時起

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-44-有權就持有的每股超級投票股份獲得50張選票。超級有表決權股份的持有人應根據公司的要求不時向公司提供證據，證明該持有人對Cresco Corp. 可贖回股份和Cresco可贖回單位的直接和間接受益所有權（以及其允許的受讓人和允許的繼承人的直接和間接受益所有權），以使公司能夠確定超級投票權股份的投票權。就這些計算而言，持有人應被視為實益擁有中間公司或基金持有的Cresco Corp. 可贖回股份，比例與其對該公司或基金的股權所有權成正比。（2）超級投票權的變更。只要任何超級有表決權的股份仍在流通，未經超級投票權股份持有人通過單獨的特別決議同意，公司就不會損害或干涉超級投票權股份所附的任何權利或特殊權利。任何授權或創建優先權高於或等於超級投票權股份的任何類別的股票的行動，均需徵得大多數已發行超級投票股份持有人的同意。在行使本段（b）中包含的表決權方面，超級投票權的每位持有人將對所持的每股超級投票股份擁有一票表決權。（3）股息。超級投票權股份的持有人無權獲得股息。（4）清算、解散或清盤。如果公司進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，或者為了清理公司事務而在股東之間進行任何其他資產分配，公司將首先優先將其資產分配給公司任何其他類別股份的持有人（包括次級有表決權股份和比例有表決權股份的持有人）的權利，以返還發行價格向其持有人提供超級有表決權的股份，如果數量不足資產以將發行價格全額返還給超級投票權股份的持有人，這些持有人將獲得相當於其超級投票股份發行價格的按比例分配的金額，以及所有其他超級投票股票持有人。超級投票權股份的持有人無權作為超級投票權股份的持有人直接或間接獲得公司的任何其他資產或財產，根據本第28.1（4）條，他們的唯一權利是返還此類超級投票權股份的發行價格。（5）認購權；優先購買權。超級投票權股份的持有人無權優先拒絕認購、購買或接收本公司發行的任何次級有表決權的股票、債券、債券或其他證券的任何部分，無論現在還是將來。（6）細分或合併。除非同時對超級投票權股份進行細分或合併，否則不得對超級投票權股份進行細分或合併，

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-45-比例表決權股份和次級有表決權股份以相同的方式進行細分或合併，以維護和維護上述每個類別股份持有人的相對權利。(7) 贖回權。觸發事件發生後，公司有權從引發觸發事件的持有人和持有人集團手中贖回全部或部分超級投票權股份，方法是提前兩天向此類超級投票權股份的持有人和持有人集團發出書面通知，金額等於每股超級投票股份的發行價格，以現金支付給所贖回的超級投票股份的持有人。公司無需在持有人或持有人集團中按比例贖回超級投票股票。公司將要贖回的超級有表決權股份的持有人應將代表此類超級投票權股份的一份或多份證書交給公司，向公司正式分配或認可以轉讓給公司（或附上正式執行的相關股份轉讓）的記錄辦公室交出代表此類超級投票權股份的證書。每份交出的證書均應取消，公司隨後應通過認證支票、銀行匯票或電匯向該證書的註冊持有人支付適用的贖回金額；前提是，如果贖回的證書所代表的超級投票權股份少於所有股票，則應以註冊已取消的股票證書的適用持有人的名義簽發代表該證書所代表的超級投票權股份未贖回餘額的新股票證書。如果在適用的贖回日支付了任何超級投票權股份的贖回價格（或已招標付款），則在該日以這種方式贖回、支付或投標的超級投票權股份持有人的所有權利均應終止，無論此類超級投票權股份的持有人是否已向公司交付代表此類證券的證書，此類已贖回的超級投票股份均不應被視為已發行和流通，以及從該日期起和之後以前代表的證書撤回的超級投票權股份應證明此類超級投票權股份的前持有人有權獲得該持有人有權獲得的贖回價格的唯一權利。(8) 轉讓限制。超級投票權股份的持有人不得轉讓給直系親屬成員，或者出於遺產或税收籌劃目的轉讓給由該持有人或該持有人的直系親屬完全實益擁有的公司或個人，或者該持有人或該持有人的直系親屬是其唯一受益人（在每種情況下均為 “允許轉讓”）。為了生效，任何允許的轉讓都必須事先獲得公司的書面同意。就本第28.1 (8) 條而言，“直系親屬” 是指任何個人、父母各方（無論是出生還是收養）、配偶（包括該人是否與此類個人合法結婚、與該個人有民事結合關係或是經修訂的《所得税法》（加拿大）所界定的普通法伴侶）、此類個人的子女或其他後代（無論是出生還是收養）上述任何人的配偶

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-46-個人，每項信託僅為該個人和/或上述一個或多個人的利益而設立。為了進一步確定起見，本款所指個人的配偶的人在死亡後應繼續被視為該人的配偶。為了補充超級投票股所附的權利、特權、限制和條件，公司與查理·巴赫特爾、喬·卡爾塔比亞諾、羅伯特·桑普森、布萊恩·麥考馬克和多米尼克·塞爾吉作為超級投票股票（“創始人”）的初始持有人簽訂了一項投資協議，該協議除其他外規定：（i）每股超級投票權股份只能轉讓給持有人的直系親屬或關聯實體或向其他創始人或與其他創始人關聯的實體的轉讓，以及 (ii) 任何向第 (i) 款中未列出的第三方購買者出售超級投票股票，公司將立即按其發行價格贖回此類超級投票股票。29.比例有表決權的股份 29.1 特殊權利和限制無限數量的按比例表決的股份，沒有名義價值或面值，附有下述特殊權利和限制：(1) 投票權。按比例表決權股份的持有人有權獲得公司股東大會的通知和出席，但只有公司其他特定類別或系列股份的持有人才有表決權的會議除外。在每次此類會議上，比例有表決權股份的持有人將有權就每股次級有表決權的股份獲得一票表決，為了更確定起見，該比例表決權股份最初應等於每份比例表決權份額200張選票（根據第29.1（6）（c）條保留外國私人發行人地位所需的比率，董事會可酌情進行調整）。(2) 比例有表決權的股權。只要任何比例有表決權的股份仍在流通，未經比例有表決權股份和超級投票權股份持有人通過單獨的特別決議同意，公司就不會損害或干涉比例有表決權股份所附的任何權利或特殊權利。任何授權或創建優先權高於或等於比例有表決權股份的任何類別的股份的行動，均需徵得大多數已發行比例表決股份和超級投票權股份持有人的同意。在行使本第 29.1 (2) 條所包含的表決權方面，比例表決權股份的每位持有人對持有的每股按比例表決股份擁有一票表決權。(3) 股息。比例有表決權股份的持有人有權從任何合法可用的現金或其他資產中獲得同等分紅（假設所有比例投票均已轉換）

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-47-分成次級有表決權的股份（按轉換比率），涉及分紅和任何申報或支付次級有表決權股份的任何股息。除非公司同時申報或支付次級有表決權股份的等值股息（按轉換為次級有表決權股份的基準）（視情況而定），否則不會就比例有表決權的股份申報或支付股息。（4）清算、解散或清盤。如果公司進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，或者為了清理公司事務而在股東之間進行任何其他資產分配，比例有表決權股份的持有人在尊重按比例表決權股份（包括但不限於超級有表決權的股份）優先權的前提下，比例有表決權股份的持有人將有權與所有其他比例投票持有人一起按比例參加股份（按轉換為次級表決權股份計算）和次級有表決權的股份。（5）認購權；優先購買權。比例表決權股份的持有人無權優先拒絕認購、購買或接收公司現在或將來發行的任何次級有表決權股份或債券、債券或其他證券的任何部分。（6）轉換。在遵守本第 29.1 (6) 條規定的轉換限制的前提下，比例表決權股東的持有人應擁有以下轉換權（“轉換權”）：(a) 轉換權。每股按比例有表決權股份的持有人可選擇在公司辦公室或任何此類股份的過户代理人發行該股份之日後的任何時間轉換為已全額支付且不可估税的次級有表決權股份，其確定方法是將比例有表決權股份的數量乘以適用於該股份的轉換比率，如下文規定確定，該比例表決權股份交出之日生效轉換。比例有表決權股份的初始 “轉換率” 應為200股次級有表決權股份，每股按比例有表決權股份進行調整；但是，轉換率應根據第29.1（6）（h）和（i）條的規定進行調整。(b) 轉換限制。在任何比例有表決權股份的持有人有權將其轉換為次級有表決權的股份之前，董事會（或其委員會）應指定一名公司高管來確定第29.1（6）（d）條規定的任何轉換限制是否適用於比例有表決權股份的轉換。(c) 外國私人發行人保護限制：公司將採取商業上合理的努力來維持其作為 “外國私人” 的地位

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-48-發行人”（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第30億.4條確定。因此，公司不得轉換比例有表決權股份，比例表決權股份的持有人無權根據第 29.1 條第 (6) 款或其他規定轉換比例有表決權股份的任何部分，前提是在比例有表決權股份轉換後所有允許的發行生效後，直接或間接持有的次級有表決權股份、超級有表決權股份和比例有表決權股份的總數，由美國居民撰寫（如根據《交易法》第30億.4條和第12g3-2（a）條（“美國居民”），將超過此類轉換生效後已發行和流通的次級有表決權股份、超級投票權股份和比例表決權股份總數的百分之四十（40％）（“40％門檻”）（“40％門檻”）（“FPI保護限制”）。董事會可以通過決議將40％的閾值提高到不超過50％的水平，如果有任何此類提高，則此處提及40％閾值的所有內容都應改為參考該決議設定的修訂門檻。(d) 轉換限制。為了實施外國證券投資保護限制，比例表決權股份的每位持有人將受到40％的門檻的限制，該持有人在首次發行比例有表決權股份之日以及之後在公司隨後的每個財政季度（均為 “確定日期”）結束時持有的比例有表決權的股份數量，計算方法如下：X = [(A x 0.4)-B] x (C/D) 在確定日期：X = 按比例轉換後可供發行的次級有表決權股份的最大數量由持有人投票選股。A = 在確定日已發行和流通的次級有表決權股份、比例表決權股份和超級投票權股份的數量。b = 在確定之日美國居民直接或間接持有的次級有表決權股份、比例表決權股份和超級投票權股份的總數。C = 持有人在確定日持有的按比例有表決權的股份總數。D = 確定日期所有按比例有表決權的股份的總數。

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-49——就本小節 (g) (iv) 而言，董事會（或其委員會）應指定一名公司高管從每個決定日起確定：（A）40％的門檻和（B）外國證券投資保護限制。在每個確定日期（“轉換限制通知”）結束後的三十（30）天內，公司將向每位登記在冊的持有人提供外國證券投資保護限制的通知，以及外國證券投資保護條款對每位持有人行使轉換持有人持有的按比例表決權的股份的能力的影響。如果受外國證券投資保護限制約束的按比例表決權股份的轉換請求會導致超過40％的門檻，則特定持有人持有的有資格轉換的此類比例有表決權股份的數量應根據提交轉換的比例有表決權的股份數量按比例分配。在本第 29.1 (6) (d) 條中包含的外國證券投資保護限制適用的範圍內，按比例有表決權的股份是否可轉換應由公司自行決定。(e) 強制轉換。儘管此處包含任何相反的規定，但如果在任何時候滿足以下所有條件（或按比例有表決權股份持有人的特別決議免除），則公司可以要求比例有表決權股份的每位持有人按適用的轉換比率轉換所有但不少於全部比例有表決權的股份（“強制轉換”）：(A) 所有按比例有表決權股份轉換後可發行的次級有表決權股份均已註冊用於轉售，可由其持有人出售根據經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）中涵蓋次級有表決權股份的有效註冊聲明和/或招股説明書；（B）公司受美國交易法第13或15（d）條的報告要求的約束；（C）次級有表決權的股票在認可的北美證券交易所上市或上市（且未暫停交易）多倫多證券交易所、多倫多證券交易所風險交易所、加拿大證券的反向收購交易交易所或Aequitas NEO交易所（或安大略省證券委員會認可的任何其他證券交易所）。公司將在強制轉換記錄日期前至少20天向每位登記在冊的按比例有表決權股份的持有人發出強制性轉換通知，該通知應在其中註明：(i) 次級有表決權股份的數量

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-50-其中按比例表決的股份是可轉換的，以及（ii）該持有人的登記地址。在強制轉換的記錄日期，公司將簽發或要求其過户代理人在強制轉換日向每位登記持有人簽發證書，該證書代表按比例表決權股份轉換成次級有表決權股份的數量，每份代表比例有表決權股份的證書均無效。(f) 爭議。如果就按比例表決權股份的轉換向持有人發行的次級有表決權股份的數量發生爭議，公司應向持有人發行無爭議的次級有表決權股份的數量，並根據第29.1（6）（m）條解決此類爭議。(g) 轉換機制。在比例有表決權股份的任何持有人有權將比例有表決權股份轉換為次級有表決權股份之前，比例有表決權股份的持有人應向公司辦公室或任何次級有表決權股份的過户代理人交出經正式認可的一份或多份證書，並應在其主要公司辦公室書面通知公司選擇將其轉換，並在其中註明次級有表決權股份的證書或證書的名稱將發行（每個，一個“轉換通知”）。公司應（或應促使其過户代理人）儘快在該辦公室向該持有人或該持有人的被提名人或被提名人簽發一份或多份證明書，説明該持有人有權獲得的次級有表決權股份的數量。此類轉換應被視為在交出待轉換的比例有表決權股份之日營業結束前夕進行的，無論出於何種目的，有權獲得此類轉換後可發行的次級有表決權股份的人均應被視為截至該日該日此類次級有表決權股份的記錄持有人。(h) 分配調整。如果公司宣佈向以他人證券支付的次級有表決權股份的持有人分配、公司或其他人發行的債務證據、資產（不包括現金分紅）或期權或未以其他方式導致轉換率調整的期權或權利（“分配”），則在每種情況下，就本第29.1（6）（h）條而言，比例有表決權股份的持有人均有權獲得任何此類分配的比例份額，就好像他們是該數量的持有人一樣自確定次級有表決權股份持有人有權獲得此類分配的記錄日期起，其比例有表決權的股份可轉換為次級有表決權的股份。

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-51-（i）資本重組；股票拆分。如果在任何時候或不時，公司應 (i) 對次級有表決權股份進行資本重組；(ii) 以股息或其他方式分配已發行的次級有表決權股票；(iii) 將已發行的次級有表決權股份細分為更多數量的次級有表決權股份；(iv) 將已發行的次級有表決權股份合併為較少數量的次級有表決權股份；或 (v) 影響任何類似的交易或行動（均為 “資本重組”），應作出規定，以便此後，比例有表決權股份的持有人有權在轉換比例有表決權股份後，獲得轉換後可交付的次級有表決權股份或其他證券或財產的數量，轉換後可交付的次級有表決權股份的持有人有權獲得此類資本重組。在任何此類情況下，應在適用本第 29.1 (6) 條關於資本重組後比例有表決權股份持有人的權利的規定時進行適當的調整，以使本節第 29.1 (6) 條的規定（包括調整當時生效的轉換率和按比例有表決權股份轉換後可發行的比例有表決權股份的數量）在該事件發生後作為幾乎等效的方式適用儘可能切實可行。(j) 沒有關於調整的部分股份和證書。轉換任何比例有表決權股份後，不得發行任何分數的次級有表決權股份，將要發行的次級有表決權股份的數量向上或向下四捨五入至最接近的次級有表決權股份的整數。此類轉換後是否可以發行部分次級有表決權股份應根據持有人當時轉換為次級有表決權股份的比例有表決權股份的總數以及此類彙總轉換後可發行的次級有表決權股份的數量來確定。(k) 調整通知。根據本第29.1（6）條對轉換率進行每次調整或調整後，公司應自費立即根據本協議條款計算此類調整或調整，並準備並向每位按比例表決權股份的持有人提供一份證書，説明此類調整或調整，並詳細説明此類調整或調整所依據的事實。應任何比例表決權股份持有人的書面要求，公司應隨時向該持有人提供或安排向該持有人提供類似證書，説明 (A) 此類調整和調整，(B) 當時生效的比例有表決權股份的轉換比率，以及 (C) 次級有表決權股份的數量以及轉換a時將獲得的其他財產的金額（如果有）比例的投票份額。

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-52-(l) 轉換的影響。按本協議規定交出進行轉換的所有按比例有表決權的股份不應再被視為未償還股份，與此類股份有關的所有權利應在轉換時（“轉換時間”）立即終止和終止，但只有其持有人有權獲得次級有表決權的股份作為交換以及獲得付款以代替此類轉換時本可發行的股份的任何一小部分的權利除外。(m) 爭議。任何實益擁有已發行和流通比例表決權股份5％以上的比例有表決權股份的持有人均可就轉換率的確定或比例有表決權股份與次級有表決權股份的轉換比率、轉換率、40％門檻、外國直接投資保護限制或公司對董事會的受益所有權限制的算術計算提出書面爭議，並以此作為有爭議的決定或算術計算的依據。公司應在收到或被視為收到爭議通知後的五（5）個工作日內對持有人作出迴應，並以書面形式計算折換率、轉換率、40％門檻、外國證券投資保護限制或受益所有權限制（如適用）。如果持有人和公司無法在作出迴應後的五 (5) 個工作日內就轉換率、外國證券投資保護限制或受益所有權限制（如適用）的確定或計算達成協議，則公司和持有人應在此後的一（1）個工作日內向公司的獨立外部會計師提交轉換率、轉換率、外國證券投資保護限制或受益所有權限制的有爭議的算術計算結果。公司應在收到有爭議的決定或計算結果之日起五（5）個工作日內安排會計師進行決定或計算，並將結果通知公司和持有人，費用由公司承擔。如果沒有明顯的錯誤，該會計師的決定或計算，視情況而定，對所有各方均具有約束力。（7）細分或合併。除非以相同的方式同時對次級有表決權股份、比例有表決權的股份和超級有表決權的股份進行細分或合併，或者進行其他調整以維護和維護上述各類別股份持有人的相對權利，否則不得對比例有表決權的股份進行細分或合併。(8) 記錄日期通知。除非適用法律另有規定，否則如果公司為確定有權獲得任何股息（現金分紅除外）或其他分配的持有人而獲取任何類別證券持有人的記錄，則任何認購、購買或以其他方式收購任何類別或任何類別的任何股份的權利

WSLEGAL\ 079629\ 00002\ 23744584v2-53-其他證券或財產，或獲得任何其他權利，公司應在其中規定的日期前至少20天向每位按比例有表決權股份的持有人郵寄一份通知，具體説明為此類股息、分配或權利的目的記錄任何此類記錄的日期，以及此類股息、分配或權利的金額和性質。