正如 2024 年 8 月 9 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Cresco Labs Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

西富爾頓街 600 號，800 號套房

伊利諾伊州芝加哥 60661

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

修訂並重述了Cresco Labs Inc.2018年長期激勵計劃

（計劃的完整標題）

約翰·謝茨，總法律顧問

Cresco Labs Inc.

西富爾頓街 600 號，800 號套房

伊利諾伊州芝加哥 60661

（服務代理的名稱和地址）

(312) 929-0993

（服務代理的電話號碼，包括區號）

附上副本至：

海蒂·斯蒂爾

McDermott Will & Emery LLP

西湖街444號，4000套房

伊利諾伊州芝加哥 60606

電話：(312) 372-2000

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☒

解釋性説明

提交本S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”）的目的是註冊根據修訂和重述的Cresco Labs Inc. 2018年長期激勵計劃（“計劃”）預留髮行的Cresco Labs Inc.（“公司”）額外2,000,000股無面值次級有表決權的股份（“股份”）。這些股票是與其他證券同類的其他證券，公司此前於2021年3月1日在S-8表格（文件編號333-253670）上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明（“原始註冊聲明”）。額外的20,000,000股股票是與Cresco Labs Inc.2018年長期激勵計劃的修訂和重述有關而預留髮行的，該計劃於2024年7月10日在公司的年度股東大會和特別會議上獲得股東批准。

根據表格S-8的E一般指令，原始註冊聲明的內容以引用方式納入本註冊聲明，但原始註冊聲明第二部分中包含的條款按如下所述進行了修改。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

根據S-8表格E的一般指示，特此以引用方式納入有關根據本計劃發行的證券的原始註冊聲明的內容。

公司向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a) 我們於2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的40-F表年度報告及其提交的證物；

(b) 我們於 2024 年 2 月 6 日、2024 年 3 月 13 日、2024 年 5 月 16 日、2024 年 6 月 10 日、2024 年 7 月 11 日和 2024 年 8 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 6-k 表報告；以及

(c) 我們於2021年1月13日向美國證券交易委員會提交的40-F表格註冊聲明中包含的次級有表決權股份的描述，包括為修改此類描述而提交的任何修正案或報告；

在提交生效後的修正案之前，註冊人隨後根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了所有當時仍未出售的證券，均應被視為參照本註冊聲明成立，並自提交此類文件之日起成為本文件的一部分。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他也被視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 8 項。展品。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年8月9日在伊利諾伊州芝加哥市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

授權代表

根據1933年《證券法》第6（a）條的要求，下列簽署人於2024年8月9日僅以Cresco Labs Inc.在美國的正式授權代表的身份簽署了本註冊聲明。

委託書

簽名如下所示的每位人特此分別任命查爾斯·巴赫特爾和丹尼斯·奧利斯各自為其真正合法的事實律師，擁有完全的替代權，並有權以每個人的名義執行對S-8表格上本註冊聲明的任何和所有修正案（包括但不限於生效後的修正案），以簽署與之相關的任何和所有其他註冊聲明以本註冊聲明形式發行證券，包括任何修訂本註冊聲明，目的是根據表格S-8中的一般指示E註冊更多股份，並將此類註冊聲明連同其中的任何證物及其他文件提交給美國證券交易委員會，以使註冊人能夠遵守1933年《證券法》以及美國證券交易委員會有關該法的任何規則、規章和要求，這些修正案可能會對註冊聲明進行其他更改執行同樣命令的上述律師認為是適當的。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2024年8月9日指定的身份簽署。