美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日

或者

在從 ______________ 到 ______________ 的過渡時期

委員會檔案編號001-40336

（註冊人章程中規定的確切名稱）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒

2024 年 8 月 5 日流通的普通股數量為 0.001 美元，面值 0.001 美元 20,014,665 股份。

目錄

KARAT 包裝公司和子公司

簡明合併資產負債表（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

第一部分-財務信息

簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

KARAT 包裝公司和子公司

簡明合併收益表（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

KARAT 包裝公司和子公司

股東權益簡明合併報表（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

KARAT 包裝有限公司和子公司

簡明合併現金流量表（未經審計）

（以千計）

簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

1。 操作性質

2。 重要會計政策摘要

3. 庫存

4。 財產和設備

5。 善意

6。 信用額度

7。 應計費用

8。 長期債務

9。 股票薪酬

10。 每股收益

11。 租約

Global Wells是與非關聯方簽訂經營租賃協議的房東，該協議的每月租金起價為 $62,000 到 $65,000 並將於 2025 年 10 月 31 日結束。預期的租金收入為 $370,000 在截至2024年12月31日的剩餘六個月中，以及美元616,000 截至2025年12月31日的財年。

12。 小鬼機械、設備處置費用和損失

13。 關聯方交易

14。 所得税

15。 承付款和或有開支

16。 後續事件

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性陳述

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併財務報表和附註一起閲讀。本討論和分析包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述涉及對非歷史事實的事項的期望。例如，除其他外，討論業務戰略、增長戰略和舉措、未來收入和未來業績以及預期成本和負債的陳述均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述可以通過諸如 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“潛力”、“預測”、“保留”、“應該” 或 “將” 等詞語來識別，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。所有前瞻性陳述都存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異，因此，您不應過度依賴此類陳述。可能導致這些實際業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的風險和不確定性包括但不限於：

•由於適用於食品和飲料的法律法規的變化以及消費者偏好的變化，對我們產品的需求波動；

•供應鏈中斷可能會中斷產品製造並增加產品成本；

•我們採購原材料和應對可用材料短缺的能力；

•我們在行業中成功競爭的能力；

•地震、火災、停電、洪水、流行病和其他災難性事件的影響，以及恐怖主義、網絡攻擊或關鍵信息技術系統故障等問題造成的任何中斷的影響；

•我們準確預測產品需求或經營業績的能力；

•與我們的貨物通過運營港口運輸延遲或中斷有關的問題的影響；

•我們擴展到其他餐飲服務和地域市場的能力；

•我們成功設計和開發新產品的能力；

•與我們的產品運輸相關的承運人成本的波動可能會對我們的經營業績產生重大不利影響；

•包括流行病在內的公共衞生危機的影響；

•我們吸引和留住熟練人員和高級管理層的能力；以及

•2024年3月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“2023年10-K表格”）第一項第1A部分 “風險因素” 中描述的其他風險和不確定性。

在本10-Q表季度報告中使用的，“我們”、“我們的”、“Karat”、“公司” 或 “我們的公司” 是指特拉華州的一家公司Karat Packaging Inc.，以及我們的運營子公司，除非上下文另有要求。提及 “Global Wells” 或 “我們的可變權益實體” 是指環球富國投資集團有限責任公司、德克薩斯州有限責任公司和我們的合併可變權益實體，該公司在該實體中擁有股權並由我們的一位股東控制。提及的 “Lollicup” 是指加利福尼亞州的一家公司Lollicup USA Inc.，我們的全資子公司。

由於四捨五入，本報告中提供的數字加起來可能不完全等於我們提供的總數，百分比也可能無法精確反映絕對數字。

概述

我們是一家快速增長的一次性餐飲服務產品及相關物品的專業分銷商和精選製造商。我們是餐飲服務行業各種產品的靈活供應商，包括食品和外賣容器、袋子、餐具、杯子、蓋子、餐具、餐具、餐具、吸管、特色飲料配料、設備、手套和其他產品。我們的產品有塑料、紙張、生物聚合物和其他可堆肥形式可供選擇。我們的 Karat Earth® 系列為越來越注重可持續發展的客户提供環保選擇。我們為客户提供定製的解決方案，包括新產品開發、設計、印刷和物流服務。

我們戰略性地經營業務，具有廣泛的靈活性，可以為我們的大型和小型客户提供他們成功經營和發展業務所需的各種產品。我們相信，與競爭對手相比，我們已經確立了自己作為高品質產品的差異化供應商的地位。我們的運營模式要求我們的大部分收入來自供應商產品的分銷，並輔之以在美國的精選製造能力，這使我們即使在全球供應鏈中斷期間也能在較短的交貨時間內為客户提供廣泛的產品選擇和定製產品。該模型使我們能夠靈活地在不斷變化的經濟環境中調整從進口到製造的產品組合，以提高運營效率和持續的利潤增長。

我們運營着一個位於德克薩斯州羅克沃爾的大約 500,000 平方英尺的配送中心，位於加利福尼亞州奇諾的約 300,000 平方英尺的配送中心，以及位於夏威夷卡波雷的約 76,000 平方英尺的配送中心。我們在所有這些設施中選擇了製造能力。此外，我們還經營另外七個倉庫空間和配送中心，分別位於華盛頓州的普亞洛普、南卡羅來納州的薩默維爾、新澤西州的布蘭奇堡、夏威夷的卡波雷、伊利諾伊州的奧羅拉、亞利桑那州的梅薩和德克薩斯州的舒格蘭。我們的配送中心地理位置優越，靠近主要人口中心，包括洛杉磯、紐約、芝加哥、達拉斯、休斯頓、西雅圖、鳳凰城、亞特蘭大和檀香山都會區。

我們在一個可報告的細分市場中管理和評估我們的業務。

業務亮點和趨勢

•截至2024年6月30日的三個月，我們的淨銷售額為1.126億美元，與截至2023年6月30日的三個月相比，金額增長了3.5％，交易量增長了3.2％。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨銷售額為2.082億美元，與截至2023年6月30日的六個月相比，金額增長了1.8％，交易量增長了3.3％。

•截至2024年6月30日的三個月，我們實現了38.5％的毛利率，與截至2023年6月30日的三個月持平。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的毛利率為38.9％，比截至2023年6月30日的六個月下降了20個基點。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們在執行縮減某些地區產量的計劃時處置了某些機械和設備，因此註銷了170萬美元的某些原材料。註銷的影響是，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，毛利率分別下降了160和80個基點。

•截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的淨收入分別為920萬美元和1,570萬美元，與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比分別下降了13.6％和20.9％。截至2024年6月30日的六個月的淨收益包括運營使用權資產（“ROU資產”）的非現金減值產生的150萬美元税收負面影響。截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨收入包括我們在執行縮減某些地區製造規模的戰略時因減值支出和機械處置損失而產生的190萬美元的税收負面影響，以及上文討論的原材料註銷產生的130萬美元税收負面影響。

•在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的淨收入利潤率分別為8.2％和7.5％，較截至2023年6月30日的三個月和六個月分別下降了160和220個基點。如上所述，截至2024年6月30日的六個月的淨收入利潤率包括非現金投資回報率資產減值產生的70個基點的税收負面影響。如上所述，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨收入利潤率包括原材料註銷和減值支出和機械處置損失分別產生的290和150個基點的負面税收影響。

•在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們分別從經營活動中產生了1,370萬美元和2,030萬美元的淨現金，而截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為1,690萬美元和3,110萬美元。

•在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的合併調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則指標定義如下）分別為1,570萬美元和2920萬美元，較截至2023年6月30日的三個月和六個月分別下降25.8％和19.7％。

•在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤率（非公認會計準則指標定義如下）分別為13.9％和14.0％，較截至2023年6月30日的三個月和六個月分別下降了550和380個基點。

•截至2024年6月30日，我們的財務流動性為5,550萬美元，額外短期投資為3,270萬美元。

•2024 年 8 月 6 日，我們董事會宣佈普通股每股 0.15 美元的特別現金股息和普通股每股 0.35 美元的季度現金股息，兩者均將在 2024 年 8 月 30 日左右支付給 2024 年 8 月 21 日營業結束時的登記股東。

我們業務的趨勢

以下趨勢影響了我們的經營業績，我們預計它們將繼續影響我們的未來業績：

•餐飲業最近最引人注目的變化之一是，與傳統的內部用餐形式相比，顧客如何看待送餐和外賣。現在，人們似乎越來越偏愛前者，我們相信這種趨勢將繼續對我們的經營業績產生積極影響，因為越來越多的客户將需要包裝和容器來滿足他們越來越多的送餐和外賣消費者的需求。

•總體而言，有關一次性產品的環境問題導致了餐飲服務行業特有的許多重大變化，包括適用於我們客户的法規。我們認為，這種趨勢將對我們的經營業績產生長期的積極影響，因為我們預計對環保和可堆肥的一次性產品的需求將增加。2024年第二季度，我們的環保產品佔總銷售額的32.3％。

•我們的大多數產品都來自國外的供應商，因此我們會從這些海外進口貨運中產生運費，這可能是我們銷售商品成本的重要組成部分。海運費率上漲可能會給我們的毛利率帶來壓力，如果我們提高價格，就會抑制對我們產品的需求。穩定或下降的海運量可能為我們擴大利潤率提供重要機會。但是，它也可以降低進入門檻，加劇競爭。

•美國對外貿易政策繼續演變，例如對一些進口的餐飲服務一次性產品徵收關税，包括從中國和其他國家進口的產品。我們認為，這種趨勢將對我們的經營業績產生正面或負面影響，這取決於我們能否從美國現任政府未徵收關税的國家採購原材料或製成品，以及先前徵收的關税是否已取消。

•用於製造我們的產品的原材料的成本，包括聚對苯二甲酸乙二醇酯或PET、塑料樹脂、鋁和紙板，可能會繼續波動。由於談判的銷售合同和市場在很大程度上決定了我們產品的定價，因此我們提高價格和將通貨膨脹的任何影響轉化為成本的能力有時受到限制。成本通脹與價格上漲的實施之間也可能存在滯後，這可能會對我們的毛利率產生負面影響。我們認為，價格波動將對我們未來的經營業績產生正面或負面影響，這取決於原材料成本是增加還是下降，以及我們能否成功實施提價以抵消通貨膨脹的影響。

•供應商鏈的有效性可能會對我們的運營和財務業績產生長期影響。我們認為，這種趨勢將對我們的經營業績產生正面或負面影響，這取決於我們是否能夠有效地管理我們的全球供應鏈，包括對需求的準確預測、原材料和產品的成功採購以及對庫存、生產和分銷的有效管理。

•外幣匯率的波動可能會對我們業務活動的各個方面產生正面或負面影響，包括但不限於我們的購買力和庫存來源能力。

•我們已經做出了戰略業務決策，通過增加進口和縮減某些地區的製造規模，轉向更輕資產的增長模式。我們認為，這將對我們的經營業績產生正面或負面影響，這取決於我們能否成功地採購和進口製成品

價格比國內製造商的產品更優惠，並且可以有效地通過降低製造能力來節省開支。

關鍵會計估計

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該財務報表是根據美國公認會計原則編制的。根據美國公認會計原則編制這些財務報表需要我們做出估算和判斷。

與2023年10-K表格第二部分第7項中 “關鍵會計政策和估計” 標題下描述的政策相比，我們的關鍵會計政策或這些政策所依據的估計和假設沒有實質性變化。

運營結果

下文討論中計算的金額和百分比變化是根據四捨五入到最接近的千位的數字計算得出的。

截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月

淨銷售額

截至2024年6月30日的三個月，淨銷售額為1.126億美元，而截至2023年6月30日的三個月，淨銷售額為1.087億美元，增長390萬美元，增長3.5％。增長的主要原因是銷量增加820萬美元和產品組合的變化，以及由於在線銷售平臺費用納入截至2024年6月30日的三個月的運營支出而增加的270萬美元，但由於整體定價環境仍然具有競爭力，尤其是在分銷商渠道，700萬美元的不利同比定價比較部分抵消了這一增長。

銷售商品的成本

截至2024年6月30日的三個月，商品銷售成本為6,920萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，銷售成本為6,690萬美元，增長了230萬美元，增長了3.5％。增長主要是由運費和關税成本增加290萬美元所致，這是由於貨運集裝箱費率上升以及庫存儲備調整增加100萬美元所致。此外，在截至2024年6月30日的三個月中，銷售的成本包括70萬美元的生產費用，主要與機械維修和保養有關。這些增長被庫存調整和核銷額減少的260萬美元部分抵消，因為截至2023年6月30日的三個月，包括註銷更多過期產品的庫存，以及我們在執行縮減某些地點生產計劃時處置了某些機械和設備時註銷了170萬美元的原材料。

毛利

截至2024年6月30日的三個月，毛利為4,340萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，毛利為4,190萬美元，增長了150萬美元，增長了3.7％。截至2024年6月30日的三個月，毛利率為38.5％，與截至2023年6月30日的三個月持平。截至2024年6月30日的三個月，毛利率包括與在線平臺費用和成本相關的淨銷售額調整產生的90個基點的淨有利影響

如上所述，銷售的商品分別與生產費用有關。截至2024年6月30日的三個月，毛利率也受益於產品定價的下降，因為產品成本佔淨銷售額的百分比從截至2023年6月30日的三個月的51.8％降至49.9％。這主要是由於供應商定價更加優惠，進口占總產品組合的百分比有所增加，這與我們的輕資產戰略一致。同時，如上所述，截至2024年6月30日的三個月中，毛利率受到運費和關税成本增加以及庫存儲備調整的負面影響。運費和關税成本佔淨銷售額的百分比從截至2023年6月30日的三個月的6.2％增至8.6％，庫存儲備調整佔淨銷售額的百分比與截至2023年6月30日的三個月相比增長了0.9％。在截至2023年6月30日的三個月中，某些原材料的核銷對毛利率產生了160個基點的負面影響，因為我們在執行縮減某些地區產量的計劃時處置了某些機械和設備。

運營費用

截至2024年6月30日的三個月，運營支出為3,230萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為2,850萬美元，增長了380萬美元，增長了13.2％。截至2024年6月30日的三個月的運營支出包括270萬美元的在線銷售平臺費用。此外，運營支出增加還歸因於新配送中心的開業使租金和倉庫費用增加了140萬美元，加州奇諾設施租賃延期的利率提高，隨着我們加大在線營銷力度以擴大電子商務銷售渠道，營銷費用增加了90萬美元，股票補償支出增加了70萬美元。運營支出的增加被截至2024年6月30日的三個月中將生產費用計入商品銷售成本減少70萬美元以及減值支出和機械處置損失減少190萬美元所部分抵消，其中包括截至2024年6月30日的三個月中正常業務過程中機械處置損失50萬美元，而減值支出和機械處置損失為250萬美元，主要原因是在某些方面執行縮減產量的計劃截至2023年6月30日的三個月中的地點。

營業收入

截至2024年6月30日的三個月，營業收入為1,110萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，營業收入為1,330萬美元，下降了220萬美元，下降了16.7％。減少的主要原因是運營費用增加了380萬美元，但如上所述，毛利潤增加150萬美元，部分抵消了這一增長。

其他收入，淨額

截至2024年6月30日的三個月，其他收入淨額為100萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，淨收入為70萬美元。增長的主要原因是轉租我們的工業城倉庫使租金收入增加了30萬美元。

所得税準備金

截至2024年6月30日的三個月，所得税準備金為280萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為330萬美元，減少了50萬美元，下降了14.5％。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，該公司的有效税率分別為23.5％和23.7％。

淨收入

截至2024年6月30日的三個月，淨收入為920萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，淨收入為1,070萬美元，下降了150萬美元，下降了13.6％。如上所述，減少的主要原因是營業收入減少了220萬美元，但部分被扣除30萬美元的其他收入的增加以及所得税準備金減少約50萬美元所抵消。

截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比

淨銷售額

截至2024年6月30日的六個月中，淨銷售額為2.082億美元，而截至2023年6月30日的六個月淨銷售額為2.045億美元，增長了370萬美元，增長了1.8％。截至2024年6月30日的六個月的淨銷售額被低估了70萬美元，這代表2023年出貨並確認為收入的產品，直到2023年才交付

2024。有關公司收入確認的更多討論，請參閲附註2 — 重要會計政策摘要。包括這種影響在內，淨銷售額的同比增長主要是由銷量增加1,290萬美元和產品組合的變化所推動的，以及由於在線銷售平臺費用納入截至2024年6月30日的六個月的運營支出而增加的490萬美元，但由於整體定價環境仍然具有競爭力，尤其是在分銷商渠道中，1410萬美元的不利同比定價比較部分抵消了這一增長。

銷售商品的成本

截至2024年6月30日的六個月中，商品銷售成本為1.272億美元，而截至2023年6月30日的六個月為1.245億美元，增長了270萬美元，增長了2.1％。如上所述，截至2024年6月30日的六個月中，與已發貨的產品相關的商品銷售成本被低估了40萬美元，這些產品被確認為2023年銷售的商品成本，直到2024年才交付。包括這種影響在內，商品銷售成本的同比增長主要是由運費和關税成本增加420萬美元所致，這是進口量增加以及運費和集裝箱費率上升以及庫存儲備調整增加70萬美元所致。此外，在截至2024年6月30日的六個月中，銷售的成本包括130萬美元的生產費用，主要與機械維修和保養有關。這些增長被庫存調整和核銷的250萬美元減少所部分抵消，因為截至2023年6月30日的六個月中，我們在執行縮減某些地點的生產計劃時處置了某些機械和設備，包括註銷了更多過期產品的庫存，註銷了170萬美元的原材料。商品銷售成本還受益於產品成本的降低以及美元兑新臺幣的走強。

毛利

截至2024年6月30日的六個月中，毛利為8,100萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為8,000萬美元，增長了100萬美元，增長了1.3％。如上所述，截至2024年6月30日的六個月中，毛利被低估了30萬美元，這些產品與出貨產品有關，這些產品確認為2023年銷售的收入和成本，直到2024年才交付。受此影響，截至2024年6月30日的六個月中，毛利率降至38.9％，而截至2023年6月30日的六個月的毛利率為39.1％。如上所述，截至2024年6月30日的六個月的毛利率包括對與在線平臺費用相關的淨銷售額和與生產費用相關的銷售成本的調整分別產生的80個基點的淨有利影響。毛利率還受益於美元兑新臺幣走強、供應商定價下降以及進口占總產品組合的百分比增加，這符合我們的輕資產戰略。同時，如上所述，截至2024年6月30日的六個月中，毛利率受到運費和關税成本增加以及庫存儲備調整的負面影響。運費和關税成本佔淨銷售額的百分比從截至2023年6月30日的六個月的6.1％增至8.0％，庫存儲備調整佔淨銷售額的百分比與截至2023年6月30日的六個月相比增長了0.4％。在截至2023年6月30日的六個月中，毛利率受到某些原材料註銷80個基點的負面影響，因為我們在執行縮減某些地區產量的計劃時處置了某些機械和設備。

運營費用

截至2024年6月30日的六個月中，運營支出為6180萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為5,390萬美元，增長了790萬美元，增長了14.6％。截至2024年6月30日的六個月的運營支出包括轉租我們在加利福尼亞州的工業城倉庫所產生的200萬美元ROU資產的非現金減值，這是因為我們在亞利桑那州梅薩開設了一個新倉庫，優化了在西南地區的配送足跡，以及正常業務過程中50萬美元的機械處置損失。相比之下，截至2023年6月30日的六個月的運營支出包括減值支出和250萬美元的機械處置損失，這是由於執行縮減某些地區產量的計劃所致。截至2024年6月30日的六個月中，運營支出同比增長，這主要是由於將490萬美元的在線銷售平臺費用納入運營支出，租金和倉庫費用增加了260萬美元，加州奇諾設施租約延期費率提高，隨着我們加大在線營銷力度以擴大電子商務銷售渠道，營銷費用增加了70萬美元，庫存增加了80萬美元薪酬支出，並增加0.8美元百萬美元的壞賬支出。在截至2024年6月30日的六個月中，由於將生產費用計入商品銷售成本，運營費用也減少了130萬美元，而由於運輸和運輸成本的減少，運營費用也減少了80萬美元。

營業收入

截至2024年6月30日的六個月中，營業收入為1,920萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為2610萬美元，下降了690萬美元，下降了26.4％。下降的主要原因是運營費用增加了790萬美元，但如上所述，毛利潤增加100萬美元，部分抵消了這一增長。

其他收入（支出），淨額

截至2024年6月30日的六個月中，其他收入淨額為130萬美元，而截至2023年6月30日的六個月淨其他支出為10萬美元。截至2024年6月30日的六個月淨收入包括40萬美元的外幣交易收益，而截至2023年6月30日的六個月的外幣交易虧損為10萬美元。此外，利息收入增加了40萬美元，主要來自我們對短期投資的投資，租金收入增加了40萬美元，主要來自工業城倉庫的轉租。

所得税準備金

截至2024年6月30日的六個月中，所得税準備金為480萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為610萬美元，減少了130萬美元，下降了21.6％。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，該公司的有效税率分別為23.5％和23.6％。

淨收入

截至2024年6月30日的六個月中，淨收入為1,570萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為1,990萬美元，下降了420萬美元，下降了20.9％。下降的主要原因是營業收入減少了690萬美元，但如上所述，扣除140萬美元的其他收入（支出）以及所得税準備金減少130萬美元，部分抵消了這一減少。

非公認會計準則財務指標

我們使用某些非公認會計準則財務指標來評估我們的財務和經營業績，這些指標不是根據美國公認會計原則定義或計算的。非公認會計準則財務指標定義為衡量公司財務業績的數值指標，該衡量標準，即 (i) 不包括根據美國公認會計原則計算和列報的合併收益表中可比衡量標準中包含的金額，或可能進行具有排除金額效果的調整；或 (ii) 包括不包括在如此計算和列報的可比指標之外的金額，或可能進行調整以包括金額。

下文列出了我們的主要非公認會計準則財務指標，反映了我們評估經營業績的方式。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項按淨收益計算的財務指標，其中不包括（i）利息收入，（ii）利息支出，（iii）所得税準備金，（iv）折舊和攤銷，（v）股票薪酬支出，（vii）正常業務範圍之外的某些庫存項目的註銷，（viii）正常業務過程之外的機械處置損失以及（viii）經營使用權資產減值。調整後的息税折舊攤銷前利潤率的計算方法是將調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨銷售額。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為衡量我們財務業績的補充指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率有助於管理層評估我們的核心經營業績。我們還認為，這些指標為投資者提供了有關基本業務業績和趨勢的有用視角，並有助於比較我們不同時期的表現。

不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率，也不得將其作為經營活動產生的淨收入或現金流以及淨收入利潤率或其他根據美國公認會計原則確定的衡量標準的替代方案。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不一定與其他公司提出的類似標題的指標相似。

下文列出了淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤以及淨收入利潤率與調整後息税折舊攤銷前利潤率的對賬情況。

(1) 庫存和減值開支的註銷以及機械處置損失是指與縮減某些地點的生產相關的成本。作為執行該戰略的一部分，某些機械和設備被處置或損壞，與這些機械和設備有關的原材料被註銷。

(1) 庫存和減值開支的註銷以及機械處置損失是指與縮減某些地點的生產相關的成本。作為執行該戰略的一部分，某些機械和設備被處置或損壞，與這些機械和設備有關的原材料被註銷。

流動性和資本資源

資金的來源和用途

我們的主要流動性來源是運營提供的現金、我們在韓美銀行的信貸額度（“信貸額度”）下的借款以及期票。按年計算，我們通常會從運營中產生正現金流。我們未來通過運營產生正現金流的能力將至少部分取決於全球經濟狀況以及我們有時應對充滿挑戰的宏觀環境的能力。

如簡明合併財務報表附註6——信貸額度中所述，信貸額度可用於營運資金和一般公司用途，並由我們的資產擔保。它包括4,000萬美元的循環貸款額度和備用信用證次級限額。我們無需為信貸額度的未提取部分支付承諾費（未使用），利息按月支付。2023 年 3 月 14 日，我們修改了信貸額度。在2023年3月14日之前，應計利息按最優惠年利率減去0.25％，最低下限為3.25％。2023年3月14日的修正案除其他外，（1）將到期日延長至2025年3月14日，（2）將任何信貸額度借款的利息修訂為一個月期有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加2.50％的年利率，SOFR下限為1.0％。2023年6月20日，我們進一步修訂了信貸額度，將備用信用證補貼限額從200萬美元提高到500萬美元。截至2024年6月30日，備用信用證下籤發的金額為380萬美元，信貸額度下可借的最大剩餘金額為3,620萬美元。

如附註8——簡明合併財務報表中的長期債務中所述，我們於2022年6月17日簽訂了2,870萬美元的定期貸款協議，該協議將於2027年7月1日到期（“2027年定期貸款”）。2027年定期貸款的初始餘額為2,070萬美元，並且可以選擇在2023年6月之前申請額外預付款，最高可達800萬美元，我們於2023年3月行使了該期限。利息按每年4.375％的固定利率累計。在整個貸款期限內，每月支付10萬美元的本金和利息，剩餘的本金餘額在到期時到期。2027年定期貸款由Global Wells的幾乎所有資產抵押，並由我們的一位股東提供擔保。根據貸款協議，Global Wells必須遵守某些財務契約，包括最低還本付息覆蓋率。2027年定期貸款的收益用於償還同一貸款機構的現有定期貸款，該貸款定於2029年5月到期，按最優惠利率應計利息減去0.25％，截至還款日的未清餘額為2,060萬美元。

此外，截至2024年6月30日，我們有2300萬美元的定期貸款，將於2026年9月30日到期（“2026年定期貸款”）。2026年定期貸款的初始餘額為1,610萬美元，並且可以選擇在2022年9月之前申請額外預付款，最高可達690萬美元，我們於2022年2月行使了該期限。利息按每年3.50％的固定利率累計。在整個貸款期限內，每月支付10萬美元的本金和利息，剩餘的本金餘額在到期時到期。2026年的定期貸款由環球富國幾乎所有的資產抵押，並由環球富國和我們的一位股東提供擔保。根據貸款協議，Global Wells必須遵守某些財務契約，包括最低還本付息覆蓋率。

截至2024年6月30日，我們遵守了所有貸款協議下的財務契約，預計在所有貸款協議的剩餘期限內，我們繼續遵守所有財務契約的能力不會出現重大不確定性。截至2024年6月30日，我們在信貸額度上沒有借款，2027年定期貸款下的未償餘額為2790萬美元，2026年定期貸款下的未償餘額為2,120萬美元。

正如附註15——簡明合併財務報表的承諾和意外開支中所討論的那樣，2024年2月5日，我們收到了美國海關與邊境保護局（“CBP”）的決定通知，該調查旨在確定我們是否逃避了對某些進口熱敏紙產品的反傾銷和反補貼税。2024年3月19日，我們啟動了上訴程序，要求對美國海關和邊境保護局發佈的初步裁決進行行政審查。2024年6月11日，美國海關和邊境保護局完成了行政複議並維持了其初步結論。我們正在評估進一步的上訴方案。儘管截至2024年6月30日，我們目前的進口關税負債準備金為290萬美元，但最終付款金額可能與該估計有很大差異。

此外，正如簡明合併財務報表附註16——後續事件中所述，我們董事會於2024年8月6日宣佈普通股每股0.15美元的特別現金股息，普通股的定期季度現金分紅為每股0.35美元，兩者均將在當天或左右支付

2024年8月30日致2024年8月21日營業結束時的登記股東。在此之前，我們在本財年定期支付了總額為1,300萬美元的季度現金分紅。

我們持續的運營和增長戰略可能要求我們繼續對新市場和產品、物流和製造基礎設施、電子商務平臺、人才和技術能力進行投資。此外，我們可以考慮進行戰略收購和投資，這可能需要大量的流動性。迅速變化的宏觀經濟和地緣政治動態給全球經濟和資本市場帶來了巨大的不確定性，這可能會產生長期的不利影響。我們目前認為，我們的手頭現金、持續的運營現金流以及借款項下的可用資金將足以滿足至少未來12個月的營運資金需求、償還債務、支付租賃款和為資本支出提供資金。我們將繼續探索其他選擇，以進一步擴大我們的流動性，以支持業務增長並提高股東價值。

在接下來的12個月之後，如果我們需要額外的資本資源來實現業務增長，無論是有機增長還是通過收購，我們可能會尋求出售額外的股權證券，增加信貸額度的使用，並收購額外的債務。出售額外的股權證券或某些形式的債務融資可能會導致我們的股東進一步稀釋。將來，我們可能無法以我們可接受的金額或條件獲得融資安排。如果我們在需要時無法獲得額外的融資，我們可能被迫推遲或削減發展業務的計劃，這可能會對我們的運營、市場地位和競爭力產生重大不利影響。儘管存在上述潛在的流動性挑戰，但我們希望通過運營和融資安排產生的現金流來滿足我們的長期流動性需求。

流動性狀況

下表彙總了截至2024年6月30日與2023年12月31日相比的總流動資產、負債和營運資金：

截至2024年6月30日，我們的營運資金為1.142億美元，而截至2023年12月31日的營運資金為1.105億美元，增長了370萬美元，增長了3.4％。流動資產增加1,490萬美元推動了營運資金的改善，部分被流動負債增加的1,120萬美元所抵消。流動資產的增加主要是由我們在夏季旺季儲備庫存時庫存增加830萬美元、應收賬款增加590萬美元以及總額為260萬美元的現金和現金等價物及短期投資的增加所部分抵消，但部分被200萬美元預付費用減少所抵消。流動負債的增加主要是由應付賬款和關聯方應付賬款增加440萬美元以及應計支出增加340萬美元推動的。

現金流

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流：

經營活動提供的現金流。截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為2,030萬美元，主要是經某些非現金項目調整後的1,570萬美元淨收入的結果

總額為1,330萬美元，主要包括固定資產和經營使用權資產的折舊和攤銷、ROU資產減值、股票補償、固定資產處置損失、庫存註銷和庫存儲備調整。此外，營運資金變動導致現金減少了880萬美元，其中包括庫存積累減少910萬美元，銷售增加導致應收賬款增加減少610萬美元，運營租賃負債減少310萬美元。這些減少被賬户和關聯方應付賬款增加的490萬美元、應計費用增加的340萬美元以及預付費用減少的200萬美元部分抵消了這些減少。

截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為3,110萬美元，主要是淨收入1,990萬美元，經某些非現金項目調整後，總額為1,240萬美元，主要包括折舊和攤銷、股票薪酬、應收賬款和庫存儲備調整、庫存註銷、減值支出和固定資產處置損失以及經營使用權資產的攤銷。此外，現金減少了120萬美元，這主要是由於營運資金的變化，其中包括增加770萬美元的庫存以滿足更高的需求，應收賬款增加210萬美元，主要是由於銷售額增加，經營租賃負債減少了220萬美元，應計費用減少了110萬美元，但部分被預付費用減少40萬美元所抵消，增加620萬美元應付賬款和關聯方應付款，收入增加510萬美元應繳税款主要是由於根據美國國税局宣佈的冬季風暴救濟延期繳納聯邦和加利福尼亞州所得税。

用於投資活動的現金流。截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為850萬美元，其中主要包括購買短期投資的2,250萬美元、用於購買房產和設備的200萬美元存款以及為直接購買不動產和設備支付的40萬美元，其中一部分被1,640萬美元的短期投資贖回所抵消。

截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為2930萬美元，其中主要包括2,800萬美元的短期投資購買、400萬美元的合資投資淨退款、為購買房產和設備支付的380萬美元存款以及用於購買不動產和設備的180萬美元。

融資活動提供的現金流（用於）。截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為1,560萬美元，其中主要包括支付給股東的1,300萬美元現金分紅、為贖回非控股成員在環球富國的權益而支付的230萬美元以及60萬美元的長期債務付款，部分被行使股票期權的30萬美元現金收益所抵消。

截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為50萬美元，其中主要包括2027年定期貸款下的800萬澳元額外借款，部分被50萬美元長期債務的支付和支付給股東的700萬美元現金分紅所抵消。

關聯方交易

有關重大關聯方交易的描述，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註中的附註13——關聯方交易。

最近的會計公告

有關近期會計聲明的信息載於本10-Q表季度報告第一部分第1項所含簡明合併財務報表附註中的附註2——重要會計政策摘要。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

小型申報公司不需要此項。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在編制本10-Q表季度報告的過程中，公司管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年6月30日的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，由於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-k表第二部分第9A項中描述的重大缺陷，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起未生效。

財務報告內部控制的重大弱點

重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現註冊人年度或中期財務報表的重大錯報。

有關重大缺陷的描述，請參閲管理層於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表第9A項中的第二部分財務報告內部控制年度報告。截至2024年6月30日，同樣的實質性弱點仍然存在。每一項重大缺陷都可能導致對幾乎所有賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。所發現的重大缺陷並未導致對公司前期或本報告期的財務報表或披露造成任何重大誤報，但確實導致了對淨銷售額、銷售成本、銷售費用以及一般和管理費用的非實質性錯誤分類調整，對截至2023年12月31日的季度和年度的淨收益沒有影響，以及截至2023年12月31日的存款的非實質性調整。管理層認為它們對公司本報告期財務報表的準確性沒有任何影響。

管理層的補救計劃

正如2023年10-K表格所報告的那樣，我們正在採取補救行動以應對上述缺陷，我們計劃繼續努力改善對財務報告的內部控制。

在截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度中採取的行動

在前幾個財政年度採取了以下補救行動：

•增加了在會計交易、會計事項和相關係統方面具有適當知識水平的人員人數，包括增加首席財務官和財務總監。

•在第三方服務提供商的協助下，在公司審計委員會的監督下，首席執行官兼首席財務官啟動了公司整體IT環境中重要的流程交易流程和關鍵控制措施的設計和實施。

•作為管理層風險評估和關鍵控制設計評估的一部分，管理層更新了控制目標，完善了控制設計和文件，包括與適當的職責分工和監測活動相關的設計和文件。

•加強政策和程序，以改善信息技術總體控制和公司的整體IT環境。管理層的一些努力的例子包括：

◦通過了定期審查用户與公司重要信息技術系統相關的訪問權的政策和程序；

◦設計並開始對用户訪問我們重要信息技術系統的權限進行審查；以及

◦維護和執行了某些程序、控制措施，並制定了有關變更管理的 IT 政策。

•根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）制定的標準完成了風險評估，以確定財務報告（“ICFR”）的內部控制風險和控制目標。

•加強對提供關鍵信息並履行與ICFR相關的關鍵角色的人員的培訓計劃。管理層設計此類培訓計劃是為了提高控制權所有者對控制措施的設計和正確實施的理解水平，並指導這些人員掌握適當的文件做法以證明審查，尤其是基礎數據的完整性和準確性以及審查中使用的精確度。

•更新的目標、流程、控制設計和文檔，包括與基礎數據的完整性和準確性相關的設計和文檔，以及管理審查控制的足夠精確度，以發現所有財務報表領域的重大錯報。

在截至2024年3月31日的三個月中採取的行動

在本財政年度的第一季度採取了以下補救行動：

•繼續完善影響控制環境、風險評估程序和監測活動的實體層面控制措施的設計，包括實施控制和程序，以確保對控制措施的執行進行充分的監督和問責。

•繼續加強政策和程序，以改善信息技術總體控制和公司的整體信息技術環境，包括繼續圍繞重要IT系統的邏輯訪問和變更執行新的或增強的政策和控制。

在截至2024年6月30日的三個月中採取的行動

在本財年第二季度採取了以下補救行動：

•更新和完善了基於COSO的風險評估，以評估和識別影響財務報告內部控制的風險。

•實施了正式的控制活動，為關鍵業務流程所有者提供培訓和技能提升。

•實施並執行了新的控制程序，以審查具有管理權限的用户（“特權用户”）在公司ERP系統中進行的所有活動和完成的交易。

•通過對所有新的特權用户實施首席財務官的額外審查，以及實施內部開發的新管理系統，該系統可以簡化和集中圍繞用户配置和取消配置的工作流程，繼續增強用户訪問控制程序。

•繼續加強有關監控和驗證報告中使用的數據的控制程序，以支持關鍵控制措施的執行，並圍繞此類報告實施變更管理審查程序。

•進一步將其用户訪問審查程序擴展到所有影響財務報告內部控制的關鍵應用程序和相關基礎架構。

正在進行的補救工作

目前正在採取或完成以下補救行動：

•繼續評估公司對額外人員的需求，並根據需要增加員工，主要是在會計和信息技術部門。管理層繼續為受過適當教育、經驗、認證和培訓的人員提供培訓。

管理層致力於及時糾正重大缺陷，並持續改善公司對財務報告的內部控制。管理層認為，上述措施加強了公司對財務報告的內部控制，管理層將繼續評估補救工作的有效性，並可能決定採取其他措施來解決控制缺陷或修改上述補救計劃。只有經過一段持續的時間，才能使新的控制措施繼續運作，並讓管理層測試新控制措施的運作效力，才會認為這些重大缺陷已得到補救。測試預計將在截至2024年12月31日的年度中繼續進行，管理層將繼續按季度提供補救活動的最新情況。

財務報告內部控制的變化

除上述變化外，在截至2024年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們不時參與各種法律訴訟。儘管無法給出保證，但我們認為我們目前正在進行的任何訴訟都不會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素。

先前在2023年10-k表格中披露的風險因素沒有重大變化，這些風險因素以引用方式納入此處。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

董事和執行官的證券交易計劃

在截至2024年6月30日的六個月中，公司沒有任何董事或高級職員 採用、已修改或 終止 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，這些術語的定義見S-k法規第408項。

第 6 項。展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。