美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從 ______ 到 ______ 的過渡時期
委員會文件號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
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交易符號 |
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註冊的交易所名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 |
☐ |
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☑ |
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非加速過濾器 |
☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 8 月 2 日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
第一部分財務信息 |
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第 1 項。 |
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財務報表（未經審計） |
3 |
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簡明合併資產負債表 |
3 |
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綜合虧損簡明合併報表 |
4 |
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股東權益簡明合併報表 |
5 |
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簡明合併現金流量表 |
7 |
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|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
8 |
第 2 項。 |
|
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
23 |
第 3 項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
32 |
第 4 項。 |
|
控制和程序 |
32 |
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第二部分。其他信息 |
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第 1 項。 |
|
法律訴訟 |
34 |
第 1A 項。 |
|
風險因素 |
34 |
第 2 項。 |
|
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
40 |
第 5 項。 |
|
其他信息 |
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第 6 項。 |
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展品 |
41 |
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簽名 |
42 |
||
2
第一部分：財務信息
第 1 項。財務報表
IDENTIV, INC.
簡明的合併資產負債表
（未經審計，以千計，面值除外）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限制的現金 |
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減去美元備抵後的應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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持有待售的流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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持有待售的非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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金融負債，扣除債務發行成本為美元 |
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經營租賃負債 |
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應計薪酬和相關福利 |
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其他應計費用和負債 |
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持有待售的流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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持有待售的非流動負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支（見附註15） |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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庫存股， |
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累計赤字 |
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累計其他綜合收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
IDENTIV, INC.
壓縮合並 S綜合損失報表
（未經審計，以千計，每股數據除外）
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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淨收入 |
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收入成本 |
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毛利潤 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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重組和遣散 |
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運營費用總額 |
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持續經營造成的損失 |
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營業外收入（支出）： |
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利息支出，淨額 |
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外匯收益（虧損），淨額 |
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所得税優惠前的持續經營虧損（準備金） |
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所得税優惠（準備金） |
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持續經營業務的淨虧損 |
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已終止業務的收入，扣除税款 |
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淨虧損 |
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其他綜合損失： |
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扣除税款的外幣折算調整 |
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綜合損失 |
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普通股每股淨收益（虧損）： |
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基本和攤薄後——持續經營 |
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基本業務和攤薄後已終止業務 |
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基本和攤薄後——淨虧損 |
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已發行普通股的加權平均值： |
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基本款和稀釋版 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
IDENTIV, INC.
簡明的股東權益合併報表
（未經審計，以千計）
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截至2024年6月30日的三個月 |
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B 系列 |
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普通股 |
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額外 |
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財政部 |
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累積 |
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累積 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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股票 |
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赤字 |
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收入 |
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股權 |
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餘額，2024 年 4 月 1 日 |
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淨虧損 |
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來自國外的未實現損失 |
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相關普通股的發行 |
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基於股票的薪酬 |
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為繳納税款而預扣的股份 |
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餘額，2024 年 6 月 30 日 |
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截至2024年6月30日的六個月 |
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B 系列 |
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普通股 |
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額外 |
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財政部 |
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累積 |
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累積 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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赤字 |
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收入 |
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股權 |
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餘額，2024 年 1 月 1 日 |
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淨虧損 |
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來自國外的未實現損失 |
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相關普通股的發行 |
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基於股票的薪酬 |
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為繳納税款而預扣的股份 |
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餘額，2024 年 6 月 30 日 |
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5
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截至2023年6月30日的三個月 |
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B 系列 |
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普通股 |
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額外 |
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財政部 |
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累積 |
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累積 |
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餘額，2023 年 4 月 1 日 |
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相關普通股的發行 |
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截至2023年6月30日的六個月 |
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B 系列 |
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普通股 |
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財政部 |
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累積 |
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累積 |
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淨虧損 |
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來自國外的未實現收入 |
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相關普通股的發行 |
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基於股票的薪酬 |
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為繳納税款而預扣的股份 |
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行使所得收益 |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
IDENTIV, INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計，以千計）
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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經營活動中使用的現金流 |
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淨虧損 |
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為將淨虧損與所用現金淨額進行對賬而進行的調整 |
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折舊和攤銷 |
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債務發行成本的攤銷 |
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股票薪酬支出 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款 |
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遞延收入 |
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應計費用和其他負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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資本支出 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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循環貸款機制下的借款，扣除發行成本 |
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循環貸款機制下的還款 |
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與限制性股票單位淨股結算相關的已繳税款 |
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行使認股權證的收益 |
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由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
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期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金流信息的補充披露： |
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已付利息 |
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已繳税款，淨額 |
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非現金投資和融資活動： |
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為換取經營租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
IDENTIV, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年6月30日
1。演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Identiv, Inc.及其全資子公司（“公司”）的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有調整都包括在內，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司未經審計的簡明合併財務報表所必需的。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。截至2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表來自該日經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有披露。本10-Q表季度報告中包含的信息應與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“風險因素” 以及經修訂的公司10-k表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
2024年第二季度，公司簽訂了股票和資產購買協議（“購買協議”），以出售其物理安全、准入卡和身份讀取器業務和資產，包括Identiv Private Limited及其全資子公司（“物理安全業務”）的所有已發行股份，出售給特拉華州的一家公司Hawk Acquisition, Inc.（“買方”）和法國興業公司Vitaprotech SAS的全資子公司通過簡化的操作和安全解決方案的提供商。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）205財務報表列報（“ASC 205”），公司確定物理安全業務符合截至2024年6月30日的 “待售” 標準和 “已終止業務” 標準（有關已停止業務的更多信息，請參閲附註3 “已終止業務”）。根據ASC 205，重報了所有期限的簡明合併資產負債表和簡明綜合虧損報表以及簡明合併財務報表附註，以反映物理安全業務的終止。除非另有説明，否則這些簡明合併財務報表附註中的討論僅涉及公司的持續業務。
2。重要會計政策和近期會計聲明
重要會計政策
經修訂的公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告附註2（重要會計政策和最近的會計聲明）中披露的公司重大會計政策沒有發生任何重大變化。
最近的會計公告
財務會計準則委員會或公司自指定生效日期起採用的其他準則制定機構不時發佈新的會計公告。除非另有討論，否則公司認為最近發佈的尚未生效的標準在採用後不會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了第2023-07號會計準則更新（“ASU”），《分部報告（主題280）：改進應申報的分部披露》，要求按年度和中期披露增量分部信息。該ASU對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，並且需要追溯適用於財務報表中列報的所有先前期間。允許提前收養。該公司目前正在評估新準則對合並財務報表和相關披露的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。該亞利桑那州立大學旨在通過要求（1）税率對賬中統一類別和進一步分解信息以及（2）按司法管轄區分繳納的所得税，來提高所得税披露的透明度。它還包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。亞利桑那州立大學的修正案自2024年12月15日起對公共企業實體生效，有效期為一年。允許各實體提前採用 “尚未發佈或可供發行的年度財務報表” 的標準。採用要麼是前瞻性的，要麼是回顧性的，
8
公司將在預期的基礎上採用這個 ASU。該公司目前正在評估新準則對合並財務報表和相關披露的影響。
3.已停止的業務
待出售物理安全業務
2024年4月2日，公司簽訂了購買協議，以美元的價格將其物理安全業務出售給買方
關於物理安全業務的出售，公司和買方將簽訂過渡服務協議。過渡服務協議將概述公司預計在交易截止日期後的12個月至18個月內向買方提供的信息技術、人員和設施支持。
已終止的業務
即將出售的公司物理安全業務代表着一項重大的戰略轉變，將對公司的運營和財務業績產生重大影響。因此，截至2024年6月30日，該交易符合ASC 205規定的 “待售” 標準和 “已終止業務” 標準。因此，所有符合持有待售標準的資產和負債均已與剩餘的持續資產和負債分開，其經營業績已列報為所有列報期間的已終止業務。
以下是已終止業務的財務業績（以千計）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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淨收入 |
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$ |
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收入成本 |
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毛利潤 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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重組和遣散 |
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運營費用總額 |
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運營收入 |
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營業外收入（支出）： |
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外匯收益（虧損），淨額 |
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所得税準備金前的收入 |
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所得税條款 |
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淨收入 |
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$ |
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該公司在2023年第四季度進行了年度商譽減值分析。該分析是在宣佈出售截至2024年6月30日的季度物理安全業務時更新的。該公司得出結論，有
以下列出了簡明合併現金流量表中包含的已終止業務的重大非現金項目和資本支出（以千計）：
|
截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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折舊和攤銷 |
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$ |
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$ |
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$ |
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資本支出 |
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基於股票的薪酬 |
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9
截至2024年6月30日和2023年12月31日，簡明合併資產負債表中已終止業務的資產和負債的賬面價值如下（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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資產 |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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持有待售的流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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其他資產 |
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持有待售的長期資產總額 |
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負債 |
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應付賬款 |
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$ |
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經營租賃負債 |
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遞延收入 |
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應計薪酬和相關福利 |
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其他應計費用和負債 |
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待售流動負債總額 |
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長期經營租賃負債 |
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長期遞延收入 |
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待售長期負債總額 |
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收入確認
物理安全業務確認將承諾產品或服務的控制權移交給客户後的收入，其金額反映了為換取這些產品或服務而預期收到的對價。簽訂的合同可以包括其產品、軟件許可證和服務的各種組合，這些組合通常可以區分開來，並記作單獨的履約義務。對於具有多個履約義務的合同，交易價格通常使用其獨立銷售價格相對分配給每項履約義務。規定的合同價值通常是分配給單獨履約義務的交易價格。收入的確認扣除向客户收取的任何税款，這些税款隨後匯給政府當局。
收入確認時間
收入來自硬件產品、軟件許可證、訂閲、專業服務、軟件維護和支持以及延長硬件保修的銷售。
10
性能 |
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當履約義務為 |
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何時付款 |
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獨立銷售價格如何 |
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重大判決
與客户簽訂的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。對於此類安排，交易價格根據其相對獨立銷售價格（“SSP”）分配給每項履約義務。
需要判斷才能確定合同中每項不同履行義務的SSP。對於大多數項目，SSP是使用歷史交易數據估算的。在無法直接觀察到的 SSP 的情況下，例如當產品或服務不單獨銷售時，SSP是使用可能包括市場狀況和其他可觀察輸入的信息來確定的。SSP的確定是一個持續的過程，定期審查信息，以確保SSP反映當前的信息或趨勢。
4。收入
收入確認
收入是在將承諾產品的控制權移交給客户時確認的，金額反映了公司為換取這些產品而預期獲得的對價。在將產品控制權移交給客户之後的某個時間點確認產品銷售收入，這通常發生在發貨或交付時，具體取決於基礎合同的條款。對於具有多項履約義務的合同，公司通常使用其獨立銷售價格將合約的交易價格分配給每項履約義務。規定的合同價值通常是分配給單獨履約義務的交易價格。收入的確認扣除向客户收取的任何税款，這些税款隨後匯給政府當局。
收入分解
公司根據向客户轉移商品或服務的時間（時間點或隨時間推移）和基於客户發貨地點的地理區域對與客户簽訂的合同收入進行分類。追蹤的地理區域是美洲、歐洲和中東以及亞太地區。
11
基於上述分解標準的淨收入總額如下（以千計）：
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截至6月30日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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Point-in- |
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隨着時間的推移 |
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總計 |
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Point-in- |
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隨着時間的推移 |
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總計 |
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美洲 |
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歐洲和中東 |
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亞太地區 |
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總計 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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Point-in- |
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隨着時間的推移 |
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總計 |
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Point-in- |
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隨着時間的推移 |
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總計 |
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美洲 |
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歐洲和中東 |
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亞太地區 |
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總計 |
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12
5。公允價值測量
公司根據公允價值層次結構確定其金融工具的公允價值，該層次結構要求實體在衡量公允價值時最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。層次結構中金融資產或負債的分類基於對公允價值衡量具有重要意義的最低級別的投入。根據ASC 820《公允價值計量和披露》，公允價值層次結構將投入優先分為三個級別，可用於衡量公允價值：
經常性以公允價值計量的資產和負債
截至2024年6月30日和2023年12月31日，唯一以公允價值計量和確認的經常性資產是名義現金等價物。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有
以非經常性公允價值計量的資產和負債
如果顯示減值，則公司的某些資產按非經常性公允價值計量。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有
資產和負債未按公允價值計量
由於到期日短，公司的應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和其他應計負債的賬面金額接近公允價值。根據公司目前可用於類似條件的貸款的借款利率，公司金融負債的賬面價值近似於公允價值。
6。資產負債表組成部分
公司的庫存以成本或可變現淨值中較低者列報。庫存包括（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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原材料 |
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工作進行中 |
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成品 |
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總計 |
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13
財產和設備，淨額包括（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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建築物和租賃權改進 |
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傢俱、固定裝置和辦公設備 |
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設備和機械 |
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購買的軟件 |
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總計 |
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累計折舊 |
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財產和設備，淨額 |
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該公司記錄的折舊費用為美元
其他應計費用和負債包括（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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應計的專業費用 |
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$ |
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$ |
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應計擔保 |
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應計所得税 |
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其他應計費用 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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7。金融負債
公司的財務負債包括（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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循環貸款機制 |
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$ |
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$ |
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減去：未攤銷的債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
金融負債，扣除債務發行成本 |
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$ |
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$ |
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2017年2月8日，公司與華美銀行（“EWB”）簽訂了貸款和擔保協議（經不時修訂或修訂和重申，“貸款協議”）。在隨後的修訂之後，公司和EWB於2022年4月14日修訂了貸款協議，取代了美元
14
協議。第四修正案修訂了貸款協議，除其他外，將到期日延長至
貸款協議包含慣例陳述和擔保以及慣常的肯定和否定承諾，包括對公司承擔留置權、承擔債務、支付某些限制性付款（包括股息）、合併、合併和處置資產以及其他財務契約的能力的限制或限制。公司在貸款協議下的義務由其幾乎所有資產作為抵押。截至2024年6月30日，該公司未遵守貸款協議下的財務契約，eWB於2024年8月5日免除了該契約的違規行為。
8。所得税
該公司在全球開展業務，因此提交聯邦、州和外國納税申報表。公司努力在審查級別上與每個税務機關解決未決問題，並可能隨時與税務機關達成協議。儘管公司已按其認為可能的結果進行應計金額，但税務機關的最終結果可能導致的納税義務大於或少於簡明合併財務報表中反映的納税額。此外，公司稍後可能會決定對任何評估提出質疑，並可以行使上訴權。
根據ASC 740所得税（“ASC 740”）的規定，公司適用了税收狀況的不確定性，並考慮了不確定的税收狀況，該法澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的考慮。它規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的納税狀況的確認門檻和衡量屬性。ASC 740還就取消承認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。
在2018年之前的幾年中，公司通常不再需要接受税務審查。但是，如果在美國使用2017年之前納税年度的虧損結轉，則這些納税年度可能會受到税務機關的調查。儘管解決和/或完成税務審計的時間尚不確定，但該公司認為其未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。
9。股東權益
b系列可轉換優先股股息增加
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的b系列可轉換優先股和股息活動的增加（以千計）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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B 系列可轉換優先股： |
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期初餘額 |
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b系列可轉換優先股的累計股息 |
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期末餘額 |
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轉換後可發行的普通股數量： |
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期初的股票數量 |
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b系列可轉換優先股的累計股息 |
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期末的股票數量 |
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根據當前的轉換價格，截至2024年6月30日，b系列可轉換優先股的已發行股份，包括股息的增加，將可轉換為
15
為未來發行預留的普通股
截至2024年6月30日，為未來發行預留的普通股如下：
行使未發行的股票期權、限制性股票單位（“RSU”）的歸屬以及已歸屬但未發行的限制性股票單位的發行 |
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員工股票購買計劃 |
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根據2011年計劃可供授予的普通股 |
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轉換B系列可轉換優先股後可發行的普通股 |
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總計 |
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10。股票薪酬
股票激勵計劃
公司維持股票薪酬計劃，即經修訂的2011年激勵性薪酬計劃（“2011年計劃”），通過向其董事會或董事會委員會提供向員工、董事和顧問發放股權激勵的自由裁量權來吸引、激勵、留住和獎勵員工、董事和顧問。
2011年6月6日，公司股東批准了2011年計劃，該計劃由董事會薪酬委員會管理。2011年計劃規定，可以向執行官、董事、顧問和其他關鍵員工授予股票期權、股票單位、限制性股票和股票增值權。總的來説，截至 2023 年 12 月 31 日，
股票期權
截至2024年6月30日的六個月的股票期權活動摘要如下：
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數字 |
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加權平均運動 |
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加權平均值 |
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聚合 |
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截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 |
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$ |
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已授予 |
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— |
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— |
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已取消或已過期 |
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) |
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已鍛鍊 |
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— |
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— |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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截至 2024 年 6 月 30 日已歸屬或預計將歸屬 |
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$ |
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$ |
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自 2024 年 6 月 30 日起可行使 |
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$ |
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$ |
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上表中的總內在價值表示截至2024年6月30日公司普通股的公允價值與價內股票期權的行使價乘以此類股票期權數量之間的差額。
16
下表彙總了截至2024年6月30日的未償還股票期權信息：
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未償還的股票期權 |
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可行使的股票期權 |
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行使價範圍 |
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數字 |
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加權 |
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加權 |
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數字 |
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加權 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至 2024 年 6 月 30 日，有
限制性股票單位
以下是截至2024年6月30日的六個月中，RSU的活動摘要：
|
|
數字 |
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加權平均值 |
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截至 2024 年 1 月 1 日未歸屬 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至 2024 年 6 月 30 日未歸屬 |
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$ |
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限制性股票已歸屬但未發放 |
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|
$ |
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17
公司限制性股票單位的公允價值是根據授予之日公司普通股的公允市場價值計算的。截至 2024 年 6 月 30 日，有 $
在公司人身安全業務的待售結束後，將由買方僱用的員工持有的未歸屬限制性股票單位將全部歸屬，而公司剩餘員工及其非僱員董事持有的限制性股票單位將繼續根據其條款歸屬。截至2024年6月30日，銷售結束時歸屬於的限制性股票單位的未確認薪酬支出金額約為美元
股票薪酬支出
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和2023年6月30日的三個月和六個月簡明綜合收益（虧損）報表中包含的與股票期權和限制性股票單位相關的股票薪酬支出（以千計）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出——持續經營 |
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股票薪酬支出——已終止的業務 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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限制性股票單位淨股結算
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司回購了
18
11。普通股每股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是將該期間普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股攤薄後的每股淨虧損受到被視為潛在普通股的股票工具的影響，如果是稀釋性的，則使用庫存股或折算後的會計方法計算。攤薄潛在普通股等價物不包括在虧損期內每股淨虧損的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。
|
|
截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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持續經營業務的淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
已終止業務的淨收入，扣除税款 |
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淨虧損 |
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減去：B系列可轉換優先股股息的增加 |
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( |
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( |
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( |
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( |
) |
普通股股東可獲得的淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
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加權平均已發行普通股——基本 |
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潛在攤薄普通股的影響 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
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普通股每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）： |
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持續運營 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
已終止的業務，扣除税款 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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每股普通股淨虧損 |
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( |
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( |
) |
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在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，以下普通股等價物被排除在攤薄後的每股淨虧損之外，因為它們的納入本來是反稀釋的（以千計）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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受未償還限制性股票單位約束的普通股 |
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受已發行股票期權約束的普通股 |
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B系列轉換後可發行的普通股 |
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總計 |
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12。分部報告、地理信息和信用風險集中度
分部報告
從歷史上看，該公司將其業務組織為
正如附註1 “列報基礎” 和附註3 “已終止的業務” 中披露的那樣，該公司在2024年第二季度簽訂了出售其物理安全業務的協議。截至2024年6月30日，公司根據ASC 205確定，物理安全業務符合 “待售” 標準和 “已終止業務” 標準。因此，該公司還剩下一個可報告的細分市場：物聯網業務板塊。
19
物聯網業務部門開發、製造和提供為醫療行業和其他高價值終端市場量身定製的專業物聯網（“IoT”）解決方案。該公司的特種RFID IoT設備連接到或嵌入到物理物品中，為這些物品提供獨特的數字身份。該公司在多個行業銷售其產品，重點是製藥和醫療器械、消費電子產品、移動設備、葡萄酒和烈酒、奢侈品、圖書館和物流。
地理信息
地理淨收入基於客户的收貨地點。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，按地理區域劃分的淨收入信息如下（以千計）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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美洲 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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歐洲和中東 |
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亞太地區 |
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總計 |
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$ |
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佔淨收入的百分比： |
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美洲 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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歐洲和中東 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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亞太地區 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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總計 |
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% |
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|
% |
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% |
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|
% |
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信用風險的集中度
截至2024年6月30日和2023年12月31日，按地理位置劃分的長期資產如下（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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財產和設備，淨額： |
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美洲 |
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$ |
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$ |
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歐洲和中東 |
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||
亞太地區 |
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財產和設備總額，淨額 |
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$ |
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$ |
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經營租賃 ROU 資產： |
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美洲 |
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$ |
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$ |
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歐洲和中東 |
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亞太地區 |
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經營租賃使用權資產總額 |
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$ |
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$ |
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13。重組和遣散
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，重組費用包括與遣散費相關的成本為美元
20
14。租約
該公司的租賃主要包括全球不同國家的行政辦公空間、研發設施、製造設施和銷售辦公室的運營租約。公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。一些租賃協議包含租賃和非租賃部分，這兩個部分被視為單一的租賃部分。總租金支出為 $
初始租賃條款在啟動時確定，可能包括以下選項：
下表將前五年的未貼現現金流和剩餘年度的總額與截至2024年6月30日的簡明合併資產負債表中記錄的經營租賃負債（以千計）進行了對賬：
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6月30日 |
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2024 年（剩下的六個月） |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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最低租賃付款總額 |
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減去：代表利息的租賃付款金額 |
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( |
) |
未來最低租賃付款的現值 |
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減去：經營租賃下的流動負債 |
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( |
) |
長期經營租賃負債 |
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$ |
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截至2024年6月30日，公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金為美元
15。承諾和意外開支
下表彙總了公司截至2024年6月30日的主要合同承諾，不包括運營租賃（以千計）：
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|
購買 |
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其他 |
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總計 |
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2024 年（剩下的六個月） |
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$ |
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$ |
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$ |
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2025 |
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— |
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2026 |
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|
— |
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2027 |
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— |
|
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||
總計 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
21
庫存的購買承諾在很大程度上取決於客户需求的預測。由於客户需求的不確定性，公司可能不得不更改、重新安排或取消供應商的採購或採購訂單。這些變更可能會導致供應商對這些採購或合同承諾收取取消費。
下表彙總了公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內的保修應計賬户活動：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
|
|
2024 |
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2023 |
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期初餘額 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
向成本和支出收取（貸記） |
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( |
) |
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( |
) |
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保修費用索賠 |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
公司對某些產品的銷售提供保修，期限為
22
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本項目2，管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告（“季度報告”）的其他部分包含前瞻性陳述，這些條款符合經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條中涉及風險和不確定性的安全港條款。前瞻性陳述反映了基於某些假設的當前對未來事件的預期，幷包括任何與任何歷史或當前事實沒有直接關係的陳述。前瞻性陳述還可以通過 “將”、“相信”、“可以”、“應該”、“會”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“項目” 等詞語來識別，或者這些術語的否定詞或其他類似表述。前瞻性陳述並不能保證未來的表現，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在顯著差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於本報告第二部分第1A項以及經修訂的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項，標題為 “風險因素” 的因素。以下討論應與本年度10-k表年度報告第二部分第8項中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀經修訂於 2023 年 12 月 31 日結束。除非法律要求，否則我們不承擔出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
除非另有説明，否則此處使用的 “公司”、“Identiv”、“我們” 和 “我們的” 每個術語統指Identiv, Inc.及其全資子公司。
概述
從歷史上看，我們將業務分為兩個應申報的業務部門：身份和場所。我們的身份領域包括支持安全訪問服務於邏輯訪問和網絡安全市場的信息的產品和解決方案，以及使用RFID嵌入式安全保護互聯對象和信息的產品和解決方案。我們的場所部門包括公司為政府和企業提供場所安全市場的解決方案，包括訪問控制、視頻監控、分析、音頻、訪問讀取器和身份。
正如附註1 “列報基礎” 和附註3 “已終止的業務” 中所披露的那樣，我們在2024年第二季度簽訂了出售物理安全業務的協議（定義見下文）。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）205《財務報表列報》（“ASC 205”），我們確定，截至2024年6月30日，物理安全業務符合 “待售” 標準和 “已終止業務” 標準。因此，我們剩下了一個可報告的細分市場：物聯網業務板塊。
物聯網業務部門開發、製造和提供為醫療行業和其他高價值終端市場量身定製的專業物聯網解決方案。我們的專用 RFID 物聯網設備，包括 NFC、高頻 (HF)、雙頻 (DF)、超高頻 (UHF) 和低功耗藍牙 (BLE)，可連接或嵌入到注射器、藥丸容器、酒瓶和運動球衣等實物上，為這些物品提供獨特的數字身份。這些設備支持與物理世界進行獨特而安全的數字交互，同時捕獲相關數據，然後由終端客户分析和管理。我們在多個行業銷售我們的產品，重點是製藥和醫療器械、消費電子產品、移動設備、葡萄酒和烈酒、奢侈品、圖書館和物流。
最近的事態發展
待售資產
2024年4月2日，我們與特拉華州的一家公司（“買方”）和Vitaprotech SAS的全資子公司Hawk Acquisition, Inc. 簽訂了股票和資產購買協議（“收購協議”）（“收購協議”），Vitaprotech SAS是一家法國簡化公司，也是安全解決方案提供商（“Vitaprotech”）。根據購買協議中規定的條款和條件，在收購協議所設想的交易結束時，我們將向買方出售我們的物理安全、准入卡和身份讀取器業務和資產，包括我們的全資子公司Identiv Private Limited（“物理安全業務”）的所有已發行股份，以換取1.45億美元（“收購價格”），但須進行慣例調整，包括淨營運資金購買協議中的第 4 部分，以及買方對某些情況的假設與人身安全業務相關的負債（統稱為 “資產出售”）。
2024年6月28日，我們的股東在2024年年度股東大會上批准了資產出售。我們預計，資產出售和收購協議所設想的其他交易（“成交”）將在2024年第三季度完成，前提是滿足了各種成交條件和監管部門的批准，包括：（1）沒有任何具有禁止或以其他方式禁止完成資產出售的命令，（2）截至收盤時各方的陳述和保證是真實和正確的，（3）各方的陳述和擔保是真實和正確的實質上遵守協議、契約和條件，(4) 獲得許可來自美國外國投資委員會（“CFIUS”），以及（5）收購的交付
23
價格。收盤不取決於買方股東的批准或買方收到的融資。買方在購買協議下的某些義務由Vitaprotech擔保。
購買協議包括我們和買方的慣常陳述、擔保和承諾，包括承諾各自盡最大努力完成購買協議所設想的交易。從收購協議的執行之日到交易成交之日，我們同意在正常業務過程中以符合過去慣例的方式開展我們和子公司的業務，並遵守某些運營契約。
資產出售結束後，我們的首席執行官史蒂芬·漢弗萊斯和我們的某些其他高級管理層成員將加入買方。在資產出售完成以及這些高級管理層成員離職後，公司的高級管理層將包括現任物聯網解決方案總裁克爾斯滕·紐奎斯特、首席財務官賈斯汀·斯卡普拉、副總裁兼全球公司財務總監愛德華·柯恩鮑爾、首席戰略官曼弗雷德·穆勒博士、物聯網解決方案執行副總裁兼總經理阿米爾·科什尼亞蒂和Boon Yong（BY Koh）運營執行副總裁。紐奎斯特女士於 2024 年 4 月 15 日加入本公司。漢弗萊斯先生離職後，紐奎斯特女士將擔任公司首席執行官一職，並有望擔任董事會成員。
此外，資產出售結束後，與我們的員工持有的未歸屬股票相關的限制性股票單位（“RSU”）將在收盤時歸屬，而我們的員工受僱於人身安全業務，並在資產出售結束後立即生效，成為買方（或買方的關聯公司）的員工，而我們的剩餘員工和非僱員董事持有的限制性股票單位將繼續按照規定歸屬按照他們的條件。
資產出售完成後，我們將繼續是一家以Identiv, Inc.名義運營的上市公司，並將繼續擁有未出售給買方的業務資產和負債，我們在此處將其稱為 “物聯網業務”。除非另有説明，否則本項目2 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的討論僅與公司的持續經營有關。
影響我們績效的因素
市場採用率
我們的財務業績取決於終端用户在多個行業採用我們的RFID產品的速度、範圍和深度。這種速度、範圍和深度導致我們的經營業績出現巨大波動。例如，BLE 設備的採用在 2023 年加速推進，但在 2024 年迄今已大幅下降，原因是我們的一位正在進行技術轉型的客户的 BLE 轉發器產品的單位銷售量有所下降。我們預計至少在幾個季度內不會恢復向該客户發貨。結果，我們在東南亞的生產設施的利用率相應下降。
我們認為，以較低的成本顯著提高芯片能力加快了產品工程師將RFID集成到其產品中的機會，從而創造了新的、更具吸引力的客户體驗，減少了假冒行為，並確保產品的正確使用和依從性。儘管我們認為基於RFID的解決方案的機會數量有所增加，但某些應用程序最初預期的評估期和客户採用所花費的時間比我們預期的要長。
我們認為，潛在的長期趨勢是多個垂直領域的持續採用RFID，但是醫療保健等受監管的行業需要更長的時間來優化技術並充分了解其好處。我們還認為，擴大用例可以促進垂直行業和其他市場的採用。
如果RFID市場的採用，特別是我們產品的採用不符合我們的預期，那麼我們的增長前景和經營業績將受到不利影響。如果我們無法滿足最終用户或客户的數量或績效預期，那麼我們的業務前景可能會受到不利影響。相比之下，如果我們的RFID銷售超出預期，那麼我們的收入和盈利能力可能會受到積極影響。
鑑於我們部署新客户的具體時間尚不確定，我們無法向您保證我們有適當的庫存和容量水平，也無法向您保證將來不會出現庫存短缺或超額的情況，也無法向您保證以成本購置庫存以維持毛利率。我們試圖通過深度融入客户的設計週期、與芯片合作伙伴合作開發長交貨期組件、在短週期內管理我們有限的資本設備需求以及使我們的設施適應未來增長潛力的多種情景來降低這些風險。
24
如果擁有大量項目的最終用户更改或推遲項目，我們可能會經歷每季度或每年的收入大幅波動，我們預計在可預見的將來，這種不確定性將繼續成為我們業務的特徵。
競爭格局
我們已經看到我們的幾個RFID競爭對手的全球生產能力大幅增加。這帶來了競爭性的定價壓力，作為迴應，我們已開始退出一些利潤率最低的業務。這對我們的經營業績產生了負面影響，我們預計將繼續產生負面影響。我們還公開披露了有關我們的RFID競爭對手之一反競爭商業行為的指控。
宏觀經濟狀況和其他因素對我們業務的影響
我們在國際上開展業務，在美洲、歐洲和中東以及亞太地區進行銷售。我們的製造業務和第三方合同製造商位於中國、新加坡和泰國/東南亞。我們從依賴供應鏈（包括運費）的有限數量的來源購買某些產品和關鍵組件，以接收組件、運輸成品並將我們的產品運送到世界各地。鑑於快速變化的業務環境，我們遇到了客户訂單的延遲和減少、供應鏈可用性的變化、組件短缺以及其他與生產相關的挑戰。我們目前無法確定是否會持續出現任何中斷，也無法確定這將在多大程度上對我們的業務產生影響。我們將繼續監測全球供應鏈挑戰及其對我們的財務狀況、經營業績和現金流的影響。
最近，我們還受到其他不利宏觀經濟狀況的影響，包括但不限於通貨膨脹、外幣波動和全球經濟活動放緩。這些條件還影響了我們的供應商、合同製造商、物流提供商和分銷商，導致材料成本上漲以及運費和運輸費率上漲，從而影響了我們產品的定價。價格上漲可能無法成功抵消成本上漲或可能導致我們失去市場份額，進而可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
待售資產出售的預期影響
假設資產出售結束，我們的剩餘業務將受到資產出售的影響。待出售的資產包括歷來佔我們收入大部分的資產和業務，約佔我們2023年收入的63％，以及截至2023年12月31日我們資產的很大一部分，約佔我們資產的43％。在較低的收入基礎上，剩餘業務的毛利率將大大低於我們的歷史總毛利率。因此，我們預計淨虧損將大幅增加。從流動性和資本資源的角度來看，資產出售預計將為公司帶來約1.45億美元的收益；不包括交易成本、税收和其他與資產出售結束相關的成本。
有關待定資產出售相關風險的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 下的 “資產出售相關風險” 和 “資產出售完成後與公司物聯網業務相關的風險”。
25
運營結果
我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績如下（以千計，百分比除外）。
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|
截至6月30日的三個月 |
|
截至6月30日的六個月 |
||||||||
|
|
2024 |
|
2023 |
|
% |
|
2024 |
|
2023 |
|
% 變化 |
淨收入 |
|
6,741 美元 |
|
11,476 美元 |
|
(41%) |
|
13,399 美元 |
|
20,365 美元 |
|
(34%) |
毛利潤 |
|
614 |
|
1,632 |
|
(62%) |
|
1,097 |
|
2,850 |
|
(62%) |
毛利率 |
|
9% |
|
14% |
|
|
|
8% |
|
14% |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和開發 |
|
966 |
|
1,151 |
|
(16%) |
|
1,863 |
|
2,131 |
|
(13%) |
銷售和營銷 |
|
1,828 |
|
1,602 |
|
14% |
|
2,997 |
|
3,121 |
|
(4%) |
一般和行政 |
|
4,540 |
|
2,161 |
|
110% |
|
8,020 |
|
4,362 |
|
84% |
重組和遣散 |
|
— |
|
45 |
|
(100%) |
|
— |
|
46 |
|
(100%) |
運營費用總額 |
|
7,334 |
|
4,959 |
|
48% |
|
12,880 |
|
9,660 |
|
33% |
持續經營造成的損失 |
|
(6,720) |
|
(3,327) |
|
|
|
(11,783) |
|
(6,810) |
|
|
營業外收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出，淨額 |
|
(149) |
|
(90) |
|
66% |
|
(236) |
|
(140) |
|
69% |
外匯收益（虧損），淨額 |
|
(59) |
|
(34) |
|
74% |
|
(285) |
|
62 |
|
(560%) |
所得税準備金前的持續經營虧損 |
|
(6,928) |
|
(3,451) |
|
|
|
(12,304) |
|
(6,888) |
|
|
所得税優惠（準備金） |
|
5 |
|
— |
|
100% |
|
(1) |
|
(2) |
|
(50%) |
持續經營業務的淨虧損 |
|
(6,923) |
|
(3,451) |
|
|
|
(12,305) |
|
(6,890) |
|
|
已終止業務的收入，扣除税款 |
|
707 |
|
2,307 |
|
(69%) |
|
1,531 |
|
3,027 |
|
(49%) |
淨虧損 |
|
美元 (6,216) |
|
美元 (1,144) |
|
|
|
美元 (10,774) |
|
美元 (3,863) |
|
|
基於每位客户的收貨地點的地理淨收入如下（以千計）：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
截至6月30日的六個月 |
||||||||
|
|
2024 |
|
2023 |
|
% |
|
2024 |
|
2023 |
|
% 變化 |
美洲 |
|
3,386 美元 |
|
7,948 美元 |
|
(57%) |
|
6,344 美元 |
|
14,336 美元 |
|
(56%) |
歐洲和中東 |
|
2,068 |
|
797 |
|
159% |
|
4,606 |
|
2,241 |
|
106% |
亞太地區 |
|
1,287 |
|
2,731 |
|
(53%) |
|
2449 |
|
3,788 |
|
(35%) |
總計 |
|
6,741 美元 |
|
11,476 美元 |
|
|
|
13,399 美元 |
|
20,365 美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美洲 |
|
50% |
|
69% |
|
|
|
47% |
|
70% |
|
|
歐洲和中東 |
|
31% |
|
7% |
|
|
|
34% |
|
11% |
|
|
亞太地區 |
|
19% |
|
24% |
|
|
|
19% |
|
19% |
|
|
總計 |
|
100% |
|
100% |
|
|
|
100% |
|
100% |
|
|
26
淨收入
截至2024年6月30日的三個月和六個月的淨收入分別為670萬美元和1,340萬美元，與2023年同期的1150萬美元和2,040萬美元相比，分別下降了41％和34％。
截至2024年6月30日的三個月和六個月，美洲的淨收入分別為340萬美元和630萬美元，較2023年同期的790萬美元和1,430萬美元分別下降了57％和56％。這些下降的主要原因是我們的一位正在向下一代（第三代）芯片進行技術過渡的客户的RFID轉發器產品的單位銷售量大幅下降。我們預計，在該客户生產第三代芯片期間，至少在幾個季度內不會向他們發貨。
截至2024年6月30日的三個月，歐洲、中東和亞太地區的淨收入為340萬美元，與2023年同期相比下降了5％。下降的主要原因是亞太地區RFID轉發器產品的銷售下降，但部分被歐洲和中東RFID轉發器產品銷售的增加所抵消。截至2024年6月30日的六個月中，歐洲、中東和亞太地區的淨收入為710萬美元，與2023年同期相比增長了17％。增長的主要原因是歐洲和中東的RFID轉發器產品銷售增加，但部分被亞太地區RFID應答器產品銷售的下降所抵消。
毛利和毛利率
截至2024年6月30日的三個月，毛利為60萬美元，而2023年同期為160萬美元。截至2024年6月30日的六個月的毛利為110萬美元，而2023年同期為290萬美元。毛利是指淨收入減去產品銷售的直接成本、製造管理費用、與準備銷售產品直接相關的其他成本，包括運費、報廢和庫存調整（如果適用）。
截至2024年6月30日的三個月和六個月的毛利率從2023年同期的14％下降至9％和8％。如上所述，毛利率下降的主要原因是我們的一個客户的單位銷售額大幅下降，導致我們在新加坡和泰國的製造生產設施未得到充分利用。
我們預計，我們的毛利潤將因期而異，因為我們的毛利已經並將繼續受到主要產品組合的不同影響。在每個產品類別中，毛利率往往保持穩定，但隨着時間的推移可能會受到多種因素的影響，包括但不限於競爭、產品定價、任何給定季度的銷售量、製造量、產品配置和組合、新產品的可用性、產品改進、庫存減記風險以及組件的成本和可用性。
運營費用
有關我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的運營費用信息如下（千美元）。
研究和開發
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 變化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
研究和開發 |
|
$ |
966 |
|
|
$ |
1,151 |
|
|
|
(16) |
%) |
|
$ |
1,863 |
|
|
$ |
2,131 |
|
|
|
(13) |
%) |
佔淨收入的百分比 |
|
|
14 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
|
|
|
14 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
|
||
研發費用主要包括員工薪酬和硬件、軟件和固件產品開發費用。我們將大部分研發活動集中在持續開發現有產品和為新興市場機會開發新產品上。
截至2024年6月30日的三個月和六個月的研發費用與去年同期相比有所下降，這主要是由於2023年第二季度與我們在2023年在泰國設立工廠相關的成本，以及員工人數和相關工資成本同比減少。
銷售和營銷
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 變化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
銷售和營銷 |
|
$ |
1,828 |
|
|
$ |
1,602 |
|
|
|
14 |
% |
|
$ |
2,997 |
|
|
$ |
3,121 |
|
|
|
(4) |
%) |
佔淨收入的百分比 |
|
|
27 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
|
|
|
22 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
|
||
27
銷售和營銷費用主要包括員工薪酬以及客户潛在客户挖掘活動、展會參與情況、廣告和其他營銷和銷售成本。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的銷售和營銷費用有所增加，這主要是由於股票薪酬支出同期增加。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的銷售和營銷費用有所下降，這主要是由於與2023年相比，第三方承包商成本降低以及2024年與展會相關的成本降低。
一般和行政
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 變化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
一般和行政 |
|
$ |
4,540 |
|
|
$ |
2,161 |
|
|
|
110 |
% |
|
$ |
8,020 |
|
|
$ |
4,362 |
|
|
|
84 |
% |
佔淨收入的百分比 |
|
|
67 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
|
|
|
60 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
|
||
一般和管理費用主要包括履行行政職能的員工的薪酬支出以及法律、審計和其他諮詢服務產生的專業費用。
截至2024年6月30日的三個月和六個月的一般和管理費用與上年同期相比有所增加，這主要是由於員工人數和相關工資成本增加、股票薪酬支出增加、外部承包商成本和律師費增加，以及與2024年發生的戰略審查相關活動相關的專業服務費分別為160萬美元和260萬美元。
重組和遣散費
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 變化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
重組和遣散 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
45 |
|
|
|
(100) |
%) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
46 |
|
|
|
(100) |
%) |
截至2023年6月30日的三個月和六個月的重組費用包括遣散費相關費用。
營業外收入（支出）
有關我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的營業外收入（支出）的信息如下（千美元）。
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|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
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2023 |
|
|
% 變化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
利息支出，淨額 |
|
$ |
(149 |
) |
|
$ |
(90) |
) |
|
|
66 |
% |
|
$ |
(236) |
) |
|
$ |
(140) |
) |
|
|
69 |
% |
外匯收益（虧損），淨額 |
|
$ |
(59) |
) |
|
$ |
(34) |
) |
|
|
74 |
% |
|
$ |
(285) |
) |
|
$ |
62 |
|
|
|
(560) |
%) |
淨利息支出包括金融負債利息和債務發行成本攤銷。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的利息支出增加，這是由於與2023年相比，我們在2024年向貸款機構提供的循環貸款機制下的借款增加。
這些時期貨幣估值的變化主要是萬億美元歐元和泰銖之間的匯率變動的結果。我們的外幣收益和虧損主要來自當地財務報表中以相應實體的本位貨幣以外的貨幣計價的流動資產和負債的估值。
所得税優惠（準備金）
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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% 變化 |
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2024 |
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2023 |
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% 變化 |
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所得税優惠（準備金） |
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100% |
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有效税率 |
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0 |
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截至2024年6月30日，我們的遞延所得税資產被估值補貼完全抵消。ASC 740（所得税）規定，如果更有可能變現遞延所得税資產，則確認此類資產。根據現有證據的大量,
28
其中包括歷史經營業績、自成立以來報告的累計淨虧損以及難以準確預測未來業績，我們對所有美國和國外遞延所得税淨資產提供了全額估值補貼。我們每季度重新評估估值補貼的需求。如果後來確定不需要部分或全部估值補貼，則在做出此類決定期間，這通常會使所得税準備金受益。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們分別記錄了所得税優惠和準備金。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於估值補貼的變化以及某些外國司法管轄區的準備金或福利，這些司法管轄區的税率較高。
已終止業務的收入，扣除税款
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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% 變化 |
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2024 |
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2023 |
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% 變化 |
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已終止業務的收入，扣除税款 |
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707 |
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2,307 |
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$ |
1,531 |
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3,027 |
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(49 |
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已終止業務的收入包括經營業績，扣除我們根據ASC 205將物理安全業務的税款披露為待售資產和已終止業務。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們的營運資金（定義為流動資產減去流動負債）為4,120萬美元，與截至2023年12月31日的4,870萬美元相比減少了760萬美元。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物餘額為1,840萬美元。
2017年2月8日，我們與華美銀行（“EWB”）簽訂了貸款和擔保協議（經不時修訂、修訂和重申，“貸款協議”）。在隨後的修訂之後，我們於2022年4月14日修訂並重述了貸款協議，將受借款基礎約束的2,000萬美元循環貸款額度替換為沒有借款基礎要求且到期日為2023年2月8日的非公式循環貸款額度。此外，利率從最優惠利率降至最優惠利率減去0.25％，並對某些財務契約進行了修訂。2023年2月8日，我們簽署了貸款協議修正案（“第四修正案”）。第四修正案修訂了貸款協議，除其他外，將到期日延長至2025年2月8日，並修改了某些財務契約。截至2024年6月30日，我們沒有遵守貸款協議下的財務契約，eWB於2024年8月5日免除了該契約的違規行為。
由於我們之前未匯出的收入需要繳納美國聯邦所得税，因此我們預計將這些收入匯回美國不會產生與此類金額相關的大量額外税收。但是，我們的估計是臨時性的，有待進一步分析。通常，我們的大多數外國子公司都有累計赤字，在美國境外持有的現金和現金等價物通常不是從收益中產生的現金，這些收益如果轉移到美國，則在匯回時應納税。我們可以使用在美國境外持有的現金來為國內業務和債務提供資金，而不會產生任何實質性的所得税後果。截至2024年6月30日，此類子公司包含的現金金額為690萬美元。我們沒有，預計也沒有必要將資金匯回美國，以滿足正常業務過程中產生的國內流動性需求，包括與我們的國內還本付息要求相關的流動性需求。
我們歷來因經營活動而蒙受營業虧損和負現金流，我們預計未來將繼續蒙受損失。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為4.256億美元。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為1,080萬美元，其中包括260萬美元的戰略審查相關成本。在資產出售結束之前，我們將繼續承擔與戰略審查相關的費用。
我們認為，我們現有的現金和現金等價物，以及運營產生的現金和貸款協議下的可用信貸，將足以滿足我們在未來12個月為運營提供資金的營運資金需求。我們還可能使用現金收購或投資互補性業務、技術、服務或產品，這將改變我們的現金需求。我們也可以選擇通過公開或私募股權發行、債務融資或其他安排為我們的業務融資。但是，無法保證我們會獲得更多資本，也無法保證此類資本將以可接受的條件提供給我們。如果我們通過發行股票證券籌集資金，可能會導致股東稀釋。債務或任何已發行的股權證券還可能提供優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。發行的債務證券或貸款的條款可能會對我們的業務施加重大限制。產生額外債務或發行某些債務或股權證券可能導致固定還款義務增加，還可能導致限制性契約，例如限制我們承擔額外債務或發行額外股權的能力，限制我們收購或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們的
29
貸款協議對我們的運營施加了限制，增加了我們的固定還款義務，並有限制性契約。此外，我們發行更多股票證券或此類發行的可能性可能會導致我們普通股的市場價格下跌。如果我們無法在需要時獲得額外的資金，我們可能不得不縮減或縮小業務範圍，或者放棄潛在的商機。
以下彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流量（以千計）：
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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用於經營活動的淨現金 |
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(2,294) |
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(3,292) |
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用於投資活動的淨現金 |
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(367) |
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(2,428) |
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由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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(2,654) |
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10,615 |
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匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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(68) |
) |
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173 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
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(5,383) |
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5,068 |
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期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
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24,384 |
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17,137 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
19,001 |
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$ |
22,205 |
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來自經營活動的現金流
截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為230萬美元，主要是由於淨虧損1,080萬美元，但被運營資產和負債淨變動440萬美元的現金增加以及某些非現金項目410萬美元的調整（主要包括折舊、攤銷和股票薪酬）所抵消。
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為330萬美元，主要是由於淨虧損390萬美元，現金較運營資產和負債淨變動270萬美元有所減少，其中包括220萬美元的戰略庫存採購，但部分被某些330萬美元非現金項目的調整所抵消，這些調整主要包括折舊、攤銷和股票薪酬。
來自投資活動的現金流
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金分別為40萬美元和240萬美元，這主要與我們在泰國製造工廠的資本投資支出有關。
來自融資活動的現金流
在截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為270萬美元，其中包括我們向貸款機構提供的循環貸款額度下的210萬美元淨還款額以及50萬美元的限制性股票結算淨額。
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為1,060萬美元，其中包括我們向貸款人提供的循環貸款額度下的990萬美元淨借款，4月21日基金、有限責任公司和4月21日基金有限公司行使認股權證所得的收益約100萬美元，部分被30萬美元限制性股票單位的淨股結算所抵消。
合同義務
我們根據不可取消的經營租賃協議租賃設施、某些設備和汽車。參見我們簡明合併財務報表附註中的附註14 “租賃”。
庫存購買在很大程度上取決於客户需求的預測。由於客户需求的不確定性，我們可能不得不更改、重新安排或取消供應商的採購或採購訂單。這些變更可能會導致供應商對這些訂單或合同承諾收取取消費。參見我們簡明合併財務報表附註中的附註15 “承付款和意外開支”。
我們的其他長期負債包括未確認的税收優惠總額以及相關的利息和罰款。目前，我們無法對個別年份中與這些納税義務相關的還款時間做出合理可靠的估計。
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資產負債表外安排
我們沒有簽訂資產負債表外安排，也沒有向第三方提供擔保。
氣候變化
我們認為，無論是氣候變化還是與氣候變化相關的政府法規，都沒有對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。
關鍵會計估計
我們的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求管理層制定會計政策，其中包含影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。這些政策涉及收入確認、庫存、所得税、商譽、無形和長期資產以及股票薪酬。我們還有其他重要的會計政策和慣例；但是，一旦通過，這些其他政策要麼通常不要求我們做出重要的估計或假設，要麼只要求執行所採用的政策，而不要求對政策本身作出判斷。管理層的估計和判斷基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。儘管我們打算建立準確的估計和假設，但在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
在截至2024年6月30日的三個月中，管理層認為，我們在經修訂的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中披露的關鍵會計政策和估算中披露的項目沒有重大變化。
最近的會計公告
有關近期會計公告的描述，請參閲本季度報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註2 “重要會計政策和最近的會計聲明”，該聲明以引用方式納入此處。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們主要受貨幣匯率變動的影響，因為我們的某些業務是以外幣進行的，例如印度盧比、加元、泰銖和歐元。
經濟風險敞口
我們以各種外幣進行業務交易，擁有可觀的國際收入以及以外幣計價的成本。這使我們面臨外幣匯率波動的風險。我們的目標是確定重大的外幣風險敞口並管理這些風險敞口，以最大限度地減少貨幣波動對我們簡明合併財務報表的潛在影響。
交易風險敞口
我們的外幣交易損益敞口是以相關實體本位幣以外的貨幣計價的資產和負債（包括公司間交易）的結果。在某些情況下，這些資產和負債的本位幣價值的變化會導致我們的簡明合併財務報表出現波動。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們使用一種建模技術進行了靈敏度分析，該建模技術評估了在所有其他變量保持不變的情況下，美元價值相對於外國子公司的本位貨幣變動10％的假設影響，以確定本來會產生的增量交易收益或虧損。使用的外匯匯率基於2024年6月30日和2023年12月31日分別有效的市場匯率。這些敏感度分析的結果表明，對假設的10％外幣匯率變動的影響將導致截至2024年6月30日的外幣收益或損失增加40萬美元，截至2023年12月31日增加70萬美元。
翻譯曝光率
當我們在合併時將外國子公司的財務報表轉換為美元時，我們還會受到外匯匯率波動的影響。如果外幣匯率發生變化，則將外國子公司的財務報表轉換為美元會導致損益，該損益將在我們的簡明合併股東權益表中記錄為累計其他綜合收益（虧損）的一部分。
關於我們的國際業務，我們將以非功能貨幣計價的賬户重新計量為子公司的本位貨幣，並將由此產生的收益（虧損）記入我們的簡明合併綜合虧損報表中的外幣收益（虧損）。我們在期末以當前匯率重新衡量所有貨幣資產和負債，按歷史匯率重新計量非貨幣資產和負債，並按該期間有效的平均匯率重新衡量收入和支出。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持1934年《證券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）條中定義的 “披露控制和程序”，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官酌情為首席執行官和首席財務官，以便及時關於必要披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，披露控制和程序，無論構思和運作多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。我們的披露控制和程序旨在滿足合理的保證標準。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷力，評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
根據截至本10-Q表季度報告所涉期末的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
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財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條），沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的更改。
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第二部分：其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時受到各種法律訴訟和正常業務過程中產生的索賠，或者可能在其他訴訟中被指定為被告。即使我們勝訴，法律訴訟也可能導致材料成本、佔用大量管理資源並受到處罰。此類索賠或其他訴訟的結果無法肯定地預測，可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
第 1A 項。風險因素
我們的業務和經營業績受眾多風險、不確定性以及您應注意的其他因素的影響。您應仔細查看和考慮有關可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的某些因素的信息，這些信息載於經修訂的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項，標題為 “風險因素”。與經修訂的2023年10-k表年度報告中披露的風險因素相比，除下文所述外，沒有任何實質性變化。風險因素中描述的風險、不確定性和其他因素並不是我們公司面臨的唯一因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險、不確定性和其他因素也可能損害我們的業務運營。任何風險、不確定性和其他因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或產品市場份額產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格大幅下跌。
與我們的知識產權和訴訟相關的風險
我們可能無法保護我們的知識產權，這可能會降低我們的競爭力並導致我們失去市場份額。
我們未來的成功將部分取決於我們的知識產權和保護這些權利的能力。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法、保密協議和其他合同條款相結合來建立、維護和保護我們的所有權。我們可能會不時被要求使用訴訟來保護我們的專有技術。因此，我們可能會承擔鉅額費用，並且我們可能無法在任何此類訴訟中取得成功。儘管我們努力保護我們的所有權，但未經授權的第三方可能會複製我們產品的某些方面，獲取和使用我們認為是專有的信息，或者侵犯我們的專利。此外，一些外國法律對專有產權和知識產權的保護程度與美國法律的保護程度不一樣。由於我們的許多產品都是在美國境外銷售的，而且我們的很大一部分業務是在美國境外進行的，因此我們面臨的知識產權風險可能會更高。我們保護我們的專有產權和知識產權的努力可能還不夠。此外，我們的競爭對手存在圍繞專利或其他知識產權獨立開發類似技術或複製我們的產品或設計的風險。如果我們未能成功保護我們的知識產權，或者我們的產品或技術被他人複製，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去市場份額。
例如，近年來，歐洲專利法的複雜性和不確定性有所增加。在歐洲，新的統一專利制度於2023年6月1日生效，這將對歐洲的專利產生重大影響，包括在引入此類制度之前授予的專利。在統一專利制度下，歐洲申請在獲得專利後，可以選擇成為統一專利，該單一專利將受統一專利法院（UPC）的管轄。由於UPC是一個新的法院系統，法院沒有先例，這增加了任何訴訟的不確定性。在 UPC 實施之前授予的專利可以選擇退出 UPC 的管轄範圍，在 UPC 國家保留為國家專利。仍在 UPC 管轄下的專利將有可能受到基於 UPC 的單一撤銷質疑，如果成功，則可能使 UPC 簽署國的所有國家的專利無效。我們無法肯定地預測統一專利制度的長期影響和任何潛在的變化。
與資產出售相關的風險
待處理的資產出售受許多我們無法控制的條件的約束。未能完成資產出售可能會對我們未來的業務、經營業績、財務狀況和股價產生重大不利影響。
資產出售的完成取決於某些成交條件的滿足，包括獲得監管部門的批准以及各方在所有重大方面履行其在收購協議下的義務。
我們無法預測條件是否以及何時會得到滿足。如果這些條件中的一項或多項未得到滿足，因此我們沒有完成資產出售，或者如果資產出售因任何其他原因未完成或延遲，我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格可能會受到損害，因為：
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管理層和我們的員工的注意力可能會從我們的日常運營中轉移開，因為他們將注意力集中在與資產出售有關的事項上；
如果關鍵員工對未來的職位感到不確定並決定尋求其他機會，我們可能會失去這些員工；
我們可能會失去客户或供應商，新的客户或供應商合同可能會延遲或減少；
我們已同意購買協議中的限制，限制我們在資產出售結束前開展業務的方式，包括限制我們進行某些資本支出、投資和收購、出售、轉讓或處置資產、在正常業務流程之外簽訂重要合同、修改組織文件和承擔債務的能力；這些限制可能不符合我們的最大利益，可能會干擾或以其他方式對我們的業務產生不利影響還有我們的與客户的關係，使我們無法追求原本有吸引力的商機，限制了我們有效應對競爭壓力、行業發展和未來機遇的能力，並以其他方式損害我們的業務、財務業績和運營；
我們已經發生並預計將繼續產生與資產出售相關的費用，例如法律、財務諮詢和會計費用，以及無論資產出售是否完成都應由我們支付的其他費用；
如果在某些情況下終止購買協議，我們可能需要向買方支付507.5萬美元的終止費，這筆費的支付將對我們的財務業績和流動性產生負面影響；與資產出售相關的活動和相關的不確定性可能會導致與資產出售無關的收入和市場地位的損失，如果不進行資產出售，我們可能無法收回這些損失；以及
未能或延遲完成資產出售可能會給客户、潛在客户或投資界留下負面印象。
這些事件或其他事件的單獨發生或組合發生可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股價產生重大不利影響。
此外，根據我們、買方或其他第三方關於資產出售或我們業務的公告，我們的股價已經並將繼續大幅波動。
收購協議包含可能會使潛在的競爭收購方望而卻步的條款。
收購協議包含 “禁止招標” 條款，這些條款限制了我們徵集、發起或故意鼓勵、促進或誘導第三方提議收購我們的普通股或主動提出要約的能力，但某些有限的例外情況除外。此外，在董事會撤回或更改其有關資產出售的建議之前，買方有機會修改或修改資產出售條款，以迴應任何主動提出的競爭性收購提案。購買協議終止後，我們將需要向買方支付507.5萬美元作為終止費，以進行另類交易，包括與高級提案（定義見購買協議）有關的交易。這些條款可能會阻止潛在的第三方收購方考慮或提出收購交易，即使它準備支付比資產出售中獲得的價格更高的價格，或者打算收購我們的整個公司。這些條款還可能導致潛在的第三方收購方提議支付比原本可能支付的更低的價格，因為終止費可能會增加應付的費用。如果購買協議終止，並且我們決定為我們的物理安全業務或替代交易尋找其他買家，則我們可能無法以與資產出售條款相當或更好的條件與另一方談判交易。
我們的執行官和董事在資產出售中的權益可能不同於或補充股東的總體利益。
一般而言，我們的執行官和董事會成員可能被視為在資產出售中擁有的權益，這些權益可能不同於或補充股東的權益。這些利益可能會造成潛在的利益衝突。董事會意識到這些潛在的不同利益，並在評估和談判收購協議以及做出批准收購協議及其交易的決定時考慮了這些利益。
這些權益包括根據我們先前與執行官簽訂的協議條款，可能向執行官支付的款項以及對這些執行官持有的限制性股票的歸屬。我們首席執行官兼董事會成員史蒂芬·漢弗萊斯和首席財務官賈斯汀·斯卡普拉將分別獲得36.5萬個限制性單位和65,000個限制性股票單位的補助金，這些補助金在資產出售結束前立即生效，RSU將完全歸屬於贈款，並將在資產出售結束時以股票或現金結算。
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此外，漢弗萊斯先生和公司高級管理層的某些其他成員已同意在資產出售結束後離開公司並加入買方。具體而言，漢弗萊斯先生已與買方簽訂了一份自資產出售結束之日起生效的要約書，根據該書，他將離開公司的職位，成為Vitaprotech的副首席執行官和執行委員會成員。
資產出售結束後，與受僱於物理安全業務的員工持有的未歸屬股份相關的限制性股票單位將在收盤時歸屬，而我們的剩餘員工和非僱員董事持有的RSU將繼續根據其條款歸屬，這些員工在資產出售結束後立即生效，而我們的剩餘員工和非僱員董事持有的RSU將繼續根據其條款歸屬。
無論資產出售是否完成，我們都將承擔與資產出售相關的鉅額費用。
無論資產出售是否完成，我們已經並將繼續承擔與資產出售相關的鉅額費用。截至2024年6月30日，我們記錄的交易相關成本約為300萬美元，在資產出售完成之前，我們將承擔額外的成本和支出。此外，我們還將產生額外的財務諮詢費，這些費用將在資產出售完成時支付。如果我們在某些情況下終止購買協議，我們還可能需要向買方支付507.5萬美元。如果資產出售未完成，則支付這些費用將對我們的經營業績和財務狀況以及我們進一步投資物聯網業務的計劃產生不利影響，並可能對我們的股價產生不利影響。
我們無法確定資產出售是否或何時完成。
資產出售的完成以滿足或放棄尚未滿足的各種條件為前提，包括：
沒有任何具有禁止或以其他方式禁止完成資產出售的命令；
截至資產出售結束時，各方的陳述和保證是真實和正確的，符合適用的指定標準；
各方對協議、契約和條件的實質遵守情況；
買方收到的賣方成交憑證（定義見購買協議）和公司收到的買方結算證書（定義見購買協議）；以及
獲得CFIUS的許可。
我們無法保證滿足購買協議中規定的成交條件。如果我們無法滿足有利於買方的成交條件，或者不滿足其他相互成交條件，則買方沒有義務完成資產出售。
如果資產出售未完成，董事會在履行其信託義務時可能會評估其他可能可用的戰略替代方案，這些替代方案對股東的有利程度可能不如資產出售。這可能包括保留和運營物理安全業務，或進行會減少對價或涉及重大延誤的替代銷售交易。未來出售公司幾乎所有資產或其他交易都可能需要獲得股東的批准。
我們可能會受到與資產出售相關的訴訟，這很昂貴，可能會轉移我們的注意力和資源。
我們可能會因資產出售而受到訴訟。針對我們的訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力，使他們無法完成資產出售，這可能會損害我們的業務並增加我們的開支，從而減少我們從資產出售中獲得的淨收益。例如，2024年6月，兩名所謂股東向紐約縣紐約最高法院提起股東訴訟，指控他們違反了與董事會向買方出售人身安全業務的協議相關的信託義務，涉嫌在公司有關資產出售的最終委託書（“委託書”）中遺漏了某些信息，並尋求禁令救濟以禁止資產出售直到據稱遺漏的信息被披露為止.這兩項行動均未送達本公司。儘管我們認為委託書中規定的披露完全符合所有適用法律，並否認訴訟中的指控，但此類訴訟可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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資產出售完成後與公司物聯網業務相關的風險
RFID行業中越來越多的競爭對手給我們的業務帶來了額外的風險。
隨着RFID行業的持續增長，進入市場的公司數量有所增加，包括來自中國的公司。競爭對手已經並將繼續以低價銷售產品或解決方案，以獲得市場份額，因為他們的成本低於其他競爭對手，或者出於其他原因。合同製造商的數量和製造能力的數量也顯著增加。如果RFID行業的增長跟不上製造能力的增長，這可能會導致定價下行壓力和利潤率降低，每種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生嚴重的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於關鍵人員的持續服務和可用性。
我們未來的成功取決於我們繼續吸引、留住和激勵我們的高級管理層和RFID行業合格技術人員的能力。這些員工的競爭非常激烈，我們的許多競爭對手可能擁有更高的知名度和更大的財務資源，以更好地競爭這些員工。我們過去和將來都可能經歷過員工流失給競爭對手的情況。如果我們無法留住現有員工，或者無法吸引和留住更多合格的人員，特別是在資產出售相關和完成之後，我們的增長可能會受到限制。我們的關鍵員工是在 “隨意” 的基礎上僱用的，這意味着我們或該員工可以隨時終止他們的工作。失去或無法僱用或更換關鍵員工可能會減緩我們的產品開發流程和銷售工作或損害我們的聲譽。此外，如果我們的股價像最近一樣下跌，可能會導致難以吸引和留住員工，因為股權激勵通常佔我們員工薪酬的很大一部分。
資產出售結束後，我們的物理安全業務的分離可能會嚴重幹擾我們的運營。
如果資產出售完成，我們將把物理安全業務與我們的運營、財務報告和公司職能分開，這將要求我們重新配置當前的系統流程、交易、數據和控制。這種過渡將需要管理層的大量關注、資本和人力資源，以及我們的系統提供商和內部業務團隊的協調。我們在管理這些變更時可能會遇到困難，包括延遲以及與資本和人力資源相關的成本高於預期，包括數據丟失或損壞、每個會計期財務記錄的延遲以及完成財務報告的相關延遲、意外支出和收入損失。此外，延遲完成記錄可能導致我們未能及時向美國證券交易委員會提交定期報告，這可能會限制我們進入公開市場籌集債務或股權資本的機會，限制我們發行股權證券的能力，並導致我們的普通股和/或監管制裁從美國證券交易委員會或納斯達克股票市場退市，所有這些都可能對我們的運營產生重大不利影響。在實施物理安全業務分離方面遇到的困難可能會干擾我們的運營，轉移管理層對關鍵戰略舉措的注意力，並對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
37
未能擴大我們的物聯網業務以滲透新市場並在這些市場中成功擴大規模，可能會對我們的收入和財務狀況產生負面影響。
資產出售結束後，我們的物聯網業務增長戰略將部分取決於我們滲透新興市場（例如醫療器械市場）以及在這些市場中成功擴張的能力。醫療器械市場和其他新市場帶來了獨特而重大的挑戰和風險，可能需要我們開發新的定製解決方案來滿足該市場的特定需求。此外，這些新的市場機會可能不在我們久經考驗的專業知識範圍之內，也可能不在市場需求未得到證實的領域，我們開發的新產品的效用和價值可能不會被新產品所服務的市場所接受。我們無法獲得市場對新產品的認可，可能會阻礙我們在新市場中成功擴張，並可能損害我們未來的經營業績。我們未來的成功還取決於我們製造新產品的能力，以及時和具有成本效益的方式滿足客户的需求。在用我們推出的新產品替換現有產品或製造足夠數量的新產品以滿足客户需求方面遇到困難或延遲，可能會減少對我們產品的未來需求，並損害我們未來的經營業績。此外，如果我們當前和未來產品的醫療器械市場和其他新市場機會小於預期，或者沒有按預期發展，我們的增長可能會受到限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。即使醫療器械市場和其他新興市場按預期發展，我們也可能無法實現與這些市場相關的高毛利率，或者，如果我們確實實現了這樣的毛利率，我們可能無法維持毛利率。
資產出售結束後，儘管我們的收入大大降低，但作為上市公司，我們將繼續承擔鉅額支出和管理負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
資產出售結束後，作為上市公司，我們將繼續承擔大量的法律、會計、行政和其他成本和開支。由於剝離物理安全業務將導致我們的收入大幅減少，因此這些費用將佔我們收入的更大比例，並將對我們的毛利率產生負面影響。如果資產出售後我們無法通過物聯網業務產生足夠的收入，則這些增加的支出佔收入的百分比可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
資產出售所得收益的使用和我們未來運營的不確定性可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。
資產出售結束後，我們將從買方那裏獲得1.45億美元的現金，但須根據購買協議的條款進行慣例調整。我們的董事會將酌情決定資產出售收益的使用，並計劃將部分淨收益用於物聯網業務的增長機會。它還可能使用這些資金支付股息和分配，或者贖回或回購我們的股本；用於營運資金和其他一般公司用途，可能包括銷售和營銷活動、研發、一般和管理事務以及資本支出；投資或收購補充業務、產品、服務、技術或資產；或以其他方式執行我們的增長戰略。儘管我們董事會繼續評估有關資產出售收益使用的各種替代方案，但尚未確定任何具體的計劃、投資或收購，也沒有承諾在特定日期之前做出任何此類決定。這種不確定性可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。
我們可能會將淨收益用於不會為股東帶來可觀回報或根本不產生任何回報的用途。此外，在資產出售的淨收益使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式，或以股東不同意的方式進行投資。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用資產出售的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。
我們從資產出售中獲得的淨收益金額可能會減少。
資產出售結束後，我們將獲得1.45億美元的總現金對價，前提是與現金和現金等價物以及營運資金相關的某些向上調整，以及與人身安全業務營運資金、負債和銷售費用相關的某些向下調整。在任何給定時間點，物理安全業務的營運資金金額都取決於我們無法控制的許多因素。如果資產出售結束時物理安全業務的營運資金少於1,950萬美元，那麼除了減少資產出售結束時的債務和銷售費用外，我們還將減少與資產出售相關的淨收益。無法保證物理安全業務的期末營運資金將達到或超過1,950萬美元，也無法保證我們將獲得1.45億美元的全部收購價格。
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如果資產出售完成，我們的業務前景可能會減弱，股價可能會下跌。
如果資產出售結束，儘管出售的資產歷來佔我們收入的很大一部分，但我們仍將繼續經營我們的物聯網業務。例如，物理安全業務在截至2023年12月31日的財年中創造了約63％的公司收入。剝離物理安全業務將為公司帶來可觀的現金收益，並減少運營費用和負債；但是，資產出售結束後的收入將僅限於我們的物聯網業務。我們未能發展物聯網業務可能會導致我們的業務前景黯淡，普通股的價值和流動性可能會受到負面影響。
即使資產出售已經完成，我們也無法保證我們將從資產出售中實現我們目前預期的收益。
我們無法保證我們將從資產出售中實現我們目前預期的收益。我們希望將資源、資本和管理注意力集中在擴大我們的物聯網業務上。但是，我們可能無法實現物聯網業務的目標。此外，由於出售物理安全業務，我們的收入將大幅下降。任何未能實現我們目前預期的資產出售收益都可能對我們未來的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們的股價或交易量產生重大不利影響。
如果我們尋求收購、戰略聯盟或對其他業務、產品、服務、技術或資產的投資，我們可能會遇到運營困難和其他可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績的後果，並且我們可能無法成功完成有利的交易或成功整合此類收購。
我們預計將資產出售的部分淨收益用於物聯網業務的增長機會，包括可能投資於收購互補業務、產品、服務、技術或資產等機會。我們還可能尋求戰略聯盟，利用我們的核心技術和行業經驗來擴展我們的物聯網產品或投資其他公司或技術。
很難找到合適的收購候選人，而且我們可能無法以優惠的條件完成收購。對於未來的任何收購，我們可能無法成功地將此類收購整合到我們的現有業務中，我們可能會承擔未知或或有負債。我們的任何收購也可能導致大量註銷或產生債務和或有負債，其中任何一項都可能損害我們的經營業績。此外，任何收購完成後客户、合作伙伴或供應商的損失都可能損害我們的業務。服務、收入來源以及品牌或品牌重塑計劃的變化可能涉及鉅額成本，並且可能不會得到客户的好評，從而對我們的財務業績、財務狀況和股價產生不利影響。整合被收購的公司或業務也可能需要管理層的時間和資源，否則這些時間和資源可用於我們現有業務的持續發展。我們還可能需要從其他用途轉移現金，或發行股票證券，為這些整合活動和這些新業務提供資金。如果我們普通股的股價較低或波動不定，我們可能無法收購其他公司的股票。此外，由於我們可能為收購發行更多證券，我們的股東可能會遭遇大幅稀釋。向我們收購的公司股東發行的大量普通股在公開市場上出售也可能壓低我們的股價。
最終，我們可能無法實現任何收購、戰略聯盟或投資的預期收益，或者這些收益的實現時間可能比我們預期的要長。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
資產出售結束後的管理層變動可能會對我們物聯網業務的未來業績產生不利影響。
資產出售結束後，漢弗萊斯先生和公司的某些其他高級管理層成員將加入買方。在資產出售完成以及這些高級管理層成員離職後，公司的高級管理層將包括現任物聯網解決方案總裁克爾斯滕·紐奎斯特、首席財務官賈斯汀·斯卡普拉、副總裁兼全球公司財務總監愛德華·柯恩鮑爾、首席戰略官曼弗雷德·穆勒博士、物聯網解決方案執行副總裁兼總經理阿米爾·科什尼亞蒂和Boon Yong（BY Koh）運營執行副總裁。紐奎斯特女士於 2024 年 4 月 15 日加入本公司。漢弗萊斯先生離職後，紐奎斯特女士將擔任公司首席執行官一職，並有望擔任董事會成員。隨着管理層的這些變化以及物理安全業務的出售，隨着時間的推移，公司的業務以及與物聯網業務相關的關鍵戰略和戰術舉措將發生變化。如果我們不能成功實施和適應這些變化，我們可能無法成功執行物聯網業務的長期業務發展計劃，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們物聯網業務的未來表現將部分取決於資產出售後我們的員工隊伍能否成功過渡到新的運營和組織結構，以及我們無法
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我們的客户、員工、投資者和其他第三方合作伙伴可能會對成功管理這些過渡持負面看法，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
根據購買協議，我們將遵守為期五年的不競爭和不招攬契約，這將阻止我們重新進入物理安全業務。
資產出售結束後，我們將受收購協議中為期五年的不競爭和不招攬承諾的約束。在這五年期間，公司及其控制的關聯公司將被限制直接或間接地參與、管理或運營與物理安全業務具有競爭力的企業或爭奪物理安全業務客户的任何人擁有任何所有權權益，無論在何種情況下，均不得涉及物理安全業務截至資產出售結束時所參與的地區。此外，在本五年期內，公司已同意不直接或間接地僱用、聘用、招聘、招募、招攬或以其他方式試圖僱用、參與或建立任何業務關係（均在購買協議中定義），也不會誘使或試圖誘使任何此類員工離開買方或買方關聯公司的工作，但須遵守某些慣例限制。這些限制將阻止我們重新進入物理安全業務。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2024年6月30日的三個月中，我們回購了53,732股普通股。下表列出了有關公司在截至2024年6月30日的三個月內購買普通股的信息：
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發行人購買股票證券 |
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時期 |
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購買的股票總數 (1) |
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每股支付的平均價格 |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
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計劃或計劃下可能購買的最大股票數量（或近似美元價值） |
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2024 年 4 月 1 日 — 2024 年 4 月 30 日 |
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9,773 |
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$ |
7.17 |
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— |
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— |
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2024 年 5 月 1 日 — 2024 年 5 月 31 日 |
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27,388 |
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4.49 |
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— |
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— |
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2024 年 6 月 1 日 — 2024 年 6 月 30 日 |
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16,571 |
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4.34 |
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— |
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— |
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總計 |
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53,732 |
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$ |
4.93 |
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— |
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(1) 包括為履行與歸屬向員工發行的限制性股票單位相關的預扣税義務而向公司交出的股份。 |
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第 5 項。其他信息
第10b5-1條及非規則第10b5-1條的交易安排
在截至2024年6月30日的季度中，沒有董事或高級職員
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第 6 項。展品
展覽 數字 |
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描述 |
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2.1# |
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Identiv, Inc.與Hawk Acquisition, Inc.於2024年4月2日簽訂的股票和資產購買協議（參照公司於2024年4月3日提交的8-k表最新報告附錄2.1合併）。 |
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10.1^ |
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截至2024年5月6日，Identiv, Inc.與華美銀行之間經修訂和重述的貸款和擔保協議的第六修正案。 |
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10.2* |
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Identiv, Inc.和Kirsten F. Newquist於2024年3月14日簽訂的要約信（參照公司於2024年4月3日提交的8-k表最新報告附錄10.1註冊成立）。 |
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10.3* |
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Identiv, Inc.與賈斯汀·斯卡普拉於2024年4月17日簽訂的僱傭信函協議修正案（參照公司於2024年4月18日提交的8-k表最新報告附錄10.1併入）。 |
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10.4* |
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經修訂至2024年3月4日的2011年激勵性薪酬計劃（參照公司於2024年7月18日提交的S-8表格註冊聲明附錄99.1納入）。 |
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31.1^ |
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根據1934年《證券交易法》第302條對首席執行官進行認證。 |
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31.2^ |
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根據1934年《證券交易法》第302條對首席財務官進行認證。 |
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32# |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
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104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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# 根據美國證券交易委員會頒佈的 S-k 法規第 601 (a) (5) 項，已省略附表。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附表或附錄的副本。
* 表示管理補償合同或安排。
^ 隨函提交。
# 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條的目的，隨函提供，非 “提交”。除非註冊人特別以引用方式將其納入根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，否則此類認證將不被視為以引用方式納入其中。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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IDENTIV, INC. |
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2024年8月8日 |
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作者： |
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/S/Steven Humphreys |
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史蒂芬·漢弗萊斯 |
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首席執行官 |
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（首席執行官） |
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2024年8月8日 |
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作者： |
|
/S/賈斯汀·斯卡普拉 |
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賈斯汀斯卡普拉 |
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首席財務官 |
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（首席財務和會計官） |
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