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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_____________________
表格
_____________________
（Mark One）
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根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
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根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從 — 到 — 的過渡期內
委員會文件編號：
_____________________
（註冊人章程中規定的確切名稱）
_____________________
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（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
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（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（
（註冊人的電話號碼，包括區號）
_____________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用複選標記註明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。x 是
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有互動數據文件。x 是
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速文件管理器 | § | x | |
非加速過濾器 | § | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 | ||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 120億條.2 條）。
截至 2024 年 8 月 5 日，有
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目錄
直到ESHOP HOLDINGS, INC.
目錄
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第一部分財務信息 |
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第 1 項。 | 財務報表 |
| 3 |
| 合併資產負債表 |
| 3 |
| 合併收益表 |
| 4 |
| 合併綜合收益表 |
| 5 |
| 股東權益合併報表 |
| 6 |
| 合併現金流量表 |
| 8 |
| 合併財務報表附註 |
| 9 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 15 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 21 |
第 4 項。 | 控制和程序 |
| 21 |
第二部分。其他信息 |
|
| |
第 1 項。 | 法律訴訟 |
| 22 |
第 1A 項。 | 風險因素 |
| 23 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
| 23 |
第 3 項。 | 優先證券違約 |
| 23 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 |
| 23 |
第 5 項。 | 其他信息 |
| 23 |
第 6 項。 | 展品 |
| 24 |
簽名 |
| 25 | |
目錄
第一部分財務信息
它Em 1.財務報表
Tile Shop 控股公司及其子公司
合併資產負債表
（千美元，每股數據除外）
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| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | ||
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| （未經審計） |
| （已審計） | ||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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應收所得税 |
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其他流動資產，淨額 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備，淨額 |
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使用權資產 |
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遞延所得税資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應繳所得税 |
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租賃負債的當期部分 |
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其他應計負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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長期租賃負債，淨額 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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普通股，面值 $ |
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優先股，面值 $ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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| （ |
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| （ |
累計其他綜合虧損 |
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| （ |
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| （ |
股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 |
| $ | |
| $ | |
參見隨附的合併財務報表附註。
目錄
Tile Shop 控股公司及其子公司
合併收益表
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
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| 六個月已結束 | ||||||||
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| 6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||
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淨銷售額 |
| $ | |
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銷售成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和管理費用 |
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運營收入 |
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利息支出，淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税準備金 |
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淨收入 |
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| $ | |
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每股普通股收益： |
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稀釋 |
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已發行股票的加權平均值： |
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基本 |
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稀釋 |
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參見隨附的合併財務報表附註。
目錄
鈦le Shop 控股公司及其子公司
合併綜合收益表
（以千美元計）
（未經審計）
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| 三個月已結束 |
| 六個月已結束 | ||||||||
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| 6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
淨收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
貨幣折算調整 |
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| （ |
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| （ |
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| （ |
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| （ |
其他綜合損失 |
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| （ |
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| （ |
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| （ |
|
| （ |
綜合收益 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
參見隨附的合併財務報表附註。
目錄
瓷磚商店控股公司及其子公司
股東權益合併報表
（以千美元計）
（未經審計）
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| 普通股 |
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| 股票 |
| 金額 |
| 額外 |
| 累積 |
| 累積 |
| 總計 | |||||
截至2023年3月31日的餘額 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | （ |
| $ | （ |
| $ | |
發行限制性股票 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
註銷限制性股票 |
| （ |
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| - |
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| - |
基於股票的薪酬 |
| - |
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| - |
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| - |
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與股票薪酬獎勵淨股結算相關的預扣税 |
| （ |
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| （ |
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| - |
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| （ |
外幣折算調整 |
| - |
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| （ |
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| （ |
淨收入 |
| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | （ |
| $ | （ |
| $ | |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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| $ | |
| $ | （ |
| $ | （ |
| $ | |
發行限制性股票 |
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| - |
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| - |
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| - |
註銷限制性股票 |
| （ |
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基於股票的薪酬 |
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與股票薪酬獎勵淨股結算相關的預扣税 |
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| （ |
外幣折算調整 |
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| （ |
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| （ |
淨收入 |
| - |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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| $ | |
| $ | （ |
| $ | （ |
| $ | |
參見隨附的合併財務報表附註。
目錄
瓷磚商店控股公司及其子公司
股東權益合併報表
（以千美元計）
（未經審計）
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| 股票 |
| 金額 |
| 額外 |
| 累積 |
| 累積 |
| 總計 | |||||
截至2022年12月31日的餘額 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | （ |
| $ | （ |
| $ | |
發行限制性股票 |
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註銷限制性股票 |
| （ |
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基於股票的薪酬 |
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與股票薪酬獎勵淨股結算相關的預扣税 |
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外幣折算調整 |
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淨收入 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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| $ | （ |
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發行限制性股票 |
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基於股票的薪酬 |
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與股票薪酬獎勵淨股結算相關的預扣税 |
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外幣折算調整 |
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淨收入 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | （ |
| $ | （ |
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參見隨附的合併財務報表附註。
目錄
鈦le Shop 控股公司及其子公司
合併現金流量表
（以千美元計）
（未經審計）
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| 六個月已結束 | ||||
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來自經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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債務發行成本的攤銷 |
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處置財產、廠房和設備造成的損失 |
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減值費用 |
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非現金租賃費用 |
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基於股票的薪酬 |
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遞延所得税 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款，淨額 |
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其他流動資產，淨額 |
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應付賬款 |
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| （ |
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應收/應付所得税 |
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應計費用和其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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購置不動產、廠房和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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| （ |
來自融資活動的現金流 |
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長期債務的支付 |
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信貸額度預付款 |
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為預扣的股票繳納的員工税 |
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用於融資活動的淨現金 |
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| （ |
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匯率變動對現金的影響 |
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| （ |
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| （ |
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金和現金等價物 |
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受限制的現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
| $ | |
| $ | |
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現金流信息的補充披露 |
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應付賬款和應計費用中包含的不動產、廠房和設備的採購 |
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支付利息的現金 |
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為所得税支付（收到）的現金，淨額 |
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見隨附的合併財務報表附註。
目錄
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
（未經審計）
Tile Shop Holdings, Inc.（“控股公司”，及其全資子公司 “公司”）於2012年6月在特拉華州註冊成立。
這些報表應與公司截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中包含的合併財務報表和腳註一起閲讀。編制這些合併財務報表時使用的會計政策與2024年2月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-k表合併財務報表附註1中描述的會計政策相同。
美國證券交易委員會與氣候變化披露有關的事態發展
2024年3月6日，美國證券交易委員會通過了經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》下的最終規則，要求上市公司（包括公司）在其註冊聲明和定期報告中提供詳細的氣候相關信息。除其他外，最終規則要求上市公司披露以下信息：（i）已經或合理可能對公司的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響的氣候相關風險；（ii）此類風險對公司戰略、業務模式和前景的實際和潛在重大影響；（iii）公司為減輕或適應重大氣候相關風險而開展的活動（如果有）；(iv) 董事會在監督與氣候相關的風險和管理方面的作用在評估和管理公司重大氣候相關風險方面的作用；（v）公司用於識別、評估和管理重大氣候相關風險的流程；（vi）公司的範圍 1 温室氣體（“GHG”）排放（直接温室氣體排放）和範圍 2 温室氣體排放（購買能源產生的間接温室氣體排放），以及涵蓋此類披露的認證報告；以及（vii）支出、成本和損失由於惡劣天氣事件和其他自然條件造成的（視情況而定披露閾值）將在財務報表附註中披露。根據所採用的規則，這些要求將在數年內分階段得到遵守，大型加速申報人將從2026年開始披露2025財年的信息，如果美國證券交易委員會沒有推遲的話，小型申報公司（例如目前的公司）將從2028年開始披露2027財年的信息。某些要求，例如温室氣體排放，不適用於小型報告公司（例如目前的公司）。
當承諾的商品或服務的控制權移交給公司的客户時，收入即予以確認，金額反映了為換取這些商品或服務而收到的對價。銷售税不包括在收入中。
目錄
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
（未經審計）
下表顯示了按產品類別分列的收入：
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| 在結束的三個月裏 |
| 在截至的六個月中 | ||||||||
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| 6月30日 | ||||||||
| 2024 |
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| 2024 |
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人造瓷磚(1) | | % |
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天然石材瓷磚 | |
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設置和維護材料 | |
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配飾 | |
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送貨服務 | |
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總計 | | % |
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(1) 人造瓷磚收入包括豪華乙烯基瓷磚產品的銷售。
該公司通過其門店和在線商店向客户銷售瓷磚產品、鑲嵌和維護材料、配件和送貨服務來創收。收入確認的時間恰逢客户訂購的商品和服務的控制權的移交，這屬於下述三類之一：
下訂單時確認的收入 — 如果客户在商店下訂單且訂單內容可用，則公司確認與商品交換同時產生的收入，以供客户對價。
提貨時確認的收入 — 如果客户訂購集中配送中心的物品，則公司會在客户下單時要求客户支付押金。隨後，當客户的訂單內容交付到商店時，客户返回商店並領取訂購的物品。當客户提貨時，公司確認這筆交易的收入。
訂單交付時確認的收入 — 如果客户在商店下訂單並要求交付訂單，則公司將準備訂單的內容，啟動配送服務，並在客户訂單的內容交付後確認收入。
公司根據客户下訂單時確定的定價來確定其合同的交易價格。交易價格不包括銷售税，因為公司是徵收和匯出銷售税的直通渠道。適用於訂單的任何折扣均按所訂購商品和服務的基本價格按比例分配。客户的存款記入其他應計負債。與客户存款相關的遞延收入在公司轉讓對訂購商品的控制權或提供送貨服務時予以確認。如果訂單在報告期結束時部分完成，則收入將根據分配給交付的貨物和提供的服務的交易價格予以確認。 客户存款餘額為 $
公司向申請信貸的合格專業客户提供融資。符合賬户資格的客户將獲得 30 天的付款期限。應收賬款餘額為 $
客户可以退回購買的物品以換貨或退款。公司根據歷史回報趨勢和當前產品銷售業績記錄了預估產品回報準備金。公司將銷售回報準備金列為其他當期應計負債，並將作為其他流動資產返還的庫存的估計價值列報在合併資產負債表中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，合併資產負債表中反映的銷售回報準備金的組成部分如下：
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| （以千計） | ||||
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| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | ||
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| 2024 |
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其他當期應計負債 |
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其他流動資產 |
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銷售回報儲備金，淨額 |
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目錄
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
（未經審計）
該公司的庫存包括製成品和購買的用於轉售的商品。庫存以成本（使用移動平均成本法確定）或可變現淨值的較低者列報。公司將入境運費、關税以及收貨和裝卸成本資本化，以便將購買的材料帶入其配送網絡。與生產過程有關的人工和管理費用包含在製成品的價值中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，庫存包括以下內容：
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| （以千計） | ||||
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| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
成品 |
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原材料 |
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總計 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的有效税率基於公司預測的年化有效税率，並針對每個時期內發生的離散項目進行了調整。該公司的有效税率為
公司在所得税支出中記錄與不確定税收狀況相關的利息和罰款。截至2024年6月30日和2023年6月30日，該公司均有
每股基本收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法是將淨收益除以已發行普通股的加權平均數，前提是該期間已發行的所有攤薄潛在股票。
每股基本收益和攤薄收益的計算方法如下：
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| （千美元，每股數據除外） | ||||||||||
| 在結束的三個月裏 |
| 在截至的六個月中 | ||||||||
| 6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
淨收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
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加權平均已發行股票——基本 |
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歸因於股票獎勵的稀釋性證券的影響 |
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加權平均已發行股票——攤薄 |
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每股普通股收益： |
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基本 | $ | |
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稀釋 | $ | |
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| $ | |
每股收益計算中不包括反稀釋證券 |
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目錄
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
（未經審計）
其他應計負債包括：
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| （以千計） | ||||
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| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
客户存款 |
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銷售退貨儲備金 |
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應計工資和薪金 |
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工資税和銷售税 |
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其他流動負債 |
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其他應計負債總額 |
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開啟
信貸協議由公司幾乎所有的資產擔保，包括但不限於庫存、應收賬款、設備和一般無形資產。信貸協議包含違約的慣常事件、借款條件和限制性契約，包括限制公司處置資產、進行收購或合併、分配或回購股本、承擔額外債務、產生留置權或進行投資的能力。信貸協議還包括財務和其他契約，包括將固定費用覆蓋率（定義見信貸協議）維持在不低於
該公司有
該公司租賃其零售商店、某些配送空間和辦公空間。租賃的初始期限通常為十至
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租約（以千計） | 分類 |
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| 2024年6月30日 |
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| 2023 年 12 月 31 日 |
資產 |
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經營租賃資產 | 使用權資產 |
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租賃資產總額 |
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負債 |
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當前 |
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正在運營 | 租賃負債的當期部分 |
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非當前 |
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正在運營 | 長期租賃負債，淨額 |
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租賃負債總額 |
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| $ | |
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目錄
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
（未經審計）
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| 三個月已結束 | ||||
租賃成本（以千計） | 分類 |
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| 2024年6月30日 |
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| 2023年6月30日 |
運營租賃成本 | 銷售和收購費用 |
| $ | |
| $ | |
可變租賃成本(1) | 銷售和收購費用 |
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短期租賃成本 | 銷售和收購費用 |
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淨租賃成本 |
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| $ | |
| $ | |
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| 六個月已結束 | ||||
租賃成本（以千計） | 分類 |
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| 2024年6月30日 |
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| 2023年6月30日 |
運營租賃成本 | 銷售和收購費用 |
| $ | |
| $ | |
可變租賃成本(1) | 銷售和收購費用 |
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短期租賃成本 | 銷售和收購費用 |
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淨租賃成本 |
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| $ | |
(1) 可變租賃成本主要包括税收、保險和公司租賃設施的公共區域或其他維護成本。
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| 六個月已結束 | ||||
其他信息（以千計） |
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| 2024年6月30日 |
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| 2023年6月30日 |
為計量租賃負債所含金額支付的現金 |
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來自經營租賃的運營現金流 |
| $ | |
| $ | |
獲得或修改的租賃使用權資產以換取租賃義務 |
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公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要或最有利的市場出售資產或負債時出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。為了衡量公允價值，公司使用基於可觀察和不可觀察輸入的三級估值層次結構：
級別 1 — 在計量日，活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價。
級別 2 — 在測量之日可用的重要其他可觀測數據，不包括在第 1 級中直接或間接的報價，包括：
活躍市場中類似資產或負債的報價；
非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；
資產或負債可觀察到的報價以外的投入；以及
主要來自其他可觀察的市場數據或得到其證實的輸入。
第 3 級 — 不可觀測的重大投入，無法通過可觀察的市場數據予以證實，也無法反映管理層對重要判斷的使用。
下表根據公司用來確定其公允價值的估值技術，在公允價值層次結構中按級別列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日按公允價值記賬的公司金融資產。在列出的公允價值等級制度中，沒有資產轉移。
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| 定價 |
| 公允價值為 | ||||
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| 類別 |
| 2024年6月30日 |
| 2023 年 12 月 31 日 | ||
資產 |
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| （以千計） | ||||
現金和現金等價物 |
| 第 1 級 |
| $ | |
| $ | |
目錄
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
（未經審計）
以下方法和假設用於估算每類金融工具的公允價值。公司用於對公司金融工具進行估值的估值技術沒有變化。
現金和現金等價物：包括手頭現金、銀行存款和主要以短期美國國債形式持有的貨幣市場基金。該價值是使用活躍市場的報價來衡量的。賬面金額接近公允價值。
公允價值計量還適用於某些非金融資產和在非經常性基礎上以公允價值計量的負債。在確認減值並將相關資產減記為公允價值時，不動產、廠房和設備以及使用權資產按公允價值計量。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了美元
2021年7月20日，公司股東批准了2021年綜合股權薪酬計劃（“2021年計劃”）。2021年計劃取代了2012年綜合獎勵計劃（“先前計劃”）。根據先前計劃授予的在股東批准之日尚未兑現的獎勵根據其條款仍未兑現。根據2021年計劃，與獎勵相關的可交付的最大股票數量為
股票期權：
公司按公允價值衡量和確認所有股票獎勵的薪酬支出。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的財務報表包括在此期間歸屬的未付獎勵部分的薪酬支出。公司在獎勵的必要服務期（通常是期權歸屬期限）內以直線方式確認股票薪酬支出。該公司做到了
截至2024年6月30日，公司已將未償還的股票期權全部交給買入
限制性股票：
公司向選定員工和非僱員董事授予限制性普通股。獲獎者無需在授予獎勵時提供任何對價。限制性股票獎勵在轉讓方面受到一定的限制，在某些事件（包括終止僱用）發生時，所有或部分獎勵的股份可能會被沒收。如果公司未能實現某些績效目標，某些獎勵也可能被沒收。限制性股票按其授予日的公允價值進行估值，並在獎勵的必要服務期或歸屬期限內支出。公司根據達到績效條件的可能性調整具有績效條件的獎勵中確認的累計支出。與限制性股票相關的股票薪酬支出總額為美元
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已經
目錄
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
（未經審計）
網站m 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對Tile Shop Holdings, Inc.（“控股公司” 及其全資子公司 “公司”、“我們” 或 “我們的”）財務狀況和經營業績的討論和分析應與截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以及本10-Q季度報告中其他地方的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。在某些情況下，你可以通過諸如（但不限於）“預測”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“依賴”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“目標”、“將”、“可能的結果” 等詞語來識別這些陳述，” “將” 以及類似的表達方式或變體，儘管一些前瞻性陳述的表達方式有所不同。除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。本10-Q季度報告中的前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設存在風險和不確定性，其中許多風險和不確定性難以預測且超出我們的控制範圍，這可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何預期未來業績、業績或成就存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 我們預期的新門店開業、改造計劃和增長機會；我們的業務優勢、營銷策略、競爭優勢以及在行業和市場中的作用; 經濟、瓷磚行業、消費者信心和支出以及房地產市場的健康狀況總體下降，包括通貨膨脹或利率上升、全球銀行體系不穩定、地緣政治不穩定或可能出現經濟衰退或衰退或其他宏觀經濟因素；持續供應鏈中斷和通貨膨脹成本壓力的影響，包括材料、勞動力、能源和運輸成本增加以及全權消費支出減少；我們的能力要成功實施和實現我們戰略計劃的預期收益；我們成功預測消費者趨勢的能力；有關股息或股票回購以及時間、方法和支付的任何聲明；我們營銷策略的有效性；同類門店銷售的潛在波動；我們對我們和客户融資安排的預期以及我們獲得額外資本的能力，包括地緣政治條件導致的市場狀況可能難以獲得融資以及其他經濟因素；供應成本和預期，包括供應商持續供應充足的產品、與依賴外國供應商相關的風險，以及俄羅斯-烏克蘭、以色列/哈馬斯和其他地緣政治衝突對產品供應和定價、交付時間和成本等的潛在影響；我們對持續遵守信貸協議條款（定義見下文）的預期，包括提高利率；我們提供及時交貨的能力給我們的客户；法規對我們和我們行業的影響，以及我們的供應商對此類法規的遵守情況，包括任何與環境或氣候變化相關的要求；企業公民意識以及環境、社會和治理問題的影響；勞動力短缺以及我們對員工招聘、培訓、指導和留用對我們招聘和留住員工能力的影響的預期；税收相關風險；網絡安全漏洞或管理信息系統中斷的潛在影響；廣泛的運營、通信和其他系統的中斷、中斷或其他故障；我們成功實施信息技術和其他數字計劃的能力；我們有效管理在線銷售的能力；保險的成本和充足性；由於氣候變化和其他災難性事件的影響而可能惡化或增加的自然災害的潛在影響；作為控股公司運營所固有的風險；材料和能源成本的波動，包括石油和天然氣的持續波動價格；我們的能力糾正我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷；任何法律訴訟的潛在結果；與普通股所有權相關的風險；以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告和本10-Q表中標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素。
無法保證我們的期望會實現。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、估計或預測的結果存在重大差異。這些陳述基於我們管理層基於管理層當前可用信息的信念和假設。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。
我們打算使用我們的網站investors.tileshop.com作為披露重大非公開信息的手段，並用於遵守美國證券交易委員會（“SEC”）FD法規規定的披露義務。此類披露將包含在我們的網站的 “新聞與事件” 標題下。因此，投資者應監控我們網站的此類部分
目錄
除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會文件以及公開電話會議和網絡廣播外。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本10-Q表季度報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件的一部分，也未以引用方式納入其中。對我們網站的任何引用均僅作為非活躍的文本參考。
概述和近期趨勢
我們是美國天然石材、人造和豪華乙烯基瓷磚、鑲嵌和維護材料以及相關配件的專業零售商。我們在廣泛的陳列室環境中提供種類繁多的產品、誘人的價格和卓越的客户服務。截至2024年6月30日，我們在31個州和哥倫比亞特區經營了142家門店，平均面積約為20,000平方英尺。
我們直接從供應商那裏購買瓷磚產品和配件，並自己製造鑲嵌和維護材料，例如薄膜、灌漿和密封劑。我們相信，我們的長期供應商關係，加上我們的設計、製造和分銷能力，使我們能夠以具有競爭力的價格向客户（主要是房主和專業人士）提供各種各樣的高質量產品。我們投入了大量資源來開發我們的專有品牌和產品來源，我們相信我們是美國天然石材、人造和豪華乙烯基瓷磚、鑲嵌和維護材料以及相關配件的領先零售商。
我們的業務繼續受到許多宏觀經濟因素的影響，包括利率上升和現有房屋週轉放緩。我們認為，這導致了對家居裝修產品的需求放緩。由於門店流量減少，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的可比門店銷售額分別下降了6.9％和8.6％。
儘管我們在2024年第二季度的淨銷售額與2023年第二季度相比有所下降，但我們的毛利率比2023年第二季度提高了180個基點，至截至2024年6月30日的三個月的66.0％。毛利率的提高主要是由於產品成本的降低。
銷售、一般和管理費用從2023年第二季度的5,560萬美元增加到2024年第二季度的5,850萬美元，增長了290萬美元，增長了5.2％。增長的部分原因是獎金支出增加了130萬美元，這主要歸因於2023年第二季度記錄的一次性福利，旨在減少某些獎金和長期激勵應計額，這種情況在2024年沒有重演。此外，2024年第二季度與2023年同期相比，由於與去年延期的租賃相關的租金支出增加，佔用成本增加了70萬美元，由於軟件許可成本的增加，信息技術支出增加了70萬美元，由於數字廣告支出增加，營銷支出增加了40萬美元。折舊費用減少90萬美元和可變薪酬成本減少60萬美元，部分抵消了這些因素。在2024年第二季度，公司記錄了與某些門店資產減值有關的90萬美元資產減值費用。
在截至2024年6月30日的六個月中，我們創造了2350萬美元的運營現金流，用於為630萬美元的資本支出提供資金。現金及現金等價物增加了1,670萬美元，從2023年12月31日的860萬美元增加到2024年6月30日的2530萬美元。截至2024年6月30日，我們的信貸額度中沒有未償還的借款。
我們合併損益表的關鍵組成部分
淨銷售額 — 淨銷售額表示向客户收取的總費用，扣除退貨後的總費用，包括向客户收取的運費。我們在客户控制商品或產品最終交付時確認銷售額。我們需要對向客户銷售的商品收取和徵收銷售税和其他税，並將這些税款匯回政府當局。總收入不包括銷售税，因為我們是徵收和匯出銷售税的直通渠道。銷售額由我們根據歷史回報估算的預期銷售回報儲備金減少。
可比門店銷售增長是同期同期同比門店銷售額的百分比變化。商店在運營第 13 個完整月的第一天被視為可比門店。當商店搬遷時，它不包括在可比門店銷售增長計算中。可比門店銷售增長金額包括向客户收取的總費用減去任何實際退貨。我們在可比門店銷售額計算中納入了適用於同類門店的預期銷售回報補貼的變化。其他公司報告的可比門店銷售數據可能是在不同的基礎上編制的，因此可能無法將我們的業績與其他企業的業績進行比較。公司管理層認為，可比門店銷售增長（下降）指標為管理層和投資者提供了有用的信息，以評估公司的業績、戰略的有效性和競爭地位。
銷售成本 — 銷售成本主要包括材料成本、運費、海關和關税費用、產品存儲和交付給客户，以及實物庫存損失和與設置和維護材料製造相關的成本。
目錄
毛利潤 — 毛利是淨銷售額減去銷售成本。毛利率是通過毛利除以淨銷售額確定的百分比。
銷售、一般和管理費用 — 銷售、一般和管理費用主要包括薪酬成本、佔用率、水電費、維護成本、廣告費用、將庫存從我們的配送中心轉移到門店的運費和運輸費用以及折舊和攤銷。
所得税 — 在美國以及我們開展業務的其他税收管轄區，我們需要繳納所得税。
運營結果
截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月的比較
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| （以千美元計） | ||||||||||
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| 2024 |
| 佔銷售額的百分比(1) |
| 2023 |
| 佔銷售額的百分比(1) | ||||
淨銷售額 |
| $ | 91,384 |
| 100.0 | % |
| $ | 98,557 |
| 100.0 | % |
銷售成本 |
|
| 31,053 |
| 34.0 | % |
|
| 35,255 |
| 35.8 | % |
毛利潤 |
|
| 60,331 |
| 66.0 | % |
|
| 63,302 |
| 64.2 | % |
銷售、一般和管理費用 |
|
| 58,480 |
| 64.0 | % |
|
| 55,568 |
| 56.4 | % |
運營收入 |
|
| 1,851 |
| 2.0 | % |
|
| 7,734 |
| 7.8 | % |
利息支出 |
|
| (57) |
| (0.1) | % |
|
| (668) |
| (0.7) | % |
所得税前收入 |
|
| 1,794 |
| 2.0 | % |
|
| 7,066 |
| 7.2 | % |
所得税準備金 |
|
| (575) |
| (0.6) | % |
|
| (1,987) |
| (2.0) | % |
淨收入 |
| $ | 1,219 |
| 1.3 | % |
| $ | 5,079 |
| 5.2 | % |
(1) 由於四捨五入，金額不足。
淨銷售額與2023年第二季度相比，2024年第二季度的淨銷售額下降了720萬美元，下降了7.3％。由於流量減少，2024年第二季度同類門店的銷售額與2023年第二季度相比下降了6.9％。
毛利與2023年第二季度相比，2024年第二季度的毛利下降了300萬美元，下降了4.7％。在2024年和2023年第二季度，毛利率分別為66.0％和64.2％。毛利率的提高主要是由於產品成本的降低。
銷售、一般和管理費用銷售、一般和管理費用從2023年第二季度的5,560萬美元增加到2024年第二季度的5,850萬美元，增長290萬美元，增長5.2％。增長的部分原因是獎金支出增加了130萬美元，這主要歸因於2023年第二季度記錄的一次性福利，旨在減少某些獎金和長期激勵應計額，這種情況在2024年沒有重演。此外，2024年第二季度與2023年同期相比，由於與去年延期的租賃相關的租金支出增加，佔用成本增加了70萬美元，由於軟件許可成本的增加，信息技術支出增加了70萬美元，由於數字廣告支出增加，營銷支出增加了40萬美元。折舊費用減少90萬美元和可變薪酬成本減少60萬美元，部分抵消了這些因素。在2024年第二季度，公司記錄了與某些門店資產減值有關的90萬美元資產減值費用。
所得税準備金 2024年第二季度和2023年第二季度的所得税準備金分別為60萬美元和200萬美元。所得税準備金減少是由於税前收入減少所致。我們在2024年和2023年第二季度的有效税率分別為32.1％和28.1％。有效税率的提高主要是由於税前收入的減少以及某些永久項目的不成比例的影響。
目錄
截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月的比較
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| （以千計） | ||||||||||
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| 2024 |
| 佔銷售額的百分比(1) |
| 2023 |
| 佔銷售額的百分比 | ||||
淨銷售額 |
| $ | 183,112 |
| 100.0 | % |
| $ | 200,576 |
| 100.0 | % |
銷售成本 |
|
| 62,462 |
| 34.1 | % |
|
| 71,736 |
| 35.8 | % |
毛利潤 |
|
| 120,650 |
| 65.9 | % |
|
| 128,840 |
| 64.2 | % |
銷售、一般和管理費用 |
|
| 116,516 |
| 63.6 | % |
|
| 116,981 |
| 58.3 | % |
運營收入 |
|
| 4,134 |
| 2.3 | % |
|
| 11,859 |
| 5.9 | % |
利息支出 |
|
| (223) |
| (0.1) | % |
|
| (1,466) |
| (0.7) | % |
所得税前收入 |
|
| 3,911 |
| 2.1 | % |
|
| 10,393 |
| 5.2 | % |
所得税準備金 |
|
| (1,003) |
| (0.5) | % |
|
| (2,802) |
| (1.4) | % |
淨收入 |
| $ | 2,908 |
| 1.6 | % |
| $ | 7,591 |
| 3.8 | % |
(1) 由於四捨五入，金額不足。
淨銷售額與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月淨銷售額下降了1,750萬美元，下降了8.7％。在截至2024年6月30日的六個月中，同類門店的銷售額與截至2023年6月30日的六個月相比下降了8.6％，這主要是由於門店流量減少。
毛利與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的毛利下降了820萬美元，下降了6.4％。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，毛利率分別為65.9％和64.2％。毛利率的提高主要是由於產品成本的降低。
銷售、一般和管理費用與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的銷售、一般和管理費用減少了50萬美元，下降了0.4％。下降的主要原因是折舊費用減少了200萬美元，可變薪酬成本減少了總額為180萬美元，部分抵消了總額為210萬美元的佔用費的增加，這是由於與去年延期的租賃相關的租金支出增加，以及軟件許可成本增加導致的70萬美元信息技術支出增加了70萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，公司記錄了與某些門店資產減值有關的90萬美元資產減值費用。
所得税準備由於應納税所得額減少，截至2024年6月30日的六個月中，所得税準備金與截至2023年6月30日的六個月相比減少了180萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的有效税率分別為25.6％和27.0％。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，有效税率的下降主要是由於税前收入的減少以及與員工權益獎勵歸屬相關的税收優惠的影響。
非公認會計準則指標
我們通過採用根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）計算的淨收益，並對利息支出、所得税、折舊和攤銷以及股票薪酬支出進行調整來計算調整後的息税折舊攤銷前利潤。調整後的息税折舊攤銷前利潤率等於調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨銷售額。我們通過將運營收入除以已動用資本來計算所用資本的税前回報率。動用資本等於總資產減去應付賬款、應付所得税、其他應計負債、租賃負債和其他長期負債。其他公司可能以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤和税前資本回報率，這限制了這些衡量標準在比較方面的用處。
我們認為，這些非公認會計準則的財務業績指標為管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營業績相關的某些財務和業務趨勢的有用信息。我們的管理層使用這些非公認會計準則指標將我們的業績與前一時期的業績進行比較，以進行趨勢分析，確定管理激勵薪酬，用於預算和規劃目的，以及評估一段時間內資本配置的有效性。這些衡量標準用於為管理層和董事會編寫的月度財務報告。我們認為，使用這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了另一種工具，可用於評估持續的經營業績和趨勢，並將我們的財務指標與其他專業零售商進行比較，其中許多專業零售商向投資者提供了類似的非公認會計準則財務指標。
我們的管理層不會孤立地考慮這些非公認會計準則指標，也不會將其作為根據公認會計原則確定的財務指標的替代方案。這些非公認會計準則財務指標的主要侷限性在於，它們不包括公認會計原則要求在合併財務報表中確認的重大支出和收入。此外，它們受到固有的限制，因為它們反映了管理層對哪些支出和收入不包括在內所做的判斷，或
目錄
包括在確定這些非公認會計準則財務指標時。為了彌補這些限制，管理層提出了與公認會計準則業績相關的非公認會計準則財務指標。我們敦促投資者審查我們的非公認會計準則財務指標與可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收入的對賬情況如下：
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| （以千美元計） | |||||||||||||
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| 三個月已結束 | ||||||||||||
|
| 6月30日 | ||||||||||||
|
| 2024 |
| 佔銷售額的百分比(1) |
| 2023 |
| 佔銷售額的百分比 | ||||||
淨收入 |
| $ | 1,219 |
| 1.3 |
| % |
| $ | 5,079 |
| 5.2 |
| % |
利息支出 |
|
| 57 |
| 0.1 |
| % |
|
| 668 |
| 0.7 |
| % |
所得税準備金 |
|
| 575 |
| 0.6 |
| % |
|
| 1,987 |
| 2.0 |
| % |
折舊和攤銷 |
|
| 4,602 |
| 5.0 |
| % |
|
| 5,549 |
| 5.6 |
| % |
基於股票的薪酬 |
|
| 280 |
| 0.3 |
| % |
|
| 301 |
| 0.3 |
| % |
調整後 EBITDA |
| $ | 6,733 |
| 7.4 |
| % |
| $ | 13,584 |
| 13.8 |
| % |
(1) 由於四捨五入，金額不足。
|
|
|
|
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|
|
|
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| （以千美元計） | |||||||||||||
|
| 六個月已結束 | ||||||||||||
|
| 6月30日 | ||||||||||||
|
| 2024 |
| 佔銷售額的百分比 |
| 2023 |
| 佔銷售額的百分比 | ||||||
淨收入 |
| $ | 2,908 |
| 1.6 |
| % |
| $ | 7,591 |
| 3.8 |
| % |
利息支出 |
|
| 223 |
| 0.1 |
| % |
|
| 1,466 |
| 0.7 |
| % |
所得税準備金 |
|
| 1,003 |
| 0.5 |
| % |
|
| 2,802 |
| 1.4 |
| % |
折舊和攤銷 |
|
| 9,344 |
| 5.1 |
| % |
|
| 11,332 |
| 5.6 |
| % |
基於股票的薪酬 |
|
| 672 |
| 0.4 |
| % |
|
| 706 |
| 0.4 |
| % |
調整後 EBITDA |
| $ | 14,150 |
| 7.7 |
| % |
| $ | 23,897 |
| 11.9 |
| % |
已動用資本的税前回報率的計算方法如下：
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|
| （以千美元計） |
| ||||
|
| 6月30日 |
| ||||
|
| 2024(1) |
| 2023(1) |
| ||
運營收入（過去十二個月） |
| $ | 8,433 |
| $ | 19,954 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
| 321,899 |
|
| 341,737 |
|
減去：應付賬款 |
|
| (23,944) |
|
| (26,566) |
|
減去：應繳所得税 |
|
| (652) |
|
| (801) |
|
減去：其他應計負債 |
|
| (31,288) |
|
| (35,798) |
|
減去：租賃負債 |
|
| (138,118) |
|
| (129,254) |
|
減去：其他長期負債 |
|
| (4,763) |
|
| (4,530) |
|
已動用資本 |
| $ | 123,134 |
| $ | 144,788 |
|
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|
已動用資本的税前回報率 |
|
| 6.8 | % |
| 13.8 | % |
(1) 損益表賬户代表截至每個資產負債表日期的過去十二個月的活動。資產負債表賬户代表截至每個資產負債表日期的四個季度的平均賬户餘額。
流動性和資本資源
我們的主要流動性要求是營運資金和資本支出。截至2024年6月30日，我們的主要流動性來源是2530萬美元的現金及現金等價物、我們的運營現金流以及信貸協議下的可用借款。我們希望利用這種流動性來維持我們現有的門店、購買額外的商品庫存和一般的公司用途。
2022年9月30日，控股公司及其運營子公司The Tile Shop, LLC及其某些子公司與北卡羅來納州摩根大通銀行及其貸款方（包括第五三銀行）簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議為我們提供了由7,500萬美元循環信貸額度組成的優先信貸額度
目錄
直到 2027 年 9 月 30 日。根據信貸協議的借款最初按年利率計息，利率等於：（i）調整後的定期SOFR利率（定義見信貸協議），外加1.25％至1.75％的保證金；（ii）調整後的每日簡單SOFR（定義見信貸協議），外加1.25％至1.75％的利率；或（iii）替代基本利率（定義在信貸協議中），加上利潤介於 0.25% 到 0.75% 之間。利潤率根據租金調整後槓桿比率（定義見信貸協議）確定。
信貸協議由我們幾乎所有的資產擔保，包括但不限於庫存、應收賬款、設備和一般無形資產。信貸協議包含違約的慣常事件、借款條件和限制性契約，包括限制我們處置資產、進行收購或合併、分配或回購股本、承擔額外債務、產生留置權或進行投資的能力。信貸協議還包括財務和其他契約，包括將固定費用覆蓋率（定義見信貸協議）維持在不低於1.20比1.00和租金調整後槓桿比率（定義見信貸協議）不高於3.50比1.00的承諾。截至2024年6月30日，我們遵守了契約。
截至2024年6月30日，我們的信貸額度沒有未償還的借款。我們有與工傷補償和醫療保險單有關的未清備用信用證。截至2024年6月30日，備用信用證總額為120萬美元。截至2024年6月30日，循環信貸額度有7,380萬美元可供借款，可用於維護我們現有的門店、購買額外的商品庫存和一般公司用途。
我們認為，我們的運營現金流，加上我們現有的現金和現金等價物以及信貸協議下的可用借款，將足以為至少未來十二個月的運營和預期資本支出以及我們的長期流動性需求提供資金。
資本支出
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，資本支出分別為630萬美元和810萬美元。2024年的資本支出主要來自對門店改造、銷售、分銷和信息技術資產的投資。
現金流
下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流數據。
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| （以千計） | ||||
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| 六個月已結束 | ||||
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| 6月30日 | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
經營活動提供的淨現金 |
| $ | 23,452 |
| $ | 41,438 |
用於投資活動的淨現金 |
|
| (6,257) |
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| (8,076) |
用於融資活動的淨現金 |
|
| (463) |
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| (25,846) |
運營活動
截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為2350萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中為4,140萬美元。下降的主要原因是淨收入減少、在截至2023年6月30日的六個月中收到的所得税退税，該退税在2024年沒有再次發生，以及其他營運資金的變化。
投資活動
截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金總額為630萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為810萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金主要來自對門店改造、銷售、分銷和信息技術資產的投資。
融資活動
截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為50萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為2580萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動的現金流出主要與我們的信貸額度付款有關。我們得以在2023年全額償還信貸額度。因此，在截至2023年6月30日的六個月和2024年6月30日的六個月之間，用於償還信貸額度餘額的現金流出量分別有所下降。
截至2024年6月30日，現金及現金等價物總額為2530萬美元，而截至2023年12月31日為860萬美元。截至2024年6月30日，營運資金為4,300萬美元，而截至2023年12月31日為3580萬美元。
目錄
網站m 3.關於市場風險的定量和定性披露
與截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中披露的風險敞口或市場風險管理相比，我們的主要風險敞口或市場風險管理沒有實質性變化。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
我們建立了披露控制和程序，旨在確保在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集與公司相關的信息並傳達給管理層，包括我們的主要官員，以便及時就所需的披露做出決定。我們的首席執行官兼首席財務官評估了截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性，並得出結論，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2024年6月30日尚未生效，如下所述。
財務報告內部控制存在重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制中的重大缺陷或重大缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期進行任何有效性評估都存在這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者政策或程序的遵守情況可能惡化。
正如先前披露的那樣，在截至2023年12月31日的年度中，我們在財務報告的內部控制中發現了以下兩個重大缺陷：
公司信息技術通用控制系統（“ITGC”）的設計效率低下，源於用户訪問控制的缺陷，沒有充分限制對公司財務報告系統的訪問，沒有確保適當的職責分離，也沒有阻止未經授權的個人能夠創建、發佈和修改日記賬目。重大缺陷還導致公司依賴於受影響ITGC的整個財務報告和業務交易週期的自動化和手動業務流程控制無效。
公司旨在識別和確保及時確認新租約和修改後的租約的控制措施的運營效率失效，以及公司審查某些租賃會計計算所依據的關鍵輸入的控制措施的設計和運營效率方面的其他缺陷。
自從發現與租賃控制相關的弱點以來，我們已經評估、設計和實施了控制措施和程序，以解決此類缺陷。這些措施包括 (1) 執行旨在確保及時發現所有新的租賃和租賃修改的控制措施，以及 (2) 執行旨在確保適當考慮所有新租約和修改後的租賃的控制程序。在截至2023年6月30日的六個月中，管理層已經完成了這些租賃控制措施的設計和實施以及運營有效性測試，這些控制措施得出結論，這些控制措施是有效的。因此，管理層得出結論，先前發現的與我們的租賃控制相關的重大缺陷已於2024年6月30日得到糾正。
儘管我們正在努力實施控制措施和程序以補救ITGC的缺陷，但此類缺陷繼續導致其他補償性控制措施無法防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報的風險增加。儘管存在與ITGC相關的實質性弱點，但我們認為，本10-Q表中包含的合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在按照公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
計劃修復材料缺陷
管理層積極參與實施補救計劃，以解決上述重大缺陷。除了為修復與公司租賃控制相關的上述重大缺陷而採取的措施外，在截至2024年6月30日的六個月中，為修復ITGC的重大缺陷而採取的措施包括：
目錄
限制我們的企業資源規劃（“ERP”）系統的訪問權限，以處理可能觸發在園區外啟動的手動日記賬錄入的交易，以及負責審查賬户對賬的用户的後期處理。
實施新的監控控制，以識別在我們的 ERP 系統中處理的交易總量，這些交易生成的會計分錄未經過預先處理和事後處理，並評估旨在將這些交易產生的錯報風險降低到適當水平的補償控制措施。
調整公司ERP系統中的訪問配置文件，以消除用户修改並隨後批准手動日記賬錄入的能力。
審查本季度發生的活動，以確定和評估由同一用户修改和批准的任何手動日記賬分錄的適當性。
完善用於識別職責分離和敏感准入風險的規則集。
將已確定的職責分工和敏感准入風險映射到控制環境中存在的補償控制措施中。
我們將繼續針對上述與ITGC相關的重大缺陷實施補救措施。在適用的控制措施實施足夠長的時間以使我們的管理層得出結論，認為此類重大缺陷已得到糾正之前，已發現的財務報告內部控制的重大缺陷才會被視為已得到糾正。我們將結合對財務報告內部控制的評估，繼續評估我們的補救措施的有效性。無法保證我們的補救工作會及時完成，也無法保證與此類工作相關的最新控制措施和程序在經過測試後會被視為充分。
財務報告內部控制的變化
除了上述變化外，在截至2024年6月30日的季度中，財務報告的內部控制（根據《交易法》第13a-15（f）條的定義）沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，都希望我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證。但是，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
第二部分。其他信息
它Em 1.法律訴訟
我們時常是正常業務過程中出現的訴訟、受威脅的訴訟、爭議和其他索賠的當事方。我們利用現有的最新信息評估與未決法律訴訟相關的負債和意外開支。如果我們有可能蒙受損失並且可以合理估計損失金額，則我們在合併財務報表中記錄負債。這些法定應計金額可能會按季度增加或減少，以反映任何相關事態發展。如果不可能發生虧損或損失金額不可估計，則根據適用的會計指導，我們不記錄應計費用。管理層認為，儘管無法肯定地預測此類索賠和爭議的結果，但我們與這些事項有關的最終責任預計不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響，任何個別事項的應計金額都不重要。但是，法律訴訟本質上是不確定的。因此，特定事項或問題組合的結果可能對我們在特定時期的經營業績具有重要意義，具體取決於損失的規模或我們在該特定時期的收入。
目錄
它Em 1A。風險因素
與我們之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有重大變化。
網站m 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買股票證券
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時期 |
| 購買的股票總數 |
| 每股支付的平均價格 |
| 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
| （以千計） | ||
2024 年 4 月 1 日-2024 年 4 月 30 日 |
| 67,408 | (1) | $ | 0.00 | - |
| $ | - | |
2024 年 5 月 1 日-2024 年 5 月 31 日 |
| - |
| - | - |
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| - | ||
2024 年 6 月 1 日-2024 年 6 月 30 日 |
| 1,212 | (2) |
| 6.67 | - |
|
| - | |
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| 68,620 |
| $ | 0.12 |
| - |
| $ | - |
(1)根據2021年綜合股權補償計劃和相關獎勵協議的條款，我們取消了因未滿足歸屬條件而被沒收的67,408股股票。我們沒有支付現金來回購這些股票，這些回購也不是公開宣佈的計劃或計劃的一部分。
(2) 我們共預扣了1,212股股票，以履行2021年綜合股權補償計劃允許的限制性股票補助歸屬後到期的税收預扣義務。
它Em 3.優先證券違約
不適用。
它Em 4.礦山安全披露
不適用。
網站m 5.其他信息
規則 10b5-1 交易計劃
在截至2024年6月30日的季度中，公司沒有任何董事或執行官
目錄
它Em 6.展品
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展品編號 | 描述 |
3.1 | Tile Shop Holdings, Inc. 公司註冊證書（參照公司S-4表格註冊聲明附錄3.1合併）（Reg.編號333-182482）於2012年7月2日向美國證券交易委員會提交）。 |
3.2 | Tile Shop Holdings, Inc. 公司註冊證書修正證書（參照公司於2021年7月21日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.2納入）。 |
3.3 | Tile Shop Holdings, Inc. 章程（參照公司 S-4 表註冊聲明附錄 3.2 納入）（Reg.編號333-182482）於2012年7月2日向美國證券交易委員會提交）。 |
10.1+* | Cabell Lolmaugh 與 Tile Shop Holdings, Inc. 簽訂的保密、保密、轉讓和非競爭協議，日期為2024年7月22日 |
10.2+* | 2024年7月22日由馬克·戴維斯與Tile Shop Holdings, Inc.簽訂的保密、保密、轉讓和非競爭協議 |
10.3+* | 約瑟夫·金德與Tile Shop Holdings, Inc.於2024年7月22日簽訂的保密、保密、轉讓和非競爭協議 |
31.1* | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
31.2* | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
32.1** | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證。 |
32.2** | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證。 |
101* | 截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告中的以下財務報表採用ixBRL（在線可擴展業務報告語言）格式：（i）合併資產負債表，（ii）合併收益表，（iii）綜合收益表，（iv）合併股東權益表，（v）合併現金流量表以及（vi）合併財務報表附註。 |
104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
* 隨函提交
** 隨函附上
+* 管理層補償計劃或安排。
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 瓷磚店控股有限公司 |
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日期：2024 年 8 月 8 日 | 來自： | /s/ CABELL H. LOLMAUGH |
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| Cabell H. Lolmaugh |
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| 首席執行官 |
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日期：2024 年 8 月 8 日 | 來自： | /s/ marK b. DAVIS |
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| Mark b. Davis |
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| 首席財務官 |
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