美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（美國國税局僱主 識別碼） |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 |
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加速過濾器 |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 8 月 2 日，有
RapT THERAPEUTICS, INC.
目錄
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頁號 |
第一部分財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
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3 |
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截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表 |
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3 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明運營和綜合虧損報表 |
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4 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的股東權益簡明表 |
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5 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明現金流量表 |
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6 |
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簡明財務報表附註 |
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7 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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14 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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21 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
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21 |
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第二部分。其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
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22 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
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22 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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64 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
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64 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
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64 |
第 5 項。 |
其他信息 |
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65 |
第 6 項。 |
展品 |
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66 |
簽名 |
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第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
RapT THERAPEUTICS, INC.
簡明的資產負債表
（以千計）
（未經審計）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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經營租賃負債，當前 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，非流動 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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股東權益： |
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優先股 |
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普通股 |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益（虧損） |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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見簡明財務報表附註。
3
RapT THERAPEUTICS, INC.
簡要的運營報表和綜合虧損報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入，淨額 |
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淨虧損 |
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其他綜合收益（虧損）： |
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外幣折算損失 |
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有價證券的未實現收益（虧損） |
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綜合損失總額 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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用於計算淨虧損的加權平均股票數量 |
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見簡明財務報表附註。
4
RapT THERAPEUTICS, INC.
股東權益簡明報表
（以千計，股份金額除外）
（未經審計）
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累積 |
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額外 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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付費 |
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全面 |
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累積 |
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股東 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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股權 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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根據員工股票計劃發行普通股 |
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在 “市場” 發行中發行普通股，扣除發行成本 |
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基於股票的薪酬 |
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有價證券的未實現虧損 |
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淨虧損 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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根據員工股票計劃發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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有價證券的未實現虧損 |
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淨虧損 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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累積 |
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額外 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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付費 |
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股東 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收入（虧損） |
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赤字 |
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股權 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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根據員工股票計劃發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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有價證券的未實現收益 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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根據員工股票計劃發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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外幣折算損失 |
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有價證券的未實現收益 |
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淨虧損 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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見簡明財務報表附註。
5
RapT THERAPEUTICS, INC.
簡明的現金流量表
（以千計）
（未經審計）
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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運營活動 |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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增加有價證券的折扣 |
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折舊和攤銷 |
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股票薪酬支出 |
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外幣折算損失 |
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非現金運營租賃費用 |
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運營資產和負債的變化： |
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款、應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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投資活動 |
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購買有價證券 |
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有價證券到期的收益 |
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購買財產和設備 |
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投資活動提供的淨現金 |
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融資活動 |
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以 “現場” 發行普通股的收益，扣除發行成本 |
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根據員工股票計劃發行普通股的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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見簡明財務報表附註。
6
RapT THERAPEUTICS, INC.
簡明財務報表附註
1。組織
業務描述
RapT Therapeutics, Inc.（“RAPT” 或 “公司”）是一家臨牀階段、以免疫學為基礎的治療公司，專注於為炎症性疾病和腫瘤學領域有大量未滿足需求的患者發現、開發和商業化口服小分子療法。該公司利用其專有的藥物發現和開發引擎，開發高選擇性的小分子，旨在調節這些疾病背後的關鍵免疫反應。該公司位於加利福尼亞州南舊金山。
流動性和管理計劃
隨附的簡明財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。自成立以來，該公司的運營產生了淨虧損和負現金流。在截至2024年6月30日的六個月中，公司淨虧損為美元
該公司計劃繼續為開展研發活動承擔鉅額成本，開展這些活動將需要額外的資金。公司打算通過發行額外股權、借款或與其他公司結成戰略聯盟來籌集此類資金。但是，如果此類安排達不到足夠的水平或可接受的條件，則公司將被要求大幅減少運營開支，推遲或縮小部分開發計劃的範圍或取消其部分開發計劃。該公司認為，其當前的現金和現金等價物以及有價證券將提供足夠的資金，使其能夠自本10-Q表季度報告提交之日起至少12個月內履行其義務。
該公司的評估基於截至本10-Q表季度報告提交之日已知的事實，包括美國食品藥品監督管理局（“FDA”）對澤爾奈西農治療特應性皮炎（“AD”）的第20期試驗（“AD”）和澤爾奈西農治療哮喘的2a期試驗的臨牀觀點的影響，以及該公司決定關閉和取消這兩項試驗的盲目支持其與食品和藥物管理局的討論。
2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-X條第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。這些未經審計的簡明財務報表僅包括正常和經常性調整，公司認為這些調整對於公平陳述公司的財務狀況及其經營業績和現金流是必要的。中期業績不一定代表全年或任何後續中期的經營業績或現金流量。截至2023年12月31日的簡明資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有披露。由於美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有披露均未包含在此處，因此這些未經審計的簡明財務報表及其附註應與公司於2024年3月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告中包含的經審計的財務報表一起閲讀。
隨附的簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的，包括公司及其全資子公司RapT Therapeutics Australia Pty Ltd.的賬目，該公司成立於2018年，在截至2023年6月30日的季度中註銷了註冊。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
7
股票薪酬
公司使用Black-Scholes期權定價模型，根據授予日的公允價值，確定所有股票獎勵的員工、非僱員和董事股票薪酬支出。對於僅具有服務條件的股票獎勵，在必要的服務期內使用直線法確認基於股票的薪酬支出。沒收將在發生時予以確認。
授予的限制性股票獎勵的公允價值根據授予之日的股票價格確定。估計的公允價值在獎勵的服務期內作為薪酬支出攤銷。
每股淨虧損
每股基本淨虧損是通過將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，不考慮潛在的稀釋證券。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是，淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數之和加上該期間根據庫存股法計算的潛在稀釋性證券數量。攤薄後的每股淨虧損與基本每股淨虧損相同，因為潛在的稀釋性證券具有反稀釋作用。
有價證券
有價證券主要包括商業票據、公司債務證券和美國政府機構證券。該公司已將其有價證券歸類為可供出售的證券，並可能在規定的到期日之前出售這些證券。公司認為這些有價證券可用於支持當前業務，並將到期日超過12個月的有價證券歸類為流動資產。公司的有價證券按估計公允價值計值，該估值來自獨立定價來源，基於活躍市場的類似證券的報價。未實現收益和虧損作為累計其他綜合收益（虧損）的組成部分列報。有價證券的成本根據保費攤銷和到期折扣的增加進行調整，這些折扣包含在扣除簡明運營報表的其他收入中。
公司所有可供出售的投資均需接受定期減值審查。對於公允價值低於攤銷成本的每項可供出售的投資，公司使用定量和定性因素來確定減值是信貸相關損失還是其他因素造成的，包括市值低於攤銷成本的時間長短和程度、發行人的財務狀況和短期前景以及公司在足夠的時間內保留對發行人的投資的意圖和能力，以滿足任何風險預期的市值回升。如果減值是信貸相關損失造成的，則公司確認信貸損失備抵金。如果減值不是信用損失造成的，則公司將在其他綜合虧損中確認該損失。
長期資產減值
每當事件或情況變化表明其長期資產的賬面價值可能無法收回時，公司就會對其長期資產進行減值評估。這些資產的可收回性是通過將每種資產的賬面金額與該資產在剩餘壽命內預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果資產被視為減值，則任何減值金額均以減值資產的賬面價值和公允價值之間的差額來衡量。迄今為止，尚無此類減值損失。
租約
在合同生效時，公司確定一項安排是或包含租約。對於所有租賃，公司確定其分類為經營租賃或融資租賃。運營租賃包含在公司簡明資產負債表中的經營租賃使用權（“ROU”）資產和經營租賃負債中。
8
租賃確認發生在開始之日，租賃負債金額基於租賃期內租賃付款的現值。租賃期限可能包括在合理確定公司將行使期權的情況下延長或終止租約的期權。公司在確定租賃付款的現值時使用隱性利率（如果可用），或根據租賃開始日可用信息的增量借款利率。ROU 資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表我們在租賃期內支付租賃款項的義務。ROU資產還包括在開始日期之前支付的任何租賃付款，不包括獲得的租賃激勵。運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。包含租賃和非租賃部分的租賃協議通常作為單一租賃組成部分一起計算。
最近的會計公告
財務會計準則委員會（“FASB”）或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告，並由公司自規定的生效日期起通過。根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”），公司符合新興成長型公司的定義，並根據喬布斯法案第107（b）條選擇了延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了第2023-07號會計準則更新（“ASU”），《分部報告（主題280）：對應申報分部披露的改進（“亞利桑那州立大學第2023-07號”），更新了定性和定量可報告的分部披露要求，包括加強對重大分部支出的披露和增加的中期披露要求等。亞利桑那州立大學第2023-07號對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度的過渡期有效。允許儘早通過，修正案應追溯適用。該公司認為，該準則的採用不會對其財務報表披露產生重大影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《改進所得税披露》（“亞利桑那州立大學第2023-09號”），要求披露已繳納的分類所得税，為有效税率對賬的組成部分規定了標準類別，並修改了其他與所得税相關的披露。亞利桑那州立大學第2023-09號對2024年12月15日之後的財政年度有效，允許在前瞻性基礎上採用，並有追溯性選擇。允許提前收養。公司目前正在評估該準則對財務報表中所得税披露的影響。
3。公允價值測量
公允價值會計適用於定期在財務報表中以公允價值確認或披露的所有金融資產和負債（至少每年一次）。金融工具包括現金和現金等價物、有價證券、應付賬款和由於期限相對較短而接近公允價值的應計費用。
資產負債表中經常性以公允價值記錄的資產和負債是根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。公允價值的定義是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，資產將獲得的交易價格或為在本市場或最有利市場轉移該資產或負債的負債而支付的退出價格。關於公允價值計量的權威指南為披露公允價值計量標準建立了三級公允價值層次結構，如下所示：
1級——投入是計量日相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價；
二級——投入是指活躍市場中類似資產或負債的可觀測的、未經調整的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價，或其他基本上可以觀察到或可以由相關資產或負債整個期限內可觀察到的市場數據證實的投入；以及
第 3 級 — 對於衡量幾乎沒有市場數據支持的資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。
該公司使用從第三方定價服務獲得的估值來估算公司債務證券、商業票據和美國政府機構證券投資的公允價值。定價服務使用行業標準估值模型，包括基於收入和市場的方法，所有重要投入均可直接或間接觀察，以估算公允價值。這些輸入包括相同或相似證券的報告交易和經紀商/交易商報價、發行人信用利差、基準證券、基於歷史數據和其他可觀察到的輸入的預付款/違約預測。
9
現金等價物和有價證券均被歸類為可供出售證券，按公允價值定期計量，包括以下各項（以千計）：
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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公允價值 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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公平 |
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金融資產： |
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貨幣市場基金 |
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第 1 級 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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公司債務 |
|
第 2 級 |
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( |
) |
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資產支持證券 |
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第 2 級 |
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|
— |
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( |
) |
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||
商業票據 |
|
第 2 級 |
|
|
|
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— |
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|
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( |
) |
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||
美國政府機構證券 |
|
第 2 級 |
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( |
) |
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小計 |
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( |
) |
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減去：現金等價物 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
有價證券 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
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公允價值 |
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攤銷 |
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未實現 |
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|
未實現 |
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公平 |
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金融資產： |
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貨幣市場基金 |
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第 1 級 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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公司債務 |
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第 2 級 |
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( |
) |
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資產支持證券 |
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第 2 級 |
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( |
) |
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商業票據 |
|
第 2 級 |
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( |
) |
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美國政府機構證券 |
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第 2 級 |
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( |
) |
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小計 |
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( |
) |
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減去：現金等價物 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
有價證券 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2024年6月30日，公司處於未實現虧損狀況的證券的未實現虧損是由利率變動造成的，不歸因於信貸損失。截至2024年6月30日，公司持有的債務證券，未實現虧損總額為美元
下表顯示了截至2024年6月30日公司有價證券的剩餘合同到期日（以千計）：
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|
2024年6月30日 |
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在一年或更短的時間內到期 |
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$ |
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一年到五年後逐漸成熟 |
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|
總計 |
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$ |
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10
4。財產和設備
財產和設備包括以下各項（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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實驗室設備 |
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$ |
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$ |
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租賃權改進 |
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計算機設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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財產和設備總額 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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|
( |
) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
折舊和攤銷費用為 $
5。應計費用
應計費用包括以下內容（以千計）：
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|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
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||
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2024 |
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|
2023 |
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||
應計的研發費用 |
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$ |
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|
$ |
|
||
應計補償 |
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累積的專業和諮詢服務 |
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其他 |
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應計費用總額 |
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$ |
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$ |
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6。普通股
截至2024年6月30日，公司已預留以下普通股供未來發行：
根據2019年股權激勵計劃發行和未償還的期權以及 |
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2019年股權激勵計劃下可供未來授予的股份 |
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已發行和未償還的預先注資認股權證 |
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根據2019年員工股票購買計劃保留的股份 |
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總計 |
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2023年8月11日，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格的貨架註冊聲明，該聲明於2023年8月17日宣佈生效，涉及不超過美元的出售和發行
11
7。股票補償
2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）下截至2024年6月30日的六個月的股票期權活動如下：
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加權 |
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平均值 |
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平均值 |
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剩餘的 |
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聚合 |
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的數量 |
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運動 |
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合同的 |
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固有的 |
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股票 |
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每人價格 |
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任期 |
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價值 |
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傑出 |
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分享 |
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（年份） |
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（以千計） |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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$ |
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授予的股票期權 |
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行使的股票期權 |
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( |
) |
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股票期權被沒收 |
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( |
) |
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截至2024年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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截至2024年6月30日，
2019年計劃下的限制性股票單位（“RSU”）活動列述了截至2024年6月30日的六個月的限制性股票單位（“RSU”）活動：
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加權 |
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平均值 |
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的數量 |
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授予日期 |
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股票 |
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公允價值 |
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傑出 |
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每股 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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RSU 已獲批 |
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— |
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— |
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RSU 歸屬和結算 |
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( |
) |
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RSU 被沒收 |
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— |
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— |
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截至2024年6月30日的餘額 |
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— |
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$ |
— |
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股票薪酬支出
向員工和非員工授予的期權和限制性股票單位以及2019年員工股票購買計劃（“2019年ESPP”）確認的股票薪酬支出總額如下（以千計）：
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在截至6月30日的三個月中 |
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在這六個月裏 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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研究和開發 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2024年6月30日，與未償還的未歸屬股票期權和預計歸屬的RSU相關的未確認的股票薪酬支出為美元
公司記錄了與2019年ESPP相關的股票薪酬支出，為美元
12
8。每股淨虧損
每股淨虧損
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的基本和攤薄後的每股淨虧損的計算結果（以千計，股票和每股數據除外）：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母： |
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用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，
由於具有反稀釋性而未包含在攤薄後每股計算中的潛在稀釋證券如下：
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截至6月30日， |
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2024 |
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2023 |
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根據2019年計劃和2015年股票計劃發行和流通的股票期權 |
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2019年ESPP下預計可發行的股份 |
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限制性股票有待未來歸屬 |
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— |
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總計 |
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9。後續活動
2024 年 7 月 16 日，公司董事會批准裁員以節省現金資源。裁員受到影響
13
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明財務報表和相關附註以及我們在2024年3月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告中包含的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包括基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如有關我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。由於各種因素，包括但不限於本報告 “風險因素” 部分中討論的因素，我們的實際業績可能與管理層的預期存在重大差異。在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和旨在識別前瞻性陳述的類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表我們截至本10-Q表季度報告發布之日的估計和假設。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件。您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。
概述
我們是一家以臨牀階段免疫學為基礎的治療公司，專注於為炎症性疾病和腫瘤學方面有大量未滿足需求的患者發現、開發和商業化口服小分子療法。利用我們專有的藥物發現和開發引擎，我們正在開發高度選擇性的小分子，旨在調節這些疾病背後的關鍵免疫反應。我們的兩種主要候選藥物，澤爾奈西農（RPT193）和替維西農（FLX475），均靶向C-C基序趨化因子受體4（“CCR4”），該藥物靶標可能在炎症性疾病和腫瘤學中具有廣泛適用性。
2024年2月，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）對澤爾奈西農治療特應性皮炎（“AD”）的第20期試驗和澤奈西農治療哮喘的2a期試驗進行了臨牀擱置。臨牀暫停的決定是基於AD試驗中一名患者發生的需要移植的嚴重肝衰竭不良事件。在兩項臨牀試驗中，澤爾奈西農的給藥和新試驗參與者的註冊均立即停止。2024年5月，我們宣佈決定關閉AD 20期試驗和哮喘2a期試驗，並取消其失明，以指導我們的前進道路並支持我們與美國食品藥品管理局的討論。在實施臨牀暫停之前，共有229名患者參加了20AD 期試驗，其中約110名患者已經完成了為期16周的給藥期。
2024年4月，我們公佈了我們正在進行的替維西農聯合抗PD-1檢查點抑制劑（“CPI”）pembrolizumab的2期試驗的安全性和有效性數據，該組患者是晚期頭頸部鱗狀細胞癌（“HNSCC”）患者，儘管之前曾接受過CPI療法（“CPI-Excerience”）治療（“CPI-Experienced”），但其病情仍有進展。由CPI經驗的32名患者組成的HNSCC隊列患有大量預先治療的疾病，69％的患者先前接受過三條或更多（最多六條）的治療。在整個隊列中，無論 PD-L1 或 HPV 狀態如何，均在 5/32 名患者（15.6%）中觀察到確診的反應。在已知患有PD-L1+疾病（CPS ≥1）的23名患者中，觀察到的ORR為17.4％（4/23），在已知患有HPV+疾病的18名患者中，觀察到的ORR為22.2％（4/18）。
財務概覽
自2015年開始運營以來，我們已將大部分精力和財務資源投入到建設研發能力和建立企業基礎設施上。因此，我們自成立以來就蒙受了淨虧損。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為5.429億美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為5,820萬美元和5,460萬美元。除非獲得候選藥物商業化的批准，否則我們預計不會產生產品收入，而且我們無法向您保證我們將創造可觀的產品收入或利潤。
14
自成立以來，我們主要通過出售股權證券為我們的運營提供資金。截至2024年6月30日，我們的現金和現金等價物以及有價證券為1.148億美元，營運資金為1.057億美元。2023年8月11日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的貨架註冊聲明，該聲明於2023年8月17日宣佈生效，該聲明涉及出售和發行高達4.5億美元的公司證券，包括根據受控股權發行SM銷售協議（“aTm銷售協議”）不時以一次或多次 “在場” 發行中發行和出售的1.5億美元普通股”) 與坎託·菲茨傑拉德律師事務所合作（“Cantor”）和 Leerink Partners LLC。aTm銷售協議取代了公司Cantor和Stifel、Nicolaus & Company公司於2020年11月4日簽訂的受控股權發行SM銷售協議。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司根據自動櫃員機銷售協議以 “在場” 發行中出售了365,316股普通股，扣除佣金和其他發行相關成本後，淨收益為900萬美元。截至2024年6月30日，根據自動櫃員機銷售協議，有高達1.406億美元的普通股可供未來發行。
2024 年 7 月 16 日，我們董事會批准裁員以節省現金資源。裁員影響了47人，約佔我們員工人數的40％。所有受裁員影響的員工都有資格或將有資格在離職後的指定時間段內獲得遣散費和已支付的COBRA保費等。我們估計，由於裁員，我們將產生約90萬美元的重組費用，包括與員工遣散費、福利和相關成本相關的現金支出。我們預計，裁員和與重組相關的大部分現金支付將在2024年第三季度末基本完成。我們認為，我們目前的現金和現金等價物以及有價證券將足以為我們在本10-Q表季度報告提交之日起至少12個月的計劃運營提供資金。
我們預計，在可預見的將來，隨着我們擴大產品線，通過臨牀開發推進候選藥物，接受監管審批程序，如果我們的候選藥物獲得批准，將啟動商業活動，我們預計將產生大量支出。具體而言，在短期內，我們預計將繼續產生與正在進行和計劃中的臨牀試驗相關的費用，包括解決Zelnecirnon治療AD的20期試驗和哮喘2a期試驗的臨牀擱置問題、製造工藝的開發和驗證以及其他開發活動。
我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和推行我們的發展戰略。在我們能夠從候選藥物的銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們希望通過股權或債務融資或其他資本來源（包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易）為我們的運營提供資金。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的資金。如果我們未能籌集資金或在需要時簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止候選藥物的開發和商業化，或者推遲擴大產品管道的努力。我們還可能被要求向其他各方出售或許可開發或商業化我們的候選藥物的權利。
經營業績的組成部分
研究與開發費用
我們會將內部和外部的研發費用作為支出，因為這些費用是產生的。我們跟蹤每種候選藥物產生的外部研發成本。但是，我們不按候選藥物跟蹤內部研發成本，因為相關工作及其成本通常分散在多個候選藥物中。
對於將用於未來研發活動的商品或服務，我們將不可退還的預付款記作收到貨物或提供服務時的費用，而不是付款時的費用。
臨牀試驗成本是研發費用的一部分。根據相關協議，我們根據對單項研究生命週期內完成工作的估計，將由第三方（包括臨牀研究組織（“CRO”）和其他服務提供商開展的臨牀試驗活動的費用作為支出。我們使用從我們的人員和外部服務提供商那裏獲得的信息來估算所產生的臨牀試驗成本。
外部研發費用主要包括開發我們的候選藥物所產生的成本，包括：
15
內部研發成本包括：
儘管我們預計，由於上述澤爾奈西農臨牀試驗的臨牀擱置，我們的研發費用將在短期內減少，但我們預計在未來幾年內將大量資源用於研發，努力完成現有和啟動更多臨牀試驗，爭取監管部門批准澤爾奈西農和蒂武梅西農並將其他項目推進到臨牀開發。預測完成臨牀計劃或驗證我們的製造和供應流程的時機或最終成本非常困難，並且可能由於多種因素而出現延遲。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括人事相關費用，包括行政、財務、人力資源、業務和企業發展及其他行政職能人員的工資和股票薪酬；法律、諮詢和會計服務的專業費用；租金和其他設施成本；折舊和其他未歸類為研發費用的一般運營費用。
我們預計將繼續承擔支持我們作為上市公司的持續運營的費用，包括與遵守美國證券交易委員會和納斯達克全球市場規章制度相關的費用、保險費用、投資者關係費用、審計費、專業服務以及一般管理費用和管理費用。
其他收入，淨額
我們的現金和現金等價物以及有價證券投資於貨幣市場基金、公司債務證券、商業票據和美國政府機構證券。其他淨收入主要包括我們的現金和現金等價物以及有價證券的利息以及外幣交易的調整損益。
關鍵會計政策、重要判斷和估算值的使用
我們的簡明財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些簡明財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的列報費用。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們認為，下文討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。
與我們在2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中披露的關鍵會計政策和估計相比，在截至2024年6月30日的六個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。所附簡明財務報表附註2的 “重要會計政策摘要” 中也描述了我們的重要會計政策。
16
運營結果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較
下表彙總了我們在所述期間的經營業績（以千計）：
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三個月已結束 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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$ Change |
|
|
% 變化 |
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運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
研究和開發 |
|
22,640 |
|
|
|
21,642 |
|
|
|
998 |
|
|
|
5 |
% |
一般和行政 |
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6,690 |
|
|
|
6,722 |
|
|
|
(32) |
) |
|
* |
|
|
運營費用總額 |
|
29,330 |
|
|
|
28,364 |
|
|
|
966 |
|
|
|
3 |
% |
運營損失 |
|
(29,330) |
) |
|
|
(28,364) |
) |
|
|
(966) |
) |
|
|
3 |
% |
其他收入，淨額 |
|
1,667 |
|
|
|
3,084 |
|
|
|
(1,417) |
) |
|
|
(46 |
)% |
淨虧損 |
$ |
(27,663) |
) |
|
$ |
(25,280) |
) |
|
$ |
(2,383) |
) |
|
|
9 |
% |
*: 百分比沒有意義
研究與開發費用
截至2024年6月30日的三個月，研發費用從截至2023年6月30日的三個月的2160萬美元增加了100萬美元，增幅為5％，至2,260萬美元。研發費用的增加主要是由於與澤爾奈西農相關的開發成本增加了100萬美元，人員成本增加了80萬美元，股票薪酬支出60萬美元，諮詢費用增加了20萬美元，設施成本增加了20萬美元，但與tivumecirnon相關的開發成本減少了60萬美元，與早期項目相關的開發成本減少了60萬美元，與早期項目相關的開發成本減少了60萬美元，實驗室用品減少了60萬美元，實驗室用品減少了60萬美元成本。
以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的研發費用比較（以千計）：
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
6月30日 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
外部開發費用： |
|
|
|
|
|
||
澤爾內西爾農 |
$ |
7,024 |
|
|
$ |
6,041 |
|
Tivumecirnon |
|
1,843 |
|
|
|
2,397 |
|
其他節目 |
|
249 |
|
|
|
869 |
|
內部研發費用 |
|
13,524 |
|
|
|
12,335 |
|
研發費用總額 |
$ |
22,640 |
|
|
$ |
21,642 |
|
如前所述，我們不按候選藥物追蹤內部研發費用，因為相關工作及其成本通常分散在多個候選藥物中。
一般和管理費用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，一般和管理費用分別為670萬美元。一般和管理費用保持不變，因為20萬美元的人事成本和50萬美元的股票薪酬支出被40萬美元的諮詢費用和30萬美元的保險費減少所抵消。
其他收入，淨額
截至2024年6月30日的三個月，其他收入淨額從截至2023年6月30日的三個月的310萬美元下降了140萬美元，下降了46％，至170萬美元。下降的主要原因是截至2024年6月30日的三個月中投資現金餘額減少導致的利息收入減少。
17
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較
下表彙總了我們在所述期間的經營業績（以千計）：
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六個月已結束 |
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|||||||
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6月30日 |
|
|
|
|
||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發 |
|
47,421 |
|
|
|
47,216 |
|
|
|
205 |
|
|
* |
|
|
一般和行政 |
|
14,427 |
|
|
|
12,710 |
|
|
|
1,717 |
|
|
|
14 |
% |
運營費用總額 |
|
61,848 |
|
|
|
59,926 |
|
|
|
1,922 |
|
|
|
3 |
% |
運營損失 |
|
(61,848) |
) |
|
|
(59,926) |
) |
|
|
(1,922) |
) |
|
|
3 |
% |
其他收入，淨額 |
|
3,664 |
|
|
|
5,375 |
|
|
|
(1,711) |
) |
|
|
(32) |
)% |
淨虧損 |
$ |
(58,184 |
) |
|
$ |
(54,551) |
) |
|
$ |
(3,633) |
) |
|
|
7 |
% |
*: 百分比沒有意義
研究與開發費用
截至2024年6月30日的六個月中，研發費用從截至2023年6月30日的六個月的4,720萬美元增加了20萬美元，至4,740萬美元。研發費用的增加主要是由於人員成本、50萬美元的諮詢費用、50萬美元的設施成本和130萬美元的股票薪酬支出的增加，但部分抵消了與澤爾奈西農相關的30萬美元開發成本、與tivumecirnon相關的190萬美元開發成本、與早期項目相關的140萬美元開發成本和110萬美元的實驗室用品的減少成本。
以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的研發費用比較（以千計）：
|
六個月已結束 |
|
|||||
|
6月30日 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
外部開發費用： |
|
|
|
|
|
||
澤爾內西爾農 |
$ |
14,865 |
|
|
$ |
15,132 |
|
Tivumecirnon |
|
4,000 |
|
|
|
5,907 |
|
其他節目 |
|
452 |
|
|
|
1,807 |
|
內部研發費用 |
|
28,104 |
|
|
|
24,370 |
|
研發費用總額 |
$ |
47,421 |
|
|
$ |
47,216 |
|
如前所述，我們不按候選藥物追蹤內部研發費用，因為相關工作及其成本通常分散在多個候選藥物中。
一般和管理費用
截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用從截至2023年6月30日的六個月的1,270萬美元增加了170萬美元，增長了14％，至1,440萬美元。一般和管理費用的增加主要是由於人事費用增加了70萬美元，股票薪酬支出增加了110萬美元，設施成本增加了20萬美元，但部分被保險費減少的30萬美元所抵消。
其他收入，淨額
截至2024年6月30日的六個月中，其他收入淨額從截至2023年6月30日的六個月的540萬美元下降了170萬美元，下降了32％，至370萬美元。下降的主要原因是截至2024年6月30日的六個月投資現金餘額減少導致利息收入減少。
18
流動性和資本資源；運營計劃
自成立以來，我們主要通過出售股權證券為我們的運營提供資金。在截至2024年6月30日的六個月中，我們根據自動櫃員機銷售協議以 “現場” 發行方式出售了365,316股普通股，扣除佣金和其他發行相關成本後，淨收益為900萬美元。截至2024年6月30日，根據自動櫃員機銷售協議，仍有多達1.406億美元的普通股可供未來發行。截至2024年6月30日，我們的現金和現金等價物以及有價證券為1.148億美元，營運資金為1.057億美元。我們的現金等價物和有價證券包括商業票據、公司債務證券和美國政府機構證券。超過即時需求的現金將根據我們的投資政策進行投資，主要是為了流動性和資本保值。自成立以來，我們的運營產生了淨虧損和負現金流。
截至2024年6月30日，我們的累計赤字為5.429億美元。我們預計將承擔鉅額成本，以開展必要的研發活動，開發和商業化我們現有和未來的候選藥物。開展這些活動將需要額外的資金，我們打算通過發行額外的股權或債務、與其他公司的戰略聯盟或其他融資來源來籌集此類資金。但是，如果此類資本的可用水平或條件不足，我們可能需要大幅減少運營開支，推遲或縮小某些研發計劃的範圍或取消這些計劃。我們認為，在本報告提交之日後的至少未來12個月內，我們目前的現金和現金等價物以及有價證券將足以為我們的預期運營水平提供資金。
在可預見的將來，我們將繼續需要額外的資金來開發我們的候選藥物併為運營提供資金。我們可能尋求通過私募或公開股權或債務融資、與其他公司的合作或其他安排或通過其他融資來源籌集資金。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外資金。我們未能在需要時籌集資金，可能會對我們的財務狀況和我們推行業務戰略的能力產生負面影響。我們預計，我們將需要籌集大量額外資金，其要求將取決於許多因素，包括：
此外，由於各種宏觀經濟因素，包括持續的海外衝突的影響等，全球金融市場經歷了重大混亂。儘管最近上升的通貨膨脹率有所緩解，但價格繼續上漲，這也可能對我們的業務以及相應的財務狀況和現金流產生重大影響。此外，美聯儲已經提高了利率，並可能進一步提高利率，以應對通貨膨脹的擔憂。利率的提高，尤其是加上政府支出減少和金融市場波動，可能會進一步增加經濟的不確定性並加劇這些風險。此外，某些銀行的倒閉導致了更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。如果其他銀行和金融機構將來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而倒閉或破產，我們獲得現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅，我們籌集額外資本的能力可能會受到嚴重損害。如果幹擾和放緩加深或持續下去，我們可能無法以優惠條件獲得額外資本，甚至根本無法獲得額外資本，這可能會對我們推行業務戰略的能力產生負面影響。有關與我們的大量資本要求相關的其他風險，請參閲 “風險因素”。
19
如果我們通過發行股票證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭遇稀釋。未來的任何債務融資都可能向我們施加限制我們運營的契約，包括限制我們承擔留置權或額外債務、支付股息、回購普通股、進行某些投資以及參與某些合併、合併或資產出售交易的能力。任何股權或債務融資都可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能需要實施額外的成本削減措施，例如進一步減少運營開支以及推遲、減少或終止部分或全部開發計劃和臨牀試驗。我們還可能被要求向其他各方出售或許可開發或商業化我們希望保留的候選藥物的權利。
儘管我們預計，裁員和與裁員相關的大部分現金支付將在2024年第三季度末基本完成，但由於可能發生意外事件，包括與實施裁員有關的意外事件，我們可能會產生目前未考慮的其他費用或現金支出。此外，我們可能無法在預期的時間表上實現這些成本削減措施和其他成本削減計劃的預期收益，否則可能會加速我們的流動性需求，並可能迫使我們進一步削減或暫停運營。
簡明現金流量表摘要
下表列出了下文所列每個時期現金和現金等價物的主要來源和用途（以千計）：
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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提供的淨現金（用於）： |
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運營活動 |
|
$ |
(55,238) |
) |
|
$ |
(47,410) |
) |
投資活動 |
|
|
35,100 |
|
|
|
57,745 |
|
融資活動 |
|
|
9,737 |
|
|
|
883 |
|
現金和現金等價物的淨增加（減少） |
|
$ |
(10,401) |
) |
|
$ |
11,218 |
|
用於經營活動的現金
截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為5,520萬美元，淨虧損為5,820萬美元，運營資產和負債變動為780萬美元，但主要用於折舊、攤銷、非現金運營租賃費用和股票薪酬支出的非現金費用總額為1,080萬美元，部分抵消了這一費用。
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為4,740萬美元，淨虧損為5,460萬美元，部分被非現金費用所抵消，主要是折舊、攤銷、非現金運營租賃費用和股票薪酬支出，總額為650萬美元，運營資產和負債變動產生的淨現金為70萬美元。
投資活動提供的現金
截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金為3510萬美元，主要來自6,920萬美元的有價證券到期收益，部分被購買3,400萬美元的有價證券和10萬美元的房地產和設備所抵消。截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金為5,770萬美元，主要來自1.327億美元的有價證券到期收益，但部分被購買7,400萬美元的有價證券和以100萬美元購買的房地產和設備所抵消。
融資活動提供的現金
截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為970萬美元，其中包括根據aTm銷售協議出售股票的900萬美元淨收益和來自員工股票計劃的70萬美元淨收益。截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為90萬美元，來自我們的員工股票計劃的淨收益。
20
物質現金需求
我們在正常業務過程中的現金需求與我們在2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告中在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源——實質性現金需求” 標題下披露的要求沒有實質性變化。
新興成長型公司地位和小型申報公司地位
2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）允許像我們這樣的 “新興成長型公司” 利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。根據喬布斯法案第107（b）條，我們選擇延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，直至我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法》中規定的延長的過渡期之日為止。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。我們可能會在2024年12月31日之前利用這些條款。
此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定義，我們也是一家規模較小的申報公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。我們可以利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢，並且只要以下條件下我們就可以利用這些按比例披露的優勢：(i) 非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股在第二財季的最後一個工作日計算低於2.5億美元，或者 (ii) 我們在最近結束的財年中年收入低於1億美元，有表決權和無表決權的普通股持有按最後一個工作日計算，非關聯公司低於7億美元我們的第二個財政季度。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為S-k法規第10項所定義的 “小型申報公司”，我們無需提供此信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據截至2024年6月30日的《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，管理層在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給公司管理層，包括酌情傳達給其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。根據對截至2024年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
管理層確定，截至2024年6月30日，在當時結束的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
21
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的法律訴訟。我們的管理層認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟待處理，這些索賠或訴訟的最終處置將對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
我們的業務和對普通股的投資涉及高度的風險。您應仔細考慮並閲讀下述所有風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中包含的其他信息，包括我們的簡明財務報表和相關附註、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的其他公開文件。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為非實質性的以下任何風險或其他風險和不確定性的發生，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景和股票價格產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分原始投資。本10-Q表季度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述和估計。由於特定因素，包括下述風險和不確定性，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
風險因素摘要
下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為非實質性的以下任何風險或其他風險和不確定性的發生，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景和股票價格產生重大不利影響。其中一些風險是：
22
與我們的業務相關的風險
我們的澤爾奈西農的2期臨牀試驗處於臨牀暫停狀態，如果美國食品藥品管理局不解除擱置，我們可能無法繼續對澤爾奈西農進行臨牀開發。我們當前或未來的候選產品可能會在臨牀開發中失敗或出現延遲，從而對其商業可行性產生重大不利影響。
2024年2月，美國食品藥品管理局對我們在AD中對澤爾奈西農的20期試驗和澤爾奈西農治療哮喘的2a期試驗進行了臨牀擱置。臨牀暫停的決定是基於AD試驗中一名患者發生的需要移植的嚴重肝衰竭不良事件。在兩項臨牀試驗中，澤爾奈西農的給藥和新試驗參與者的註冊均立即停止。2024年5月，我們宣佈決定關閉AD中的20期試驗和澤奈西農治療哮喘的2a期試驗，並取消其失明，以指導我們的前進道路並支持我們與美國食品藥品管理局的討論。我們可能無法確定嚴重不良事件的因果關係，也無法令人滿意地解決及時或根本無法解決臨牀擱置所需要的問題，而且我們預計在努力解決臨牀擱置時會產生額外費用，這可能是鉅額的。如果FDA不解除臨牀封鎖，我們可能無法繼續對zelnecirnon進行臨牀開發，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們在市場上沒有產品，也沒有獲得監管部門批准的產品。除了澤爾奈西農和替維西農之外，我們的候選藥物均未在人體中進行過試驗。我們的候選藥物均未進入後期開發階段或關鍵臨牀試驗，任何此類試驗可能要過數年才能啟動，如果有的話。我們實現和維持盈利能力取決於我們單獨或與合作伙伴共同開發、獲得監管部門批准併成功商業化一種或多種候選藥物。
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在獲得任何候選藥物的監管批准之前，我們必須進行廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗，以證明我們的候選藥物對人體的安全性和有效性。如上所述，在發生需要移植的嚴重肝衰竭不良事件後，美國食品藥品管理局已暫停了我們對澤爾奈西農的兩項臨牀試驗，我們可能無法證明澤爾奈西農的安全性令美國食品藥品管理局滿意。關於tivumecirnon，儘管我們已經成功完成了臨牀前研究和一項針對健康志願者的1期臨牀試驗，並且正在進行一項1/2期臨牀試驗，研究將tivumecirnon作為單一藥物以及與pembrolizumab聯合用於一系列腫瘤，但還需要進行更多的臨牀試驗。無法保證美國食品藥品管理局會取消對澤爾奈西農二期臨牀試驗的臨牀擱置，也不能保證允許我們對澤爾奈西農、替維西農或任何其他潛在候選藥物進行額外的臨牀試驗。此外，我們無法確定任何臨牀試驗的及時完成或結果，也無法預測美國食品藥品管理局或其他監管機構是否會接受我們提議的臨牀計劃，也無法預測任何臨牀前研究或臨牀試驗的結果最終是否會支持澤爾奈西農、替維西農或任何其他潛在候選藥物的進一步開發。
我們的臨牀開發工作面臨基於新方法、靶標和作用機制的候選藥物開發所固有的失敗風險。儘管澤爾奈西農已在多個臨牀前模型中以及針對少數AD患者的1a/10期試驗的安慰劑對照的10期部分顯示出活性，但無法保證我們的AD患者20期試驗或哮喘患者2a期試驗，或美國食品藥品管理局允許我們繼續進行澤爾奈西農臨牀開發的任何未來臨牀試驗的數據會顯示出有益處給患者。此外，儘管tivumecirnon目前正在進行1/2期臨牀試驗，並已在少數非小細胞肺癌患者中顯示出活性，但無法保證tivumecirnon最終會使患者受益。在正在進行的替維西農的1/2期臨牀試驗中，已在少數患者中觀察到藥物反應。可能不會在其他患者身上觀察到進一步的反應，或者在接受替維西農和派姆珠單抗治療的患者中觀察到的反應完全是由給患者服用的pembrolizumab引起的，而不是由tivumecirnon引起的，或者這些反應是自發的，與tivumecirnon或pembrolizumab無關。如果數據不值得向前推進，在某些跡象中，我們已經停止了tivumecirnon的開發，並且將來可能會選擇停止開發tivumecirnon。例如，在2022年，我們決定不推進tivumecirnon在鼻咽癌和純粹的頭頸部鱗狀細胞癌中的開發。此外，由於意外世界事件的影響，我們可能無法註冊試驗或完成給藥間隔。無法保證我們的候選藥物的預期效果將在臨牀試驗中視情況而定得到觀察或避免，也無法保證候選藥物會為人類帶來任何顯著的臨牀益處。臨牀前研究的結果不一定能預測臨牀研究的結果。此外，儘管我們的候選藥物旨在解決與現有藥物和療法相同的適應症，但我們尚未進行正面臨牀試驗，將我們的候選藥物與此類現有藥物和療法進行比較。因此，您應該根據像我們這樣的臨牀和臨牀前階段治療公司經常遇到的成本、不確定性、延遲和困難來考慮我們的前景。
Tivumecirnon目前正在作為單一藥物進行臨牀開發和測試，並與pembrolizumab（由默沙東根據我們現有合作協議提供）聯合使用。如果默沙東終止合作協議，我們將需要購買pembrolizumab以繼續我們當前和計劃中的臨牀試驗，或者引入另一種抗PD-1療法與tivumecirnon共同給藥，以代替pembrolizumab，這可能需要我們重啟臨牀前研究或臨牀試驗。這可能會導致我們的業務計劃發生變化，並對我們的業務、財務狀況或經營業績和前景造成重大損害。此外，如果tivumecirnon被批准作為與pembrolizumab聯合使用的治療方法，那麼pembrolizumab未來與tivumecirnon一起給藥的供應將影響我們商業化替維西農的能力。例如，如果pembrolizumab的供應因任何原因受到限制，如果獲準商業銷售，則可能會限制tivumecirnon的商業吸收。
我們可能沒有足夠的財政資源來繼續開發現有或任何潛在的候選藥物，也無法為其建立新的合作或夥伴關係。如果我們遇到任何延遲或阻礙監管部門對候選藥物的批准或我們商業化能力的問題，我們的處境可能會更加惡化，例如：
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此外，我們和我們潛在的未來合作伙伴可能永遠無法獲得任何候選藥物的上市和商業化許可。即使我們或潛在的未來合作伙伴獲得了監管部門的批准，批准的對象或疾病適應症或患者羣體可能不如我們的預期或期望那麼廣泛，或者可能需要貼上包含重大使用或分銷限制或安全警告的標籤。我們或潛在的未來合作伙伴可能會受到上市後測試要求的約束，以維持監管部門的批准。
我們是一家臨牀階段的治療公司，有虧損歷史。我們預計，在可預見的將來，將繼續蒙受重大損失，並且可能永遠無法實現或維持盈利能力，這可能導致我們普通股的市值下跌。
自成立以來，我們已將大部分資源投入到研發上，包括我們的藥物發現和開發引擎、臨牀前研究和臨牀試驗；籌集資金；建立我們的管理團隊；以及開發和維護我們的知識產權組合。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為5,820萬美元和5,460萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為5.429億美元。我們幾乎所有的損失都源於與研發計劃有關的費用以及與我們的業務有關的一般和管理費用。此外，我們預計在可預見的將來不會從產品銷售中產生任何收入，並且由於研發成本、臨牀前研究、臨牀試驗以及我們當前和潛在未來候選藥物的監管批准程序，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損。
隨着我們努力推進我們的主要候選藥物澤爾奈西農和替維西農的臨牀開發，我們預計將繼續出現淨虧損。但是，我們未來的損失金額尚不確定。我們通過產品銷售創造收入並實現或維持盈利能力（如果有的話）將取決於成功開發候選藥物、獲得監管部門批准上市和商業化候選藥物、以商業合理的條件生產任何批准的產品、建立未來的合作或其他合作伙伴關係、為任何批准的產品建立銷售和營銷組織或合適的第三方替代方案，以及籌集足夠的資金為我們的運營提供資金。如果我們或我們未來的任何合作伙伴無法開發一種或多種候選藥物並將其商業化，或者如果任何獲得監管部門批准的候選藥物的銷售收入不足，我們將無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
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Zelnecirnon、tivumecirnon或其他未來的候選藥物可能無法表現出支持進一步臨牀開發或商業可行性所必需的安全性和有效性。此外，研究和臨牀前研究的成功或早期臨牀試驗結果可能並不表示在以後的試驗中獲得的結果。同樣，來自臨牀試驗的初步、初始或中期數據可能與最終數據存在重大差異。
我們已經在健康志願者和AD患者中完成了澤爾奈西農的1a/10期試驗。我們之前正在進行一項針對 AD 患者的 zelnecirnon 的 20期試驗，以及一項針對哮喘的2a期試驗。但是，在2024年2月，美國食品藥品管理局對這些研究進行了臨牀擱置，理由是AD試驗中一名患者出現了需要移植的嚴重肝衰竭不良事件。在兩項臨牀試驗中，澤爾奈西農的給藥和新試驗參與者的註冊均立即停止。2024 年 5 月，我們宣佈決定關閉和取消這兩項試驗，以指導我們的前進道路並支持我們與 FDA 的討論。我們可能無法確定嚴重不良事件的起因，也無法令人滿意地解決及時或根本無法解決臨牀擱置所需的問題，而且我們預計在努力解決臨牀擱置時會產生額外費用。如果美國食品藥品管理局不解除臨牀擱置，我們可能無法繼續對澤爾奈西農進行臨牀開發。
此外，我們已經完成了一項針對tivumecirnon的健康志願者的1期臨牀試驗。我們正在進行一項1/2期臨牀試驗，研究將替維西農作為單一藥物以及與pembrolizumab聯合使用。我們最終可能會發現，澤爾奈西農和替維西農都不符合確定治療有效或安全的標準。因此，我們可能永遠無法成功開發出基於澤爾奈西農或蒂武梅西農的可銷售產品。如果zelnecirnon、tivumecirnon或我們未來的任何潛在候選藥物被證明是無效、不安全或在商業上不可行的，那麼我們的整個產品線幾乎沒有價值，這可能要求我們改變對小分子發現和開發的重點和方法，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
此外，研究和臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的臨牀試驗結果，臨牀試驗的初步、初步和中期結果不一定代表最終結果。我們會不時發佈或報告初步、初步或中期數據，並且將來可能會發布或報告初步數據。來自我們臨牀試驗的初步、初步或中期數據和合作者的初步、初步或中期數據可能無法代表試驗的最終結果，並且有可能隨着患者入組的持續和/或更多患者數據的出現，一項或多項臨牀結果可能發生重大變化。在這方面，此類數據可能顯示出臨牀獲益的初步證據，但是，隨着對患者的持續跟蹤和越來越多的患者數據的出現，任何治療效果都可能不會對患者持續存在和/或隨着時間的推移而減弱或完全停止。初步、初步或中期數據仍需接受審計和核查程序，這可能會導致最終數據與此類初步、初始或中期數據存在重大差異。因此，在獲得最終數據之前，應仔細和謹慎地考慮初步、初步或臨時數據。
此外，正在進行臨牀試驗的候選產品的失敗率很高。儘管在臨牀前測試和早期臨牀試驗中取得了令人鼓舞的結果，但生物製藥行業的許多公司在後期臨牀試驗中還是遭受了重大挫折。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據會有不同的解釋，這可能會延遲、限制或阻礙監管機構的批准。任何此類挫折都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
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我們在使用和擴展我們的專有藥物發現和開發引擎來建立候選藥物管道方面可能不會取得成功，而且作為一個組織，我們沒有成功開發藥物的歷史。
我們戰略的一個關鍵要素是使用和擴大我們的專有藥物發現和開發引擎，建立潛在候選藥物的管道，並通過臨牀前研究和臨牀開發來推進這些候選藥物的發展，以治療各種疾病。作為一個組織，我們從未開發過候選藥物直至商業化，也從未進行過關鍵臨牀試驗。儘管我們迄今為止的研發工作使我們確定和開發了澤爾奈西農、替維西農和其他潛在的未來候選藥物，但無論是我們的專有藥物發現和開發引擎，還是我們的組織，都沒有成功的記錄。我們目前的候選藥物可能不是安全或有效的療法，我們可能無法開發出任何成功的候選藥物。我們的專有藥物發現和開發引擎正在發展，可能無法達到可以建立候選藥物管道的狀態。即使我們成功建立了候選藥物管道，我們確定的潛在候選藥物可能不適合臨牀開發或生成可接受的臨牀數據，包括不可接受的毒性或其他特徵，這些特徵表明候選藥物不太可能成為獲得美國食品藥品管理局或其他監管機構的上市批准或獲得市場認可的產品。即使我們確定的候選藥物適合臨牀開發，但我們作為一個組織缺乏藥物開發經驗，也可能導致我們無法成功開發候選藥物直至商業化。如果我們不能成功開發和商業化候選藥物，我們將來將無法創造產品收入。
未能成功驗證、開發我們的候選藥物的伴隨診斷並獲得監管部門的批准，可能會損害我們的藥物研發戰略和運營業績。
作為我們臨牀開發方法的要素之一，我們可能會尋求篩選和識別更有可能從我們的候選藥物中受益的患者。為實現這一目標，我們可能會尋求由我們或第三方合作者開發和商業化伴隨診斷方法。伴隨診斷有時是與相關產品的臨牀計劃一起開發的。批准將伴隨診斷作為產品標籤的一部分，將限制候選藥物的使用範圍僅限於那些更有可能從我們的候選藥物中受益的患者。
伴隨診斷作為醫療器械受美國食品藥品管理局和其他監管機構的監管，在商業化之前需要單獨的許可或批准。迄今為止，美國食品和藥物管理局已要求腫瘤療法的所有伴隨診斷必須獲得上市前批准。我們在開發和獲得這些伴隨診斷的批准方面可能會遇到困難。我們或第三方合作者在開發或獲得伴隨診斷的監管部門批准方面的任何延遲或失敗都可能延遲或阻礙我們的相關候選藥物的批准。與開發伴隨診斷相關的時間和成本可能不是成功推銷該產品所必需的。
市場可能無法接受我們當前或潛在的未來候選藥物，我們可能不會通過銷售或許可候選藥物獲得任何收入。
即使包括澤爾奈西農或替維西農在內的候選藥物獲得了監管部門的批准，我們也可能無法通過此類產品的銷售創造或維持收入。市場對我們當前和未來潛在候選藥物的接受程度將取決於以下因素：
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如果我們商業化的任何候選藥物未能獲得市場認可，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
我們在擴大已獲批准的候選藥物的適應症方面可能不會取得成功。
我們藥物開發戰略的一部分是對我們的候選藥物進行臨牀測試並尋求監管部門的批准，我們認為在這些適應症中，有最多的證據表明我們將能夠快速生成概念驗證數據。然後，我們打算擴大臨牀試驗範圍，並尋求腫瘤和炎症性疾病領域其他適應症的監管批准。為我們的候選藥物進行更多適應症的臨牀試驗需要大量的技術、財務和人力資源，並且容易出現藥物開發固有的失敗風險。即使我們獲得了初始適應症的批准，我們也無法向您保證，我們將成功地為其他適應症的候選藥物獲得監管部門的批准。
如果我們或其他人以後發現澤爾奈西農或替維西農引起的不良副作用，我們推銷候選藥物並從中獲得收入的能力可能會受到損害。
zelnecirnon、tivumecirnon或任何其他潛在的未來候選藥物引起的不良副作用可能導致監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他監管機構推遲或拒絕監管部門的批准。例如，2024年2月，美國食品藥品管理局對我們在AD中對澤爾奈西農的20期試驗和澤爾奈西農治療哮喘的2a期試驗進行了臨牀擱置，理由是AD試驗中一名患者出現了需要移植的嚴重肝衰竭不良事件。在兩項臨牀試驗中，澤爾奈西農的給藥和新試驗參與者的註冊均立即停止。2024年5月，我們宣佈決定關閉AD 20期試驗和哮喘2a期試驗，並取消其失明，以指導我們的前進道路並支持我們與美國食品藥品管理局的討論。我們可能無法確定嚴重不良事件的起因，也無法令人滿意地解決及時或根本無法解決臨牀擱置所需要的問題，而且我們預計在努力解決臨牀擱置時會產生額外費用，這可能是鉅額的。如果FDA不解除臨牀封鎖，我們可能無法繼續對zelnecirnon進行臨牀開發，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
儘管我們尚未發現替維西農對健康受試者的任何不良副作用，這些副作用限制了我們在人體中測試替維西農的能力，但其使用可能會產生不良的副作用。我們的臨牀試驗結果可能顯示這些副作用的嚴重程度和流行率很高且不可接受。在這種情況下，我們的試驗可能會暫停或終止，美國食品和藥物管理局或其他監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准任何或所有靶向適應症的候選藥物。此類副作用還可能影響患者招募或受試患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何此類事件都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響，並損害我們的創收能力。
此外，臨牀試驗的性質是利用潛在患者羣體的樣本。由於患者數量有限，暴露時間有限，只有當接觸候選藥物的患者人數明顯增加或患者暴露時間較長時，才能發現候選藥物的罕見和嚴重副作用。
如果我們當前或未來的任何候選藥物獲得監管部門的批准，並且我們或其他人發現其中一種產品引起的不良副作用，則可能會發生以下任何不良事件，這可能導致我們損失大量收入，並對我們的經營和業務業績產生重大不利影響：
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我們將需要大量額外資金來推進候選藥物的開發以及我們的藥物發現和開發引擎，而且我們無法保證將來會有足夠的資金來開發和商業化我們當前或潛在的未來候選藥物。
自成立以來，我們已經使用大量現金為運營提供資金，並預計在可預見的將來我們的支出將大幅增加。開發我們的候選藥物和進行臨牀試驗，以治療炎症性疾病、癌症和我們未來可能研究的任何其他適應症，將需要大量資金。因此，我們預計，與正在進行的活動相關的支出將增加，尤其是在我們繼續研究和開發、啟動候選藥物的臨牀試驗並尋求上市批准的情況下。此外，如果我們獲得任何候選藥物的上市許可，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們預計將繼續產生與上市公司運營相關的成本。因此，我們將需要為我們的持續運營獲得大量額外資金。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。
截至2024年6月30日，我們有1.148億美元的現金和現金等價物以及有價證券。根據目前的業務計劃，我們認為，我們目前的現金和現金等價物以及有價證券將提供足夠的資金，使我們能夠自本10-Q表季度報告發布之日起至少在未來12個月內履行義務。我們未來的資本需求以及我們預計現有資源支持運營的時期可能與我們的預期有很大差異。我們的每月支出水平因新的和正在進行的研發以及其他公司活動而異。由於我們當前和未來潛在候選藥物的開發和商業化存在許多風險和不確定性，以及我們可能在多大程度上與第三方合作參與其開發和商業化，因此我們無法估計與當前和預期的臨牀前研究、臨牀試驗以及任何批准的營銷和商業化活動相關的資本支出和運營支出增加的金額。我們的運營支出的時間和金額將在很大程度上取決於：
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迄今為止，我們主要通過出售股權證券為我們的業務提供資金。我們可能會尋求通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排以及其他營銷和分銷安排相結合的方式籌集任何必要的額外資本。我們無法向您保證，我們將成功地獲得足以為我們的運營提供資金的額外資金，或者以對我們有利的條件獲得更多資金。儘管持續的海外衝突的長期經濟影響以及銀行倒閉可能導致的銀行存款或貸款承諾未來中斷的長期經濟影響難以評估或預測，但所有這些事件都對全球金融市場造成了重大幹擾，並導致了全球經濟普遍放緩。儘管最近上升的通貨膨脹率有所緩解，但價格繼續上漲，這也可能對我們的業務以及相應的財務狀況和現金流產生重大影響。通貨膨脹加劇可能導致運營成本（包括勞動力成本）增加，並可能影響我們的運營預算。此外，美聯儲已經提高了利率，並可能進一步提高利率，以應對通貨膨脹的擔憂。利率的提高，尤其是加上政府支出減少和金融市場波動，可能會進一步增加經濟的不確定性並加劇這些風險。此外，某些銀行的倒閉導致了更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。如果股票和信貸市場惡化，包括由於宏觀經濟或其他全球條件而惡化，例如通貨膨脹、利率上升、衰退前景、政府關閉、銀行倒閉和其他金融體系中斷、內亂或政治動盪、軍事衝突、流行病或其他健康危機以及供應鏈和資源問題，則可能使任何必要的債務或股權融資更加難以及時或以優惠條件獲得，成本更高或更稀釋活躍的。無論如何，如果中斷和放緩加深或持續下去，我們可能無法以優惠條件獲得額外資本，甚至根本無法獲得額外資本，這可能會對我們的財務狀況和我們推行業務戰略的能力產生負面影響。
如果我們在需要時無法獲得足夠的融資，我們可能需要實施額外的成本削減措施，例如進一步減少運營開支，或者以其他方式被要求推遲、縮小或暫停一項或多項臨牀前研究、臨牀試驗、研發計劃或商業化工作，或暫停我們的一項或多項臨牀前研究、臨牀試驗、研發計劃或商業化工作。2024 年 7 月 16 日，我們董事會批准裁員以節省現金資源。裁員影響了47人，約佔我們員工人數的40％。儘管我們預計，裁員和與裁員相關的大部分現金支付將在2024年第三季度末基本完成，但由於可能發生意外事件，包括與實施裁員有關的意外事件，我們可能會產生目前未考慮的其他費用或現金支出。此外，我們可能無法在預期的時間表上實現這些成本削減措施和其他成本削減計劃的預期收益，或者根本無法實現這些收益，否則可能會加速我們的流動性需求，並可能迫使我們進一步削減或暫停運營。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們當前和潛在的未來候選藥物、未來收入來源或研究計劃的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們確實通過公開或私募股權或可轉換債券發行籌集額外資金，則我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算優惠或其他對我們和我們的股東權利產生不利影響的權利。如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能會受到契約的約束，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。
除非我們當前和未來潛在的候選藥物經過臨牀測試、獲準商業化併成功上市，否則我們預計在可預見的將來不會從產品銷售中獲得收入。
我們可能會將有限的資源用於研究特定的候選藥物，而無法利用可能更有利可圖或更有可能成功的候選藥物。
由於我們的財務和管理資源有限，我們打算將工作重點放在特定的研發計劃上，包括澤爾奈西農、替維西農或其他未來候選藥物的臨牀開發。因此，我們可能會放棄或推遲對其他機會的追求，包括潛在的未來候選藥物，這些候選藥物後來被證明具有更大的商業潛力。我們的資源配置決定可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症的候選藥物上的支出可能無法產生任何商業上可行的候選藥物。如果我們不準確評估特定候選藥物的商業潛力或目標市場，我們可能會通過夥伴關係、許可或其他特許權使用費安排放棄該候選藥物的寶貴權利，在這種情況下，保留該候選藥物的唯一開發和商業化權對我們更有利。
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如果有的話，我們可能無法以可接受的條件進行合作或戰略交易，這可能會對我們開發和商業化當前和未來潛在候選藥物的能力產生不利影響，影響我們的現金狀況並增加支出。
我們可能會不時考慮戰略交易，例如合作、公司收購、資產收購、合資企業以及候選藥物或技術的出局或內在許可。例如，我們在2019年12月與韓美簽訂了合作和許可協議，根據該協議，我們授予韓美在漢密地區開發、製造和商業化tivumecirnon的專有權利。合作伙伴的競爭非常激烈，談判過程可能既耗時又複雜。如果我們無法進行合作或其他戰略交易，或者無法繼續現有的合作，我們可能無法獲得必要的資本或專業知識來進一步開發我們潛在的未來候選藥物或我們的藥物發現和開發引擎。任何此類合作或其他戰略交易都可能要求我們產生非經常性費用或其他費用，增加近期和長期支出，構成重大的整合或實施挑戰或幹擾我們的管理或業務。我們可能會收購其他技術和資產，結成戰略聯盟或與第三方建立合資企業，我們認為這將補充或增強我們的現有業務，但我們可能無法實現收購此類資產的好處。相反，我們進行的任何新合作都可能不是最適合我們的條件。這些交易將帶來許多運營和財務風險，包括：
因此，儘管無法保證我們將進行或成功完成上述性質的任何合作或其他戰略交易，但我們完成的任何交易都可能受到上述或其他風險的影響，此類交易可能會對我們的業務造成重大損害。相反，任何未能達成任何有利於我們的合作或其他戰略交易都可能延遲我們的候選藥物的開發和潛在的商業化，並對任何進入市場的候選藥物的競爭力產生負面影響。
此外，如果我們當前或未來的任何合作伙伴終止合作協議，我們可能被迫尋求額外的合作伙伴關係，這可能對我們不利，或者獨立開發我們當前和未來的候選藥物，包括資助臨牀前研究或臨牀試驗，承擔營銷和分銷成本，獲得、維護、執行和捍衞知識產權，或者在某些情況下，完全放棄候選藥物，所有這些都可能導致我們的變化商業計劃書並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大損害。
如果我們賴以進行某些臨牀前研究和臨牀試驗的第三方未按合同要求進行，未能滿足監管或法律要求或錯過預期的最後期限，則我們的開發計劃可能會延遲，對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。
我們依靠第三方臨牀研究人員、CRO、臨牀數據管理組織（“CDMO”）和顧問來設計、開展、監督和監測某些臨牀前研究和任何臨牀試驗。由於我們打算依賴這些第三方，並且沒有能力獨立進行某些臨牀前研究或臨牀試驗，因此我們對此類臨牀前研究和臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制將比我們自己進行時機、質量和其他方面的控制要少。這些調查人員、CRO、CDMO和顧問將不是我們的員工，我們將對他們為我們的項目投入的時間和資源的控制有限。這些第三方可能與其他實體有合同關係，其中一些實體可能是我們的競爭對手，這可能會從我們的計劃中消耗時間和資源。我們可能與之簽約的第三方在進行臨牀前研究或臨牀試驗時可能不勤奮、謹慎或不及時，導致臨牀前研究或臨牀試驗延遲或失敗。
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如果我們無法以商業上合理的條款與可接受的第三方簽訂合同，或者如果這些第三方不履行其合同職責，不滿足進行臨牀前研究或臨牀試驗的法律和監管要求或在預期的最後期限之前完成，我們的臨牀開發計劃可能會被延遲或受到其他不利影響。無論如何，我們將負責確保我們的每項臨牀前研究和臨牀試驗都按照試驗的總體研究計劃和協議進行。美國食品和藥物管理局可能要求臨牀前研究按照良好的實驗室規範進行臨牀試驗，包括設計、開展、記錄和報告臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果可信和準確，並保護臨牀試驗參與者的權利、完整性和機密性。我們對不受我們控制的第三方的依賴不會減輕我們的這些責任和要求。臨牀試驗的任何不利進展或延遲都可能對我們的商業前景產生重大不利影響，並可能損害我們的創收能力。
如果我們在註冊患者參與臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。
如果我們無法按照美國食品藥品管理局或其他監管機構的要求在預期的時間表內找到和招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們當前或未來潛在的候選藥物進行臨牀試驗。例如，由於 COVID-19 疫情造成的情況和不確定性，我們在 2020 年 3 月暫停了 1a/10期試驗的 10期入組幾個月，該試驗旨在評估 AD 患者的澤爾奈西農。此外，2024年2月，繼美國食品藥品管理局對澤爾奈西農治療哮喘的20期試驗和澤奈西農治療哮喘的2a期試驗進行臨牀擱置之後，我們在兩項試驗中停止了澤奈西農的劑量，並停止了新試驗參與者的入組。2024 年 5 月，我們宣佈決定關閉和取消這兩項試驗。我們無法預測註冊患者參加我們當前或未來的臨牀試驗會有多困難，也無法預測我們是否能夠按預期的時間表完成工作。由於各種原因，我們在臨牀試驗中招收患者時可能會遇到困難。患者入組取決於許多因素，包括：
此外，我們未來的臨牀試驗將與其他與候選藥物處於相同治療領域的候選藥物的臨牀試驗競爭，而這種競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們試驗的患者可能會選擇報名參加我們的競爭對手正在進行的試驗。由於合格的臨牀研究人員數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗場所進行一些臨牀試驗，這將減少可供我們在此類臨牀試驗場所進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的一些臨牀試驗將針對晚期實體瘤患者進行，因此患者通常處於疾病的晚期，可能會出現與我們的候選藥物無關的疾病進展或不良事件，這使得它們無法為試驗目的進行評估，需要額外的入組。延遲患者入組可能會導致成本增加或影響計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻礙這些試驗的完成，並對我們推進候選藥物開發的能力產生不利影響。
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將來我們可能無法進行動物試驗，或簽約他人進行動物試驗，這可能會損害我們的研發活動。
與藥物開發相關的某些法律法規要求我們在啟動涉及人類的臨牀試驗之前，在動物身上測試我們的候選藥物。動物試驗活動一直是爭議和負面宣傳的話題。動物權利組織和其他組織和個人試圖阻止動物試驗活動，敦促在這些領域制定立法和法規，並通過抗議和其他手段破壞這些活動。只要這些團體的活動取得成功，我們的研發活動可能會中斷或延遲。
由於我們可能依賴第三方（其中一些是或可能是唯一的來源供應商）來製造和供應我們的臨牀前和臨牀開發材料候選藥物以及商業用品，因此我們的供應可能會受到限制或中斷，或者數量或質量可能不令人滿意。
我們目前依賴第三方合同製造商提供我們當前和未來的臨牀試驗產品材料和供應。我們不生產任何有意義數量的用於臨牀開發的候選藥物，而且我們目前沒有生產此類用品的製造設施。此外，我們的一些製造商是我們當前和未來臨牀開發材料的唯一供應來源，包括我們製造澤爾奈西農和替維西農的來源。我們無法向您保證，我們的臨牀前或當前或未來的臨牀開發產品和商業供應不會受到限制或中斷，尤其是對我們的唯一來源第三方製造和供應合作伙伴而言，也不會受到限制或中斷，也不會達到令人滿意的質量或繼續以可接受的價格供應。特別是，我們的製造商的任何替代品都可能需要大量的努力和專業知識，因為合格替代品的數量可能有限。對於我們當前和未來的唯一來源第三方製造和供應合作伙伴，如果他們向我們提供的服務因任何原因中斷，我們可能無法與他們談判具有約束力的協議，也無法找到替代製造商以商業上合理的條件支持我們的臨牀前以及當前和未來的臨牀活動。如果我們的唯一來源供應商停止向我們提供產品或服務或沒有及時向我們提供足夠數量的產品或服務，我們並不總是為他們安排宂餘或第二來源供應。如果需要，建立更多或替代的獨家供應商可能無法很快完成。由於我們依賴第三方製造和供應合作伙伴（包括唯一來源合作伙伴）而導致的生產或供應中斷而導致的任何延誤都可能阻礙、延遲、限制或阻礙我們的藥物研發工作，這可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。
候選藥物的製造過程需要接受美國食品藥品管理局和其他監管機構的審查。供應商和製造商必須滿足適用的製造要求並接受監管機構要求的嚴格設施和流程驗證測試，以遵守監管標準，例如當前的良好生產規範（“cGMP”）。如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的組件或其他材料供應由於其他原因受到限制或中斷，我們可能會被迫自己製造我們目前沒有能力或資源的材料，或者與其他第三方簽訂協議，而我們可能無法在合理的條件下或根本無法做到這一點。在某些情況下，製造我們當前和未來的候選藥物所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給其他第三方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對此類製造商的依賴，或者要求我們獲得此類製造商的許可才能讓其他第三方生產我們的候選藥物。如果出於任何原因我們需要更換製造商，我們將需要驗證新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和準則。與新制造商驗證相關的延誤可能會對我們及時或在預算範圍內開發候選藥物的能力產生負面影響。
如果我們獲得任何候選藥物的監管批准，我們還預計將依賴第三方製造商。我們已經與第三方簽訂了生產協議，並將來可能會簽訂生產協議。我們將依靠這些第三方根據合同和監管要求及時履行其義務，包括與質量控制和保證相關的義務。如果我們無法獲得或維持任何候選藥物的第三方生產，或者無法以商業上合理的條件進行生產，則我們可能無法成功開發和商業化我們的候選藥物。我們或第三方未能執行我們的製造要求和遵守cGMP可能會對我們的業務產生多種不利影響，包括：
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我們的第三方製造商可能無法成功地擴大質量和數量的澤爾奈西農、替維西農或未來潛在候選藥物的生產，這將延遲或阻礙我們開發候選藥物和將批准的產品（如果有的話）商業化。
為了對澤爾奈西農和替維西農以及任何潛在的未來候選藥物進行進一步的臨牀試驗，我們將需要大量生產這些候選藥物。我們可能會繼續使用第三方來滿足我們的製造需求。我們的製造合作伙伴可能無法及時或具有成本效益的方式成功地提高任何當前或潛在未來候選藥物的製造能力，或者根本無法提高其製造能力。此外，在擴大規模活動期間可能會出現質量問題。如果我們的生產合作夥伴無法成功地擴大任何當前或未來潛在候選藥物的生產，使其質量和數量充足，則該候選藥物的開發、測試和臨牀試驗可能會延遲或不可行，任何潛在最終產品的監管批准或商業上市可能會延遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。
如果我們當前和未來潛在的候選藥物（包括澤爾奈西農和替維西農）的市場機會比我們想象的要小，那麼我們創造產品收入的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們對患有某些類型的炎症性疾病和澤爾奈西農和替維西農可能分別有可能治療的癌症的人數的理解是基於估計。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能證明或表明這些疾病的估計發病率或患病率較低。事實證明，美國或其他地方的患者人數可能低於預期，否則可能不適合使用我們當前或潛在的未來候選藥物進行治療，或者患者可能變得越來越難以識別和獲得，所有這些都將對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。特別是，如果我們對可治療人羣的估計是錯誤的，或者患者亞羣沒有從澤爾奈西農或蒂維西農中獲得益處，那麼我們的候選人的可治療人羣可能會進一步減少。
此外，有幾個因素可能導致接受我們當前或未來潛在候選藥物的患者實際人數少於潛在市場，包括許多市場缺乏對新療法的廣泛有限報銷。
我們面臨着來自已經開發或可能開發用於治療我們當前目標或未來可能靶向的疾病的候選藥物的實體的激烈競爭。如果這些公司開發技術或候選藥物的速度比我們更快，或者他們的技術或候選藥物更有效，那麼我們開發和成功商業化候選藥物的能力可能會受到不利影響。
藥物和治療性生物製劑的開發和商業化競爭激烈。我們與各種大型製藥公司、跨國生物製藥公司、其他生物製藥公司和專業生物技術公司以及大學和其他研究機構正在開發的技術競爭。我們的競爭對手通常比我們更大，資金也更充足。我們的競爭對手已經開發、正在開發或將要開發與我們競爭的候選藥物和工藝。競爭性治療包括那些已經被醫學界批准和接受的療法，以及目前正在開發或進入市場的任何新療法。我們認為，目前有大量產品正在開發中，並可能在未來上市，用於治療我們正在開發或可能嘗試開發的候選藥物的疾病。生物技術、生物製藥、免疫腫瘤學和炎症領域的競爭激烈且瞬息萬變。
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我們知道有許多公司正在開發用於治療炎症性疾病和癌症的生物製劑和小分子藥物。這些公司中有許多資本充足，與我們形成鮮明對比的是，它們擁有豐富的臨牀經驗，可能包括我們未來的合作伙伴。此外，這些公司在招聘科學和管理人才方面與我們競爭。我們的成功將部分取決於我們獲得、維護、執行和捍衞小分子藥物或生物製劑的專利和其他知識產權的能力，這些藥物或生物製劑比競爭產品更安全、更有效。如果比我們開發的藥物更安全、更有效或更便宜的競爭產品上市或問世，我們的商業機會和成功就會減少或消失。
我們預計將與小分子、生物製劑和其他治療平臺和開發公司競爭，包括但不限於腫瘤學領域的Agenus/Gilead、安進和Tusk/Roche等公司，以及炎性疾病領域的AnaptysBio和Dermira/Lilly等公司。此外，我們預計將與發現、開發和商業化用於治療炎症性疾病和癌症的小分子藥物和其他療法的大型跨國製藥公司競爭，例如艾伯維、安進、阿斯利康、百時美施貴寶、葛蘭素史克、Incyte、協和八興麒麟、默沙東、諾華、輝瑞、羅氏/基因泰克和賽諾菲/Regeneron。如果澤爾奈西農、tivumecirnon或任何其他未來候選藥物最終獲得批准，它將與一系列正在開發或目前上市的療法競爭。
我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。如果我們成功獲得任何候選藥物的批准，我們將面臨基於許多不同因素的競爭，包括我們產品的安全性和有效性、產品的易用性、這些產品的監管批准的時間和範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利地位。競爭產品可以提供更好的治療替代方案，包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更便宜或更有效地營銷和銷售。在我們收回開發和商業化此類產品的費用之前，競爭性產品可能會使我們開發的任何產品過時或失去競爭力。這些競爭對手還可能招募我們的員工，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。
任何無法吸引和留住合格的密鑰管理人員、技術人員和員工都將損害我們實施業務計劃的能力。
我們的成功在很大程度上取決於關鍵管理層、顧問和其他專業人員的持續服務，包括我們的總裁兼首席執行官布萊恩·王萬博士、首席財務官羅德尼·楊、首席醫學官威廉·霍萬博士和首席科學官德克·布羅克斯泰特博士，以及我們吸引和留住其他高素質人員的能力。我們的執行團隊、管理團隊或其他關鍵員工或顧問的一名或多名成員的流失可能會延遲我們的研發計劃，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們的主要經理在行業內建立的關係使我們特別依賴他們繼續在我們這裏工作。由於我們的候選藥物和技術的高度技術性質以及監管批准程序的專業性，我們依賴技術人員的持續服務。由於我們的管理團隊和關鍵員工沒有義務為我們提供持續的服務，因此他們可以隨時解僱我們，而不會受到處罰。
我們未來的成功也將在很大程度上取決於我們吸引和留住其他高素質的科學、技術和管理人員，以及具有臨牀測試、製造、政府監管和商業化專業知識的人員。我們面臨着來自其他公司、大學、公共和私人研究機構、政府機構和其他組織人員的激烈競爭。
截至 2024 年 6 月 30 日，我們有 122 名全職員工。2024 年 7 月 16 日，我們董事會批准裁員以節省現金資源。裁員影響了47人，約佔我們員工人數的40％。我們專注於開發澤爾奈西農、tivumecirnon和其他潛在的未來候選藥物，將需要足夠的人員配備。我們可能需要僱用和留住新員工來執行我們未來的臨牀開發和生產計劃。我們無法保證我們能夠僱用或保留足夠的人員來開發我們當前和未來潛在的候選藥物，運營我們的業務或實現我們的所有目標。
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我們可能會遇到延誤或其他困難，影響以前由受裁員影響的員工履行的某些職責的移交，這可能會導致我們的業務嚴重中斷，我們的發展工作和時間表延遲。此外，我們的裁員可能會產生意想不到的後果，例如聲譽風險、訴訟風險和費用、超出計劃裁員的人員流失、日常運營困難加劇以及機構知識和專業知識的流失。裁員還可能損害我們吸引和留住對我們的運營至關重要的合格人員的能力。此外，未來我們可能需要進一步裁員或進行重組活動。
我們在管理增長和擴大業務方面可能會遇到困難。
我們在產品開發方面的經驗有限。隨着我們當前和未來潛在的候選藥物通過臨牀前研究和任何臨牀試驗進入並取得進展，我們將需要擴大我們的開發、監管和製造能力，或與其他組織簽訂合同，為我們提供這些能力。
如果我們無法滿足業務增長的需求，那麼在使用我們的藥物發現和開發引擎發現和開發潛在的未來候選藥物時，我們也可能會遇到困難。未來，我們還預計必須管理與合作者、供應商和其他組織的更多關係。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改善運營、財務和管理控制、報告系統和程序，並確保有足夠的設施來滿足我們的運營需求。我們可能無法有效或及時地改進我們的管理信息和控制系統，並可能發現現有系統和控制措施中的缺陷。
如果我們的任何候選藥物將來獲準上市和商業化，並且我們無法自行發展銷售、營銷和分銷能力，也無法與第三方簽訂協議以可接受的條件履行這些功能，那麼我們將無法成功地將任何此類未來產品商業化。
我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力或經驗。我們將需要發展內部銷售、營銷和分銷能力，將獲得美國食品藥品管理局批准的每種當前和未來潛在的候選藥物商業化，這將既昂貴又耗時，或者與第三方合作提供這些服務。如果我們決定直接銷售任何經批准的產品，我們將需要投入大量的財務和管理資源，以建立一支具有技術專業知識和支持分銷、管理和合規能力的營銷和銷售隊伍。如果我們依靠具有此類能力的第三方來銷售任何經批准的產品或決定與合作伙伴共同推廣產品，我們將需要與第三方建立和維持營銷和分銷安排，並且無法保證我們能夠以可接受的條款或根本無法保證我們能夠以可接受的條件達成此類安排。在簽訂第三方營銷或分銷安排時，我們獲得的任何收入將取決於第三方的努力，我們無法向您保證此類第三方將建立足夠的銷售和分銷能力，也無法成功獲得任何批准產品的市場認可。如果我們無法成功地將未來批准的任何產品商業化，無論是靠我們自己還是通過第三方，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們目前和未來潛在的國際業務可能會使我們面臨與在美國境外開展業務相關的商業、政治、運營和財務風險。
我們的業務面臨與開展國際業務相關的風險。我們的一些供應商和臨牀試驗中心位於美國境外，我們是與韓美簽訂的有關漢密地區臨牀開發和其他活動的協議的當事方。此外，如果我們或任何未來的合作者成功開發任何產品，我們預計將在歐盟和除美國以外的其他司法管轄區進行銷售。如果獲得批准，我們或我們的合作者可以僱用銷售代表，並在美國以外的地方開展醫生和患者協會的宣傳活動。在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於：
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這些因素中的任何一個都可能損害我們正在進行的國際臨牀運營和供應鏈，以及未來的國際擴張和運營，進而損害我們的業務、財務狀況、前景和經營業績。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在國外市場運營的能力，在國外市場上，我們將承受額外的監管負擔和其他風險和不確定性。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在國外市場開發和商業化候選藥物的能力，為此，我們可能依賴與第三方的合作。在獲得國外市場相關監管機構的監管批准之前，我們不得銷售或推廣任何候選藥物，而且我們可能永遠不會獲得任何候選藥物的此類監管批准。要在國外獲得單獨的監管批准，我們通常必須遵守這些國家在安全性和有效性方面以及管理臨牀試驗和商業銷售、候選藥物定價和分銷等方面的眾多不同的監管要求，而且我們無法預測這些司法管轄區的成功。如果我們獲得任何當前或潛在未來候選藥物的批准，並最終在國外市場上將任何此類候選藥物商業化，我們將面臨風險和不確定性，包括遵守複雜和不斷變化的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔，以及一些外國對知識產權的保護減少。
在國外市場實施的價格控制可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
在一些國家，特別是歐盟成員國，處方藥的價格受政府的控制。在這些國家，在獲得產品上市批准後，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。此外，政府和其他利益攸關方可能會對價格和報銷水平施加相當大的壓力，包括作為成本控制措施的一部分。美國或國際上的政治、經濟和監管發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或低價和高價成員國之間的套利，可以進一步降低價格。在某些國家，我們或未來的合作伙伴可能需要進行臨牀試驗或其他研究，將候選藥物與其他可用療法的成本效益進行比較，以獲得或維持報銷或定價批准。第三方付款人或當局公佈折扣可能會給出版國和其他國家的價格或報銷水平帶來進一步的壓力。如果未來獲準上市的任何當前或潛在的候選藥物無法獲得報銷或範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，則我們的業務和經營業績或前景可能會受到重大不利影響，我們商業化此類候選藥物的能力可能會受到重大損害。
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將來，我們的業務可能會受到疾病疫情、流行病和流行病的重大不利影響。
在我們臨牀試驗場所和其他業務運營集中的地區，疾病疫情、流行病和流行病可能會對我們的業務產生不利影響，包括對我們的運營和/或我們所依賴的製造商和首席研究組織的運營造成重大幹擾。疾病疫情、流行病和大流行可能會對我們啟動新的臨牀試驗地點、招募新患者和維持現有患者參與臨牀試驗的能力產生負面影響，這可能會導致臨牀試驗成本增加、時間延長，並延遲我們獲得監管部門對候選產品的批准（如果有的話）。例如，由於 COVID-19 疫情造成的情況和不確定性，包括我們研究的患者羣體的脆弱性、研究中心人員短缺、臨牀試驗場所暫停、醫療資源的重新分配以及遠程辦公因就地避難和類似的政府命令和指導方針而面臨的挑戰等，在 2020 年 3 月，我們暫時暫停了 1a/10期試驗 10期的入組，該試驗旨在評估 AD 患者的澤爾奈西農因素。
在疾病疫情、流行病或大流行期間，一般供應鏈問題可能會加劇，還可能影響我們的臨牀試驗場所及時獲得試驗中使用的基本醫療用品的能力。
此外，疾病疫情、流行病和流行病可能在多大程度上影響我們的業務、經營業績和財務狀況將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法自信地預測。可能會出現新的健康流行病或流行病，導致我們的業務受到類似或更嚴重的幹擾。如果未來的任何疾病疫情、流行病或大流行對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響，也可能加劇本 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險和不確定性。
我們目前的業務集中在一個地方，我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害或其他災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們目前的業務集中在舊金山灣區。任何計劃外事件，例如地震、洪水、火災、爆炸、極端天氣、醫療疫情、疫情、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施或第三方合同製造商的製造設施，或丟失臨牀前和臨牀人體樣本以及其他寶貴的實驗室樣本庫，都可能對我們的業務運營能力產生重大和不利影響，尤其是日常影響。這樣的事件將對我們的財務和運營狀況產生重大的負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們的候選藥物開發延遲或我們的業務運營中斷。地震或野火等自然災害，兩者在北加州都很普遍，洪水或海嘯可能會進一步幹擾我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大的負面影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用總部的全部或很大一部分，損壞了關鍵基礎設施，例如我們的研究設施或第三方合同製造商的製造設施，或者以其他方式中斷了運營，則我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續開展業務。我們制定的災難恢復和業務連續性計劃可能不足以應對嚴重災難或類似事件。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃性質有限，我們可能會承擔鉅額開支，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。作為風險管理政策的一部分，我們將保險承保範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。但是，如果這些設施發生事故或事故，我們無法向您保證保險金額足以彌補任何損害和損失。如果我們的設施或第三方合同製造商的製造設施由於事故或事故或任何其他原因而無法運營，即使在很短的時間內，我們的任何或全部研發計劃都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們的知識產權相關的風險
如果我們無法獲得、維護、執行或捍衞與我們的技術和當前或未來的候選藥物相關的知識產權，或者如果我們的知識產權不足，我們可能無法有效競爭。
我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維持對我們的知識產權和專有技術的保護的能力。我們依靠專利和其他形式的知識產權來保護我們當前或未來的藥物發現和開發引擎、候選藥物、用於製造我們當前或未來候選藥物的方法以及使用我們當前或未來的候選藥物治療患者的方法。我們目前不擁有與我們的專有藥物發現和開發引擎相關的任何專利或專利申請。
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專利申請過程昂貴、複雜且耗時。專利許可談判也可能複雜而漫長，結果不確定。我們可能無法以合理的成本或及時地提交、起訴、維護、執行或許可所有必要或理想的專利和專利申請。在獲得專利保護為時已晚之前，我們也有可能無法確定研發成果中可獲得專利的方面。儘管我們與有權獲得我們研發成果的機密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，例如我們的員工、企業合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方，但其中任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類產出，從而危及我們尋求專利保護的能力。我們擁有或可能獲得許可的專利申請可能無法獲得已頒發的專利，而且，即使這些專利確實是作為專利頒發的，此類專利也可能無法涵蓋我們在美國或其他國家目前或未來的技術或候選藥物，也可能無法提供足夠的保護，使其免受競爭對手的侵害。此外，在專利頒發之前，專利申請中主張的覆蓋範圍可以大大縮小，並且在頒發後可以重新解釋其範圍。
此外，儘管我們為確保發明的可專利性做出了合理的努力，但我們無法保證與我們的專利申請相關的所有潛在相關現有技術以及我們獲得的任何已頒發專利都已被發現。例如，科學文獻中有關發現的出版物往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要等到申請18個月後才公佈，在某些情況下，甚至根本不公佈。此外，在受到某些限制的前提下，已公佈的待審專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的藥物發現和開發引擎、候選藥物或我們技術的使用。因此，我們無法確定我們或我們未來的任何許可人是否是第一個提出待處理的專利申請中主張的發明或我們獲得的任何已頒發專利的人，或者我們或我們未來的任何許可人是否是第一個為此類發明申請專利保護的人。出於這個原因，並且由於無法保證任何現有技術檢索都是正確和全面的，我們可能不知道有哪些現有技術可以用來宣佈已頒發的專利無效或阻止我們待處理的專利申請作為專利簽發。宣佈我們的任何專利權（包括許可專利權）無效可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大損害。
此外，生物製藥公司的專利地位通常不確定，因為它們可能涉及複雜的法律和事實考慮，而這些因素近年來一直是法律發展和變更的主題。因此，我們待處理的專利權的發行、範圍、有效性、可執行性和商業價值尚不確定。美國專利商標局（“USPTO”）和外國專利局在授予專利時適用的標準並不總是確定的，而且，其適用範圍並不總是統一或可預測的。例如，關於可獲得專利的主體或專利中允許的權利要求範圍，沒有統一的全球政策。美國和其他國家專利法的變化或專利法的解釋可能會降低我們專利權的價值或縮小我們的專利保護範圍。
即使專利確實成功頒發，即使此類專利涵蓋了我們當前或任何未來的技術或候選藥物，第三方也可能會質疑其有效性、可執行性或範圍，這可能會導致此類專利被縮小、失效或不可執行。對我們擁有或可能獲得許可的任何專利提出的任何成功質疑都可能剝奪我們可能開發的任何當前或未來技術或候選藥物成功商業化所必需的權利。同樣，如果我們擁有或可能獲得許可的開發計劃和當前或未來的技術或候選藥物的專利申請未能簽發，如果它們的廣度或實力受到威脅，或者它們未能提供有意義的排他性，則可能會阻止其他公司與我們合作開發當前或未來的技術或候選藥物。缺乏有效和可執行的專利保護可能會威脅到我們將當前或未來產品商業化的能力，並可能使我們無法保持專利申請中主張的發明或功能的排他性。任何未能獲得專利保護或喪失專利保護的行為都可能對我們的業務和實現盈利的能力產生重大不利影響。我們可能無法阻止競爭對手使用與澤爾奈西農、tivumecirnon或我們的發現計劃中出現的其他未來候選藥物相似或相同的產品進入市場。
專利申請的提交或專利的頒發並不能確定其所有權、發明權、範圍、可專利性、有效性或可執行性。已頒發的專利和專利申請可以在美國和國外的法院和專利局受到質疑。例如，我們的專利申請或任何未來許可人提交的專利申請可能會通過第三方提交、異議或推導程序受到質疑。再舉一個例子，可以通過美國專利商標局或其他司法管轄區的專利局的複審、當事方間審查或授權後審查程序，或者在宣告性判決訴訟或反訴中對已頒發的專利提出質疑。對任何此類提交、訴訟或訴訟作出不利裁決可能會阻止我們的專利權的發行、縮小其範圍、失效或使其無法執行；限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同產品的能力；允許第三方在不向我們付款的情況下直接與我們競爭；或導致我們在不侵犯第三方專利權的情況下無法制造或商業化產品。此外，如果我們的專利權所提供的保護的廣度或力度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作對當前或未來的候選藥物進行許可、開發或商業化。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
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此外，我們的一些知識產權，包括專利和專利申請，已經或將來可能與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類知識產權（包括專利或專利申請）中的權益的獨家許可，則此類共同所有者可以將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手則可以銷售競爭產品和技術。我們可能需要我們的專利權的任何此類共同所有者的合作，才能對第三方執行此類專利權，並且不得向我們提供此類合作。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務前景和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們未能履行任何許可、合作或其他知識產權相關協議下的義務，我們可能需要支付賠償金，並可能失去開發、商業化和保護我們當前或未來的技術或候選藥物所必需的知識產權，或者我們可能會失去授予分許可的某些權利。
任何許可、合作或其他知識產權相關協議，以及我們未來簽訂的任何許可、合作或其他知識產權相關協議，都可能對我們施加各種開發、商業化、資金、里程碑、特許權使用費、盡職調查、再許可、保險、專利申請和執行或其他義務。如果我們違反任何這些義務，或者以未經授權的方式使用許可給我們的知識產權，我們可能需要支付賠償金，許可方可能有權終止許可。儘管我們盡了最大努力，但我們未來的任何許可方都可能得出結論，我們嚴重違反了許可協議，因此可能會終止許可協議，從而剝奪我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。我們簽訂的任何許可協議都可能很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能會縮小我們認為的相關知識產權或技術權利的範圍，或增加我們認為在相關協議下的財務或其他義務，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
將來我們可能會尋求從許可人那裏獲得許可。但是，我們可能無法以合理的成本或合理的條件（如果有的話）獲得任何此類許可。此外，如果我們未來的任何許可方終止任何此類許可協議，則此類許可終止可能導致我們無法開發、製造和銷售許可技術所涵蓋的產品，或者可能使競爭對手獲得許可技術。這些事件中的任何一個都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和實現盈利的能力產生重大不利影響。
此外，我們可能無權控制我們從第三方許可的專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護。因此，我們無法確定這些專利和專利申請是否會以符合我們業務最大利益的方式編寫、提交、起訴、維護、執行和辯護。如果我們未來的許可方未能起訴、維護、執行和捍衞我們可能許可的專利，或者他們失去了許可專利或專利申請的權利，我們的許可權可能會減少或取消。在這種情況下，我們開發和商業化受此類許可權保護的任何產品或候選藥物的權利可能會受到重大不利影響。在某些情況下，我們的許可專利權需要向許可人償還其專利申請和維護費用。
此外，我們的許可人可能擁有或控制未向我們許可的知識產權，因此，我們可能要求我們侵權、盜用或以其他方式侵犯許可人的知識產權，無論其實質內容如何，如果任何此類索賠勝訴，將產生的任何損害賠償金額或未來的特許權使用費義務將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權如果有的話。因此，即使我們成功開發和商業化產品，我們也可能無法實現或維持盈利能力。
專利條款可能無法在足夠的時間內保護我們在當前或未來的技術或候選藥物方面的競爭地位。
專利的壽命有限。在美國，標準專利期限通常為申請後的20年。可能有各種擴展可用。即便如此，專利的有效期及其提供的保護還是有限的。因此，我們的專利組合為我們提供了有限的權利，這些權利可能不會持續足夠長的時間，無法將其他人排除在商業化與我們的產品相似或相同的產品之外。例如，鑑於新候選藥物的研究、開發、測試和監管審查需要大量時間，保護此類候選藥物的專利可能會在此類候選藥物商業化之前或之後不久到期。
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可以延長專利期限，但不能保證我們會成功獲得任何特定的延期，也不能保證任何此類延期都會將專利期限延長一段足夠長的時間，從而使其他人無法將與我們的產品類似或相同的產品商業化。在美國，1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許在專利正常到期後將專利期限延長至多五年，這僅限於批准的適應症或在延期期間批准的任何其他適應症。專利期限的延期不能將自產品批准之日起的專利剩餘期限延長至14年以上；只能延長一項專利；延期僅適用於涵蓋已批准藥物、其使用方法或製造方法的索賠。適用機構，包括美國的食品和藥物管理局和美國專利商標局，以及其他國家的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們獲得的任何專利的延期，或者可能批准比我們要求的更有限的延期。例如，在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、未能在適用的截止期限內申請、未能在相關專利到期前申請或其他未能滿足適用要求的情況下，延期可能不予批准或受到限制。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能能夠利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資以及我們的臨牀和臨牀前數據，更早地推出他們的產品。這可能會對我們的業務和實現盈利的能力產生重大不利影響。
美國專利法或其他國家或司法管轄區的專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護當前或任何未來技術或候選藥物的能力。
與其他治療公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於知識產權，尤其是專利。在生物製藥行業獲得和執行專利涉及技術和法律方面的複雜性，因此成本高昂、耗時且具有內在的不確定性。美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加不確定性和成本，並可能削弱我們保護髮明、獲得、維護和執行知識產權的能力，更籠統地説，可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們擁有和許可的專利的範圍。2011年9月，《Leahy-Smith 美國發明法》（“Leahy-Smith 法案”）簽署成為法律，這增加了與起訴我們的專利申請以及執行或辯護我們已頒發的專利相關的不確定性和成本。《Leahy-Smith法案》包括對美國專利法的許多重大修改。這些條款影響了專利申請的起訴方式，重新定義了現有技術，為競爭對手質疑專利有效性提供了更有效和更具成本效益的途徑。這包括允許第三方在專利起訴期間向美國專利商標局提交現有技術，以及攻擊美國專利商標局管理的授予後訴訟程序的專利有效性的其他程序，包括授予後審查、當事方間審查和推導程序。2013年3月，根據Leahy-Smith法案，美國過渡到先申請制度，在該制度中，假設滿足其他法定要求，無論第三方是否是第一個發明要求的發明，第一個提交專利申請的發明人都有權獲得發明的專利。這要求我們瞭解從發明到提交專利申請的時間。Leahy-Smith法案及其實施給我們的專利申請的起訴和已頒發的專利的執行或辯護帶來了不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
美國法院繼續完善嚴重依賴事實和情況的判例，這些判例界定了療法的專利保護範圍，縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，或者在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這給我們未來獲得專利的能力和此類專利的價值帶來了不確定性。我們無法保證國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的發展不會對我們的專利權產生不利影響。管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會削弱我們和我們的許可人獲得新專利或執行我們現有專利權或將來可能獲得或許可的專利權的能力。同樣，其他國家或司法管轄區專利法律和法規的變化，執行這些法律和法規的政府機構的變化，或相關政府機構執行專利法律或法規的方式的改變，可能會對我們和我們的許可人獲得新專利、保護和執行我們擁有或許可的專利權或將來可能獲得或許可的專利權的能力產生重大不利影響。
在歐洲，新的統一專利制度於2023年6月生效，這將對歐洲專利產生重大影響，包括在引入此類制度之前授予的專利。在統一專利制度下，歐洲申請在獲得專利後可以選擇成為統一專利，該專利將受統一專利法院（“UPC”）的管轄。由於UPC是一個新的法院系統，法院沒有先例，這增加了任何訴訟的不確定性。在 UPC 實施之前授予的專利可以選擇退出 UPC 的管轄範圍，在 UPC 國家保留為國家專利。仍在 UPC 管轄下的專利將有可能受到基於 UPC 的單一撤銷質疑，如果成功，則可能使 UPC 簽署國的所有國家的專利無效。我們無法肯定地預測任何潛在變化的長期影響。
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其他公司或組織可能會質疑我們的專利權，或者可能主張專利權，從而阻止我們開發和商業化我們當前或未來的產品。
第三方可能試圖使我們的知識產權無效。即使這些權利沒有受到直接質疑，爭議也可能導致我們的知識產權受到削弱。我們防範第三方企圖規避知識產權或使其無效的行為可能會使我們付出高昂的代價，可能需要管理層花費大量的時間和精力，並可能對我們的盈利能力、財務狀況、前景或成功競爭的能力產生重大不利影響。
此外，我們無法保證我們知道所有可能與我們的技術或產品相關的專利和專利申請。可能有已發佈和待審的專利，這些專利聲稱我們當前或潛在的未來候選藥物的某些方面以及我們當前或潛在的未來候選藥物可能需要的修改。由於多種原因，我們可能不知道可能相關的第三方專利或申請。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請約18個月後公佈，這種最早的申請日期通常稱為優先權日期。因此，涵蓋我們的候選藥物或技術的專利申請可能是在我們不知情的情況下由其他人提交的。此外，在某些限制的前提下，已經發布的待處理專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的候選藥物或我們技術的使用。
我們可能會受到優先權爭議、發明權糾紛和類似程序的約束，如果解決不利，可能會縮小我們的知識產權保護範圍。我們無法保證不存在可能針對我們的候選藥物或技術或未來方法或產品強制執行的第三方專利，這導致禁令禁止我們的生產或銷售，或者就我們的銷售而言，我們有義務向第三方支付特許權使用費或其他形式的補償，這可能是重大的。
因此，一個或多個第三方可能持有我們需要許可的專利權，而許可可能無法以合理的條件提供，也可能根本無法獲得。如果此類第三方拒絕以合理的條件或根本不向我們授予此類專利權的許可，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術、候選藥物或候選藥物的製造方法，或者開發或許可替代技術，所有這些技術在商業上或技術上都可能不可行。在這種情況下，我們可能無法銷售此類技術或候選藥物，也可能無法進行這些專利所涵蓋的研發或其他活動。這可能會對我們將候選藥物商業化的能力以及我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務產生負面影響。
在世界所有國家申請、起訴和捍衞當前或未來技術或候選藥物的專利的費用將高得令人望而卻步。競爭對手或其他第三方可能會在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可能將侵權產品出口到我們有專利保護或許可證但執法力度不如美國的地區。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能無效或不足以阻止它們競爭。
此外，一些外國司法管轄區的法律保護知識產權的程度與美國法律的保護程度不一樣。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。許多公司在保護和捍衞這些外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大困難。某些國家，包括某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，尤其是與生物技術有關的知識產權保護，這可能使我們難以停止侵犯我們的專利權或銷售侵犯我們的知識產權和所有權的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和所有權的訴訟可能會導致鉅額成本，並可能將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開。此類訴訟還可能使我們的專利權面臨失效或狹義解釋的風險，可能使我們的專利申請面臨無法簽發的風險，並可能促使第三方對我們或我們未來的任何許可人提出索賠。我們可能無法在我們提起的任何訴訟或其他對抗性訴訟中勝訴，裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內強制執行此類知識產權和所有權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
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此外，許多國家都有強制許可法，根據該法，專利所有者可能被迫向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利所有者的補救措施可能有限，這可能會嚴重降低其專利的價值。如果我們或我們的任何許可方被迫就與我們的業務相關的任何專利向第三方授予許可，則我們在相關司法管轄區的競爭地位可能會受到損害，我們的業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵權、盜用或以其他方式侵犯其知識產權，其結果將不確定，並可能對我們業務的成功產生重大不利影響。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們或任何未來合作者是否有能力開發、製造、營銷和銷售我們當前或任何未來的候選藥物，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方專有和知識產權的情況下使用我們的專有技術。生物技術和製藥行業的特點是有關專利和其他知識產權的廣泛而複雜的訴訟。
我們或我們未來的任何許可方或戰略合作伙伴可能參與或受到有關我們當前或任何未來潛在候選藥物和技術知識產權的對抗性訴訟或訴訟的當事方或受到威脅，包括美國專利商標局的衍生、複審、當事方間審查、授予後審查或幹預程序，以及美國以外司法管轄區的類似程序，例如異議程序。如果我們或我們的許可方或戰略合作伙伴在我們或他們所面臨的任何干涉程序或其他優先權或有效性爭議（包括通過任何專利異議）中均未成功，我們可能會因丟失一項或多項專利而失去寶貴的知識產權，或者我們的專利索賠可能會縮小、無效或不可執行。在某些情況下，我們可能需要向我們的許可人或戰略合作伙伴賠償與任何此類對抗性訴訟或訴訟相關的費用。第三方還可能根據將來可能授予的現有專利或專利以及其他知識產權，無論其價值如何，對我們、我們的許可方或我們的戰略合作伙伴提出侵權、挪用或其他索賠。第三方可能會選擇向我們、我們的許可方或我們的戰略合作伙伴提起訴訟或其他對抗性訴訟，以執行或以其他方式維護其專利權或其他知識產權。即使我們認為此類主張沒有法律依據，具有司法管轄權的法院也可以認定這些第三方專利和其他知識產權有效、可執行和受到侵犯，這可能會對我們利用藥物發現和開發引擎或將我們當前或任何未來候選藥物商業化的能力產生重大不利影響。為了在聯邦法院成功質疑任何此類美國專利的有效性，我們需要通過提供明確而令人信服的無效證據來推翻有效性推定。即使我們提供了我們認為明確和令人信服的證據，也無法保證具有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。
此外，我們無法保證我們能夠成功和解或以其他方式解決此類對抗性訴訟或訴訟。如果我們無法按照我們可接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能會被要求參與或繼續進行代價高昂、不可預測和耗時的訴訟，並且可能無法或在候選藥物的上市方面遇到重大延誤。如果我們或我們的任何許可方或戰略合作伙伴被發現侵犯、盜用或違反第三方專利或其他知識產權，如果我們被發現故意侵權，我們可能需要支付賠償金，包括三倍的賠償金和律師費。此外，我們或我們的任何許可方或戰略合作伙伴可能選擇向第三方尋求或被要求尋求許可，如果有的話，這種許可可能無法以商業上合理的條款提供。即使可以根據商業上合理的條款獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得許可給我們的相同技術或知識產權，並且我們可能需要支付大量的許可和特許權使用費。我們還可能被迫停止使用、開發、製造和商業化我們的藥物發現和開發引擎或被認為侵權的候選藥物，包括通過法院命令。我們可能被迫重新設計當前或未來的技術或產品。上述任何一項都可能對我們創收或實現盈利的能力產生重大不利影響，並可能使我們無法創造足以維持運營的收入。
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此外，我們或我們的許可方或戰略合作伙伴可能會發現有必要提出索賠或提起訴訟，以保護或執行我們的專利或其他知識產權。如果我們或我們的許可方或戰略合作伙伴對第三方提起法律訴訟，以執行涵蓋我們的一種候選藥物或我們的技術的專利，則被告可以反訴該專利無效或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告指控無效或不可執行的反訴司空見慣。有效性質疑的理由可能是指稱未滿足多項法定要求中的任何一項，例如，聲稱主題不符合專利資格、缺乏新穎性、不確定性、缺乏書面描述、不支持、預期或顯而易見。斷言不可執行的理由可能是指控與專利起訴有關的人向美國專利商標局隱瞞了相關信息或在起訴期間發表了誤導性陳述。此類無效和不可執行索賠的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們無法確定不存在我們或我們的許可人或戰略合作伙伴以及專利審查員在起訴期間沒有意識到的無效現有技術。如果被告以無效或不可執行的法律主張勝訴，我們可能會失去對一種或多種候選藥物的至少部分，甚至全部的專利保護。縮小或喪失我們自有和許可的專利權利主張可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力。所有這些事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。如果競爭對手或第三方圍繞此類候選藥物和技術進行設計而未合法侵犯、侵佔或侵犯我們的專利或其他知識產權，則專利和其他知識產權也不會保護我們的候選藥物和技術。
我們為我們的專利或其他知識產權辯護或提起任何訴訟或其他訴訟所付出的代價，即使以有利於我們的方式解決，也可能是巨大的，任何訴訟或其他程序都會轉移我們管理層的注意力，分散我們員工對正常責任的注意力。此類訴訟或訴訟可能會嚴重增加我們的營業損失，減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能能夠更好地承受複雜的專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。專利訴訟或其他程序的啟動和持續所產生的不確定性可能會延遲我們的研發工作，並嚴重限制我們繼續運營的能力。此外，由於某些此類訴訟需要進行大量披露，因此我們的一些機密信息有可能因披露而受到泄露。此外，可能會公開宣佈聽證會、議案或其他臨時程序或進展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則此類公告可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。
第三方的知識產權可能會對我們將當前或未來的技術或候選藥物商業化的能力產生不利影響，我們可能需要提起訴訟或獲得第三方的許可，以開發或銷售我們當前或未來的技術或候選藥物，這些技術或候選藥物可能無法以商業上合理的條款提供，甚至根本無法提供。
由於炎症疾病和免疫腫瘤學格局仍在演變，因此很難最終評估我們的行動自由度。因此，我們可能會在不知不覺中開發侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方權利的產品或技術。有許多公司正在申請專利，並頒發了廣泛涵蓋免疫療法的專利，或者涵蓋針對與我們正在追求的相同靶標或相似靶標的小分子。如果向第三方頒發的專利或其他第三方知識產權涵蓋我們當前或未來的技術、候選藥物或其元素，或者我們的製造或與我們的發展計劃相關的用途，我們的競爭地位可能會受到重大影響。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化當前或未來的技術、候選藥物或其成分，除非我們成功提起訴訟，宣佈相關的第三方知識產權無效或無效，或者與知識產權持有人簽訂許可協議（如果有商業上合理的條款）。可能有一些我們不知道的由第三方持有的已頒發的專利，如果發現這些專利有效且可執行，可能會被指控為我們當前或未來的技術或候選藥物所侵犯。還可能有一些我們不知道的待處理專利申請可能會導致專利的簽發，這些專利可能被指控為我們當前或未來的技術或候選藥物所侵犯。如果成功提起此類侵權索賠，我們可能需要支付鉅額賠償金，或者被迫放棄我們當前或未來的技術或候選藥物，或向任何專利持有者尋求許可。如果有的話，也無法保證許可證將以商業上合理的條款提供。
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第三方知識產權持有人也可以積極對我們提起侵權、挪用或其他索賠，指控我們侵犯知識產權。我們無法保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類索賠。如果我們無法按照我們可接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能會被要求參與或繼續進行代價高昂、不可預測和耗時的訴訟，並且可能無法或在候選藥物的上市方面遇到重大延誤。如果我們在任何此類爭議中失敗，除了被迫支付賠償金外，我們還可能被暫時或永久禁止將任何被認為侵權、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的當前或未來技術或候選藥物商業化。如果可能的話，我們還可能被迫重新設計當前或未來的技術或候選藥物，這樣我們就不會再侵犯、挪用或侵犯第三方知識產權。任何這些事件，即使我們最終獲勝，都可能要求我們轉移本來可以用於業務的大量財務和管理資源，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法成功獲得我們可能通過收購和許可開發的任何候選藥物或產品的必要或獨家權利。
我們可能無法從第三方獲得或以其他方式獲得我們認為我們可能希望開發的候選藥物所必需的任何組合物、使用方法、工藝或其他知識產權。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，還有幾家成熟的公司可能會採取策略來許可或收購我們可能認為具有吸引力或必要的第三方知識產權。由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，這些成熟的公司可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願向我們轉讓或許可權利。我們可能無法按照允許我們獲得適當投資回報或根本無法獲得投資回報的條款許可或獲取第三方知識產權。如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權或維持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選藥物的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們將來可能獲得許可的專利權可能會受到一個或多個第三方保留權利的約束。例如，任何獲得許可的專利權和技術的研究可能部分由美國政府資助。因此，政府可能對此類專利權和技術擁有某些權利或准入權。在政府資助下開發新技術時，政府通常會獲得對由此產生的任何專利的某些權利，包括授權政府將發明用於非商業目的的非排他性許可。這些權利可能允許政府向第三方披露我們的機密信息，並行使進入權，使用或允許第三方使用我們的許可技術。如果政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為必須採取行動來緩解健康或安全需求、滿足聯邦法規的要求或優先考慮美國工業，則政府可以行使介入權。此外，我們在此類發明中的權利可能受到某些要求的約束，以便在美國製造體現此類發明的產品。美國政府行使此類權利的任何行為都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景。
如果我們無法保護商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。
如上所述，除了為我們當前或未來的技術和候選藥物的某些方面尋求專利保護外，我們還認為商業祕密，包括機密和非專利的專有技術，對維持我們的競爭地位很重要。但是，商業祕密和專有技術可能難以保護。我們保護並計劃保護商業祕密以及機密和非專利專有技術，部分原因是與有權獲得此類知識的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、企業合作伙伴、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，根據這些協議，他們有義務保密並將他們的發明轉讓給我們。儘管做出了這些努力，但我們可能無法在所有情況下都獲得這些協議，並且我們無法保證我們已經與可能擁有或已經獲得我們的商業祕密或專有信息的各方簽訂了此類協議。
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此外，與我們簽訂此類協議的個人可能不遵守其條款。這些當事方中的任何一方都可能違反此類協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，對於任何此類違規行為，我們可能無法獲得足夠的補救措施。我們可能被迫向第三方（包括現任或前任員工或顧問）提起索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為知識產權（包括我們的專利權）的所有權。如果出現爭議，強制執行有關當事方非法披露或盜用商業祕密的索賠或確保員工或顧問開發的發明的所有權，是困難的、昂貴的、耗時的，而且結果是不可預測的。如果我們在發生的任何發明權糾紛中不成功，我們可能會失去寶貴的知識產權，例如我們的專利權的所有權。此外，美國和某些外國司法管轄區的一些法院不贊成或不願保護商業祕密。此外，如果我們的任何商業祕密由競爭對手合法獲取或獨立開發，我們無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到重大不利損害。
我們可能會被指控我們或我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了我們員工或顧問的前僱主或其客户的涉嫌商業祕密或其他專有信息。
我們的許多員工或顧問以及我們的許可人的員工或顧問以前曾在大學、生物技術或生物製藥公司工作，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在工作中不會使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會聲稱其中一名或多名員工或顧問或我們無意中或以其他方式使用或披露了知識產權，包括任何此類個人的現任或前任僱主的商業祕密或其他專有信息。可能需要訴訟或仲裁來對這些索賠進行辯護。如果我們未能為此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償金外，我們還可能會失去寶貴的知識產權或人員，或者可能被禁止使用此類知識產權。任何此類訴訟和可能的後果都可能會從我們的核心業務中轉移大量資源，包括分散我們的技術和管理人員對正常職責的注意力。關鍵研究人員或其工作產品的流失可能會限制我們的商業化能力，或阻礙我們將當前或未來的技術或候選藥物商業化，這可能會對我們的業務造成重大損害。即使我們成功地為任何此類索賠進行辯護，訴訟或仲裁也可能導致鉅額費用，並可能分散管理層的注意力。
獲得和維持我們的專利保護取決於對政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
在我們的專利權以及將來可能擁有或許可的任何專利權的有效期內，將定期向美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構支付專利或申請的維護費、續訂費、年金費和其他各種政府專利費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守多項程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守這些要求，而且我們也可能依賴我們的許可方採取必要的行動來遵守與我們的許可知識產權有關的這些要求。在許多情況下，可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式來彌補無意中的失效。但是，在某些情況下，違規行為可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能能夠帶着相似或相同的產品進入市場，這可能會對我們的業務前景和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們的商標和商品名稱得不到充分保護，那麼我們可能無法在我們的利益市場中建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的商標或商品名稱可能會受到質疑、侵權、規避、被宣佈為通用商標或被認定為侵權其他商標。我們擁有 RapT 的美國註冊商標和我們公司徽標中使用的設計的美國註冊商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，在我們感興趣的市場中，我們將這些名稱用於潛在合作伙伴或客户的知名度。如果我們無法根據我們的商標和商品名稱建立知名度，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到重大不利影響。
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知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權未來提供的保護程度尚不確定，因為知識產權有侷限性，可能無法充分保護我們的業務。以下示例是説明性的：
如果發生任何此類事件，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
法律和監管風險
臨牀開發包括漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。
我們的候選藥物，澤爾奈西農和替維西農，正在臨牀開發中，失敗的風險很高。無法預測我們的候選藥物或任何潛在的候選藥物何時或是否會被證明對人體有效或將獲得監管部門的批准。在獲得監管機構批准銷售任何候選藥物之前，我們必須完成臨牀前研究，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選藥物對人體的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，可能需要很多年才能完成，而且其結果本質上是不確定的。在開發過程中，任何時候都可能發生故障。我們當前或未來任何潛在候選藥物的臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。儘管臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展，但處於臨牀試驗後期階段的候選藥物可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。儘管早先的試驗取得了令人鼓舞的結果，但由於缺乏療效或安全性，製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折。
2024年2月，美國食品藥品管理局對我們在AD中對澤爾奈西農的20期試驗和澤爾奈西農治療哮喘的2a期試驗進行了臨牀擱置。臨牀暫停的決定是基於AD試驗中一名患者發生的需要移植的嚴重肝衰竭不良事件。在兩項臨牀試驗中，澤爾奈西農的給藥和新試驗參與者的註冊均立即停止。2024年5月，我們宣佈決定關閉AD 20期試驗和哮喘2a期試驗，並取消其失明，以指導我們的前進道路並支持我們與美國食品藥品管理局的討論。我們可能無法確定嚴重不良事件的起因，也無法令人滿意地解決及時或根本無法解決臨牀擱置所需要的問題，而且我們預計在努力解決臨牀擱置時會產生額外費用，這可能是鉅額的。如果FDA不解除臨牀封鎖，我們可能無法繼續對zelnecirnon進行臨牀開發，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
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我們正在進行一項1/2期臨牀試驗，研究將替維西農作為單一藥物以及與pembrolizumab聯合用於一系列腫瘤。我們在啟動或完成臨牀試驗時可能會遇到延遲。我們不知道計劃的臨牀試驗是按計劃還是根本完成，也不知道計劃的臨牀試驗是否會按時開始、是否需要重新設計、按時招募患者或按計劃完成（如果有的話）。我們的開發計劃可能由於各種原因而延遲，包括與以下原因相關的延遲：
此外，我們預計將依靠我們的CRO和臨牀試驗場所來確保適當和及時地進行臨牀試驗，儘管我們希望就他們的承諾活動達成協議，但我們對其實際表現的影響有限。
如果開處方的醫生遇到未解決的倫理問題，這些問題涉及讓患者參與我們當前或未來潛在候選藥物的臨牀試驗，而不是開已確立安全性和有效性的現有療法處方，我們可能會遇到延誤。此外，我們、我們的合作伙伴、進行此類試驗的機構的IRB、該試驗的數據安全監測委員會或美國食品和藥物管理局或其他監管機構可能會由於多種因素暫停或終止臨牀試驗，包括未能按照監管要求或我們的臨牀協議進行臨牀試驗、美國食品和藥物管理局或其他監管機構對臨牀試驗運營或試驗場所的檢查導致臨牀擱置，不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物或治療性生物製劑有益處、政府法規或行政措施發生變化或缺乏足夠的資金繼續進行臨牀試驗。例如，2024年2月，美國食品藥品管理局對我們的澤爾奈西農治療AD的20期試驗和澤爾奈西農治療哮喘的2a期試驗進行了臨牀擱置。臨牀暫停的決定是基於AD試驗中一名患者發生的需要移植的嚴重肝衰竭不良事件。在兩項臨牀試驗中，澤爾奈西農的給藥和新試驗參與者的註冊均立即停止。2024年5月，我們宣佈決定關閉AD 20期試驗和哮喘2a期試驗，並取消其失明，以支持我們與美國食品藥品管理局的討論。我們可能無法確定嚴重不良事件的起因，也無法令人滿意地解決及時或根本無法解決臨牀擱置所需要的問題，而且我們預計在努力解決臨牀擱置時會產生額外費用，這可能是鉅額的。如果FDA不解除臨牀封鎖，我們可能無法繼續對zelnecirnon進行臨牀開發，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們可能無法獲得美國或外國監管部門的批准，因此無法將澤爾奈西農、替維西農或其他未來的候選藥物商業化。
Zelnecirnon、tivumecirnon和其他未來的候選藥物正在並將受到廣泛的政府法規的約束，這些法規涉及藥物和治療生物製劑的研究、測試、開發、製造、安全性、有效性、批准、記錄保存、報告、標籤、儲存、包裝、廣告和促銷、定價、營銷和分銷。在新藥、治療或生物製劑上市之前，必須在美國和許多外國司法管轄區成功完成嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗以及廣泛的監管批准程序。這些要求和其他監管要求的滿足成本高昂、耗時、不確定，並且會出現意想不到的延遲。我們可能開發的任何候選藥物都可能無法獲得監管部門的批准，以便我們或我們的潛在未來合作伙伴開始銷售它們。
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我們在開展和管理獲得監管部門批准（包括美國食品藥品管理局的批准）所需的臨牀試驗方面的經驗非常有限。獲得FDA和其他批准所需的時間是不可預測的，但通常需要很多年才能開始臨牀試驗，具體取決於候選藥物的類型、複雜性和新穎性。美國食品和藥物管理局及其外國同行在監管我們和其他開發藥物的公司時使用的標準需要判斷並且可能會發生變化，這使得很難確定地預測這些標準將如何應用。我們對臨牀前和臨牀活動數據進行的任何分析都需要監管機構的確認和解釋，這可能會延遲、限制或阻礙監管機構的批准。由於新的政府法規，例如未來的立法或行政行動，或者產品開發、臨牀試驗和食品藥品管理局監管審查期間FDA政策的變化，我們也可能會遇到意想不到的延誤或成本增加。無法預測是否會頒佈立法變革，也無法預測美國食品和藥物管理局或外國法規、指南或解釋是否會發生變化，也無法預測此類變更可能產生什麼影響（如果有）。
在獲得所需批准方面的任何延遲或失敗都可能對我們從正在尋求批准的特定候選藥物中創收的能力產生重大不利影響。此外，我們和我們潛在的未來合作伙伴可能永遠無法獲得任何候選藥物的上市和商業化許可。即使我們或潛在的未來合作伙伴獲得了監管部門的批准，批准的對象或疾病適應症或患者羣體可能不如我們的預期或期望那麼廣泛，或者可能需要貼上包含重大使用或分銷限制或安全警告的標籤。我們或潛在的未來合作伙伴可能會受到上市後測試要求的約束，以維持監管部門的批准。如果我們的任何候選藥物被證明無效、不安全或在商業上不可行，我們可能必須重新設計澤爾奈西農、替維西農或其他未來的候選藥物，而我們的整個產品線幾乎沒有價值，這可能要求我們改變對小分子發現和開發的重點和方法，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響。
我們還受到許多外國監管要求的約束，這些要求涉及臨牀試驗的開展、生產和上市許可、定價和第三方報銷等。外國監管機構的批准程序因國家而異，可能包括與上述FDA批准相關的所有風險，以及因外國司法管轄區當地法規的滿足而產生的風險。此外，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。FDA 的批准並不能確保獲得美國以外監管機構的批准，反之亦然。
即使我們當前或潛在的未來候選藥物獲得監管部門的批准，我們仍將承擔持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外支出。此外，如果我們當前或未來潛在的候選藥物獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及退出市場，如果我們不遵守監管要求或我們的產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰。
我們或潛在的未來合作伙伴獲得的澤爾奈西農、替維西農或其他未來候選藥物的任何監管批准也可能受到產品上市批准的指定用途的限制或批准條件的約束，或者包含潛在昂貴的上市後測試要求，包括 “第四階段” 臨牀試驗，以及監測此類候選藥物安全性和有效性的監測。此外，如果美國食品藥品管理局或其他監管機構批准澤奈西農、替維西農或其他未來候選藥物，則此類產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、進出口、廣告、促銷和記錄保存將受到廣泛而持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊以及繼續遵守我們在批准後進行的任何臨牀試驗的cGMP和良好臨牀規範。以後發現產品存在以前未知的問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或者我們的第三方製造商或製造過程中的不良事件，或者不遵守監管要求，可能會導致：
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美國食品藥品管理局的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，這些法規可能會阻止、限制或推遲監管部門對我們的候選藥物的批准。我們無法預測未來美國或國外的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或範圍。如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採納，或者我們無法保持監管合規性，我們可能會失去可能獲得的任何上市許可，也可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務產生不利影響。
醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
在美國，已經並將繼續有許多控制醫療費用的立法舉措。例如，2010年3月，由《醫療保健和教育協調法》（統稱為 “ACA”）修訂的《患者保護和平價醫療法案》頒佈，該法案實質性地改變了政府和私人保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。ACA旨在擴大獲得健康保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，為醫療保健和健康保險行業增加新的透明度要求，對健康行業徵收新的税收和費用，並實施額外的醫療政策改革。
ACA的某些方面受到了行政、司法和國會的質疑。例如，2021年6月，美國最高法院以程序為由駁回了一項質疑，該質疑辯稱ACA完全違憲，因為 “個人授權” 已被國會廢除。此外，在美國最高法院作出裁決之前，拜登總統於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了特殊註冊期，目的是通過ACA市場獲得健康保險。該行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規定，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，其中包括工作要求，以及為通過醫療補助或ACA獲得健康保險設置不必要障礙的政策。2022年8月，拜登總統簽署了2022年通貨膨脹降低法案（“IRA”），使之成為法律，該法案除其他外，將對在ACA市場購買健康保險的個人的增強補貼延長至2025計劃年度。IRA還通過一項新設立的製造商折扣計劃大幅降低了受益人的最高自付成本，從而從2025年開始消除了Medicare D部分計劃下的 “甜甜圈洞”。ACA將來可能會受到司法或國會的質疑。目前尚不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。
此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法變更。除其他外，2011年的《預算控制法》包括將每個財政年度向提供者支付的醫療保險費用總額減少2％。這些削減措施於2013年4月生效，由於隨後的立法修正案，將持續到2032年。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，除其他外，該法進一步減少了對幾種提供者的醫療保險補助金。
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此外，政府加強了對製造商為其上市產品設定價格的方式的審查。例如，國會已經進行了多項調查、總統行政命令以及擬議和頒佈的聯邦和州立法，除其他外，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，改革藥品的政府計劃報銷方法。在聯邦一級，拜登政府於2021年7月發佈了一項行政命令，其中包括多項針對處方藥的條款。針對拜登總統的行政命令，美國衞生與公共服務部（“HHS”）於2021年9月發佈了《解決高藥品價格綜合計劃》，概述了藥品定價改革的原則。該計劃列出了國會可以推行的各種潛在立法政策，以及國土安全部為推進這些原則可能採取的行政行動。此外，愛爾蘭共和軍除其他外，（1）指示國土安全部就醫療保險所涵蓋的某些單一來源藥物和生物製劑的價格進行談判，（2）根據醫療保險b部分和醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通貨膨脹的漲價。這些規定從 2023 財年開始逐步生效。2023年8月，HHS公佈了將進行價格談判的前十種藥物清單，儘管醫療保險藥品價格談判計劃目前面臨法律挑戰。目前尚不清楚IRA將如何實施，但它可能會對製藥行業產生重大影響。針對拜登政府2022年10月的行政命令，國土安全部於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）創新中心的三種新測試模式，將評估其降低藥品成本、促進可及性和改善醫療質量的能力。目前尚不清楚將來是否會將這些模型用於任何醫療改革措施。此外，拜登政府在2023年12月宣佈了一項倡議，通過使用Bayh-Dole法案下的進入權來控制處方藥的價格。同樣在2023年12月，美國國家標準與技術研究所發佈了考慮行使進入權的機構間指導框架草案徵求意見，該框架首次將產品價格列為機構在決定行使進入權時可以使用的因素之一。儘管政府此前沒有行使進入權，但尚不確定這種做法在新框架下是否會改變。在州一級，越來越多的立法機構通過立法和實施法規，旨在 (i) 控制藥品和生物產品的定價，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露以及透明度措施，以及 (ii) 鼓勵從其他國家進口和批量採購。例如，2024年1月，美國食品藥品管理局批准了佛羅裏達州的第804條進口計劃（“SIP”）提案，該提案要求從加拿大進口某些藥物，用於特定的州醫療保健計劃。目前尚不清楚該計劃將如何實施，包括將選擇哪些藥物，以及它是否會受到美國或加拿大的法律質疑。其他州也提交了SIP提案，有待FDA審查。任何此類批准的進口計劃一旦實施，都可能導致這些計劃所涵蓋產品的藥品價格降低。這些新的法律和舉措可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們未來的客户乃至我們的財務業務產生重大不利影響。
我們預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何措施都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們的候選藥物的需求減少或額外的定價壓力。
如果我們或潛在的未來合作伙伴、製造商或服務提供商未能遵守醫療保健法律法規，我們或他們可能會受到執法行動，這可能會影響我們開發、營銷和銷售產品的能力，並可能損害我們的聲譽。
醫療保健提供者和第三方付款人等將在我們獲得上市批准的任何候選藥物的處方和推薦中發揮主要作用。我們當前和未來與第三方付款人、提供商和客户等的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們研究、營銷、銷售和分銷獲得上市批准的候選藥物的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括以下內容：
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確保我們未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律法規可能會涉及大量成本。如果發現我們的業務違反了任何此類要求，我們可能會受到重罰，包括刑事和重大民事罰款、損害賠償、罰款、個人監禁、撤資、合同損害、聲譽損害、禁止參與政府醫療計劃、誠信義務、禁令、召回或扣押產品、全部或部分暫停生產、拒絕或撤回上市前產品批准、個人舉報人提起的私人團隊訴訟鼓風機進來了政府的名稱、拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同、額外報告要求和監督（如果受企業誠信協議或類似協議的約束），以解決有關不遵守這些法律以及削減或重組我們業務的指控，所有這些都可能對我們的業務運營能力和經營業績產生不利影響。儘管有效的合規計劃可以降低對違反這些法律的行為進行調查和起訴的風險，但這些風險無法完全消除。即使我們的辯護成功，因涉嫌或涉嫌違規行為而對我們採取的任何行動都可能導致我們承擔鉅額法律費用，並可能將管理層的注意力從業務運營上轉移開。此外，實現和維持對適用法律和法規的遵守可能會使我們付出金錢、時間和資源方面的代價。
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如果我們未能遵守美國和國外的監管要求，監管機構可能會限制或撤回我們可能獲得的任何營銷或商業化許可，並對我們處以其他可能對我們的業務造成重大損害的處罰。
即使我們獲得候選藥物的上市和商業化批准，我們仍將受到持續的監管要求，包括與患者對該產品的不良體驗以及產品上市後報告的臨牀結果有關的監管要求，無論是在美國還是在我們尋求監管部門批准的任何外國司法管轄區。美國食品和藥物管理局擁有重要的上市後權力，包括有權要求根據新的安全信息進行標籤更改，以及要求上市後研究或臨牀試驗以評估與產品使用相關的安全風險或要求該產品退出市場。FDA還有權要求在獲得批准後製定風險評估和緩解策略（“REMS”），這可能會對批准的藥物或治療生物製劑的分銷或使用施加進一步的要求或限制。我們用於製造未來產品的製造商和製造設施（如果有）也將接受美國食品和藥物管理局和其他監管機構的定期審查和檢查，包括是否繼續遵守cGMP要求。如果發現我們的第三方製造商、製造工藝或設施存在任何新的或以前未知的問題，可能會導致對產品、製造商或設施的限制，包括將產品撤出市場。我們打算依賴第三方製造商，我們無法控制這些製造商對適用規章制度的遵守情況。任何產品促銷和廣告也將受到監管要求和持續的監管審查的約束。如果我們或我們現有或未來的合作伙伴、製造商或服務提供商未能遵守我們尋求銷售產品的美國或外國司法管轄區適用的持續監管要求，則我們或他們可能會被處以罰款、警告信、暫停臨牀試驗、美國食品和藥物管理局延遲批准或拒絕批准待處理的申請或對批准的申請的補充、暫停或撤回監管批准、產品召回和沒收、產品行政拘留、拒絕許可產品的進出口、經營限制、禁令、民事處罰和刑事起訴。
即使我們能夠將任何候選藥物商業化，此類候選藥物也可能受到不利的定價法規或第三方承保和報銷政策的約束，這將損害我們的業務。
我們成功將任何產品商業化的能力將部分取決於第三方付款人，例如政府當局、私人健康保險公司和健康維護組織，在多大程度上為這些產品和相關治療提供保險和充足的報銷。為治療其病情開處方藥的患者通常依靠第三方付款人來報銷與處方藥相關的全部或部分費用。政府醫療計劃（例如醫療保險和醫療補助）以及私人健康保險公司的承保範圍和充足的報銷對於新產品的接受至關重要。除非提供保險並且報銷足以支付很大一部分費用，否則患者不太可能使用我們未來的產品（如果有）。我們計劃自己或與合作者共同開發針對某些適應症的候選藥物的體外伴隨診斷試驗。一旦獲得批准，除了我們為候選藥物尋求的保險和報銷外，我們或我們的合作者還必須單獨獲得這些測試的保險和報銷。一旦獲得批准，未能獲得伴隨診斷測試的承保補償可能會阻礙我們將候選產品商業化的能力。
成本控制是美國醫療保健行業和其他地方的當務之急。結果，政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供預先確定的標價折扣，並對醫療產品的收費提出質疑。除了獲得上市批准所需的數據外，第三方付款人還可以要求提供其他臨牀證據，這要求公司進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明其產品的醫療必要性和成本效益。商業第三方付款人通常依賴醫療保險政策和付款限制來設定報銷率，但除了醫療保險的決定外，還有自己的方法和批准流程。因此，美國藥品的承保範圍和報銷可能因付款人而異。我們無法確定我們商業化的任何產品是否能獲得承保範圍和足夠的賠償，如果可以報銷，補償水平是否足夠。此外，承保政策和第三方報銷率可能隨時發生變化。因此，即使達到有利的承保範圍和報銷地位，將來仍可能實施不太優惠的保險政策和補償標準。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得上市批准的任何候選藥物的需求或價格。如果不提供保險和報銷或僅在有限的範圍內提供，我們可能無法成功地將任何獲得上市批准的候選藥物商業化。
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此外，管理新藥和治療性生物製劑的監管審批、定價和報銷的法規因國家而異。一些國家要求藥物或治療性生物製劑的銷售價格獲得批准才能上市。在許多國家，定價審查期從獲得上市批准後開始。在一些國外市場，即使在獲得初步批准之後，處方藥的價格仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得監管部門的批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規可能會推遲我們對該產品的商業發佈，可能會延遲很長一段時間，並對我們在該國銷售該產品所產生的收入產生負面影響。即使我們的候選藥物獲得了監管部門的批准，不利的定價限制也可能阻礙我們收回對一種或多種候選藥物的投資的能力。
我們的業務受美國和外國反腐敗和反洗錢法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任並損害我們的業務。
我們受經修訂的 1977 年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）、《美國法典》第 18 篇第 201 節中所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及我們開展活動的國家可能的其他州和國家反賄賂和反洗錢法律的約束。反腐敗法的解釋比較寬泛，禁止公司及其員工、代理人、第三方中介機構、合資夥伴和合作者授權、承諾、直接或間接地向公共或私營部門的領取者提供或提供不當付款或福利。我們與政府機構、政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和僱員互動。此外，我們可能會聘請第三方中介機構在國外推廣我們的臨牀研究活動或獲得必要的許可、執照和其他監管批准。我們可能對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。
我們的《商業行為和道德準則》要求遵守適用於我們在全球業務的《反腐敗法》和其他反腐敗法律。但是，我們無法向您保證我們的員工和第三方中介機構將遵守本守則或此類反腐敗法。不遵守反腐敗和反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、利潤流失、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽約、出口特權的喪失、聲譽損害、媒體的負面報道和其他附帶後果。如果發起任何傳票、調查或其他執法行動，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大損害。此外，對任何行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散，並導致大量的國防和合規成本及其他專業費用。在某些情況下，執法機構甚至可能要求我們任命獨立的合規監督員，這可能會增加成本和管理負擔。
我們的業務存在巨大的產品責任風險，我們無法獲得足夠的保險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
當我們對澤爾奈西農和替維西農進行臨牀試驗時，我們將面臨炎性疾病和癌症治療藥物的開發、測試、製造和營銷所固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會延遲或阻礙我們的開發計劃的完成。如果我們成功推銷產品，此類索賠可能會導致美國食品和藥物管理局對我們的產品、製造工藝和設施、營銷計劃的安全性和有效性進行調查，並可能召回我們的產品或採取更嚴厲的執法行動，限制經批准的使用適應症或暫停或撤回批准。無論案情或最終結果如何，責任索賠還可能導致對我們產品的需求減少，我們的聲譽受損，為相關訴訟辯護的成本，管理層的時間和資源被分流，向試驗參與者或患者提供可觀的金錢獎勵，以及我們的股價下跌。我們擁有或可能獲得的任何保險都可能無法為潛在負債提供足夠的保障。此外，臨牀試驗和產品責任保險變得越來越昂貴。因此，我們的合作伙伴或我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受產品責任索賠造成的損失，這些損失可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
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我們的員工、主要調查員、顧問和商業合作伙伴可能參與不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨員工、主要調查員、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守 FDA 法規、向 FDA 提供準確信息、遵守我們可能制定的製造標準、遵守聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止範圍廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。識別和遏制不當行為並非總是可能的，我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，也無法保護我們免受因不遵守此類法律或法規而導致的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地捍衞自己或維護我們的權利，則這些行為可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響，包括處以重大的刑事、民事和行政罰款或其他制裁，例如罰款、損害賠償、罰款、撤資、監禁、禁止參與政府資助的醫療計劃，例如醫療保險和醫療補助、誠信義務、聲譽損害和懲罰尾隨或重組我們的業務。
我們受嚴格且不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策以及與數據隱私和安全相關的其他義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會導致政府調查或執法行動（可能包括民事或刑事處罰）、訴訟（包括集體索賠）和大規模仲裁要求；罰款或處罰；或我們的業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、負面宣傳和其他不利的業務後果，這可能會對我們的經營業績和業務產生負面影響。
在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處置、傳輸和共享（統稱為 “處理”）個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、敏感的第三方數據、商業計劃、交易、財務信息以及臨牀試驗和其他健康數據（統稱為 “敏感數據”）。
我們的數據處理活動要求我們履行許多數據隱私和安全義務，例如各種聯邦、州、地方和外國的數據保護法律、法規、指導、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法（例如《聯邦貿易委員會法》第 5 條）和其他類似法律（例如竊聽法）。例如，經HITECH修訂的HIPAA對受保護的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。在過去的幾年中，包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州在內的許多美國州都頒佈了全面的隱私法，對受保企業規定了某些義務，包括在隱私聲明中提供具體披露以及賦予居民有關其個人數據的某些權利。視情況而定，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務和提供產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據（包括敏感信息）施加了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州法律允許對違規行為處以法定罰款。例如，經《2020年加州隱私權法》（“CPRA”）（統稱為 “CCPA”）修訂的《2018年加州消費者隱私法》適用於身為加利福尼亞州居民的消費者、企業代表和員工的個人數據，要求企業在隱私聲明中提供具體披露並滿足此類個人行使某些隱私權的請求。CCPA規定對每起故意違規行為處以最高7,500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定賠償。其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律，我們預計未來會有更多州通過類似的法律。儘管這些法律也豁免了在臨牀試驗背景下處理的某些數據，但這些事態發展使我們的合規工作進一步複雜化，並增加了我們、我們所依賴的第三方和我們未來客户的合規成本。
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在美國以外，管理數據隱私和安全的法律、法規和行業標準越來越多。例如，歐盟的《通用數據保護條例》（“EU GDPR”）、英國的 GDPR（“Uk GDPR”）（統稱為 “GDPR”）和澳大利亞的《隱私法》對處理個人數據提出了嚴格的要求。例如，根據GDPR，公司可能面臨暫時或明確的數據處理禁令和其他糾正措施；根據歐盟GDPR，公司可能面臨最高2000萬歐元的罰款，根據英國GDPR處以1750萬英鎊的罰款，或在每種情況下都面臨全球年收入的4％（以較高者為準）的罰款；或法律授權代表其利益的個人數據類別或消費者保護組織提起的與個人數據處理相關的私人訴訟。此外，我們在亞洲進行並可能在未來進行臨牀試驗，因此可能受亞洲新興數據隱私制度的約束，包括韓國的《個人信息保護法》、臺灣的《個人數據保護法》、泰國的《個人數據保護法》和香港的《個人數據（隱私）條例》。
此外，由於數據本地化要求或跨境數據流的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區傳輸到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律，要求對數據進行本地化或限制向其他國家傳輸個人數據。特別是，歐洲經濟區（“EEA”）和英國（“英國”）已嚴格限制向美國和其他他們普遍認為隱私法不足的國家傳輸個人數據。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採取同樣嚴格的解釋。儘管目前有多種機制可用於根據法律將個人數據從歐洲經濟區和英國傳輸到美國，例如歐洲經濟區的標準合同條款、英國的國際數據傳輸協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展（允許向自我證明合規並參與該框架的美國相關組織進行傳輸），這些機制面臨法律挑戰，無法保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法地轉移到美國。如果我們沒有合法方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者合法傳輸的要求過於繁重，我們可能會面臨重大的不利後果，包括我們的業務中斷或退化，需要將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區（例如歐洲），增加監管行動風險，鉅額罰款和罰款，無法傳輸數據和工作與合作伙伴、供應商和其他第三方共享，並禁止我們處理或傳輸運營業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區（尤其是美國）的公司將受到監管機構、個人訴訟當事人和活動團體的嚴格審查。一些歐洲監管機構因涉嫌違反GDPR的跨境數據傳輸限制而下令某些公司暫停或永久停止將某些個人數據轉移出歐洲。
除了數據隱私和安全法律外，我們還受合同約束的數據隱私和安全義務，並且將來可能會受到此類義務的約束。我們還受與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們履行此類義務的努力可能不會成功。例如，我們或我們的任何潛在合作者獲取信息的臨牀試驗受試者，以及與我們共享這些信息的提供商，可能會根據合同限制我們使用和披露信息的能力。
我們發佈隱私政策、營銷材料和其他有關數據隱私和安全的聲明。如果發現這些政策、材料或聲明具有欺騙性、不公平、缺陷、缺乏透明度或誤導了我們的做法，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。
與數據隱私和安全（以及消費者的數據隱私期望）相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格並帶來不確定性。此外，這些義務可能受不同的適用和解釋的約束，這可能不一致或在不同司法管轄區之間發生衝突。為這些義務做好準備並履行這些義務需要我們投入大量資源，可能需要改變我們的服務、信息技術、系統和慣例，也可能需要改變代表我們處理個人數據或敏感數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和慣例。
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在履行數據隱私和安全義務的努力中，我們有時可能會失敗或被認為失敗了。此外，儘管我們做出了努力，但我們的人員或我們所依賴的第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能履行或遵守適用的數據隱私和安全義務（或被認為失敗），我們可能會面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動（例如調查、罰款、民事或刑事處罰、審計、檢查等）；訴訟（包括集體索賠）和大規模仲裁要求、額外報告要求和/或監督、禁止處理個人數據、銷燬或不使用個人數據的命令數據，負面宣傳或監禁公司官員。特別是，原告越來越積極地向公司提出與隱私相關的索賠，包括集體訴訟和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規行為的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，則有可能獲得鉅額法定賠償，具體取決於數據量和違規次數。任何這些事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失、無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區開展業務、開發或商業化我們的產品的能力有限、為任何索賠或查詢辯護所花費的時間和資源、負面宣傳或我們的業務模式或運營發生重大變化。
如果我們的信息技術系統（或我們所依賴的第三方的信息技術系統）或數據遭到泄露，我們可能會遭受此類泄露造成的不利後果，包括但不限於監管調查或訴訟、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失以及其他不利後果。
在正常業務過程中，我們和我們所依賴的第三方處理敏感數據。因此，我們和我們所依賴的第三方面臨着各種不斷變化的威脅，包括但不限於可能導致安全事件的勒索軟件攻擊。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、在線和離線欺詐及其他類似活動威脅着我們以及我們所依賴的第三方的敏感數據和信息技術系統的保密性、完整性和可用性。此類威脅普遍存在並持續上升，越來越難以發現，並且來自各種來源，包括傳統的計算機 “黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、有組織犯罪威脅行為者、人員（例如通過盜竊或濫用）、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。
一些行為者現在參與並將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因以及與軍事衝突和國防活動相關的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突時期，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊（包括報復性網絡攻擊）的更大風險，這可能會嚴重幹擾我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分發服務的能力。
我們和我們所依賴的第三方面臨各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊（包括通過深度偽造攻擊，這種攻擊可能越來越難以識別為虛假攻擊）、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、惡意軟件（包括高級持續威脅入侵所致）、拒絕服務攻擊、憑證填充攻擊、憑據收集、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水、人工智能（“AI”）增強或助長的攻擊以及其他類似威脅。
特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營、提供產品或服務的能力嚴重中斷、敏感數據和收入的損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可以減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但由於適用法律或法規禁止此類付款，我們可能不願或無法支付此類款項。檢測、調查、緩解、控制和補救安全事件可能困難和/或成本高昂。我們這樣做的努力可能不會成功。我們或與我們合作的第三方為檢測、調查、緩解、遏制和修復安全事件而採取的行動可能會導致中斷、數據丟失和業務中斷。在我們的網絡和系統遭到入侵後，威脅行為者也可能獲得訪問其他網絡和系統的權限。
隨着越來越多的員工在辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家工作、在交通途中和在公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，也增加了我們的信息技術系統和數據面臨的風險。此外，未來或過去的商業交易，例如收購或整合，可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現對此類收購或整合實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
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此外，我們對第三方的依賴，例如我們的首席風險官或其他供應商、承包商或顧問，可能會給我們的業務運營帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊和其他威脅。我們依靠第三方和技術來運營關鍵業務系統，以處理各種環境中的敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎架構、數據中心設施、臨牀試驗、藥物發現和開發、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能。我們還依賴第三方提供其他產品、服務、零件或其他方式來運營我們的業務。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們所依賴的第三方發生安全事件或其他中斷，我們可能會遭受不利後果。雖然如果我們所依賴的第三方未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損失，或者我們可能無法收回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重程度都有所增加，我們無法保證供應鏈中第三方的基礎設施或我們所依賴的第三方的供應鏈沒有受到損害。
儘管我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，包括旨在防止在與藥物發現和開發工作相關的樣本收集過程中共享和丟失患者數據的措施，但無法保證這些措施會有效。我們採取措施檢測、緩解和修復我們的信息系統（例如我們的硬件和/或軟件，包括我們所依賴的第三方的漏洞）中的漏洞。但是，我們可能無法檢測、緩解和修復所有此類漏洞，包括及時檢測、緩解和修復這些漏洞。此外，我們在開發和部署旨在解決已發現漏洞的補救措施和補丁時可能會遇到延遲。漏洞可能會被利用並導致安全事件。
任何先前發現的威脅或類似威脅都可能導致安全事件或其他幹擾，從而可能導致未經授權的、非法的或意外地獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感數據或我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的信息技術系統。安全事件或其他中斷可能會干擾我們（以及我們所依賴的第三方的能力）提供服務的能力。
我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以防範安全事件。此外，某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感數據。
適用的數據隱私和安全義務可能要求我們，或者我們可以自願選擇，將安全事件通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者，或採取其他行動，例如提供信用監控和身份盜用保護服務。此類披露和相關行動可能代價高昂，披露或不遵守此類適用要求可能會導致不利後果。
如果我們或我們所依賴的第三方遇到安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遭受不利後果，例如：政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計和檢查）；額外的報告要求和/或監督；對敏感數據（包括個人數據）處理的限制；訴訟（包括集體索賠）；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；與醫生、患者和合作夥伴的爭議；貨幣基金轉移；我們的運營中斷（包括數據的可用性以及研發工作的中斷和延遲）；財務損失；以及其他類似的危害。安全事件和隨之而來的後果可能會對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。
我們的合同可能不包含責任限制，即使有責任限制，也無法保證合同中的責任限制足以保護我們免受與數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們無法確定我們的保險是否足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，無法確定此類保險是否會繼續以商業上合理的條款提供或根本不確定，也無法確定此類保險能否支付未來的索賠。
除了遇到安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷出有關我們的敏感數據，這些數據會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。此外，由於我們的人員或供應商使用生成人工智能技術或與之相關的結果，公司的敏感數據可能會被泄露、披露或泄露。
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如果我們不遵守有關保護環境以及健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的研究、開發和製造涉及危險材料和各種化學品的使用。我們在設施中保持大量的各種易燃和有毒化學物質，這些化學品是我們的研究、開發和製造活動所必需的。我們在使用、製造、儲存、處理和處置這些危險材料時受聯邦、州和地方法律法規的約束。我們認為，我們在設施中存儲、處理和處置這些材料的程序符合加利福尼亞州和美國勞工部職業安全與健康管理局的相關指導方針。儘管我們認為我們處理和處置這些材料的安全程序符合適用法規規定的標準，但無法消除這些材料意外污染或傷害的風險。如果發生事故，我們可能對由此造成的損失負責，這可能是鉅額的。我們還受許多環境、健康和工作場所安全法律法規的約束，包括有關實驗室程序、接觸血源性病原體以及處理動物和生物危險材料的法律法規。儘管我們維持工傷補償保險，以支付因使用這些材料而導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法為潛在責任提供足夠的保障。儘管我們有一些涵蓋某些設施的環境責任保險，但我們可能無法為因儲存或處置生物或危險材料而對我們提出的所有環境責任或有毒侵權索賠提供足夠的保險。將來可能會通過影響我們運營的其他聯邦、州和地方法律法規。我們可能會為遵守這些法律或法規承擔鉅額費用，如果我們違反這些法律或法規，則可能面臨鉅額罰款或處罰。
環境、社會和治理問題以及任何相關的報告義務都可能影響我們的業務。
在美國和國際上，許多行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理（“ESG”）實踐和報告相關的越來越多的審查。例如，正在考慮或通過與ESG事宜（包括環境可持續性、氣候變化和人力資本管理）有關的新國內和國際法律法規，其中可能包括具體的、以目標為導向的披露要求或義務。如果更高的ESG披露要求適用於我們，我們可能需要額外的投資並實施新的做法和報告流程，所有這些都需要額外的合規風險法規。
與我們的普通股所有權相關的風險
我們的季度經營業績可能會大幅波動，也可能低於投資者或證券分析師的預期，每種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。
我們預計我們的經營業績將受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：
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如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何季度波動反過來都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，對財務業績的季度比較不一定有意義，不應將其作為我們未來表現的指標。
我們的股價可能會波動，普通股的購買者可能會蒙受鉅額損失。
我們的股價一直並且可能會繼續保持高度波動。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括本 “風險因素” 部分中描述的其他風險以及以下因素：
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此外，整個股票市場，尤其是製藥、療法、生物製藥和生物技術股票的市場經歷了極大的波動，這種波動往往與發行人的經營業績無關，包括與持續的海外衝突和未來可能的銀行倒閉有關，儘管其基本商業模式或前景缺乏根本性變化，但每種情況都導致許多公司的股價下跌。廣泛的市場和行業因素，包括經濟或金融狀況的惡化、包括通貨膨脹和利率上升在內的宏觀經濟因素以及地緣政治的不穩定，包括持續的海外衝突造成的不穩定，都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營表現如何。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格。現有股東大量購買普通股可能會減少我們普通股交易市場的流動性並增加波動性。
籌集額外資金可能會導致股東稀釋，限制我們的業務或要求我們放棄對技術或候選藥物的權利。
在我們能夠創造可觀的產品收入之前，如果有的話，我們希望通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排相結合的方式為我們的現金需求提供資金。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集資金，我們可能必須放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來更願意自己開發和銷售的候選藥物的權利。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們公司的研究或報告，或者他們對我們的股票發表負面或誤導性的看法，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果任何報道我們的分析師對我們、我們的商業模式、知識產權或普通股表現發表負面或誤導性的看法，或者如果我們的臨牀研究和經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。
我們的主要股東和管理層擁有我們很大比例的股票，並且能夠對須經股東批准的事項施加重大控制。
我們的執行官和董事，以及持有5％或以上股本的持有人及其各自的關聯公司，實益擁有我們很大一部分普通股。因此，如果這些股東共同行動，將對需要股東批准的公司行動的結果產生重大影響，包括董事選舉、我們全部或基本上全部資產的任何合併、合併或出售以及任何其他重大公司交易。
這些股東的利益可能與您的利益不同，甚至可能與您的利益衝突。例如，這些股東可能會推遲或阻止我們公司的控制權變更，即使這種控制權變更會使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司或資產時獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們普通股的現行市場價格。股票所有權的高度集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者認為利益衝突可能存在或出現。
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我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，我們選擇降低適用於此類公司的報告要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條（“第404條”）的審計師認證要求、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及豁免就此進行不具約束力的諮詢投票的要求高管薪酬以及股東批准任何先前未批准的解僱協議款項。我們可能會在2024年12月31日之前利用這些條款。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們仍然有資格成為 “小型申報公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括無需遵守第404條的審計師認證要求以及減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
根據喬布斯法案，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用一項豁免，允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。因此，我們將不受與其他遵守上市公司生效日期（包括但不限於新租賃會計準則）的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。我們可能會選擇在未來的申報中利用其他降低的報告要求。由於這些選舉，我們向股東提供的信息可能與您從其他公開報告公司獲得的信息有所不同。但是，如果我們以後決定選擇不採用新會計準則的延長期限，我們將需要披露此類決定，而且該決定是不可撤銷的。
根據《交易法》的規定，我們也是一家規模較小的申報公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。我們可以利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢，並且只要以下條件下我們就可以利用這些按比例披露的優勢：(i) 非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股在第二財季的最後一個工作日計算低於2.5億美元，或者 (ii) 我們在最近結束的財年中年收入低於1億美元，有表決權和無表決權的普通股持有根據我們最後一個工作日的計算，非關聯公司低於7億美元第二財政季度。
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性來抵消未來的應納税所得額的能力可能會受到某些限制。
我們使用淨營業虧損結轉額（“NOL”）和某些其他税收屬性的能力取決於我們實現盈利能力以及產生美國聯邦和州應納税所得額。如上文 “—與我們的業務相關的風險” 中所述，自成立以來，我們已經蒙受了鉅額淨虧損，並預計在可預見的將來我們將繼續蒙受重大損失；因此，我們不知道是否或何時會產生使用我們的NOL和某些其他税收屬性所必需的美國聯邦或州應納税所得額。由於期限有限或由於美國税法的限制，我們的NOL可能會到期，未使用且無法抵消未來的所得税負債。根據適用的美國聯邦税法，在 2018 年 1 月 1 日之前開始的納税年度產生的聯邦淨利潤只能結轉 20 個應納税年度。根據經2020年3月簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）修訂的《減税和就業法》（“税收法”），在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦淨利潤可以無限期結轉，但此類聯邦NOL的可扣除性可能僅限於當年應納税收入的80％。目前尚不確定各州是否以及在多大程度上遵守《税收法》或《CARES法》。
一般而言，根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）第382和383條，經過 “所有權變動”（通常定義為三年內股權所有權變動超過50％）的公司使用變更前NOL和某些其他變更前税收屬性（例如研發税收抵免）來抵消變更後的應納税額的能力受到限制收入。我們現有的NOL和某些其他税收屬性可能會受到先前所有權變動（如果有）產生的實質性限制，如果我們發生所有權變更，則我們使用NOL和某些其他税收屬性的能力可能會受到該法第382和383條的進一步限制。此外，未來我們股票所有權的變化（其中許多是我們無法控制的）可能會導致所有權變更。根據州法律，我們的NOL和某些其他税收屬性也可能受到損害。例如，加利福尼亞州最近限制了加利福尼亞州NOL和某些加利福尼亞州税收抵免在2023年之後和2027年之前的納税年度中的可用性。因此，我們可能無法使用NOL的很大一部分和某些其他税收屬性。
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對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
新的税法、法規、規則、規章或法令可以隨時頒佈。此外，現有的税法、法規、規則、規章或條例可以隨時作不同的解釋、更改、廢除或修改。任何此類頒佈、解釋、變更、廢除或修改都可能對我們產生不利影響，可能具有追溯效力。例如，最近頒佈的IRA除其他規定外，對某些大公司的賬面收入徵收15％的最低税，對某些公司股票回購徵收1％的消費税。此外，對於在2021年12月31日之後的納税年度中產生的某些研究和實驗費用，税法要求在美國發生的此類費用在五年內資本化和攤銷，如果在美國境外發生，則在十五年內進行資本化和攤銷，而不是扣除此類費用。已經有立法提案要求廢除或推遲資本化要求，包括美國眾議院最近通過的立法，該立法將恢復在美國產生的研究和實驗費用（但不包括在美國境外產生的研究和實驗費用）的可扣除性；但是，無法保證此類要求會被廢除、推遲或以其他方式修改。經CARES法案或任何未來税收改革立法修訂的《税法》規定的公司税率變化、遞延所得税淨資產的變動、國外收入的税收和支出的可扣除性可能會對我們的遞延所得税資產的價值產生重大影響，導致大量的一次性費用並增加我們未來的税收支出。
由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有）將是您唯一的收益來源。
我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。
由於股票的波動性，我們可能會因集體訴訟而承擔鉅額費用。
我們的股價一直在波動，並可能繼續波動，原因有很多，包括公開宣佈我們的藥物發現和開發工作以及候選藥物的進展、未來合作伙伴或競爭對手的開發工作、關鍵人員的增加或離職、季度經營業績的變化以及生物製藥和生物技術公司市場估值的變化。這種風險對我們尤其重要，因為生物製藥和生物技術公司近年來經歷了巨大的股價波動。當股票的市場價格波動時，該股票的持有人偶爾會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起此類訴訟，即使訴訟沒有法律依據，我們也可能為訴訟辯護承擔鉅額費用。該訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力。
我們的章程文件和特拉華州法律規定的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會延遲或阻止對我們公司的收購或管理層的變動。此外，這些規定可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。由於我們董事會負責任命管理團隊成員，因此這些條款反過來可能會影響我們股東更換管理團隊現任成員的任何嘗試。這些規定包括：
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此外，由於我們在特拉華州註冊成立，我們受經修訂的《特拉華州通用公司法》第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15％以上的個人在交易之日起的三年內與我們進行合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。即使某些股東認為擬議的合併或收購是有利的，這些條款也將適用。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院和美國聯邦地方法院將是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議獲得有利司法法庭的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院是根據特拉華州成文法或普通法提起以下類型訴訟或訴訟的專屬法庭：
這些條款不適用於為執行《交易法》或其規則和條例規定的義務或責任而提起的訴訟。但是，這些條款適用於《證券法》索賠，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。因此，法院是否會執行此類條款尚不確定，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。
我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。為避免疑問，本條款旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、任何引起此類投訴的產品的承銷商以及任何其他專業實體受益，且其專業授權該個人或實體所作陳述並已準備或認證了本次發行所依據文件的任何部分的專業實體，並可由他們執行。這些獨家論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們經修訂和重述的公司註冊證書中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，而這些其他司法管轄區的法院可能無法執行這些條款。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
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第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
我們已經提交了隨附的附錄索引中列出的證物，該索引以引用方式納入此處。
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描述 |
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日程安排 表單 |
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文件 數字 |
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展覽 |
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備案 日期 |
3.1 |
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經修訂和重述的公司註冊證書 |
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8-K |
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001-38997 |
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3.1 |
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11/04/19 |
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3.2 |
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經修訂和重述的章程 |
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8-K |
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001-38997 |
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3.2 |
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11/04/19 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
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31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
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32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
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101.INS* |
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內聯 XBRL 實例文檔 |
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101.SCH* |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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104* |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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* 隨函提交。
本10-Q表季度報告附錄32.1所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入RapT Therapeutics, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論該文件中包含何種通用註冊措辭，均不得以引用方式納入RapT Therapeutics, Inc.根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件。
66
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
日期：2024 年 8 月 8 日
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RAPT Therapeutics, Inc. |
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作者： |
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/s/ Brian Wongwand.D.，博士 |
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布萊恩·王 |
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總裁兼首席執行官 （首席執行官） |
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作者： |
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/s/ 羅德尼·楊 |
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羅德尼·楊 |
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首席財務官 （首席財務官兼首席會計官） |
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