業務描述

Immunic, Inc.（“Immunic” 或 “公司”）是一家生物技術公司，正在開發以治療慢性炎症和自身免疫性疾病為重點的選擇性口服免疫療法臨牀產品線。該公司總部位於紐約市，主要業務位於德國慕尼黑附近的格雷費爾芬。該公司大約有 85 截至 2024 年 8 月 1 日的員工。

該公司正在進行口服給藥的小分子項目的臨牀開發，每個項目都有獨特的功能，旨在直接滿足嚴重慢性炎症和自身免疫性疾病患者未得到滿足的需求。其中包括vidofludimus calcium（IMU-838）項目，該項目分別處於針對復發和進行性多發性硬化症（“MS”）患者的3期和2期臨牀開發階段，該項目在針對復發緩解型多發性硬化症、進行性多發性硬化症和中度至重度潰瘍性結腸炎（“UC”）患者的2期臨牀試驗中顯示出治療活性；旨在再生的 IMU-856 計劃腸道上皮和恢復腸道屏障功能，這可能適用於許多胃腸道疾病，例如乳糜瀉、炎症性腸病和移植物抗宿主病；以及 IMU-381 計劃，這是專為滿足胃腸道疾病需求而開發的下一代分子。

該公司的業務、經營業績、財務狀況和增長前景受到重大風險和不確定性的影響，包括其臨牀試驗未能達到終點、未能獲得監管部門的批准以及需要額外資金才能完成公司的開發和商業化 三 開發計劃。

財務狀況、流動性和持續經營

Immunic沒有獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。自2016年成立以來，它從未盈利，每年都出現營業虧損。該公司的累計赤字約為 $461.9截至 2024 年 6 月 30 日的百萬美元和美元410.9 截至 2023 年 12 月 31 日，百萬人。Immunic的幾乎所有營業損失都源於與其研發計劃有關的費用以及與其運營有關的一般和管理費用。

Immunic預計，隨着其啟動和繼續開發候選產品以及增加推進候選產品渠道所需的人員，在可預見的將來，它將產生鉅額支出和不斷增加的營業虧損。Immunic預計，由於發展計劃的時機，其營業虧損將在季度與季度之間以及逐年大幅波動。

從成立到2024年6月30日，Immunic已籌集了約美元的淨現金430.9百萬美元來自優先股、普通股、預先籌資的認股權證和分批權的私募和公開發行。截至2024年6月30日，該公司的現金和現金等價物約為美元79.7 百萬。有了這些資金，在不籌集額外資金的情況下，公司沒有足夠的流動性為其運營提供資金，自這些合併財務報表發佈之日起的至少十二個月內，此類行動也不完全在公司的控制範圍內。如果公司無法獲得額外資金，將對公司的運營及其臨牀開發計劃產生重大不利影響，公司可能不得不完全停止運營。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。

財產和設備按成本列報。折舊是根據資產的估計使用壽命使用直線法計算的，範圍從三到 十三年。 折舊費用為 $31,000 和 $22,000 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為美元57,000 和 $54,000 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。

在存在減值指標且這些資產產生的未貼現現金流估計低於資產賬面金額的情況下，公司記錄運營中使用的長期資產的減值損失。然後，減值資產按其估計的公允價值入賬。 有 不 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中的減值損失。

其他流動資產和預付費用

應付賬款

應計費用

其他流動負債

經營租賃

公司根據不可取消的經營租約租賃租賃某些辦公空間。紐約市辦公室的租約將於2025年7月31日終止，德國格雷費爾芬辦事處的租約於2025年6月30日終止，德國普拉內格研究實驗室的租約將於2028年11月30日終止。這些協議包括租賃（例如固定租金）和非租賃部分（例如公共區域和其他維護成本）。非租賃部分被視為執行成本，因此不包括在用於確定經營租賃義務和相關使用權資產現值的最低租賃付款額中。紐約市的租約於2022年12月22日延長，額外延長 27 幾個月後，新的租約終止日期為2025年7月31日。紐約市的租約有續訂選項，但這不包括在使用權資產和負債的計算中。2020 年 4 月 7 日，公司簽署了 五年 租賃其位於德國格雷費爾芬的工廠。2021年3月1日和2022年8月1日，公司在德國格雷費爾芬辦事處增加了額外的租賃空間。在計算該設施的使用權資產和負債時，不包括續訂選項。2023 年 2 月，該公司在德國租用了空間作為研究實驗室。租約沒有特許權、租賃權益改善激勵措施或其他擴建條款。此外，租約不包含或有租金條款。紐約市的租約有 六個月 租約開始時的租金假期以及 三個月 在度假時租房 27 從 2023 年 5 月開始延長一個月。淨增加了 $544,000 與2023年2月在德國普拉內格增加新的實驗室空間有關。

租賃不提供隱性利率，並且由於缺乏商業上可銷售的產品，公司通常被認為無法獲得商業信貸。因此，該公司估計其增量利率為 6原始租約的百分比和 8考慮到最低投資級債務的報價和近期融資租賃中隱含的利率，紐約市擴建項目和德國實驗室的百分比。Immunic使用其估計的增量借款利率和租約開始之日可用的其他信息來確定租賃付款的現值。

Immunic的運營租賃成本和可變租賃成本為美元27萬 和 $238,000 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為美元527,000 和 $434,000 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。可變租賃成本主要包括公共區域維護成本、保險和税款，這些費用是根據出租人產生的實際成本支付的。

合同義務

截至2024年6月30日，根據與其vidofludimus鈣和 IMU-856 開發計劃相關的某些協議，公司有不可取消的合同義務，總額約為美元1.8百萬美元，預計將在2024年和2025年全部支付。

其他承諾和義務

第一三共協議

2020 年 1 月 5 日，公司行使選擇權，獲得 IMU-856 的全球獨家商業化權。除其他外，期權行使授予Immunic AG對第一三共與 IMU-856 相關的專利申請的權利，該公司於2022年8月收到了美國專利商標局的批准通知。在期權行使方面，公司向第一三共支付了一次性的預付許可費。根據第一三共協議，第一三共也有資格獲得未來的開發、監管和銷售里程碑付款，以及與 IMU-856 相關的特許權使用費。

法律訴訟

該公司目前沒有參與任何訴訟，也不知道有任何其認為會對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響的未決或威脅訴訟。但是，其行業的特點是索賠和訴訟頻繁，包括證券訴訟、專利和其他知識產權索賠以及產品責任索賠。因此，將來，公司可能會不時參與各種法律訴訟。

在本報告所述期間，1級、2級或3級資產之間沒有轉賬。

對於作為現金和現金等價物組成部分列入合併資產負債表的公司貨幣市場基金，已實現的損益包含在合併運營報表的利息收入中。

我們的貨幣市場基金賬户存放在我們在美國的銀行裏，賺取利息的利率為 5.2在美國政府貨幣市場基金中的百分比。

截至2024年6月30日，該公司的銀行現金餘額超過聯邦存款保險公司和其他國際機構的最大投保金額。該公司歷來沒有經歷過任何餘額超過聯邦存款保險公司限額的信貸損失。

公司記錄的分批權為美元23.6由於2024年1月的融資，截至2024年1月8日為百萬美元（見附註6）。根據公允價值等級制度，與2024年1月融資相關的分批權利的公允價值衡量被歸類為三級。分批權的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型確定的。該模型的輸入包括無風險利率範圍 3.93%-4.36%，股價波動範圍為 105-115%，預期股息率為 —% 和剩餘期限 1.81-4.81 年份。在股東批准將其普通股的授權份額從 2024 年 3 月 4 日增加後，該負債於 2024 年 3 月 4 日進行了重估 130百萬到 500百萬美元，這導致分批權利從負債重新歸類為股權。這種重新估值導致分批權利負債增加美元4.8百萬使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型。截至重新分類之日，該模型的輸入包括無風險利率區間為 4.16%-4.63%，股價波動範圍為 90-105%，預期股息率為 —% 和剩餘期限 1.66-4.66 年份。用於確定負債公允價值的輸入是第三級投入。 分批權利的公允價值向前滾動如下（以千計）：

上架註冊聲明

2020年12月，公司在2020年11月13日提交的S-3表格上提交了上架註冊聲明的招股説明書補充文件，並宣佈於2020年11月24日生效（“2020年貨架註冊聲明”），該發行、發行和出售最高總髮行價為1美元50.0根據與SvB Leerink LLC（現為Leerink Partners LLC）（現為Leerink Partners LLC）作為代理人（“2020年12月自動櫃員機”）簽訂的市場銷售協議，可能發行和出售數百萬股普通股。公司使用2020年12月ATm的淨收益為我們候選產品的持續臨牀開發以及其他一般公司用途提供資金，包括為現有和潛在的新臨牀項目和候選產品提供資金。2020 年 12 月的 aTm 於 2024 年 5 月終止。

2022年5月，公司提交了2020年上架註冊聲明的招股説明書補充文件，以發行、發行和出售，最高總髮行價為美元80.0根據另一項由Leerink Partners LLC（前身為SvB Leerink LLC）代理的市場銷售協議（“2022年5月自動櫃員機”），將發行和出售數百萬股普通股。2020 年貨架註冊聲明於 2023 年 11 月到期。這美元80.0通過2024年5月提交2023年上架註冊聲明的招股説明書補充文件，2022年5月的數百萬股未售出普通股已延期至2024年5月的自動櫃員機。

2023年11月，我們在S-3表格上提交了貨架註冊聲明（“2023年貨架註冊聲明”）。2023 年貨架註冊聲明允許發行、發行和銷售不超過 $250.0一次或多次發行以及上述各項的任意組合中包含數百萬股普通股、優先股、認股權證、債務證券和/或單位。該註冊聲明於 2024 年 5 月 31 日宣佈生效。已到期的2020年貨架註冊聲明中未售出的證券可以繼續根據2023年現貨架註冊聲明出售，從而使S-3貨架的總可用性為美元412.3截至 2024 年 6 月 30 日，百萬人。

2024年5月，我們提交了2023年上架註冊聲明的招股説明書補充文件，以發行、發行和出售，最高總髮行價為美元80.0根據與Leerink Partners LLC作為代理人的市場銷售協議（“2024年5月自動櫃員機”），可以發行和出售數百萬股普通股。我們打算將2024年5月的淨收益用於繼續為我們的候選產品的持續臨牀開發以及其他一般公司用途提供資金，包括為現有和潛在的新臨牀項目和候選產品提供資金。2024年5月的自動櫃員機將在（i）根據2024年5月自動櫃員機中規定的條款和條件通過Leerink Partners LLC發行和出售所有股份，或者（ii）在其他允許的情況下終止2024年5月的自動櫃員機，以較早者為準。任何一方均可隨時終止 2024 年 5 月的自動櫃員機 十 提前幾天發出通知，或Leerink Partners LLC在某些情況下隨時發出通知，包括對我們產生重大不利影響。截至2024年6月30日，美元80.0在 2024 年 5 月 aTm 以下，仍有百萬的容量。

該公司已同意向Leerink Partners LLC支付相當於的佣金 3.0根據2024年5月的自動櫃員機出售普通股總收益的百分比，並已同意向Leerink Partners LLC提供慣例賠償和出資權。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們籌集了總收益0.2根據2020年12月的自動櫃員機，通過出售以下物品獲得百萬美元 15萬 加權平均價格為美元的普通股1.31 每股。2020年12月自動櫃員機的淨收益為美元0.2扣除銷售代理佣金後的百萬美元6,0000。

在截至2023年6月30日的三六個月中，該公司沒有任何自動櫃員機活動。

股票發行

高達 $ 的私募配售240百萬（“2024 年 1 月融資”）

2024年1月4日，Immunic與部分合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以一種方式向投資者發行和出售 三-公司普通股的部分私募股份，美元0.0001 每股面值或取而代之的是購買普通股的預先注資認股權證。預先注資的認股權證可立即行使，價格為美元0.0001 每股直至全部行使。

•第一批於2024年1月8日結束，導致投資者總共購買了美元80公司以美元的價格提供數百萬股普通股（或預先注資的認股權證）1.43 每股；

•第二批是投資者有條件地強制購買額外的美元80公司以美元的價格提供數百萬股普通股（或預先注資的認股權證）1.716 每股，等於 120第一批支付價格的百分比，以滿足以下條件為準 三 條件：

◦該公司發佈了其用於進行性多發性硬化症的vidofludimus calcium（IMU-838）20期臨牀試驗的主要數據，該數據目前預計將在2025年4月左右公佈；

◦ 10 天 普通股的交易量加權平均價格至少為美元8.00 數據發佈後6個月內的每股收益；以及

◦同一期間的總交易量 10 天 週期至少為 $100百萬。

•第三批必須不遲於 三年 在第二批之後，並以與第二批相同的交易量加權平均股價和最低交易量為條件。第三部分規定發行美元80百萬股普通股（或預籌認股權證），每股價格與第二批相同，但允許投資者以 “無現金” 或淨結算方式為其購買義務提供資金，這將減少公司在2024年1月融資中籌集的現金收益。

大多數已發行證券的持有人（包括主要投資者）可以免除第二或第三批中的任何條件。公司使用的公允價值方法假定，如果股票的交易價格超過收購價格，則這些條件將被免除。

2024 年 1 月的融資為公司帶來了約 $ 的總收益80第一批為百萬美元，另外還有 $80如果第二批資金髮生，則為百萬美元。如果第二批項目完成並且第三批的條件得到滿足或免除，則公司最多可以額外獲得一美元80第三批中有百萬。

截至2024年1月8日交易的截止日期，公司沒有足夠的授權股份，無法發行第二批和第三批的潛在股份（以下統稱為 “分批權利”）。因此，公司將與分批權相關的價值記作負債為美元23.6百萬美元並分配了剩餘的美元80已收到百萬美元（或美元）56.4百萬），包括普通股和預先注資的股權證。2024年3月4日，股東投票決定將公司的授權普通股從 130百萬到 500百萬股。由於能夠發行股份以滿足分批權利，該工具被重新歸類為股東權益。公司在授予之日以相對公允價值為基礎對各工具的交易成本進行分配。結果 $4.0從股權收益中淨扣除百萬美元1.7截至2024年6月30日的六個月的合併運營報表中記錄了百萬美元的其他支出。

該公司在2024年1月的融資中註冊由投資者轉售，截止日期為 55,944,850 第一批已發行（或行使預先注資認股權證後可發行）的普通股。公司不會從出售這些普通股中獲得任何收益。這些股份在S-3表格（註冊號333-277040）的註冊聲明上註冊。

普通股

2024 年 3 月 4 日，公司股東投票決定將公司的法定股份從 130,000,000 普通股至 500,000,000 普通股，面值為美元0.0001 每股。公司普通股持有人的投票、分紅和清算權受任何優先股持有人的權利、權力和優先權的約束和限制。

每股普通股使持有人有權獲得 一 對提交給公司股東表決的所有事項進行投票。普通股股東有權獲得股息，正如董事會可能宣佈的那樣（如果有）。截至 2024 年 6 月 30 日， 不 現金分紅已申報或支付。

預付認股權證

該公司發佈了 11,193,564 與2024年1月融資相關的預先注資認股權證，截至2024年6月30日，所有認股權證仍未償還。

優先股

經修訂和重述的公司註冊證書授權公司簽發 20 百萬股 $0.0001 面值優先股，具有董事會規定的投票權（如果有）、名稱、權力、優先權以及相關權利、參與權、可選權或其他權利（如果有）以及任何資格、限制或限制。 沒有 截至2024年6月30日，已發行或流通的優先股。

為未來發行預留的股票

2021 年員工股票購買計劃

2021年4月25日，公司通過了2021年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃在2021年6月10日舉行的2021年年度股東大會上獲得股東投票批准。ESPP為符合條件的公司員工提供了通過累計工資扣除購買公司普通股的機會，累積工資扣除額在用於購買公司股票之前已包含在其他流動負債中。參與兩年一次的招聘期的符合條件的員工最多可以選擇以下兩者中較小的金額 15購買公司普通股的年度基本收益的百分比或美國國税局年度股票購買限額（總市值為25,000美元）。股票的購買價格是 (i) 中的較小值 85收購之日收盤市價的百分比，以及（ii）半年發行期開始時的收盤市場價格。根據該計劃，最初為交割預留的最大股票數量為 20 萬 股份。增加了 1百萬股至 1.2在2024年3月4日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了百萬股。

該計劃的第一個註冊期從2021年8月1日開始，公司已經發布了 199,989 ESPP下迄今為止的股票.公司認可 不 分別在截至2024年6月30日的三個月和六個月內與該計劃相關的費用。公司認可了 $37,000 和 $83,000 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別與該計劃相關的支出。

2019年7月，公司股東批准了2019年綜合股權激勵計劃（經修訂的 “2019年計劃”），該計劃由董事會（“董事會”）通過，生效日期為2019年6月14日。2019年計劃允許向員工、顧問和非僱員董事發放股權獎勵。初始最大值為 1,500,000 根據2019年計劃，公司普通股可供授予。2019年計劃包括一項常青條款，允許每年增加最多 4公司全面攤薄後的已發行股票的百分比，最大允許增幅為 4,900,000 2019年計劃期限內的股份。根據該條款，在2020年至2023年，可供授予的股份總共增加了 4,408,871 股份。在2023年6月28日的公司年度股東大會上，股東投票決定將2019年計劃下的允許股份增加至 4,440,000 股票，並取消常青條款。2024年3月4日，股東在公司特別會議上投票決定將2019年計劃下的允許股份增加至 9,100,000。2019年計劃（經2023年6月28日和2024年3月4日修訂）目前由董事會管理，或由董事會酌情由董事會委員會管理，該委員會自行決定2019年計劃下獎勵的行使價格、歸屬時間表和其他限制。購買股票的期權的行使價不得低於授予之日標的股票的公允市場價值，並且期限不得大於 十年。授予員工的激勵性股票期權通常會歸屬 四年。授予公司員工、高級職員、董事會成員、顧問和顧問的非法定期權通常超過三種或 四年。

根據2019年計劃到期、終止、交出或取消但尚未完全行使的股票將可用於未來獎勵。

股票期權重新定價

2024年3月4日，公司股東投票批准了行使價高於美元的已發行股票期權的重新定價3.00 每股兑美元1.72 每股。補助金的所有其他條款保持不變。有 3,317,596 重新定價為美元的股票期權1.72 每股。重新定價將導致 $1.2公司在重新定價補助金的剩餘期限內確認了百萬美元的股票補償，以及 $17,000 和 $1.0在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別確認了其中100萬英鎊。

年內動向

測量

BsM期權定價模型中用於確定與2019年計劃相關的員工和非僱員股票期權補助的公允價值的加權平均假設如下：

無風險利率

無風險利率假設基於期限與股票期權預期期限相似的美國國債工具。

預期股息收益率

該公司尚未發行任何股息，預計在期權有效期內也不會發行股息。因此，該公司估計股息收益率為 零。

預期波動率

由於公司的運營歷史有限，並且缺乏公司特定的歷史和隱含波動率數據，該公司根據自有股票的歷史波動率以及一組公開交易的可比公司來估算預期的波動率。歷史波動率數據是使用選定公司股票在計算出的股票獎勵預期期限的同等時期內的每日收盤價計算得出的。

預期期限

期權的預期期限是根據授予之日的歸屬期、期權的有效期以及過去類似補助的平均未償還期限來估算的。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，根據2019年計劃授予的股票期權的加權平均授予日公允價值為美元0.98 和 $1.17，分別地。 以下是Black-Scholes期權定價模型中使用的基本假設，用於確定根據該股票計劃授予員工和非員工的股票期權的公允價值：

			截至6月30日的六個月
			2024			2023
無風險利率			4.10%			3.93%
預期股息收益率			0%			0%
預期的波動率			99.6%			101.6%
期權的預期期限（年）			5.95			5.99

股票薪酬支出

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $11.9與2019年計劃相關的未確認薪酬支出總額為百萬美元，包括美元0.2百萬美元與重新定價的股票期權有關，將在加權平均期限內確認 2.88 年份。有 $9000 和 $8000 截至2024年6月30日的三個月中，股票薪酬支出分別與一般費用和行政及研發費用中的重新定價有關。有 $0.6百萬和美元0.3在截至2024年6月30日的六個月中，與重新定價相關的股票薪酬支出分別包含在一般費用和行政及研發費用中。

從重要療法中假設的股權激勵計劃摘要

2019年4月12日，在與Immunic AG進行交易所交易（“交易”）後，我們接管了Vital Therapies, Inc.（“Vital”）的股權激勵計劃。在交易中，Immunic AG普通股的持有人將其所有股份換成了我們的普通股，從而使Immunic AG成為我們的全資子公司。交易完成後，我們於2019年4月12日完成與Vital的交易、Vital的2012年股票期權計劃（“2012年計劃”）、Vital的2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）和Vital的2017年股權激勵計劃，更名為Immunic, Inc.

激勵股權激勵計劃（“激勵計劃”）由公司承擔。根據這些計劃授予的所有獎勵已被沒收或到期。

有 不 延長截至2024年6月30日根據2014年計劃可供授予的任何股份。

2017 年 9 月，Vital 的董事會批准了激勵計劃，該計劃於 2017 年 11 月進行了修訂和重申。根據激勵計劃 46,250 根據《納斯達克上市規則》第5635（c）（4）條的定義，Vital的普通股僅用於向以前不是僱員或董事的個人提供不合格的補助，以此作為受贈方就業的激勵材料。

沒有 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三六個月中，分別記錄了Vital承擔的計劃的費用。

執行主席與杜安·納什的協議

2020 年 4 月 15 日，公司董事會薪酬委員會獨立審查並批准了與董事會執行主席、醫學博士、法學博士、工商管理碩士杜安·納什簽訂的僱傭協議（“執行主席協議”），根據該批准，公司和納什博士於 2020 年 4 月 17 日簽訂了執行主席協議。《執行主席協議》確立了 “隨意” 的僱傭關係。2022年12月28日，公司和納什博士簽訂了附錄編號。四，將工作期限從2022年12月31日延長至2023年12月31日，基本工資為美元30,250 每月。2023年10月17日，Immunic, Inc.和杜安·納什博士簽訂了執行主席協議的第5號附錄，將納什博士擔任公司董事會執行主席的任期延長至2024年12月31日。關於附錄5，公司將納什博士的月基本工資提高到美元32,368 從 $ 起30,250 （包括因在公司董事會任職或擔任董事會主席而應支付的現金儲備金）。《執行主席協議》的所有其他條款保持不變。