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循環信貸設施成員2024年6月30日0001206264tpx:2017年2月節目成員2024年6月30日0001206264tpx:基於業績的受限員工股票單位成員2023-04-012023年6月30日0001206264tpx:基於業績的受限員工股票單位成員2024年01月01日2024年6月30日0001206264tpx:基於業績的受限員工股票單位成員2023-01-012023年6月30日0001206264us-gaap：已實現的累計換算調整成員2024-03-310001206264us-gaap：已實現的累計換算調整成員2023-03-310001206264us-gaap：已實現的累計換算調整成員2023年12月31日0001206264us-gaap：已實現的累計換算調整成員2022-12-310001206264us-gaap：已實現的累計換算調整成員2024年6月30日0001206264us-gaap：已實現的累計換算調整成員2023年6月30日0001206264US-GAAP：累計定義利益計劃調整成員2024-03-310001206264US-GAAP：累計定義利益計劃調整成員2023-03-310001206264US-GAAP：累計定義利益計劃調整成員2023年12月31日0001206264US-GAAP：累計定義利益計劃調整成員2022-12-310001206264US-GAAP：累計定義利益計劃調整成員2024-04-012024年6月30日0001206264US-GAAP：累計定義利益計劃調整成員2023-04-012023年6月30日0001206264US-GAAP：累計定義利益計劃調整成員2024年01月01日2024年6月30日0001206264US-GAAP：累計定義利益計劃調整成員2023-01-012023年6月30日0001206264US-GAAP：累計定義利益計劃調整成員2024年6月30日0001206264US-GAAP：累計定義利益計劃調整成員2023年6月30日0001206264tpx:基於業績的受限員工股票單位成員2024-04-012024年6月30日0001206264美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024-04-012024年6月30日0001206264美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2023-04-012023年6月30日0001206264美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024年01月01日2024年6月30日0001206264美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2023-01-012023年6月30日0001206264US-GAAP:員工股票期權成員2024-04-012024年6月30日0001206264US-GAAP:員工股票期權成員2023-04-012023年6月30日0001206264US-GAAP:員工股票期權成員2024年01月01日2024年6月30日0001206264US-GAAP:員工股票期權成員2023-01-012023年6月30日0001206264us-gaap:運營業務細分會員tpx:北美地區業務部門成員2024年6月30日0001206264us-gaap:運營業務細分會員tpx:北美地區業務部門成員2023年12月31日0001206264us-gaap:運營業務細分會員tpx:國際業務部門成員2024年6月30日0001206264us-gaap:運營業務細分會員tpx:國際業務部門成員2023年12月31日0001206264us-gaap：企業非細分會員2024年6月30日0001206264us-gaap：企業非細分會員2023年12月31日0001206264跨業務板塊清算成員2024年6月30日0001206264跨業務板塊清算成員2023年12月31日0001206264跨業務板塊清算成員tpx:北美地區業務部門成員2024-04-012024年6月30日0001206264跨業務板塊清算成員tpx:國際業務部門成員2024-04-012024年6月30日0001206264跨業務板塊清算成員2024-04-012024年6月30日0001206264us-gaap：企業非細分會員2024-04-012024年6月30日0001206264跨業務板塊清算成員tpx:北美地區業務部門成員2023-04-012023年6月30日0001206264跨業務板塊清算成員tpx:國際業務部門成員2023-04-012023年6月30日0001206264跨業務板塊清算成員2023-04-012023年6月30日0001206264us-gaap：企業非細分會員2023-04-012023年6月30日0001206264跨業務板塊清算成員tpx:北美地區業務部門成員2024年01月01日2024年6月30日0001206264跨業務板塊清算成員tpx:國際業務部門成員2024年01月01日2024年6月30日0001206264跨業務板塊清算成員2024年01月01日2024年6月30日0001206264us-gaap：企業非細分會員2024年01月01日2024年6月30日0001206264跨業務板塊清算成員TPX:北美洲板塊成員2023-01-012023年6月30日0001206264跨業務板塊清算成員TPX:國際板塊成員2023-01-012023年6月30日0001206264跨業務板塊清算成員2023-01-012023年6月30日0001206264us-gaap：企業非細分會員2023-01-012023年6月30日0001206264美國2024年6月30日0001206264美國2023年12月31日0001206264us-gaap:非美國企業成員2024年6月30日0001206264us-gaap:非美國企業成員2023年12月31日0001206264國家:英國2024年6月30日0001206264國家:英國2023年12月31日0001206264TPX:其他地理位置板塊成員2024年6月30日0001206264TPX:其他地理位置板塊成員2023年12月31日

美國
證券交易所
華盛頓特區20549

表格10-Q

☒根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告

報告季度截止日期2024年6月30日
或者
☐根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
過渡期從 至 。

佣金文件號 001-31922

泰浦陛迪國際公司。
（按其章程規定的確切名稱）
特拉華州 33-1022198
（設立或組織的其他管轄區域） （納税人識別號碼）
1000 Tempur Way
列剋星敦, 肯塔基州40511
（公司總部地址）
公司電話號碼，包括區號：（800) 878-8889
每個交易所的名稱
每一類別的名稱交易標的登記的交易所名稱
普通股票，面值為$0.01TPX請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange

在過去的12個月內（或該公司需在更短時間內提交此類報告），該註冊公司是否已提交了《證券交易法》第13或15(d)條規定的所有報告，並且已在過去的90天內被要求提交此類報告。ý  是  o 否 

在過去的12個月內（或該公司需在更短時間內提交此類文件），該註冊公司是否已經通過電子方式提交了根據規則405條的S-T條例所要求提交的所有交互式數據文件。 ý 是    o 否

在交易所法規120億.2號規則中定義的"大型加速報告人"、"加速報告人"、"較小的報告公司"和"新興增長公司"中，該註冊公司是否為大型加速報告人、加速報告人、較小的報告公司、新興增長公司，請見該報告第一部分、ITEM 2中的以下定義。
大型加速文件提交人加速文件提交人非加速文件提交人較小的報告公司新興成長公司
x
 o
 o
☐☐
如果是新興成長型企業，請勾選該項以指示註冊申請人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條規定提供的用於遵守任何新的或修訂的財務會計標準的延長過渡期。 ¨

是否為規則120億.2的交易所定義的空殼公司：是的☐ 否 ý

截至2024年8月2日，該註冊公司普通股的流通量為173,649,328股。 173,649,328股份。

目錄
關於前瞻性聲明的特別説明

這份《10-Q季度報告》（以下簡稱“本報告”），包括在此引入的信息，包含根據1933年證券法（經修改後，以下簡稱“證券法”）第27(a)條和1934年證券交易法（經修改後，以下簡稱“交易法”）第21(e)條的一項或多項計劃、目標、策略和其他信息，這些信息不是歷史信息。其中，許多這些聲明特別出現在本報告第一部分、ITEM 2的“財務狀況及業績討論與分析”一欄下。當在本報告中使用以下詞語“假定”、“估計”、“期望”、“指導”、“預計”、“可能”、“項目”、“預測”、“計劃”、“計劃提議”、“目標”、“意圖”、“相信”、“將要”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 、“類似”這些詞語或類似表達，旨在識別這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明基於我們目前的預期和信念以及各種假設。不能保證我們會實現預期或信念的正確性。

許多因素，其中大部分超出了公司的控制範圍，可能會導致公司在報告中作出的任何前瞻性陳述與報告中所表達的實際結果有所不同。這些風險因素包括宏觀經濟環境對我們業務板塊和牀墊行業增長預期的影響、經濟條件的變化、包括原材料價格通脹趨勢在內的通貨膨脹趨勢，全球事件(包括俄羅斯烏克蘭衝突和中東衝突)的不確定性、勞動力成本和其它與僱傭有關的成本等等。還有就是供應商損失和原材料供應中斷等風險因素，因此我們必須結合我們所面臨的競爭來快速增長銷售，並加強我們的全球市場定位，並運用各項策略促進銷售增長，包括與牀墊集團公司維持待併購業務的合併計劃；預期在完成牀墊公司收購前滿足交割條件的滿意度，包括與美國聯邦貿易委員會(“FTC”)的未決訴訟結果，或獲得所需的收購融資的能力；預期牀墊公司或許有盈利業務等。我們還面臨着將牀墊公司併入公司業務並從中獲得協同效應的挑戰。在此收購方面的預期收益也可能未在預期的時間內實現或完全實現。包括商業績效、信託與消費者融資可用性等商業和財務背景，以及現有金融績效和信用問題等行業，以及消費者信心對其影響的一般經濟、金融和行業狀況等問題；目標槓桿率和股票回購計劃的關注點；遵守監管要求和可能接觸到因未能遵守這些要求而責任產生的可能性；待處理的税收審計或其他税收、監管或調查行動及未決的訴訟的結果；對外國税率的更改以及對税法一般更改，包括利用減税餘額之能力；以及我們的資本結構和債務級別，包括我們能否滿足財務義務和繼續遵守信貸條約的條款和財務比率限制。

其他潛在的風險因素還包括我們2013年12月31日的《10-k年報》（以下簡稱“2023年度報告”）和2024年6月30日的本季度《10-Q報告》（以下簡稱“2024年度報告”）中討論的因素。此外，還有其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述不同。

我們發表的有關我們的所有前瞻性聲明僅適用於本報告的日期，並且在其整個性質中都明確受到本報告中包含的警示性陳述的限制。除非法律要求，否則我們對任何前瞻性聲明進行公開更新或更正，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

除非專門注意另外闡述，否則在本報告中使用的"Tempur Sealy International"一詞僅指Tempur Sealy International，Inc.，而“公司”、“我們”、“我們的”、“我們”等術語則同時指Tempur Sealy International，Inc.及其合併的附屬公司。在本報告中使用“Tempur”這一術語可能指Tempur品牌產品，“Sealy”這一術語可能指Sealy品牌產品或Sealy Corporation及其歷史附屬公司，在所有情況下必須根據上下文區分。此外，在本報告中使用"2023年度信貸協議"一詞是指2023年簽訂的公司高級信貸設施協議，並在2024年2月獲得修訂；"2029年期限優先票據"指2021年發行的4.00%期限至2029年的優先票據；"2031年期限優先票據"指2021年發行的3.875%期限至2031年的優先票據。
2

目錄
 
  頁
關於前瞻性聲明的特別説明
2
  
第一部分 財務信息
 
   
項目1。
基本報表
 
 
收入簡明合併表格
4
 
綜合所得簡化聯合財務報表
5
 
壓縮合並資產負債表
6
股東權益簡明合併報表
7
 
簡明的綜合現金流量表
9
 
簡明合併財務報表註釋
10
   
項目2。
分銷計劃
19
   
第三項。
有關市場風險的定量和定性披露
32
   
第四項。
控制和程序
32
  
第二部分.其他信息
 
   
項目1。
法律訴訟
32
   
項目1A。
風險因素
32
   
項目2。
未註冊的股票股權銷售和籌款用途
33
   
第三項。
對高級證券的違約。
33
項目4。
礦山安全披露
33
   
第五項。
其他信息
34
   
第六項。
展示資料
35
  
簽名
36


目錄
第一部分  財務信息
基本報表1

泰浦陛迪國際公司及其子公司
簡明合併利潤表
（以百萬美元為單位，除每股公共股份金額外）
(未經審計)
 三個月之內結束銷售額最高的六個月
 6月30日,6月30日,
 2024202320242023
淨銷售額$1,233.6 $1,269.7 $2,423.0 $2,477.8 
銷售成本679.4 727.4 $1,356.2 1,435.6 
毛利潤554.2 542.3 1,066.8 1,042.2 
銷售和市場費用276.2 270.2 541.2 526.9 
總部、管理和其他費用107.8 117.5 228.8 222.0 
未合併關聯公司收益中的股權收益(3.1)(4.2)(8.0)(8.8)
營業利潤173.3 158.8 304.8 302.1 
其他費用，淨額：
利息費用，淨額33.4 33.6 67.7 66.4 
其他收入，淨額(0.6)(0.2)(0.9)(0.1)
其他支出合計，淨值32.8 33.4 66.8 66.3 
税前收入 140.5 125.4 238.0 235.8 
所得税費用(34.0)(32.2)(54.7)(56.7)
非控股權益前淨收益106.5 93.2 183.3 179.1 
扣除非控制權益淨利潤0.4 0.8 0.9 1.4 
歸屬於泰浦陛迪國際公司的淨收益$106.1 $92.4 $182.4 $177.7 
每股收益:
基本$0.61 $0.54 $1.05 $1.03 
攤薄$0.60 $0.52 $1.02 $1.01 
加權平均流通股數:
基本173.7 172.1 173.6 172.1 
攤薄178.0 176.8 178.0 176.8 
請參閲簡明合併財務報表註釋
4
目錄
泰浦陛迪國際公司及其子公司
綜合收益簡明合併報表
（以百萬美元計）
(未經審計)
三個月之內結束銷售額最高的六個月
6月30日,6月30日,
 2024202320242023
非控股權益前淨收益$106.5 $93.2 $183.3 $179.1 
其他綜合損益，税後淨額：
外幣翻譯調整(7.5)17.2 (23.0)32.1 
養老金效益虧損，扣除所得税後— — (0.3)— 
其他綜合損益，淨額税後(7.5)17.2 (23.3)32.1 
綜合收益99.0 110.4 160.0 211.2 
淨利潤歸屬於非控制股權的綜合收益0.4 0.8 0.9 1.4 
歸屬於泰浦陛迪國際公司的綜合收益$98.6 $109.6 $159.1 $209.8 
 
請參閲附註的基本財務報表。


5
目錄
泰浦陛迪國際公司及其子公司
簡明合併資產負債表
（以百萬美元計）
 2024年6月30日2023年12月31日
資產（未經審計）
流動資產:
現金及現金等價物$95.8 $74.9 
應收賬款淨額474.0 431.4 
存貨507.4 483.1 
資產預付款和其他流動資產的變動84.5 113.8 
流動資產合計1,161.7 1,103.2 
物業、廠房和設備，淨值867.6 878.3 
商譽1,076.0 1,083.3 
其他無形資產，淨額708.2 714.8 
經營租賃權使用資產618.5 636.5 
延遲所得税14.5 15.6 
其他非流動資產131.5 122.2 
總資產$4,578.0 $4,553.9 
負債和股東權益  
流動負債:  
應付賬款$353.3 $311.3 
應計費用及其他流動負債 415.2 427.1 
短期經營租賃負債125.8 119.6 
開多次數48.4 44.9 
應付所得税15.1 5.3 
總流動負債957.8 908.2 
長期借款，淨2,438.1 2,527.0 
長期經營租賃負債552.9 574.8 
延遲所得税127.1 127.9 
其他非流動負債81.4 82.6 
總負債4,157.3 4,220.5 
可贖回非控制權益8.9 10.0 
股東權益總計411.8 3.234億美元和 
總負債、贖回性非控制權益和股東權益$4,578.0 $4,553.9 
 
請參見《簡明合併財務報表附註》。


6
目錄
泰浦陛迪國際公司及其子公司
股東權益簡明合併財務報表
（以百萬美元為單位）
(未經審計)

截至2024年6月30日的三個月
泰浦陛迪國際公司股東權益
可贖回
非控制權益		普通股票庫存股累計其他綜合損失股東權益合計
股權
已發行股票按面值已發行股票按成本超額實收資本未分配利潤
2024年3月31日的餘額
$8.8 283.8 $2.8 110.2 $(3,332.6)$476.4 $3,332.5 $(152.5)$326.6 
淨收入106.1 106.1 
歸屬於非控制股權的淨利潤0.4 —
支付給子公司非控股權益的股息(0.3)—
外幣調整，扣除税金(7.5)(7.5)
普通股的分紅派息（$)0.13每股)
(22.9)(22.9)
行使股票期權— 0.1 (0.1)— 
PRSU和RSU的發行
— 1.5 (1.5)— 
回購的國庫股-釋放的PRSU/RSU— — —
未獲得的股票補償攤銷
9.5 9.5 
截至2024年6月的餘額
$8.9 283.8 $2.8 110.2 $(3,331.0)$484.3 $3,415.7 $(160.0)$411.8 

截至2023年6月30日的三個月。
泰普爾·席勒國際股東權益
可贖回
非控制權益		普通股票庫存股累計其他綜合損失總股東權益
股權
已發行股票面值發行價已發行股票成本價超額實收資本未分配利潤
截至2023年3月31日的餘額
$8.9 283.8 $2.8 111.7 $(3,386.3)$525.7 $3,054.5 $(162.0)34.7 
淨收入92.4 92.4 
歸屬於非控制股權的淨利潤0.8 —
支付給子公司非控股權益的股息(0.3)—
外幣調整，淨額含税17.2 17.2 
普通股的分紅派息（$)0.11每股)
(我們普通股的流通股中不到1%。)(我們普通股的流通股中不到1%。)
行使股票期權— — — —
PRSUs和RSUs的發行
(0.1)2.4 (2.4)— 
回購的國庫股-釋放的PRSU/RSU— (0.2)(0.2)
未獲得的股票補償攤銷
13.4 13.4 
截至2023年6月30日的餘額
$9.4 283.8 $2.8 111.6 $(3,384.1)$536.7 $3,127.5 $(144.8)$138.1 

請參閲附註的基本財務報表。

7
目錄
泰浦陛迪國際公司及其子公司
簡明合併股東權益表（續）
（以百萬美元計）
(未經審計)

截至2024年6月30日的六個月
泰浦陛迪國際公司股東權益
可贖回
非控制權益		普通股票庫存股累計其他綜合損失股東總數
股權
已發行股票按面值已發行股票按成本超額實收資本未分配利潤
2023年12月31日期初餘額
$10.0 283.8 $2.8 111.5 $(3,380.6)$558.7 $3,279.2 $(136.7)$3.234億美元和 
淨收入182.4 182.4 
歸屬於非控股股權的淨利潤0.9 —
支付給子公司非控制權益的股息(2.0)—
養老金負債調整，税後(0.3)(0.3)
外幣折算調整，税後(23.0)(23.0)
普通股的分紅派息（$)0.26每股)
(45.9)(45.9)
行使股票期權— 1.4 (1.1)0.3 
PRSUs和RSUs發行
(2.2)92.0 (92.0)— 
回購庫存股 - PRSU/RSU股數變動0.9(43.8)(43.8)
未賺取的股份報酬攤銷
18.7 18.7 
截至2024年6月的餘額
$8.9 283.8 $2.8 110.2 $(3,331.0)$484.3 $3,415.7 $(160.0)$411.8 

截至2023年6月30日的半年報表
泰浦陛迪國際公司股東（遞延）權益
可贖回
非控制權益		普通股票庫存股累計其他綜合損失股東總數
（遞延）權益
已發行股票按面值已發行股票按成本超額實收資本未分配利潤
截至2022年12月31日的餘額
$9.8 283.8 $2.8 113.4 $(3,434.7)$598.2 $2,988.5 $(176.9)$(22.1)
淨收入177.7 177.7 
歸屬於非控股股權的淨利潤1.4 —
向附屬公司的非控股權益支付的分紅派息(1.8)—
外幣調整，淨税後金額32.1 32.1 
普通股的分紅派息（$)0.22每股)
(38.7)(38.7)
行使股票期權(0.1)1.5 (0.7)0.8 
PRSUs和RSUs的發行
(2.7)85.0 (85.0)— 
公司回購的庫藏股
0.1 (5.0)(5.0)
回購庫存股票 - PRSU/RSU的釋放0.9(30.9)(30.9)
攤銷未賺取的股票補償
24.2 24.2 
截至2023年6月30日的餘額
$9.4 283.8 $2.8 111.6 $(3,384.1)$536.7 $3,127.5 $(144.8)$138.1 


請參閲附註的基本財務報表。

8
目錄
泰浦陛迪國際公司及附屬公司
簡明合併現金流量表
（以百萬美元計）
(未經審計)
 銷售額最高的六個月
 6月30日,
 20242023
經營活動產生的現金流量：
非控股權益前淨利潤$183.3 $179.1 
調整淨利潤以計入經營活動現金流量:
折舊和攤銷79.7 66.4 
股票補償的攤銷（費用）18.7 24.2 
推遲融資成本的攤銷1.9 1.9 
壞賬費用4.0 4.2 
延遲所得税0.2 0.8 
從未合併關聯方收到的股息6.0 3.4 
在未合併關聯方收益中的股權收益(8.0)(8.8)
外匯調整和其他0.5 (1.1)
營運資產和負債的變化(5.5)(19.6)
經營活動產生的現金流量淨額280.8 250.5 
投資活動產生的現金流量：  
購買固定資產(60.0)(112.7)
其他0.3 0.4 
投資活動產生的淨現金流出(59.7)(112.3)
籌資活動產生的現金流量：  
長期債務義務下的借款收入869.0 1,005.7 
償還長期債務借款(962.7)(1,033.3)
期權行權所得款項0.3 0.8 
公司回購的庫藏股(43.8)(35.9)
分紅派息(47.5)(39.8)
償還融資租賃債務和其他(10.3)(8.9)
籌集資金淨額(1950.0)(111.4)
匯率變動對現金及現金等價物的淨影響(5.2)5.6 
現金及現金等價物增加20.9 32.4 
現金及現金等價物期初餘額74.9 69.4 
期末現金及現金等價物餘額$95.8 $我們的合併財務報表是在作為正常業務中資產的實現和負債的償還的基礎上編制的。 
補充現金流量信息：  
期間支付的現金用於：  
利息$72.7 $72.1 
所得税，減去退款$42.0 $52.0 

請參閲附註的基本財務報表。
9
目錄
泰浦陛迪國際公司及附屬公司
基本報表註釋-（未經審計）

(1)重要會計政策摘要
 
(a) 報告的基礎和業務描述。泰浦陛迪國際公司是一家總部位於美國的跨國公司，包括其子公司。"泰浦陛迪國際"一詞僅指泰浦陛迪國際公司，"公司"一詞指泰浦陛迪國際公司及其合併附屬公司。該公司設計、製造和銷售牀上用品，包括牀墊、基礎與可調牀架，以及其他產品，包括枕頭和其他配件。公司還通過向其他製造商許可Sealy® 和Stearns & Foster® 品牌、技術和商標從特許權賺取收益。公司通過兩個銷售渠道銷售產品：批發和直銷。

公司設計、製造和銷售牀上用品，包括牀墊、支撐體和可調牀架，以及其他產品，包括枕頭和其他配件。 兩個 公司通過兩個銷售渠道銷售產品：批發和直銷。

公司擁有亞太地區合資企業的所有權益，以開發Sealy® 和Stearns & Foster® 品牌產品的市場，並擁有在英國的合資企業的所有權益，以製造、市場和銷售Sealy® 和Stearns & Foster® 品牌產品。該公司在這些合資企業中的所有權益為xx%。這些合資企業採用權益法核算，公司對其有重大影響但不控制，且不要求合併。公司對這些投資的淨收益和淨損失的權益在非合併子公司收益中報告。 50.0非經審計的基本報表中的伴隨附註已按照第10-Q表和S-X法規第10條的説明準備，幷包括美國普通會計準則（"GAAP"）要求的所有信息和披露內容用於中期財務報告。應當結合公司並相關附註於2023年12月31日年度報告一起閲讀這些未經審計的基本報表。

中期財務報告的業績結果不一定能預示一整年的業績結果。管理層認為，對於中期業績結果公正呈現的所有必要調整在本文件中已做出，並具有遞歸性質，除本文件另有披露外。
 
存貨採用先進先出法計價，以成本或淨可變現價值為基礎，幷包括以下內容：

(b) 存貨. 保修。公司針對某些產品提供擔保，其根據產品不同而異，產品和品牌有所不同。擔保費用的估計主要基於歷史索賠經驗和產品測試。與這些產品相關的預計未來義務應在扣除相關收益所在的期間計入銷貨成本。公司在確定其未來保修義務的估計時，考慮了可收回殘值對保修費用的影響。公司為具有不同擔保期限的牀墊提供保修服務。北美業務中銷售的Tempur-Pedic牀墊和所有的Sealy牀墊，擁有range-year的擔保期限，通常在前x年不按比例計算，然後按剩餘擔保期的比例計算。國際業務中銷售的Tempur-Pedic牀墊的擔保期為range-year，在前x年內不按比例計算。。
6月30日,12月31日
（單位百萬）20242023
成品$362.5 $335.4 
在製品16.3 16.5 
原材料及用品128.6 131.2 
 $507.4 $483.1 

(c) 現提供某些產品的擔保保證，根據細分、產品和品牌而有所不同。擔保費用的估計主要基於歷史索賠經驗和產品測試。關於這些產品的未來義務的預估，應當在與相關收益結合計入銷售成本的期間計入。公司在確定預計未來保修義務時，考慮了收回救援價值對保修費用的影響。

銷售於北美地區的Tempur-Pedic牀墊和所有Sealy牀墊的保修期限均range-year，通常在前x年不按比例計算，然後在保修期的剩餘部分按比例計算。銷售於國際地區的Tempur-Pedic牀墊的保修期為range-year，通常在前x年不按比例計算。 10至25 年，通常前x年不按比例計算 10至15 年，一般在前x年內不按比例計算，然後按剩餘保修期比例計算。 5至15 年，一般在前x年內不按比例計算。 5 保修期的前年按比例分配，最後一年按直線法計算。 10 Tempur-Pedic枕頭保修期為2年，不按比例分配。 3 年，不按比例分配。

10
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泰浦陛迪國際公司及其子公司
基本報表附註-（未經審計）（續）
公司的保修費用從2023年12月31日到2024年6月30日的活動情況如下：
（單位百萬）
2023年12月31日的餘額$1950萬 
已計提金額6.2 
從計提中扣除的保修費用(6.6)
2024年6月30日的餘額$40.4 

截至2024年6月30日和2023年12月31日，尚有2.619億美元的可轉換高級票據本金餘額未償還。截至2024年6月30日和2023年12月31日，票據的應償還餘額分別為1百萬美元和1千萬美元，扣除未攤銷的發行成本。18.3萬美元和18.9 百萬的應計保修費用計入應計費用及其他流動負債，310萬的應計保修費用計入公司附帶的簡明合併資產負債表中的其他非流動負債。22.1萬美元和21.9 百萬的應計保修費用計入公司附帶的簡明合併資產負債表中的其他非流動負債。

(d) 信用損失撥備。信用損失撥備是公司對應收賬款預期壽命週期信用損失金額的最佳估計。公司定期審查其信用損失撥備的充足性。公司使用固定壽命在合約期內的估計損失，並根據應收賬款的賬齡來捕捉損失的風險，即使遠期也是如此。截至2024年6月30日，公司的應收賬款基本處於正常狀態。在所有合理的收款手段都用盡且無望收回時，賬户餘額將從信用損失撥備中扣除，考慮到回收的可能性較小。其他考慮因素包括歷史核銷經驗、當前經濟情況以及客户信用、以往的客户交易記錄和客户支付條件的變化等因素。信用損失準備金計入附帶的簡明合併資產負債表中的應收賬款淨額。

公司的信用損失撥備從2023年12月31日到2024年6月30日的活動情況如下：
（單位百萬）
2023年12月31日期初餘額
$66.9 
已計提金額4.0 
充抵撥備的壞賬核銷(3.7)
截至2024年6月的餘額
$67.2 

(e) 公允價值。 金融工具，雖然沒有按固定週期公允價值計量，但包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和公司的債務。由於這些工具的短期到期，現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。根據變量利率的2023年信貸協議（定義見注4“債務”）和證券化債務的借款按公允價值計量，因此它們的賬面價值近似公允價值。以下重要金融工具的公允價值基於2級輸入，其中包括估計使用貼現現金流量和市場預期利率、信用風險和債券工具的合同條款等的可觀察輸入。這些重要金融工具的公允價值如下：
公正價值
（單位百萬）2024年6月30日2023年12月31日
2029年優先票據$720.8 $724.2 
2031年高級票據$672.3 $677.6 

11
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泰浦陛迪國際公司及其子公司
基本報表附註-（未經審計）（續）
（f）2023 年 5 月 9 日，泰浦陛迪國際公司和 Mattress Firm 簽訂了確定協議和合並計劃（“合併協議”），旨在通過其全資子公司來以約 10 億美元的交易價格收購 Mattress Firm。其中，大約 10 億美元的交易資金預計將通過現金支付和發行約 495 萬股普通股融資，根據 2023 年 5 月 8 日的收盤股價計算，總股份佔比為 8.06％。 2024 年 7 月 2 日，聯邦貿易委員會（FTC）向美國德克薩斯州南區法院（“法院”）提起臨時限制令和初步禁令的投訴書，並提起一項行政投訴書（與法院提起的投訴書共同構成“行動”），旨在挑戰公司對 Mattress Firm 的擬議收購。詳見注 8“承諾和不確定性”的內容。 公司認為，成功的訴訟程序可以在未來幾個月內完成，這將使交易在 2024 年底或 2025 年初關閉。交易關閉後，Mattress Firm 有望成為公司內的一個獨立業務單位。4.0億美元現金和發行大約...2.7億股普通股，按照 2023 年 5 月 8 日的收盤價格計算，總股份價值為... 34.210000000001.31037.62 2023年5月8日收盤價為基礎，交易的總價值為10億美元。

2024 年 7 月 2 日， FTC 在美國德克薩斯州南區聯邦地區法院（“法院”）和一項行政投訴書（與法院提起的投訴書共同構成“行動”）中，對公司收購 Mattress Firm 的擬議提出臨時限制令和初步禁令的投訴。請查看注 8“承諾和不確定性”的詳細信息。

公司認為，成功的訴訟程序可以在未來幾個月內完成，這將使交易在2024年底或2025年初關閉。交易關閉後，Mattress Firm有望成為公司內的一個獨立業務單位。

(2) 淨銷售額     

以下表格顯示了公司在地域板塊和業務板塊中的銷售收入，包括三個月截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的各類收入互動情況。 營業收入主要與牀上用品銷售有關。

截至2024年6月30日的三個月截至2023年6月30日的三個月。
（單位百萬）北美洲國際合併後的北美洲國際合併後的
渠道
批發$854.8 $95.7 $950.5 $896.0 $93.2 $989.2 
直接123.6 159.5 283.1 120.8 159.7 280.5 
淨銷售額$978.4 $255.2 $1,233.6 $1,016.8 $252.9 $1,269.7 
北美洲國際合併後的北美洲國際合併後的
地理板塊
美國$903.2 $— $903.2 $946.2 $— $946.2 
所有其他75.2 255.2 公司的計算機-半導體、建造業資產為3,304萬美元，截至2020年、2019年和2018年。 70.6 252.9 323.5 
淨銷售額$978.4 $255.2 $1,233.6 $1,016.8 $252.9 $1,269.7 

所有板塊的營業收入基本都與牀上用品銷售有關。

以下表格顯示了公司在地域板塊和業務板塊中的銷售收入，包括六個月截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的各類收入互動情況。 營業收入主要與牀上用品銷售有關。

截至2024年6月30日的六個月截至2023年6月30日的半年報表
（單位百萬）北美洲國際合併後的北美洲國際合併後的
渠道
批發$1,631.7 $204.6 $1,836.3 $1,700.3 $201.5 $1,901.8 
直接247.8 338.9 586.7 236.1 339.9 576.0 
淨銷售額$1,879.5 $543.5 $2,423.0 $1,936.4 $541.4 $2,477.8 
北美洲國際合併後的北美洲國際合併後的
地理板塊
美國$1,736.4 $— $1,736.4 $1,801.1 $— $1,801.1 
所有其他143.1 543.5 686.6 135.3 541.4 676.7 
淨銷售額$1,879.5 $543.5 $2,423.0 $1,936.4 $541.4 $2,477.8 

幾乎所有營業收入都與牀上用品銷售有關。
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泰普陛迪國際公司及其子公司
基本報表註解 - （未經審計）（續）
（3）商譽
以下是各板塊商譽的變化概要：
(數額百萬美元)北美洲國際合併後的
2023年12月31日的餘額$609.7 $473.6 $1,083.3 
外匯翻譯及其他(2.6)(4.7)(7.3)
2024年6月30日的餘額$607.1 $468.9 $1,076.0 

(4) 債務

公司的負債包括以下內容：
2024年6月30日2023年12月31日
（以百萬為單位，除百分比外）數量利率數量利率到期日
2023年信貸協議：
A期款項$487.5 (1)$此外，在2021年12月份，公司發行了總額為$的500.0萬美元的優先票據和2025年票據的未償還本金金額為1.995億美元。 (1)2028年10月10日
循環貸款76.5 (1)183.0 (1)2028年10月10日
2031年高級票據800.0 3.875%800.0 3.875%2031年10月15日
2029年優先票據800.0 4.000%800.0 4.000%2029年4月15日
證券化債務182.8 (2)157.6 (2)2025年4月7日
金融租賃義務（3）
98.2 92.1 各種各樣的
其他60.8 60.9 各種各樣的
總債務2,505.8 2,593.6 
扣除：遞延融資費用19.3 21.7 
總負債淨額2,486.5 2,571.9 
減：當前部分48.4 44.9 
全部長期債務，淨額$2,438.1 $2527.0 
(1)
利息按SOFR指數加 10 基點的信用息差調整加適用保證金，加 SOFR利率貸款為1.250％，%.
(2)
利息按一個月SOFR指數加 10 基點的信用息差調整加 85條基點。
(3)
新金融租賃義務屬於非現金融資活動。

截至2024年6月30日，公司已遵守所有適用的債務契約。

2023年信貸協議

2023年10月10日，公司與一家銀行貸款團進入2023年信貸協議。 2023年信貸協議提供10億美元的循環信貸工具、1百萬美元的期限貸款工具，以及總額高達不少於1百萬美元的增量工具，受2023年信貸協議規定條件的限制，加上某些預付款項的金額，再加上符合最高綜合擔保槓桿比率測試的條件，會有額外不限量的金額具備可借用的籌集資金。2023年信貸協議還有一項1百萬美元的從信貸工具發出信用證的分項貸款工具。1.15 10億美元的循環貸款工具、1百萬美元的期限貸款工具，以及總額高達不少於1百萬美元的增量貸款工具會有額外不限量的金額具備可借用的籌集資金，該額度是根據2023年信貸協議規定條件限制，加上某些預付款項的金額，再加上符合最高綜合擔保槓桿比率測試的條件而計算的。2023年信貸協議還有一項1百萬美元的從信貸工具發出信用證的分項貸款工具。另外，2023年信貸協議下的循環信貸工具有一個額度為1百萬美元的副項貸款工具，用於發放信用證。此外，在2021年12月份，公司發行了總額為$的500.0萬美元的優先票據和2025年票據的未償還本金金額為1.995億美元。公司和某些參與方於2024年2月6日簽署了2023年信貸協議的修正案，該修正案提供1百萬美元的延期付款期貸款、現有循環貸款可使用額度增加至1百萬美元。一旦使用，這些工具將與公司現有的期限貸款和循環貸款具有相同的條款和條件。此修改與公司收購Mattress Firm的融資策略有關。850.0在2023年信貸協議的規定條件下，累計可配發的第三額度逾1百萬美元和其他情況下的附加金額，再加上定額還款額，且滿足最高綜合擔保槓桿比率測試的條件，累計可配發的第三額度高達1百萬美元左右，同時，循環信貸工具發出的信用證會有1千1百12.9萬美元的總額度，但要扣除其發出的的追索權信用證的金額。60.02023年信貸協議還有一項1百萬美元的從信貸工具發出信用證的分項貸款工具。

公司和某些參與方於2024年2月6日簽署了2023年信貸協議的修正案，該修正案提供1百萬美元的延期付款期貸款、現有循環貸款可使用額度增加至1百萬美元。一旦使用，這些工具將與公司現有的期限貸款和循環貸款具有相同的條款和條件。此修改與公司收購Mattress Firm的融資策略有關。$625.0公司和某些參與方於2024年2月6日簽署了2023年信貸協議的修正案，該修正案提供1百萬美元的延期付款期貸款、現有循環貸款可使用額度增加至1百萬美元。一旦使用，這些工具將與公司現有的期限貸款和循環貸款具有相同的條款和條件。此修改與公司收購Mattress Firm的融資策略有關。與Allist協議有關，在2021年12月，雙方還簽署了一份聯合臨牀合作協議（“臨牀合作”），規定了雙方合作和共同承擔全球臨牀研究成本的框架。在2024年3月31日和2023年的三個月期間內，公司分別支出了1,200萬美元的成本補償金，這已在臨牀協作協議下記為研究和發展費用貸方。對於2024年3月31日和2023年的每個三個月期間，公司還有資格從Allist獲得1200萬美元的費用補償金，這已被記錄為減少研究和開發費用。公司按照ASC 808《合作安排》進行了臨牀合作評估。公司和某些參與方於2024年2月6日簽署了2023年信貸協議的修正案，該修正案提供1百萬美元的延期付款期貸款、現有循環貸款可使用額度增加至1百萬美元。一旦使用，這些工具將與公司現有的期限貸款和循環貸款具有相同的條款和條件。此修改與公司收購Mattress Firm的融資策略有關。

截至2024年4月30日和2024年1月31日，公司的現金及現金等價物合計為$百萬。76.5截至2024年6月30日，公司在循環信貸工具下的未償還借款為1501百萬美元，並剩下1,112.9百萬美元的總可用量，其中已因未償還追索權信用證的金額減少了1百萬美元。截至2024年6月30日，公司在循環信貸工具下的未償還借款為1501百萬美元，並剩下1,112.9百萬美元的總可用量，其中已因未償還追索權信用證的金額減少了1百萬美元。 公司在其2023年信貸協議第三額度包含上一年度淨收入的條件下，可使用的資本金為1,112.9百萬美元，因發出追索權信用證減少了1百萬美元。0.6 公司在其2023年信貸協議第三額度包含上一年度淨收入的條件下，可使用的資本金為1,112.9百萬美元，因發出追索權信用證減少了1百萬美元。

證券化債務

公司及其某些子公司參與應收賬款證券化交易（已改良為"應收賬款證券化"）。截至2024年6月30日，公司已完全使用了應收賬款證券化的可用性金額，借款總額為1,100.5百萬美元。雖然該額度總體上受到1百萬美元的限制，但該額度的循環貸款可用性因所屬公司的應收款項季節性的變化而有所不同，因此，這種借款一般被認為是長期債務，顯示在公司2024年6月30日的合併資產負債表中，證明公司計劃長期融資。182.8公司及其某些子公司參與應收賬款證券化交易（已改良為"應收賬款證券化"）。截至2024年6月30日，公司已完全使用了應收賬款證券化的可用性金額，借款總額為1,100.5百萬美元。雖然該額度總體上受到1百萬美元的限制，但該額度的循環貸款可用性因所屬公司的應收款項季節性的變化而有所不同，因此，這種借款一般被認為是長期債務，顯示在公司2024年6月30日的合併資產負債表中，證明公司計劃長期融資。200.0資產組成公司及其某些子公司參與應收賬款證券化交易（已改良為"應收賬款證券化"），2024年6月30日的借款餘額為1,100.5百萬美元，雖然該額度總體上受到1百萬美元的限制，但該額度的循環貸款可用性因所屬公司的應收款項季節性的變化而有所不同，該款項的借款歸屬於長期借款的範疇。

(5) 股東權益
 
(a) 自2024年6月30日起，公司仍然有大約1,600萬股回購授權未行使。工作期間，公司沒有回購股票。2023年第二季度和第三季度，公司回購了1,000萬股股票。根據該計劃，該公司回購了1,000萬股股票，花費了774.5 （a）至2024年6月30日，公司仍然有大約1,600萬股證券權購回授權未行使。 沒有 （a）至2024年6月30日，公司未進行任何證券權購回計劃。 沒有 公司在其2023年信貸協議第三額度包含上一年度淨收入的條件下，可使用的資本金為1,112.9百萬美元，因發出追索權信用證減少了1百萬美元。 0.1 （a）影庫中收到了報告，公司在30年6月30日前通過股票回購計劃回購了1,000萬股股票，支出約為5.02023年6月30日結束的六個月淨利為百萬美元。

此外，公司在2024年和2023年各自三個和六個月的期間，通過收購某些限制性股票單位（"RSUs"）和績效限制性股票單位（"PRSUs"）而收購了股份，這些股份被扣除來滿足税收代扣義務。 被扣除的股份按照股票在兑現日期或兑現前第一個工作日的紐約證券交易所收盤價估值，導致在2024年六個月的三個月期間收購了微不足道的國庫股，而在2023年六個月的三個月期間收購了$百萬的國庫股。 公司分別在截至2024年和2023年6月30日的六個月期間收購了約$百萬的國庫股。0.2 公司在截至2024年和2023年6月30日的三個月期間購買了約$百萬的國庫股。43.8萬美元和30.9 公司分別在截至2024年和2023年6月30日的六個月期間購買了約$百萬的國庫股。

(b) 其他綜合收益（"AOCL"）由以下部分組成：
三個月之內結束銷售額最高的六個月
 6月30日,6月30日,
（單位百萬）2024202320242023
外幣翻譯
期初餘額$(151.0)$(160.4)$(135.5)$(1.753億美元)
其他綜合損失:
外幣翻譯調整 (1)
(7.5)17.2 (23.0)32.1 
期末餘額$(158.5)$(143.2)$(158.5)$(143.2)
養老金
期初餘額$(1.5)$(1.6)$(1.2)$(1.6)
其他綜合損失:
期間重新估值的淨變動（2）
— — (0.3)— 
期末餘額$(1.5)$(1.6)$(1.5)$(1.6)
(1)
在2024年和2023年，與外幣翻譯調整有關的税收影響為 否 並且有 否 金額被重分類為收益。
(2)
在2024年，與養老金調整有關的税收影響為 否 。

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泰浦陛迪國際公司及其子公司
簡明合併基本財務報表説明 -（未經審計）（續）
(6) 其他

應計費用及其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容：
（單位百萬）2024年6月30日2023年12月31日
工資和福利$86.7 $102.1 
未實現營業收入65.5 53.3 
廣告25,446,380 62.6 
税收17.0 15.4 
其他191.4 193.7 
$415.2 $427.1 

(7) 股票基礎報酬

公司在2024年和2023年的三個和六個月的期間的股票補償費用包括PRSUs，RSUs和非限定性股票期權。下表顯示了公司的股票補償費用摘要： 為公司的股票補償費用提供了一個摘要，如下表所示：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（單位百萬）2024202320242023
PRSUs費用$4.5 $7.8 $8.6 $12.9 
RSUs費用4.5 5.1 9.0 10.2 
期權費用0.5 0.5 1.1 1.1 
共計股份獎勵支出$9.5 $13.4 $18.7 $24.2 

公司授予執行官和某些管理人員PRSUs。在PRSUs下的實際支付取決於實現某些財務目標。在2024年第一季度，公司作為長期激勵計劃（"2024 PRSUs"）的組成部分授予PRSUs。公司已經錄入與2024 PRSUs相關的股票補償費用，在截至2024年和2023年六個月的三個月期間，因為公司可能會實現所指定的績效目標而確診。

(8) 承諾和不確定事項
 
公司和經營業務有關的各種訴訟和行政程序。除所披露的以外，公司認為所有此類未決程序的結果合計不會對其業務，財務狀況，流動性或經營業績產生重大不利影響。其中一些程序涉及複雜的索賠，這些索賠存在重大的不確定性和難以估計的潛在損失。因此，公司尚未建立與這些程序有關的負債或可能損失幅度，因為在程序的當前階段，事項與可能的損失額或範圍無關。儘管公司認為它在所述訴訟和監管程序中有實力的辯護，但它在未來可能會達成解決索賠的協議，這可能會對公司的財務狀況，經營業績或現金流產生重大不利影響。

Mattress Firm待完成收購

2024年7月2日，聯邦貿易委員會提起訴訟，聲稱如果交易完成，收購馬特里斯費爾姆的行為可能會大大減少競爭，並且是一種不公平的競爭方式。如果行政法院或法院支持聯邦貿易委員會，馬特里斯費爾姆的收購完成可能會被延遲一段相當長的時間（甚至超出2025年2月9日的終止日期）或阻止。2024年7月16日，法院發佈了一項臨時禁制令，禁止完成併購，直到法院對聯邦貿易委員會的初步禁令動議作出裁決。在公司和馬特里斯費爾姆各自對該訴訟提出答辯中，公司和馬特里斯費爾姆都否認了聯邦貿易委員會的實質性指控，並提出了眾多的辯護理由，描述了該併購的促進競爭方面和與消費者相關的顯著利益，並否認了各自的業務結合將違反任何法律的説法。公司打算積極應對這起訴訟。
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目錄
泰浦陛迪國際公司及其子公司
基本報表附註-（未經審計）（續）
該公司打算積極應對訴訟。

(9) 所得税

2024年6月30日和2023年的税前淨利潤分別為百分之幾。税前淨利潤的計算，與21.0%的美國聯邦法定税率存在差異，主要原因是子公司獲得的分支利潤（即全球無形低税收所得）税率與本土税率的差異，國家和地方税收，公司的不確定税收立場的變化，與股票激勵相關的超額税款補償和某些其他永久性項目。 24.2%和25.72024年6月30日和2023年上半年的税前淨利潤分別為百分之幾。税前淨利潤的計算，與21.0%的美國聯邦法定税率存在差異，主要原因是子公司獲得的分支利潤（即全球無形低税收所得）税率與本土税率的差異，國家和地方税收，公司的不確定税收立場的變化，與股票激勵相關的超額税款補償和某些其他永久性項目。 23.0%和24.12024年6月30日和2023年6月30日的税前淨利潤的分子和分母的組成，用於計算歸屬於泰浦陛迪國際的每股基本和稀釋後的收益。公司從稀釋每股普通股收益的計算中排除了可行行權的未行權股票期權，因為它們的行權價格高於泰浦陛迪國際普通股的平均市場價格，或者它們有反稀釋性。因此，公司從2024年6月30日的三個月和六個月中排除了一筆微不足道的股票，以及2023年6月30日的三個月和六個月中的400萬股。未實現的股票激勵獎勵持有人沒有表決權，但在獎勵到期時分配股息。

經濟合作與發展組織已提出在各個司法管轄區發生的所得徵收全球最低有效税額（"第二支柱"）的提議，已得到140多個國家的原則同意。2023年，許多國家採取措施將第二支柱模型規則納入其國內法律中。雖然該模型規則提供了一個實施最低税收的框架，但各國可能會在實施第二支柱方面與模型規則略有不同，時限也可能不同，可能會根據第二支柱調整國內税收激勵措施。因此，公司正在評估第二支柱可能對其長期財務狀況產生的影響。到2024年，公司不認為第二支柱會對其財務結果產生實質性影響。

(10) 每股盈利
以下表格列出了用於計算每股基本和稀釋後收益的分子和分母元素，均歸屬於泰浦陛迪國際公司：
三個月之內結束銷售額最高的六個月
 6月30日,6月30日,
（以百萬美元為單位，除每股普通股金額外）2024202320242023
分子：
歸屬於泰浦陛迪國際公司的淨利潤$106.1 $92.4 $182.4 $177.7 
分母：   
基本每股普通股收益分母-加權平均股數173.7 172.1 173.6 172.1 
稀釋證券的影響除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 4.7 4.4 4.7 
稀釋每股普通股收益分母-調整後的加權平均股數178.0 176.8 178.0 176.8 
基本每股收益$0.61 $0.54 $1.05 $1.03 
稀釋每股收益$0.60 $0.52 $1.02 $1.01 

公司從稀釋每股普通股收益的計算中排除了可股票期權行使而未行使的股票，因為它們的行使價格高於泰浦陛迪國際公司普通股的平均市場價格或者它們具有反稀釋性。因此，公司從計算2024年6月30日的三個月和六個月中排除了微不足道的一部分股票以及計算2023年6月30日的三個月和六個月中排除了430萬股。持有非實現股票激勵獎勵的人沒有表決權，但在獎勵到期時，可以分享分紅。

因此，公司從2024年6月30日的三個月和六個月中排除了可行行權的未行權股票期權。他們的行權價格高於泰浦陛迪國際公司普通股的平均市場價格或者它們具有反稀釋性。因此，公司從2024年6月30日的三個月和六個月中排除了一筆微不足道的股票，2023年6月30日的三個月和六個月中排除了400萬股。持有未取得的股票激勵獎勵的股東沒有表決權，但在獎勵分配後可以獲得股息分紅。 0.6持有未實現的股票激勵獎勵的股東沒有表決權，但在獎勵到期後可以獲得股息分紅。
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泰浦陛迪國際公司及其子公司
基本報表附註-（未經審計）（續）
(11)業務部門信息
 
本公司運營於兩個 兩個業務段：北美和國際。這些業務段是根據地理區域分別管理的戰略業務單位。北美業務區包括位於美國、加拿大和墨西哥的製造和分銷子公司和特許經營權。國際業務區包括位於歐洲、亞太地區和拉丁美洲（不包括墨西哥）的製造和分銷子公司、合資企業和特許經營權。公司根據淨銷售額、毛利潤和運營收入評估業務績效。

泰浦陛迪國際公司的北美和國際業務區資產包括適當清理該公司附帶的合併財務報表的子公司投資。剩餘的公司間消除項目包括公司間應收和應付款。

下表總結了各業務區的總資產:
（單位百萬）2024年6月30日2023年12月31日
北美洲$5,505.0 $5,291.0 
國際1,402.5 1,405.2 
公司1,581.0 1,269.5 
跨部門消除項(3,910.5)(3,411.8)
總資產$4,578.0 $4,553.9 

下表總結了各業務區的固定資產、廠房及設備淨值:
（單位百萬）2024年6月30日2023年12月31日
北美洲$734.3 $首席運營決策者（“CODM”）根據部門淨銷售額和營業利潤評估我們各部門的業績。 
國際95.9 91.3 
公司37.4 人民幣3.32億元（$ 
固定資產、淨額$867.6 $878.3 
     
下表總結了各業務區的經營租賃使用權資產:
（單位百萬）2024年6月30日2023年12月31日
北美洲$435.0 $453.5 
國際179.8 180.2 
公司3.7 2.8 
經營租賃權使用資產總額$618.5 $636.5 

下表總結了截至2024年6月30日三個月的業務區信息:
（單位百萬）北美洲國際公司剔除項合併後的
淨銷售額$978.4 $255.2 $— $— $1,233.6 
部門內銷售額$0.2 $— $— $(0.2)$—
業務區間的版税費用（收入）9.3 (9.3)— — —
毛利潤409.8 144.4 — — 554.2 
業務利潤（虧損）180.4 31.8 (38.9)— 173.3 
税前收益（虧損）177.2 每股營業費用（ASM）（美分） (72.0)— 140.5 
折舊與攤銷 (1)
$31.5 $6.7 $11.8 $— $50.0 
資本支出16.0 8.9 3.6 — 28.5 
(1)折舊及攤銷包括股份補償攤銷費用。

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泰浦陛迪國際公司及其子公司
基本報表註解-（未經審計）（續）
下表總結了截至2023年6月30日三個月的業務區信息:
（單位百萬）北美洲國際公司剔除項合併後的
淨銷售額$1,016.8 $252.9 $— $— $1,269.7 
部門內銷售額$0.3 $0.4 $— $(0.7)$—
板塊間版税費用（收入）9.3 (9.3)— — —
毛利潤403.4 138.9 — — 542.3 
業務利潤（虧損）174.1 33.9 (49.2)— 158.8 
税前收益（虧損）172.4 32.7 (79.7)— 125.4 
折舊與攤銷 (1)
$24.3 $6.4 $15.3 $— $46.0 
資本支出52.3 6.8 1.5 — 60.6 
（1）折舊和攤銷費用包括股份補償攤銷費用。

以下是2024年6月30日結束的六個月的板塊信息總結：
（單位百萬）北美洲國際公司剔除項合併後的
淨銷售額$1,879.5 $543.5 $— $— $2,423.0 
部門內銷售額$0.5 $0.1 $— $(0.6)$—
板塊間版税費用（收入）16.7 (16.7)— — —
毛利潤762.6 304.2 — — 1,066.8 
業務利潤（虧損）314.8 76.6 (86.6)— 304.8 
税前收益（虧損）308.6 83.0 (153.6)— 238.0 
折舊與攤銷 (1)
$62.2 $13.2 $23.0 $— $98.4 
資本支出36.7 15.1 8.2 — 60.0 
（1）折舊和攤銷費用包括股份補償攤銷費用。

以下是2023年6月30日結束的六個月的板塊信息總結：
（單位百萬）北美洲國際公司剔除項合併後的
淨銷售額$1,936.4 $541.4 $— $— $2,477.8 
部門內銷售額$0.6 $0.4 $— $(1.0)$—
板塊間版税費用（收入）16.7 (16.7)— — —
毛利潤747.4 294.8 — — 1,042.2 
業務利潤（虧損）310.1 78.1 (86.1)— 302.1 
持續經營業務税前收益（虧損）養老和退休利益負債的淨變化 75.7 (簡明合併財務狀況表中的計劃款項已全部付清。但是，在截至2024年5月4日的三個月期間內，從供應商處購買的應付賬款仍與上述計劃相關。)— 235.8 
折舊與攤銷 (1)
$49.8 $12.9 $27.9 $— $90.6 
資本支出98.1 11.5 違約利息：如果您或有關方未能在本協議項下的任何金額到期時為我們支付該等金額，則我們保留按逾期未付款項的未付金額計算的利息收取權利（無論判決前後），利率為該貨幣的1個月擔保過夜融資利率（SOFR）加1％，或者如果該利率不可獲得，則為我們和您或有關方在善意上相互協商的利率。利息將按照複合日計息，每月複利重置的方式計算，並由相關方作為單獨的債務到期應付。 3.1 — 112.7 
（1）折舊和攤銷費用包括股份補償攤銷費用。

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泰浦陛迪國際公司及其附屬公司
基本報表附註-（未經審計）（續）
以下是按地域板塊彙總的固定資產淨額表：
（單位百萬）
2024年6月30日2023年12月31日
美國
$751.3 $以下是按地域板塊彙總的經營租賃權資產表： 
其他全部116.3 114.2 
固定資產、淨額
$867.6 $878.3 

（單位百萬）2024年6月30日2023年12月31日
美國$427.4百萬 $444.2 
英國141.6 簡明合併財務狀況表中的計劃款項已全部付清。但是，在截至2024年5月4日的三個月期間內，從供應商處購買的應付賬款仍與上述計劃相關。 
其他全部49.5 45.8 
經營租賃權使用資產總額$618.5 $636.5 



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目錄
第2項。管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析
下面的討論和分析應當與2023年年報一起閲讀，包括本報告書第II部分第7項《管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析》中所載有的內容，以及本報告中包含的歸納的合併財務報表和相關注釋。除另有説明外，本報告中的所有財務信息均為公司的合併財務信息。本報告中此討論中有關牀墊和枕頭行業的前瞻性聲明，有關我們未來業績、流動性和資本資源的預期，以及此討論中的其他非歷史性聲明都將受到眾多風險和不確定性的影響。請參閲本報告和2023年年報中的“關於前瞻性狀態的特別説明”以及本報告和2023年年報第I部分第1A項“風險因素”和本報告第II部分第1A項。我們的實際結果可能與任何前瞻性聲明中所包含的結果有所不同。

在此討論和分析中，我們將討論對於2024年6月30日結束的3個和6個月的合併財務狀況和經營績效做出的解釋，其中包括以下各個話題：

•我們的業務和策略概覽；
•經營業績，包括本期淨銷售和成本以及期間間的變化；
•未來運作的預期貨幣來源；和
•我們使用了某些非財務報表功能。

業務概況

總體來説

我們致力於提高更多人、每晚、全球的睡眠質量。作為領先的牀上用品設計師、製造商、銷售商和零售商，我們知道好的睡眠對整體健康和幸福至關重要。利用一個世紀的知識和業界領先的創新，我們提供獲獎產品，為100多個國家的消費者提供突破性的睡眠解決方案。

我們分為兩個業務板塊: 北美和國際。這些業務板塊是基於地理位置分開管理的戰略業務單元。我們的北美業務板塊包括在美國、加拿大和墨西哥的製造和分銷子公司和特許經營商。我們的國際業務板塊包括在歐洲、亞太地區和拉丁美洲(不包括墨西哥)的製造和分銷子公司、合資企業和特許經營商。公司運營費用不包括在任一業務板塊中，而是作為一項協調項目呈現給綜合業績的結果。我們評估業務板塊的績效基於淨銷售額、毛利潤和經營收益。有關詳細信息，請參閲本報告第I部分中的第11條《業務板塊信息》註釋。

我們備受認可的品牌包括Tempur-Pedic®、Sealy®和Stearns & Foster®，我們的非品牌產品包括以價值為中心的私人標籤和OEM產品。我們的產品允許補充的銷售策略，並通過第三方零售商、我們全球750多家公司擁有的、合營經營的零售商和電子商務渠道銷售。

我們的分銷模型始終採用全方位的策略。我們為每個營運業務板塊提供兩個銷售渠道: 批發和直銷。我們的批發渠道包括第三方零售商，包括第三方分銷、酒店和醫療保健。我們的直銷渠道包括公司擁有的商店、在線和呼叫中心。

一般商業和經濟環境

我們認為，牀墊行業長期以來一直具有持續增長的趨勢，這主要歸因於產品的創新、睡眠技術的不斷進步、消費者的信心、住房建設和人口的增長。該行業不再從事不經濟的零售店擴張，創業公司已經從不經濟的策略轉變為盈利，傳統零售商和製造商已經熟練掌握了盈利的在線銷售。

在過去的十年中，消費者已經意識到了良好睡眠與整體健康和幸福的聯繫。隨着消費者對此做出連接，他們願意在牀上用品購買中投入更多資金，這使我們在長期增長方面處於良好的位置。

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目錄
在2024年下半年，我們預計當前的宏觀經濟環境將繼續存在，包括通貨膨脹和利率壓力對消費者的影響。這些宏觀經濟壓力繼續挑戰全球牀上用品行業。在這些宏觀經濟逆風下，我們預計通過成功的新產品推出和在美國的最新分銷獲得，我們將超越牀上用品行業。

與牀墊公司的確定性協議。

2023年5月9日，泰浦陛迪國際公司和牀墊公司簽署了一份明確的協議和合並計劃(“合併協議”)，旨在通過其全資子公司收購牀墊公司，交易價值約為40億美元。該交易預計通過大約27億美元的現金交付和發行3420萬股普通股來融資，基於2023年5月8的收盤股價37.62美元，總股份的價值為13億美元。

2024年7月2日，FTC在美國德克薩斯州南部地區的聯合地方法院和管理投訴書(與法院提起的投訴書一起，稱為“行動”)，挑戰了我們計劃收購牀墊公司的提案。有關詳情，請參閲本報告第I部分的“歸納的合併財務報表的註釋”中的第8條《承諾和不確定性》。

我們相信，可以在未來幾個月內完成一個成功的訴訟程序，這將使交易能夠在2024年底或2025年初完成。交易完成後，牀墊公司預計將作為一個獨立的業務單元運營。

產品發佈

在2024年，我們將在北美業務板塊推出一系列新的Tempur-Pedic® Adapt牀墊組合。這種全新一代技術是支撐、釋放壓力和抵消動作的標準，使用Tempur材料對身體的重量、形狀和温度進行精確迴應，是沒有任何其他牀墊能夠比肩的。這款系列是為了補充2023年推出的Tempur-Pedic® Breeze系列和Tempur-Ergo®智能底座，並完成了我們核心Tempur產品線的完整重置。

2024年，我們在國際業務上通過全資子公司和第三方分銷商完成了在90多個市場推出新的Tempur®產品系列。這一新產品系列將拓寬Tempur®的價格範圍，保持超高端價格點的上限，擴大到高端範疇，以拓寬我們的全球可尋址市場。

經營結果
 
截至2024年6月30日的三個月的業績概述如下：

•總淨銷售額減少2.8%，為$123,360萬，而2023年第二季度為$126,970萬，其中北美業務部門減少3.8%，國際業務部門保持了一致的銷售額。按固定匯率計算，即非美國通用會計準則財務指標，總淨銷售額下降2.6%，北美業務部門下降3.8%，國際業務部門增長1.9%。
•毛利率為44.9%，而2023年第二季度為42.7%。
•運營收入增加9.1%，為$17330萬，而2023年第二季度為$15880萬。調整後的運營收入，即非美國通用會計準則財務指標，增長5.1%，為$18060萬，而2023年第二季度為$17180萬。
•淨利潤增長14.8%，為$10610萬，而2023年第二季度為$9240萬。調整後的淨利潤，即非美國通用會計準則財務指標，增長9.5%，為$11170萬，而2023年第二季度為$10200萬。
•每股收益（"EPS"）增長15.4%，為$0.60，而2023年第二季度為$0.52。調整後的每股收益，即非美國通用會計準則財務指標，增長8.6%，為$0.63，而2023年第二季度為$0.58。

關於上述非美國通用會計準則財務指標與相應美國通用會計準則財務結果的討論和調和，請參閲下文中標題為“非美國通用會計準則財務信息”的非美國通用會計準則財務信息。
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目錄

我們可能會參考以"固定匯率基礎"的淨銷售額、收益或其他歷史財務信息，這是一種非美國通用會計準則財務指標。這些固定匯率基礎的參考不包括外匯率波動可能產生的業務影響。為提供固定匯率基礎的信息，適用的財務結果會根據簡單的數學模型進行調整，以使用與相應的去年同期貨幣轉換率相同的匯率將本期結果轉換成當地貨幣。該方法適用於本地貨幣為本功能貨幣的國家。此信息的提供，使某些財務結果可以在不受外匯匯率波動的影響下進行觀察，從而便於業務績效的週期性比較。固定匯率信息不符合美國通用會計準則，並不意味着要代替美國通用會計準則指標。請參閲本報告第I部分第3項中的內容，以瞭解我們的外匯匯率風險的討論。
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目錄
2024年6月30日為止的三個月與2013年6月30日為止的三個月相比較，各方面的組成情況如下：
2023年6月30日為止的三個月

以下表格列出了我們簡要財務報告的各個組成部分，表格中各項均以銷售淨額百分比的形式表達：
截至6月30日的三個月
(以百萬計，除百分比和每股金額外)20242023
淨銷售額$1,233.6 100.0 %$1,269.7100.0 %
銷售成本679.4 55.1 727.457.3 
毛利潤554.244.9 542.3 42.7 
銷售和市場費用276.2 22.4 270.2 21.3
一般、管理和其他費用107.8 8.7 117.5 9.3
在非控股權益的損益中的股權收益（3.1）(-0.3)(4.2)(-0.3)
營業利潤173.3 14.0 158.8 12.5 
其他費用，淨額：
利息費用，淨額33.4 2.7 33.6 2.6
其他收入，淨額(0.6)— (0.2)—
其他支出合計，淨值32.8 2.7 33.4 2.6
税前收入140.5 11.4 125.4 9.9
所得税費用(34.0)(2.8)(32.2)(2.5)
非控股權益前淨利潤106.5 8.6 93.2 作為可報告段營業收入總額的百分比56 
扣除非控制權益淨利潤0.4 — 0.8 0.1
歸屬於泰浦陛迪國際公司的淨利潤$106.1 8.6 %$92.4 7.2 %
每股收益:
基本$0.61 $0.54
攤薄$0.60 $0.52
加權平均流通股數:
基本173.7 172.1
攤薄178.0 176.8 

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目錄

淨銷售額
截至6月30日的三個月
202420232024202320242023
（單位百萬）合併後的北美洲國際
按渠道分類的淨銷售額
批發$950.5 $989.2 $854.8 $896.0 $95.7$93.2
直接283.1 280.5123.6 120.8 159.5159.7
淨銷售額合計$1,233.6 $1,269.7 $淨銷售額下降2.8％，按不變匯率計算下降2.6％。 淨銷售額的變化是由以下因素驅動的： •北美淨銷售額下降3800萬美元，或3.8％。 批發渠道的淨銷售額下降4120萬美元，或4.6％，主要受到影響美國消費者行為的持續宏觀經濟壓力的影響。 直銷渠道的淨銷售額相較於2023年第二季度增加280萬美元，或2.3％。 •國際淨銷售額增加230萬美元，或0.9％。 按不變匯率計算，國際淨銷售額增加1.9％。 按不變匯率計算，批發渠道的淨銷售額增加了4.8％。 直銷渠道的淨銷售額按不變匯率計算增加0.1％。$1,016.8 $255.2 $252.9

蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現超過3億港元。

•北美營業費用增加10萬美元，與上年持平，並按淨銷售額佔比增加80基點。 營業費用的增加主要是由於對增長舉措的投資，部分抵消了變量補償費用的減少。

•國際營業費用增加260萬美元，或4.2％。按不變匯率計算，國際營業費用增加了220萬美元，或3.6％。 營業費用的增加主要是由於對增長舉措的投資以及員工薪酬成本的增加，部分抵消了變量補償費用的減少和2017年第四季度的收款。

毛利潤
截至6月30日的三個月
20242023
（以百萬為單位，除百分比外）毛利潤毛利率毛利潤毛利率邊際變化
北美洲$409.8 41.9 %$403.4 39.7 %2.2 %
國際144.4 56.6 %138.9 54.9 %1.7 %
所有板塊的毛利率$554.2 44.9 %$542.3 42.7 %2.2 %

與淨銷售額相關的成本記錄在銷售成本中，包括在期間內生產，運輸，倉儲，接收和檢查貨物的成本，以及用於製造過程的長期資產的折舊和攤銷費用。

我們的毛利率主要受到我們的高端或價值產品貢獻的淨銷售額的相對數量的影響。 我們的價值產品的毛利率顯着低於我們的高端產品。 如果我們價值定價產品的銷售與我們高端產品的銷售相對增加，我們的毛利率將在我們的北美和國際部門中受到負面影響。 我們的毛利率還受到製造單位產量的固定成本槓桿率的影響；原材料成本；由於利用我們的製造設施而產生的操作效率；產品，品牌，渠道和國家的組合；匯率波動；向某些零售賬户提供的成交量激勵措施；參與我們的零售合作廣告計劃的成本；以及與新產品推出相關的成本。 未來原材料價格的變化可能會對我們的毛利率產生重大影響。 我們的毛利率還受到批發渠道增長的影響，因為批發渠道的銷售價格為批發價格，而直銷渠道的銷售價格為零售價格。

我們的毛利率還受到製造單位產量的固定成本槓桿率的影響，原材料成本；由於利用我們的製造設施而產生的操作效率；產品，品牌，渠道和國家的組合；匯率波動；向某些零售賬户提供的成交量激勵措施；參與我們的零售合作廣告計劃的成本；以及與新產品推出相關的成本。 未來原材料價格的變化可能會對我們的毛利率產生重大影響。 我們的毛利率還受到批發渠道增長的影響，因為批發渠道的銷售價格為批發價格，而直銷渠道的銷售價格為零售價格。 毛利率提高了220個基點。按部門劃分，毛利率變化的主要驅動因素如下： •北美毛利率提高220個基點。毛利率的改善主要是由商品成本優勢130個基點，運營效率提高120個基點和產品推出成本有利110個基點驅動的。 這些改善部分被新OE業務分配獲勝的混合影響減輕了140個基點。 •國際毛利率提高了170個基點。毛利率的改善主要是由運營效率提高110個基點和產品推出成本有利80個基點驅動的。

毛利率變化的主要驅動因素如下：

•北美毛利率提高了220個基點。毛利率的改善主要是由有利的商品成本130個基點，運營效率提高120個基點和有利的產品推出成本110個基點驅動的。 這些改善部分被新的OE業務分配的混合影響減輕了140個基點。

•國際毛利率提高了170個基點。毛利率的改善主要是由運營效率提高110個基點和產品推出成本有利80個基點驅動的。

營業費用

銷售和市場營銷費用包括與推廣我們品牌相關的廣告和媒體制作等費用，以及其他營銷材料，如目錄，手冊，視頻，產品樣本，直接客户郵件和購買地點材料以及銷售人員報酬。 我們還包括在銷售和營銷費用中某些新產品開發成本，包括市場研究和新產品測試。

一般，行政和其他費用包括工資及相關費用，IT，專業費用，長期資產的折舊及攤銷費用，行政功能費用和研究和開發費用。

截至6月30日的三個月
20242023202420232024202320242023
（單位百萬）合併後的北美洲國際公司
營業費用：
廣告支出$119.3 $118.6 $98.5 $101.8 $20.8 $16.8 $— $—
其他銷售和市場營銷開支156.9 151.6 85.2 81.5 67.5 64.3 4.2 5.8
一般，行政和其他費用107.8 117.5 45.7 46.027.4 28.1 34.7 43.4
營業費用總計$384.0 $387.7 $229.4 $229.3開多 $115.7 $109.2 $38.9 $49.2

營業費用下降370萬元，或1.0％，並按淨銷售額佔比上升60個基點。各部門營業費用變化的主要驅動因素如下：

•北美營業費用增加100,000美元，與上年持平，並按淨銷售額佔比增加80個基點。 營業費用的增加主要是由於對增長舉措的投資，部分抵消了變量補償費用的減少。

• 國際營業費用增長了$650萬，或6.0%，作為淨銷售額的比例增加了210個基點。營業費用的增加主要是由於增長計劃的投資所驅動的。

• 公司營業費用減少了$1030萬,或20.9%。營業費用的減少主要是由於變量報酬支出減少和與Mattress Firm收購有關的交易成本減少。

2024年6月30日結束的三個月中，研發費用為$770萬，而2023年6月30日結束的三個月中是$730萬，增加了$40萬或5.5%。

營業收入
截至6月30日的三個月
20242023
（以百萬為單位，除百分比外）營業收入營業利潤率營業收入營業利潤率邊際變化
北美洲$180.4 18.4 %$174.1 17.1 %1.3 %
國際31.8 12.5 %33.9 13.4 %公司將於2024年2月1日，美國東部時間下午5:00舉行電話會議，討論本次業績。關心該公司的各方可以在公司網站的“投資者關係”頁面聽取電話會議並查看公司的幻燈片演示。此外，電話會議也可以通過電話800-475-0542（國際來電者撥打630-395-0227）獲取。聽取電話會議請輸密碼“8571348”。電話會議的重播將於2024年2月7日晚上11:59前通過電話800-234-4804（國際來電者撥打203-369-3686）進行，密碼為“3740”。%
212.2 208.0
企業費用(38.9)（49.2）
總收入$173.3 14.0 %$158.8 12.5 %1.5 %

運營收入增加了$1450萬，運營利潤率改善了150個基點。各個部門運營利潤和運營利潤率變化的主要驅動因素如下所述：

• 北美運營收入增長了$630萬，運營利潤率提高了130個基點。運營利潤率的提高主要是由毛利率提高220個基點，部分抵消了運營費用槓桿率下降80個基點。

• 國際運營收入減少了$210萬，運營利潤率降低了90個基點。運營利潤率的下降主要是由於營業費用槓桿率下降了210個基點和亞洲創業公司績效，部分抵消了毛利率提高了170個基點。

• 公司營業費用減少了$1030萬，對我們整體的營業利潤率產生了積極的影響。

淨利息費用
截至6月30日的三個月
（以百萬為單位，除百分比外）20242023% 變化
利息費用，淨額$33.4 $33.6 (0.6)%

淨利息支出減少$20萬，或0.6%。淨利息支出的減少主要是由於可變利率債務的平均餘額減少。

所得税費用
截至6月30日的三個月
（以百萬為單位，除百分比外）20242023% 變化
所得税費用$34.0 $32.2 5.6 %
有效税率24.2 %25.7 %

我們的所得税撥備包括與當前應付税款和遞延所得税相關的税款，幷包括一些外國經營的淨運營虧損的影響。

由於收入税前增長，我們的所得税撥備增加了$180萬。我們2024年6月30日結束的三個月的有效税率相對於去年同期下降了150個基點。相對於美國聯邦法定税率，截至2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月的有效税率中，包括其他離散項目的淨有利影響。

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目錄
截至2024年6月30日結束的六個月與
2023年6月30日止六個月

下表列出了我們的簡明合併利潤表的各個組成部分，並將每個組成部分表示為淨銷售額的百分比。
截至6月30日的六個月
(以百萬計，除百分比和每股金額外)20242023
淨銷售額$2,423.0 100.0 %$2,477.8 100.0 %
銷售成本1,356.2 56.0 1,435.6 57.9
毛利潤1,066.8 44.0 1,042.2 42.1
銷售和市場費用541.2 22.3 526.921.3
一般、行政和其他費用228.8 9.4 222.0 9.0
未合併關聯公司利潤股權法下享有的收益（8.0）(-0.3)(8.8)（0.4）
營業利潤304.8 12.6 302.1 12.2 
其他費用，淨額：
利息費用，淨額67.7 2.8 66.4 2.7
其他收入，淨額公司將於2024年2月1日，美國東部時間下午5:00舉行電話會議，討論本次業績。關心該公司的各方可以在公司網站的“投資者關係”頁面聽取電話會議並查看公司的幻燈片演示。此外，電話會議也可以通過電話800-475-0542（國際來電者撥打630-395-0227）獲取。聽取電話會議請輸密碼“8571348”。電話會議的重播將於2024年2月7日晚上11:59前通過電話800-234-4804（國際來電者撥打203-369-3686）進行，密碼為“3740”。— (0.1)—
其他支出合計，淨值66.82.8 66.3　2.7
税前收入238.0 9.8 235.8 9.5
所得税費用(54.7)(2.3)(56.7)(2.3)
非控制權益前利潤183.3 7.6 179.1 7.2
扣除非控制權益淨利潤0.9 — 1.4 0.1
歸屬於泰浦陛迪國際公司的淨利潤$182.4 7.6 %$177.7 7.1 %
每股收益:
基本$1.05$1.03
攤薄$1.02 $1.01
加權平均流通股數:
基本173.6 172.1
攤薄178.0 176.8 
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目錄

淨銷售額
截至6月30日的六個月
202420232024202320242023
（單位百萬）合併後的北美洲國際
按渠道分類的淨銷售額
批發$1,836.3 $1,901.8 $1,631.7 $1,700.3 $204.6 $201.5
直接586.7 576.0 247.8236.1 338.9339.9
淨銷售額合計$2,423.0 $2,477.8 $1,879.5 $1,936.4 $543.5 $541.4

淨銷售額下降2.2％，在恆定貨幣基礎上下降2.4％。淨銷售額變動原因如下：

•北美淨銷售額下降5,690萬美元，或2.9％。批發渠道淨銷售額下降6,860萬美元或4.0％，主要受持續的宏觀經濟壓力影響美國消費者行為。直銷渠道淨銷售額增加1,170萬美元或5.0％，主要受到電子商務業務增長的推動。

•國際淨銷售額增加2.1百萬元，或0.4％。按恆定貨幣計算，國際淨銷售額與去年持平。恆定貨幣基礎上，批發渠道淨銷售額增長2.7％，直銷渠道淨銷售額恆定貨幣基礎上下降1.6％。

毛利潤
截至6月30日的六個月
20242023
（以百萬為單位，除百分比外）毛利潤毛利率毛利潤毛利率利潤率變化
北美洲$762.6 40.6 %$747.4 38.6 %2.0 %
國際每股派發現金股利：$3.05256.0 %294.8 54.5 %1.5 %
所有板塊的毛利率$1,066.8 44.0 %$1,042.2 42.1 %1.9%

與淨銷售額相關聯的成本記錄在銷售成本中，包括生產、運輸、倉儲、接收和檢查貨物的成本，以及用於製造過程的長期資產的折舊和攤銷。

毛利率提高了190個基點。各單元毛利率變化的主要驅動因素如下所述:

•北美毛利率提高了200個基點。毛利率的改善主要是由於商品成本的有利影響150個基點，業務運營效率提高70個基點以及產品推出成本的有利影響。這些改善因素部分被新的OEm業務發展項目的業務組合影響所抵消，該業務組合增加了70個基點。

•國際毛利率提高了150個基點。毛利率的改善主要是由於業務運營效率提高了90個基點以及商品成本的有利影響。

營業費用

銷售和營銷費用包括與推廣我們品牌有關的廣告和媒體制作、其他營銷材料，例如目錄、宣傳冊、視頻、產品樣本、直接顧客郵件和銷售點材料以及銷售人員津貼。我們還在銷售和營銷費用中包括某些新產品開發成本，包括市場調研和新產品測試。

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目錄
總行政和其他費用包括工資和相關費用、IT、專業費用、在製造過程中未使用的長期資產的折舊和攤銷、行政職能費用和研發費用。
截至6月30日的六個月
20242023202420232024202320242023
（單位百萬）合併後的北美洲國際公司
營業費用：
廣告支出$227.3 $230.7 $182.9 $188.7 $44.4 $42.0 $— $—
其他銷售和營銷費用313.9 296.2 170.5 157.5 135.1 128.3 8.310.4
總行政和其他費用228.8 222.0 94.4 91.1 56.1 55.2 78.3 75.7 
營業費用總計$770.0 $748.9 $447.8$437.3 $235.6$225.5 $86.6 $86.1

營業費用增加2110萬美元，增加了2.8%，佔淨銷售額的比例增加了160個基點。各單元營業費用變化的主要驅動因素如下所述:

•北美營業費用增加了1050萬美元，增加了2.4%，佔淨銷售額的比例增加了120個基點。營業費用增加的主要原因是投資於增長項目。

•國際營業費用增加了1010萬美元，增加了4.5%，佔淨銷售額的比例增加了160個基點。營業費用增加的主要原因是投資於增長項目。

•公司營業費用增加了50萬美元，增加了0.6%。營業費用增加的主要原因是與即將收購Mattress Firm相關的交易成本，部分抵消了變動性兑換費用的減少。

研發費用為2024年6月30日結束的六個月為1580萬美元，比2023年6月30日結束的六個月增加了100萬美元，增加了6.8%。

營業收入
截至6月30日的六個月
20242023
（以百萬為單位，除百分比外）營業收入營業利潤率營業收入營業利潤率利潤率變動
北美洲$314.8 16.7 %$310.1 16.0 %0.7 %
國際76.6 14.1%78.114.4 %(-0.3)%
391.4 388.2
企業費用(86.6)（86.1）
總收入$304.8 12.6 %$302.1 12.2 %0.4 %
        
營業收入增加了270萬美元，營業利潤率提高了40個基點。各單元營業收入和營業利潤率變化的主要驅動因素如下所述:

•北美營業收入增加了470萬美元，營業利潤率提高了70個基點。營業利潤率的改善主要是由於毛利率的提高200個基點，部分抵消了營業費用槓桿效應下降120個基點。

•國際營業收入減少了150萬美元，營業利潤率下降了30個基點。營業利潤率的下降主要是由於營業費用槓桿效應下降160個基點，部分抵消了毛利率的提高150個基點。

企業營業費用增加50萬美元，對我們的綜合營業利潤產生了負面影響。
    
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目錄
淨利息費用
截至6月30日的六個月
（以百萬為單位，除百分比外）20242023% 變化
利息費用，淨額$67.7 $66.4 2.0 %

淨利息支出增加130萬美元，佔2.0%。淨利息支出增加主要受到可變息債務利率上升的影響。

所得税費用
截至6月30日的六個月
（以百萬為單位，除百分比外）20242023% 變化
所得税費用$54.7 $56.7 (3.5)%
有效税率23.0 %24.1 %

我們的所得税費用減少了200萬美元。截至2024年6月30日的六個月內，相比上一年同期，我們的有效税率下降了110個基點。相較於美國聯邦法定税率，2024年6月30日和2023年六個月內的有效税率包括美國股票報酬扣除淨利潤所產生的淨有利影響，這被不利影響的離散項目所抵消。

流動性和資本資源
 
流動性

我們的主要資金來源是營業現金流，此外還有資本市場的借款和現金及現金等價物。資金的主要用途包括償還我們的債務、收購、向股東派發股息、資本支出和運營資金需求。

截至2024年6月30日，我們的淨營運資本為2.039億美元，其中現金及現金等價物為9580萬美元，而截至2023年12月31日，我們的營運資本為1.95億美元，其中現金及現金等價物為7490萬美元。位於美國以外，不易兑換成美元或其他主要外幣的子公司現金和現金等價物金額對我們整體的流動性或財務狀況不構成重大影響。

現金提供的（使用的）運營資金

下表列出了指定時間段內運營活動的淨現金提供情況、淨現金使用情況和籌資活動的淨現金——
截至6月30日的六個月
（單位百萬）20242023
運營活動的淨現金提供（使用）：
經營活動$280.8 $250.5
投資活動(59.7)(112.3)
籌資活動（195.0）（111.4）

2024年6月30日的六個月內，與2023年同期相比，現金流量由營業活動產生的現金流量增加3030萬美元。營業活動產生的現金流量的增加主要受到營運資產和負債變化所提供的現金增加了1410萬美元，以及我們新的Tempur製造工廠帶來的折舊費用增加了1330萬美元的影響。

2024年6月30日的六個月內，與2023年同期相比，投資活動中使用的現金減少了5260萬美元。投資活動中使用現金的減少主要是由於2023年我們的製造能力擴展項目的資本支出減少。

2024年6月30日的六個月內，與2023年同期相比，籌資活動中使用的現金增加了8360萬美元。截至2024年6月30日的六個月內，我們在信貸額度上的淨還款為9370萬美元，而2023年同期為2760萬美元。我們回購了4380萬美元和3590萬美元的普通股，用於支付2024年和2023年長期激勵計劃的税款。此外，我們向股東支付了4750萬美元和3980萬美元的股息，分別用於2024年和2023年的六個月內。

資本支出

2024年6月30日的六個月內，資本支出總計為6000萬美元和11270萬美元。我們目前預計2024年的資本支出將達到大約1.4億美元，包括維護資本支出1.1億美元。

負債

截至2024年6月30日，我們的總負債從2023年12月31日的2.5936億美元下降到2.5058億美元。截至2024年6月30日，我們的旋轉式高級擔保信用額度總額為1.1129億美元。有關我們的債務的討論，請參閲第I部分ITEm 1下的“簡明合併財務報表附註”中的註釋4“債務”。

2024年2月6日，我們與2023年信貸協議的修改，提供了6.25億美元的延期借款和4,000萬美元的現有循環貸款可用性增加。一旦被提取，這些工具將有與公司現有的期限貸款和循環貸款相同的條款和條件，依據2023年信貸協議。此次修改是與公司為Mattress Firm待定收購的融資策略有關。

截至2024年6月30日，我們的總負債扣除淨現金佔營業利潤、税金、折舊和攤銷前調整收益（EBITDA）的比率為2.7倍，這是一個非普遍會計準則的財務指標，在2023年信貸協議範圍內，符合最大合併總淨槓桿率的財務契約條款。這個比率限制這個比率為5.00倍。截至2024年6月30日，我們在我們債務協議中的所有財務約定中都得到了遵守，根據當前的事實和情況，我們不預期在任何債務協議下有重大問題。

我們的債務協議包含一些限制受限支付的契約，包括股票回購和紅利。2023年信貸協議、2029年優先票據和2031年優先票據包含類似的限制，只要條件滿足，這些協議允許在合併負債減去淨現金佔調整後的税息折舊和攤銷前收益的財務指標小於3.75倍的情況下無限制支付限制。此外，這些協議在特定情況下允許有限制的支付限制，當該財務指標高於3.75倍時，2023年信貸協議允許有限制的支付限制，而2029年和2031年優先票據協議允許該財務指標高於3.50倍。在2023年信貸協議、2029年優先票據和2031年優先票據中對受限支付的限制的限制在一定程度上是由一個籃子來確定的，每個季度調整淨收入的50%，減去不允許支付的限制支付。

有關其他信息，請參閲下面的“非普遍會計準則財務信息”，根據2023年信貸協議計算符合要求的負債減去淨現金佔調整後的税息折舊和攤銷前收益（EBITDA）的比率。在2023年信貸協議中，我們在討論合併負債和調整後的EBITDA時使用的總負債和調整後的EBITDA都是非普遍會計準則財務指標，並不旨在成為衡量運營業績或總債務的替代方法。

股份回購計劃

我們的董事會授權了一個股票回購計劃，根據該計劃，我們授權回購我們的普通股，並且董事會已經不時地授權增加該授權。2024年6月30日的六個月內，我們沒有在我們的股票回購計劃下回購股票。截至2024年6月30日，我們在股票回購授權下剩餘7745萬美元。

在這個計劃下的股票回購可能通過公開市場交易、協商購買或其他方式進行，時間和金額由管理層視情況而定。這些回購可能通過運營現金流和/或借款獲得資金。實際股票回購的時間和數量將取決於各種因素，包括價格、融資和監管要求以及其他市場條件。該計劃受我們的債務協議的某些限制。該計劃不需要購買任何最低數量的股票，並且隨時可能被暫停、修改或終止，而無需事先通知。回購可能在根據《聯邦證券法》被禁止購買時根據規則10b5-1計劃進行，該計劃允許在聯邦證券法下否則可能被禁止進行購買的情況下回購股票。

我們將根據當前和預期的現金流、股價和其他投資機會來管理我們的股票回購計劃。由於Mattress Firm收購正在進行中，我們暫時停止了交易的股票回購。關於我們的股票回購計劃的完整説明，請參閲2023年年度報告中的第II部分第5項“註冊人通用股票市場、相關股東事項和發行人對股票證券的購買”，並參考本報告第II部分2(c)的“發行人購買股票證券”。

未來流動性來源和用途

截至2024年6月30日，我們有1.2087億的流動性，包括手頭上的9580萬現金和我們的2023年信貸協議下可用的1.1129億。此外，我們預計在2024年全年的業務運營中將產生現金流。我們相信，業務運營現金流、現有信貸額度和安排、現金餘額以及必要情況下獲得其他資金將為我們的預見的工作資本需求、必要的資本支出、償還債務和分紅派息提供充足的現金資金。

我們的資本配置策略採用平衡方法，專注於支持業務，通過提高全球競爭力的戰略收購機會來回報股東價值，以及季度性股息和機會性股票回購。

董事會宣佈2024年第三季度每股派發0.13美元的股息，股息將於2024年8月29日支付給截至2024年8月15日的股東。

截至2024年6月30日，我們的總債務餘額為2.5058億美元，扣除淨現金後的合併債務餘額為2.41億。根據截至2024年6月30日的過去12個月的調整EBITDA債務比率（一項非根據GAAP核算的財務指標）達到2.70倍。

我們的債務支付義務可能在某些情況下對我們的股東產生重大後果。同樣，我們的現金需求將根據業務情況和出現的機會而變化。我們完成的任何新業務風險或收購的時間和規模也可能會影響我們的現金需求和債務支付義務。

非依據GAAP制定的財務信息

我們提供有關調整後淨收入、EBITDA、調整後EBITDA、調整後每股收益、調整後毛利潤、調整後毛利率、調整後營業利潤（費用）、調整後營業利潤率、合併債務餘額和扣除淨現金的合併債務餘額的信息，這些不是GAAP承認的術語，並不代表作為運營績效的淨收入、每股收益、毛利潤、毛利率、營業利潤（費用）和營業利潤率的替代方法，或是作為流動性的度量的總債務的替代方法。我們相信，這些非GAAP財務指標為投資者提供了反映我們基礎運營和趨勢的績效指標，提供了一個不容易從淨收入、毛利潤、毛利率、營業利潤（費用）和營業利潤率中立即反映出來的視角。我們從中得出的調整包括調整以排除可能導致最近的GAAP財務指標短期波動的項目，但我們不認為這些是我們業務的基本屬性或主要驅動因素。

27
目錄
我們認為排除這些項目有助於提供我們基礎運營和趨勢的更全面理解，我們使用這些指標及相應的GAAP財務指標來管理業務、評估我們的合併和業務部門績效與以前時期和市場的比較，並建立運營目標併為可比性目的向投資者提供連續性。使用這些非GAAP指標所帶來的限制包括這些指標並未展示所有按照GAAP核算確定的結果數量。這些非GAAP財務指標應被視為補充性質，並不應被認為比GAAP定義的可比財務指標更重要。由於並非所有公司使用相同的計算方法，這些表示法可能與其他同類標題的公司的同類表示法不能相提並論。有關這些非GAAP財務指標的更多信息以及與最近的GAAP財務指標的調和，請參見以下頁面上的調和。

調整後的淨收入和調整後的每股收益(Adjusted Net Income和Adjusted EPS)是非GAAP財務指標，透露我們的持續營運所產生的收益，我們認為這個指標對投資者在進行與其他公司有意義的比較時有用，儘管這些指標可能與其他公司使用的類似指標不直接可比，並且期間與期間的比較。調整後的淨收入和調整後的每股收益定義為除了一筆收購相關的無形資產攤銷費用，投資者可能需要單獨評估的投資(例如基於公正價值的投資)和影響期間對期間比較的某些事件、收益、損失或其他收費的淨收益和普通股股利。由於某些業務（如客户關係）的商業組合適用了《財務會計準則》第805號話題(combinations)，核算認可的商譽帶來了相關的無形資產，所以對商譽進行攤銷的時機和規模會導致商譽攤銷受到重大影響。對於沒有商業組合的無形資產（如主題公園中使用的軟件和已收購的知識產權),他們的攤銷都包含在調整後的淨收入和調整後的每股收益的範圍內。

下面提供了報告的淨收入調整到調整後淨收入和計算調整後每股收益的回溯。我們認為使用這些非GAAP財務指標為投資者提供了關於所描述的各種調整的影響的額外有用信息。

下表列出了2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，我們報告的淨收入調整到調整後淨收入和計算調整後每股收益的回溯。
三個月之內結束
(單位：百萬美元，每股金額為美元)2024年6月30日2023年6月30日
淨收入$106.1 $92.4
交易成本（1）
作為可報告段營業收入總額的百分比56 10.6
運營啟動成本（2）
— 2.4
調整後所得税費用（3）
(1.7)（3.4）
調整後淨利潤$111.7 $102.0
調整後普通股股息，攤薄$0.63 $0.58
攤薄後股本178.0 176.8 

(1)2024年第二季度，我們錄得730萬美元的交易成本，主要與Mattress Firm的待定收購有關的律師費和專業費有關。在2023年第二季度，我們錄得了1060萬美元的交易成本，主要與Mattress Firm的待定收購有關。
(2)在2023年第二季度，我們記錄了240萬美元的運營啟動成本，涉及我們在美國製造和物流設施的能力擴展，包括人員和設施的相關成本。
(3)
調整後所得税費用代表上述項目相關的税收影響。


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目錄
調整後毛利潤、調整後毛利率、調整後營業利潤（費用）和調整後營業利潤率

下表列出了2024年6月30日三個月的所報毛利潤和營業利潤（費用）的調整後營業利潤（費用）的計算。

截至2024年6月30日的三個月
（以百萬為單位，除百分比外）
 綜合
毛利北美毛利國際毛利企業
淨銷售額$1,233.6 $978.4$255.2 $—
毛利潤$554.244.9 %$409.8 41.9 %$144.4 56.6 %$—
營業收入（費用）$173.3 14.0 %$180.4 18.4 %$31.8 12.5 %$(38.9)
調整：
交易成本 (1)
作為可報告段營業收入總額的百分比56 — — 作為可報告段營業收入總額的百分比56 
調整後營業收入（費用）$180.6 14.6 %$180.4 18.4 %$31.8 12.5 %$（31.6）

(1)2024年第二季度，我們記錄了730萬美元的交易成本，主要涉及Mattress Firm收購的法律和專業費用。

下表列出了我們報告的毛利潤和營業收入（費用），以計算截至2023年6月30日三個月的調整後毛利潤和調整後營業收入（費用）。

截至2023年6月30日的三個月。
（以百萬為單位，除百分比外） 綜合毛利北美毛利國際毛利企業
淨銷售額$1,269.7$1,016.8 $252.9$—
毛利潤$542.3 42.7 %$403.4 39.7 %$138.9 54.9 %$—
調整：
運營初始成本 (1)
2.4 2.4 — —
調整後毛利潤$544.7 42.9 %$405.8 39.9 %$138.9 54.9 %$—
營業收入（費用）$158.8 12.5 %$174.1 17.1 %$33.9 13.4 %$（49.2）
調整：
交易成本 (2)
10.6— — 10.6
運營初始成本 (1)
2.4 2.4 — —
調整總計13.02.4 — 10.6
調整後營業收入（費用）$171.8 13.5 %$176.5 17.4 %$33.9 13.4 %$(38.6)

(1)2023年第二季度，我們記錄了240萬美元的運營初始成本，涉及美國製造和分銷設施的擴建，包括人員和設施相關費用。
(2)2023年第二季度，我們記錄了1060萬美元的交易成本，主要與Mattress Firm收購有關。

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目錄
EBITDA、調整後的EBITDA以及減去淨現金的合併負債

以下提供了下列調解:

• 淨利潤到EBITDA和調整後的EBITDA
• 合併負債減去淨現金與調整後的EBITDA比率
• 總債務淨額到合併負債減去淨現金

我們認為提供這些非GAAP指標為投資者提供了關於我們的運營績效、現金流生成和週期間比較的有用信息，以及關於我們槓手動用的一般信息。

2023年信貸協議提供了調整後的EBITDA的定義。因此，我們提供調整後的EBITDA以提供關於我們在2023年信貸協議要求下的遵守情況的信息。

以下表格列出了我們報告的淨利潤到2024年6月30日和2023年的EBITDA和調整後的EBITDA的計算:
三個月之內結束
（單位百萬）2024年6月30日2023年6月30日
淨收入$106.1 $92.4
利息費用，淨額33.4 33.6
所得税34.0 32.2 
折舊和攤銷50.6 46.3
EBITDA$224.1$204.5
調整：
交易成本 (1)
作為可報告段營業收入總額的百分比56 10.6
運營啟動成本 (2)
— 2.4
調整後的EBITDA$231.4  $217.5

(1)2024年第二季度，我們記錄了730萬美元的交易成本，主要與Mattress Firm的即將完成的收購有關的法律和專業費用。在2023年第二季度，我們記錄了1060萬美元的交易成本，主要與即將完成的Mattress Firm收購有關。
(2)在2023年第二季度，我們記錄了240萬美元的運營啟動成本，與我們在美國製造和分配設施的能力擴張有關，包括人員和設施相關成本。
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目錄
以下表格列出了我們的淨利潤到2024年6月30日的EBITDA和調整後的EBITDA的計算:
過去12個月結束
（單位百萬）2024年6月30日
淨收入$372.8 
利息費用，淨額131.2
債務熄滅虧損 (1)
3.2
所得税費用101.4
折舊和攤銷193.1
EBITDA$801.7
調整：
交易成本 (2)
55.3
網絡安全概念 (3)
14.3
公允價值再測量 (4)
11.0
操作啟動成本 (5)
9.4
調整後的EBITDA$891.7
 
合併負債減去淨現金$2,410.0
 
調整後息税折舊及攤銷前債務扣除現金及現金等價物後的比率2.70倍

(1)在截至2024年6月30日的過去十二個月中，我們因再融資公司貸款設施而認定了320萬美元的債務熄滅損失。
(2)在截至2024年6月30日的過去十二個月中，我們因即將完成對Mattress Firm的收購而產生5530萬美元的交易費用。
(3)在截至2024年6月30日的過去十二個月中，因發生於2023年7月23日的網絡安全事件，我們記錄下了1430萬美元的費用。
(4)在截至2024年6月30日的過去十二個月中，我們因對產品創新倡議的戰略性投資進行公允價值重新計量，共計1100萬美元。
(5)在截至2024年6月30日的過去十二個月中，我們認定了940萬美元的操作開始費用。

根據2023年授信協議，截至2024年6月30日的過去十二個月中，調整後息税折舊及攤銷前收益為2.70倍，完成額保持在小於5.00倍的水平。

下表列出了截至2024年6月30日我們所報告的總債務與經扣除後的現金淨額計算的調整後息税折舊及攤銷前的一般債務的調整過程。其中“一般債務”和“經扣除後的現金淨額”是指2023年授信協議中某些財務契約的術語。

（單位百萬）2024年6月30日
總負債淨額$2,486.5
加：延期融資成本（1）
19.3
總債務2,505.8
減：經扣除後的現金淨額（2）
95.8
調整後的一般債務$2,410.0
(1)
我們在簡明合併財務報表中將延期融資成本直接從相關債務的賬面價值中減除。為了計算財務契約目的的總債務，在簡明合併財務報表的計算基礎上，我們將這些成本加回到淨債務中。
(2)
經扣除後的現金淨額包括指2023年授信協議中指定的美國國內和海外附屬公司的現金及現金等價物。
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目錄
關鍵會計政策和估計

關於本公司的關鍵會計政策和估計，請參見2023年年報第二節“管理層對財務狀況和業務結果的討論與分析”中的第7項。在2024年中，本公司的關鍵會計政策和估計尚未發生重大變化。

項目3.市場風險的數量和質量披露

關於市場風險，公司詳細討論見2023年度報告第II部分項目7A。管理層重新評估了2023年度報告中所述的定量和定性市場風險披露，並確定對於截至2024年6月30日的六個月內未發生市場風險重大變化。

項4。控制和程序
 
在我們的管理監督下，包括我們的首席執行官（首席行政官）和首席財務官（首席財務官），對我們的“披露控制和程序”的有效性進行評估，規則13a-15（e）和15d-15。根據該評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，確認截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的，並且旨在確保我們在根據證券交易委員會的規則和形式提交或提交文件中需要披露的信息被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並適當地傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決策是否需要披露。

財務報告內部控制的變化：

在上一財季開展的根據證券交易所交易法規13a-15或15d-15第(d)段規定所要求的評估中，未發現內部控制變化，這些變化對我們的內部控制或合理可能對我們的內部控制產生重大影響。

第二部分。其他信息
項目1. 法律訴訟
 
與法律訴訟有關的信息，請參見本報告第I部分基本報表下的“承諾和事項”註釋8，並被引入到此處。

項1A。風險因素

為完成之前披露的與Mattress Firm的合併，我們和Mattress Firm必須獲得某些政府批准，如果這些批准未獲得或在獲得條件下，合併的完成可能會受到影響、難以發生或會延遲，或合併的預期收益可能無法實現。

在2023年5月9日，我們簽署了收購Mattress Firm的合併協議。2024年7月2日，FTC提起了行動。FTC在其行動中指控，如果完成，Mattress Firm的待完成收購可能會大大減少競爭，並將成為不公平的競爭手段。在公司和Mattress Firm分別迴應這些行動、否認FTC的實質性指控、提出多項辯護、描述合併的互補性方面和重要消費者利益、否認各自的業務組合違反任何法律的行為後，未滿足所有的必需結算條件，包括由於FTC的行動，可能會導致合併的完成被延遲相當長一段時間（包括超過2025年2月9日的終止日期）或防止合併的發生。

32
目錄
FTC和聯邦法院在行使他們的法律和法規時有廣泛的自由裁量權，並且可能在考慮併購時考慮各種事實和情況。未滿足所有的必需結算條件，包括由於FTC的反壟斷訴訟的結果，可能會導致合併的完成被延遲相當長一段時間（包括超過2025年2月9日的終止日期）或阻止合併的發生。FTC或聯邦法院還可能作為允許合併的一項條件制定條件、條款、義務或限制，或要求剝離作為促成合並的條件。如合併協議所進一步描述的，如果可以合理地促成合並，則我們已同意採取某些剝離行動，並同意在合併完成時遵守某些其他義務或承諾，前提是我們不需要採取任何超過合併協議規定金額的剝離行動，或者如果這些行動、承諾和剝離在單獨或集體上可能或者可能會合理地預計對我們的業務或Mattress Firm的業務或合併的預期收益產生重大負面影響時。雖然我們正在尋求剝離我們和Mattress Firm的某些店面，但這個過程的進程可能會改變，我們不能保證我們將在預期時間內或成功完成這個過程。

無法保證FTC或聯邦法院不會強加上述剝離義務、條件、條款、義務或限制，並且這些剝離義務、條件、條款、義務或限制將不會對合並的完成或對公司產生延誤或是增加額外的材料成本或是限制合併的預期收益，或以其他方式對我們的業務、經營成果和財務狀況產生不利影響，包括對我們的業務、經營成果和財務狀況產生重大影響。如果我們需要剝離資產或業務，無法保證我們將能夠快速談判這些剝離，或以優惠的條件獲得FTC或聯邦法院的批准。我們無法保證這些剝離義務、條件、條款、義務或限制不會導致合併的放棄和合並協議的終止。
項目2. 非註冊銷售股票和資金用途
 
（a）不適用。
 
（b）不適用。

（c）發行人購買股票

以下表格顯示了我們在2024年6月30日的三個月內購買的普通股。
時期 (a)購買的股票總數 (b)每股平均購買價格 (c) 作為公開宣佈計劃或計劃的一部分購買的股票總數 
(d) 在計劃或計劃下可能尚未購買的股票數目（或近似股票價值）
（單位百萬）
2024年4月1日至2024年4月30日558
(1)
$48.01—$774.5
2024年5月1日至2024年5月31日1,205
(1)
$54.43—$774.5
2024年6月1日至2024年6月30日—$—— $774.5
 總計 1,763   —  
(1)其中包括在股票行使日或前一工作日的紐約證券交易所的收盤價值扣除所得税贊助人權益支付。

第3項。優先證券違約情況
 
無。
項目4. 礦山安全披露
 
不適用。

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目錄
項目5. 其他信息
 
（a）不適用。
 
（b）不適用。

（c）在2024年6月30日結束的一個季度內， 我們的任何董事或高管都沒有采用任何旨在滿足10b5-1(c)規則（“10b5-1交易安排”）或任何“非10b5-1交易安排”要求的公司證券購買或出售的合同、指令或書面計劃 (根據Regulation S-k，項目408定義)
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目錄
項目6. 附件
以下是此報告所包含展示品的索引：
3.1
Tempur-Pedic International Inc.的修訂後章程（作為Form S-1/A（文件號碼333-109798）修正案3的附錄3.1提交，於2003年12月12日提交）。 （1）
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。
Tempur-Pedic International Inc章程的修正（作為Registrant的8-k表格的附錄3.1提交，於2013年5月24日提交）。 （1）
3.3
Tempur Sealy International，Inc.修改和重訂的章程的第二次修改（作為Registrant的8-k表格的附錄3.1提交，於2021年5月10日提交）。 （1）
3.4
Tempur Sealy International，Inc.第七次修改和重訂的章程（作為Registrant的8-k表格的附錄3.1提交，於2019年2月11日提交）。 （1）
4.1
日期為2021年3月25日的債券契約，其中包括Tempur Sealy International，Inc.，保證方和The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.作為託管人 （作為Registrant的8-k表格的附錄4.1提交，於2021年3月25日提交）。 （1）
4.2
到期日為2029年的4.00％優先票據的形式（包括在Registrant的8-K表格附錄4.1中提交，於2021年3月25日提交）。 （1）
除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。
日期為2021年9月24日的契約，其中包括Tempur Sealy International，Inc.，保證方和The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.作為託管人（作為Registrant的8-k表格附錄10.1（但標號為4.1）提交，於2021年9月24日提交）。 （1）
4.4
到期日為2031年的3.875％優先票據的形式（包括在Registrant的8-k表格附錄10.1（但標號為4.2）中提交，於2021年9月24日提交）。 （1）
4.5
證券描述（作為Registrant的10-k年度報告的展品4.6提交，於2024年2月16日提交）。 （1）
31.1
首席執行官根據證券交易所法規13a-14（a）和15d-14（a）進行認證，該規定根據2002年Sarbanes-Oxley法第302條制定
31.2
首席財務官根據證券交易所法規13a-14（a）和15d-14（a）進行認證，該規定根據2002年Sarbanes-Oxley法第302條制定
32.1*
首席執行官和首席財務官根據Sarbanes-Oxley法案2002年第906條根據18 U.S.C.第1350條規定的證明
101
Tempur Sealy International，Inc.截至2024年6月30日的季度報告（使用行內XBRL（可擴展業務報告語言）格式）的以下材料：（i）簡明的合併利潤表，（ii）簡明的合併綜合收益表，（iii）簡明的合併資產負債表，（iv）簡明的合併股東權益表，（v）簡明的合併現金流量表以及（vi）有關簡明合併財務報表的註釋。
104
公司截至2024年6月30日季度報告的封面（採用行內XBRL格式）。
(1)引用
*本展品不應被視為1934年證券交易法修正案（15 USC 78r）第18條的目的所“提交”，或被其他情況下適用該條款的責任所擔負，也不應視為根據1933年證券法和/或1934年證券交易法修正案的任何文件中的一般性納入語言，無論在此日期之前還是之後

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目錄
簽名
 
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
 
 泰浦陛迪國際公司。
日期：2024年8月8日通過：/s/ BHASKAR RAO
  Bhaskar Rao
  執行副總裁兼致富金融官員

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