lw-20240808

DEF 14A假的0001679273iso4217: 美元00016792732023-05-292024-05-2600016792732022-05-302023-05-2800016792732021-05-312022-05-2900016792732020-06-012021-05-300001679273ECD:aggtchngpnsnvalinsnvalinsnvalinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2023-05-292024-05-260001679273ECD:aggtchngpnsnvalinsnvalinsnvalinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-05-292024-05-260001679273ECD:pnsnadjssvccst 會員ECD: PEOmember2023-05-292024-05-260001679273ECD:pnsnadjssvccst 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-05-292024-05-260001679273ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2023-05-292024-05-260001679273ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-05-292024-05-260001679273ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD: PEOmember2023-05-292024-05-260001679273ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2023-05-292024-05-260001679273ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD: PEOmember2023-05-292024-05-260001679273ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-05-292024-05-260001679273ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員ECD: PEOmember2023-05-292024-05-260001679273ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-05-292024-05-260001679273ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2023-05-292024-05-260001679273ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2023-05-292024-05-260001679273ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD: PEOmember2023-05-292024-05-260001679273ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD：NonpeoneOmemer2023-05-292024-05-260001679273ECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforctsECD: PEOmember2023-05-292024-05-260001679273ECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforctsECD：NonpeoneOmemer2023-05-292024-05-26000167927312023-05-292024-05-26000167927322023-05-292024-05-26000167927332023-05-292024-05-26

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 o

選中相應的複選框：


o			初步委託書
o			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
x			最終委託書
o			權威附加材料
o			根據 §240.14a-12 徵集材料

蘭姆·韋斯頓控股有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：


x			無需付費
o			之前使用初步材料支付的費用
o			根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用


			蘭姆·韋斯頓控股有限公司南河岸巷 599 號愛達荷州伊格爾 83616

2024 年 8 月 9 日

尊敬的各位股東：

我們很高興邀請您參加我們的年度股東大會，該年會將於2024年9月26日星期四山區夏令時上午8點在我們位於愛達荷州伊格爾市南河岸巷533號的辦公室舉行。

隨附的年度股東大會通知和委託書提供了有關年會的詳細信息。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您通過電話、互聯網或簽署、約會和郵寄代理卡進行投票。與往常一樣，我們鼓勵您在年會之前對股票進行投票。

感謝您對 Lamb Weston 的支持和關注。

真誠地，



W.G. Jurgensen 董事會主席			託馬斯·P·沃納董事、總裁兼首席執行官

LaMB WESTON 控股有限公司

南河岸巷 599 號

愛達荷州伊格爾 83616

2024 年年度股東大會通知

日期和時間

2024年9月26日，星期四

山區夏令時上午 8:00

地點

蘭姆·韋斯頓控股有限公司

南河岸巷 533 號

愛達荷州伊格爾 83616

如果您參加年會，則將要求您出示政府簽發的帶照片的有效身份證件和入場券或銀行/經紀對賬單，以確認截至記錄日期的股票所有權。

無論您是否計劃參加，請務必通過代理人對您的股票進行投票。與往常一樣，我們鼓勵您在年會之前對股票進行投票。重要的是要代表您的股票。

業務項目

•選舉委託書中提名的董事候選人為董事

•舉行諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬

•批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們2025財年的獨立審計師

•批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以允許在特拉華州法律允許的情況下免除高級職員的責任

•處理在年會上正確介紹的任何其他業務

誰可以投票

截至2024年7月29日營業結束時的登記在冊的股東有權獲得年度會議及其任何延期或續會的通知和投票。

2024 年 8 月 9 日

Phuong t. Lam

副總裁兼公司祕書



關於年度代理材料可用性的重要通知股東大會將於 2024 年 9 月 26 日舉行我們截至2024年5月26日的財年年會、委託書和10-k表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。如果您通過郵件收到《代理材料互聯網可用性通知》，除非您特別要求副本，否則您不會收到我們的年會通知、委託聲明和10-k表格年度報告的紙質副本。您可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明索取紙質副本。我們於 2024 年 8 月 9 日開始首次提供我們的代理材料。


			頁面
委託書摘要			1

第 1 項。選舉董事			3
董事提名和資格			3

第 2 項。通過諮詢投票批准高管薪酬			16

第 3 項。批准獨立審計師的甄選			17
對獨立審計師的審查			17
獨立審計師的選擇			17

第 4 項。批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，允許在特拉華州法律允許的情況下免除高管的職責			18

公司治理			20
公司治理原則			20
公司治理的關鍵慣例			20
公司治理材料			22
董事會領導結構			22
董事獨立性			23
對風險管理的監督			23
會議出席情況			24
高級企業財務官行為準則和道德守則			25
違法行為第 16 (a) 條報告			25
利益相關者參與和與董事會的溝通			26
審查與關聯人的交易			26

董事會委員會和成員			27
委員會成員			27
審計和財務委員會			27
薪酬和人力資本委員會			30
提名和公司治理委員會			32

非僱員董事薪酬			34
2024 年薪酬要素摘要			34
董事持股要求			35
2024 年非僱員董事薪酬表			35

薪酬討論和分析			37
概述			38
我們支付的費用和原因			42
我們如何做出高管薪酬決定			52
截至2024年5月26日的年度薪酬委員會報告			53

高管薪酬表			54
薪酬表彙總表—2024財年			54
基於計劃的獎勵補助金——2024財年			56
2024財年年末的傑出股票獎勵			57

我


			頁面
期權行使和股票歸屬——2024財年			58
養老金福利——2024財年			58
不合格遞延薪酬——2024財年			59
終止或控制權變更後的潛在付款			60
首席執行官薪酬比率			66
薪酬與績效披露——2024財年			67

有關股票所有權的信息			70

可能在年會上提出的其他事項			72

程序事項和常見問題			72

2025 年年度股東大會			76
股東關於可能納入公司2025年委託書的提案			76
2025 年年會的其他提案和提名			76
董事提名的通用代理規則			76

附錄A — 經修訂和重述的 LamB WESTON HOLDINGS, INC. 公司註冊證書修正證書			A-1

附錄b — 非公認會計準則財務指標與報告金額的對賬			B-1

委託書摘要

在本委託書中，“我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “蘭姆·韋斯頓” 是指蘭姆·韋斯頓控股有限公司。

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的部分信息。這不是完整的描述，在投票之前，您應該仔細閲讀整份委託書。

年度會議


時間和日期			2024 年 9 月 26 日星期四美國東部時間上午 8:00
地點			Lamb Weston Holdings, Inc.，愛達荷州伊格爾市南河岸巷 533 號 83616
記錄日期			2024 年 7 月 29 日（“記錄日期”）
投票			截至記錄日，股東有權就年度會議上每股普通股進行表決的每項事項獲得一票
入學			您必須按照本委託書中 “程序事項和常見問題” 下問題18中描述的註冊説明提前註冊才能參加年會

投票項目和董事會推薦

投票

物品

板

建議

頁面

參考

第 1 項 —

董事選舉

適用於所有被提名者

第 2 項 —

通過諮詢投票批准高管薪酬

對於

第 3 項 —

批准選擇畢馬威會計師事務所為2025財年的獨立審計師

對於

第 4 項 —

批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案允許在特拉華州法律允許的情況下免除高管的職責

對於

我們還將處理在年會之前正常處理的任何其他業務。

董事會

下表提供截至2024年7月29日的每位董事候選人的摘要信息。

姓名

年齡

董事

由於

職業和

經驗

獨立

審計和

財務

Comp & HC

N&CG

彼得 ·J· 本森

2017

本森有限責任公司總裁

是的

查爾斯·A·布利克斯特

2016

C&D Ventures 負責人

是的

椅子

羅伯特 ·J· 科維洛

2020

Bunge Global SA首席可持續發展官兼政府事務官

是的

麗塔·費舍爾

2023

雷諾茲消費品公司首席信息官兼供應鏈執行副總裁

是的

安德烈·哈沃克斯

2017

迪克體育用品公司前執行副總裁兼首席運營官

是的

椅子

W.G. Jurgensen（主席）

2016

Nationwide Financial Services, Inc.前首席執行官兼董事

是的

Hala G. Moddelmog

2017

伍德拉夫藝術中心總裁兼首席執行官

是的

羅伯特 A. 尼布洛克

2020

Lowe's Companies, Inc. 前董事會主席、總裁兼首席執行官

是的

瑪麗亞·雷納·夏普

2016

夏普人類解決方案有限責任公司董事總經理

是的

椅子

託馬斯·P·沃納

2016

Lamb Weston 總裁兼首席執行官

沒有

高管薪酬摘要

根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條和美國證券交易委員會（“SEC”）的相關規則，我們要求股東在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准我們的指定執行官或NEO的薪酬（定義見下文 “薪酬討論和分析”）。這次 “按工資” 投票的目的不是為了解決我們薪酬計劃的任何具體項目，而是為了解決我們在本委託書中描述的近地天體薪酬的總體方針。

我們的高管薪酬計劃旨在鼓勵和獎勵促進Lamb Weston年度和長期目標的實現以及股東價值可持續增長的行為。我們董事會（“董事會”）的薪酬和人力資本委員會（“薪酬委員會”）認為，該計劃應實現以下目標：

•提供有競爭力的總薪酬機會，以招聘、留住和激勵推動我們成功的有才華的高管；

•鼓勵實現戰略和財務目標並創造股東價值；

•整合和平衡年度和長期業績；

•使高管的利益與股東的利益保持一致；

•管理成本和份額稀釋；以及

•確保薪酬計劃不鼓勵不當冒險。

正如下文 “薪酬討論與分析” 中詳細描述的那樣，根據這些目標，我們的薪酬計劃的設計旨在將每個NEO的很大一部分薪酬與公司的業績和Lamb Weston的價值增長聯繫起來。請閲讀本委託書中的 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬表”，瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關我們的NEO2024財年薪酬的信息。

審計師

出於善治考慮，我們要求股東批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2025年5月25日的財政年度的獨立審計師。

對公司註冊證書的修改

特拉華州最近修訂了《特拉華州通用公司法》的某些條款，允許特拉華州的公司取消或限制高管在某些情況下因違反謹慎義務而提出的金錢損害賠償的個人責任。董事會已確定，修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，規定免除此類高管的責任，符合公司及其股東的最大利益。

第 1 項。選舉董事

董事提名和資格

董事會提名和公司治理委員會（“治理委員會”）負責確定、評估和推薦董事候選人，以便在年會上進行選舉。治理委員會考慮董事會成員、管理層和股東推薦的董事會候選人。治理委員會還可以聘請第三方搜索公司來物色候選人。根據治理委員會的建議，我們的董事會已提名所有現任董事參加年會選舉。所有董事候選人均由股東在2023年年度股東大會上選出。有關董事提名流程的更多信息，請參閲下面的 “董事會委員會和成員資格——提名和公司治理委員會”。

一般資格

董事會認為，所有董事都應具備某些特質，包括個人和職業誠信、健全的商業判斷和願景，才能在董事會任職。我們認為，這些特徵對於建立一個能幹、道德和運作良好的董事會是必要的，該董事會最能代表我們的業務、股東、員工、業務合作伙伴和消費者的利益。根據我們的公司治理原則（“原則”），在評估個人是否適合提名時，治理委員會會考慮個人的背景、董事會的技能需求、多元化和業務經驗。治理委員會還考慮個人投入足夠的時間和精力履行蘭姆·韋斯頓責任的能力，同時考慮個人的其他承諾。此外，治理委員會還考慮個人是否符合各種獨立性要求，包括他或她在其他組織董事會和委員會的服務是否符合我們的利益衝突政策。

在決定是否推薦董事連任時，治理委員會還會考慮董事出席董事會和委員會會議的情況以及對董事會和委員會活動的參與和貢獻。

多樣性

我們的原則規定，治理委員會將與董事會一起審查董事會成員的必要技能和特徵，該審查包括評估多元化。治理委員會認為，多元化為董事會和蘭姆·韋斯頓帶來了重大好處，因為不同的觀點有助於更明智、更有效的決策過程。董事會將考慮基於種族、膚色、國籍、性別、宗教、殘疾、性取向和專業經驗的多樣性等因素。因此，在評估提名為新董事的候選人時，治理委員會將在委員會甄選董事候選人的庫中納入具有不同性別、種族或族裔的合格候選人，並要求其聘用的任何搜索公司都包括在內。此外，治理委員會尋求在對我們的運營至關重要的相關行業、專業和專業領域（包括製造、營銷、財務和會計）方面的豐富經驗。如下文 “—個人技能和經驗” 所示，董事候選人具有不同的經驗、背景和個人特徵，這確保了董事會將有不同的觀點，使其能夠有效地代表我們的業務、股東、員工、業務合作伙伴和消費者。

個人技能和經驗

在評估潛在的董事候選人時，除了上述資格外，治理委員會還會考慮每個人的專業專長和教育背景。治理委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估。治理委員會與董事會合作，確定適當的人員組合，使董事會具有強大的集體資格、知識、多元化和經驗，從而使董事會能夠履行其職責，以最佳方式延續我們的長期成功並代表股東的利益。為了幫助治理委員會確定董事候選人是否有資格在董事會任職並滿足董事會當前和未來的需求，董事被提名人填寫了有關其背景、資格、技能和潛在利益衝突的問卷。此外，治理委員會每年舉行一次會議

對董事會和每個委員會的評估，評估每個人和整個團體的經驗、技能、資格、多樣性和貢獻。

根據與董事會的討論，治理委員會確定了董事會履行其當前和未來義務所需的關鍵能力，包括：

•領導經驗。曾任或正在複雜組織中擔任首席執行官、首席運營官、首席行政官、高級管理人員、部門總裁或職能負責人。領導經驗使董事能夠激勵、管理、識別和培養他人的領導素質，並對組織、流程、戰略、風險管理以及推動變革和增長的方法有實際的理解。

•財務頭腦。對財務報告和會計流程以及複雜財務交易的經驗和理解。瞭解財務報告和會計流程的董事，尤其是大型全球企業的董事，對於確保有效監督公司的財務報告和內部控制至關重要。

•運營經驗。作為大型跨國公司或其他大型組織的現任或前任高管的豐富運營經驗為董事提供了實用的見解和專業知識，這將有助於制定、實施和評估我們的運營計劃和業務戰略。

•風險與合規監督專業知識。監督複雜風險管理事務的經驗加強了董事會對公司面臨的風險的監督。

•戰略或併購（“併購”）經驗。具有複雜戰略交易方面的經驗，包括合併、收購和資產剝離，以及成功整合收購業務。具有領導組織完成重大戰略交易（包括收購、資產剝離和整合）經驗的董事將在公司實施其戰略時提供指導和監督。

•零售或消費包裝商品（“CPG”）專業知識。在食品或消費品行業或其他補充領域（例如零售）方面的經驗。具有與消費者打交道的經驗，特別是在向消費者生產和銷售產品或服務方面的經驗的董事可以提供寶貴的市場和消費者見解，並對行業趨勢有廣泛的理解。

•快餐店（“QSR”）專業知識。在QSRs擔任高管或董事或其他領導職務的經驗為包括我們許多最大客户在內的行業提供了寶貴的見解。

•國際經驗。在國際上開展業務或專注於國際問題和運營的經驗，以及接觸美國以外的市場、經濟和文化的經驗，可以促進對不同的文化、政治和監管要求的理解，並有助於董事會決策視角的多樣化。

•公司治理專業知識。擔任其他上市公司高管或董事的經驗使董事對上市公司董事會廣泛而複雜的監督責任有了紮實的瞭解，並有助於我們進一步實現提高透明度、管理層和董事會問責制以及保護股東利益的目標。

•環境、可持續發展或社會責任專業知識。在環境事務、社區事務和/或社會責任倡議（包括可持續性和多元化、公平和包容性）方面的經驗支持我們實現以合乎道德的方式經營、問責制和透明度的目標。

•人力資本專業知識。在勞資關係、人力資源、人才管理、繼任計劃和薪酬管理方面的經驗有助於董事會對公司決策和戰略（包括對員工隊伍的吸引、保留和發展）的實際理解。

•信息技術和安全經驗。信息技術和安全方面的經驗使董事能夠對網絡安全事務、技術的使用和公司技術基礎設施的現代化進行有用的監督，以提高我們的運營效率。

下表重點介紹了每位董事候選人的技能、知識、經驗或專長以及人口統計。由於下表是摘要，因此不包括每位董事候選人提供的所有技能、知識、經驗、專長和多元化。

技能、知識、經驗和專業知識

本森

Blixt

科維洛

費舍爾

哈沃克斯

於爾根森

Moddelmog

Niblock

夏普

維爾納

領導力

●

金融

●

運營

●

風險與合規

●

戰略或併購*

●

零售或 CPG *

●

QSR

●

國際

●

公司治理

●

環境、可持續發展或社會責任*

●

人力資本

●

信息技術與安全

●

人口統計學

本森

Blixt

科維洛

費舍爾

哈沃克斯

於爾根森

Moddelmog

Niblock

夏普

維爾納

種族/民族

非裔美國人/黑人

●

白人/高加索人

●

性別

女

●

男性

●

董事會任期

本森

Blixt

科維洛

費舍爾

哈沃克斯

於爾根森

Moddelmog

Niblock

夏普

維爾納

年份

*知名董事可能擁有一個或多個經驗領域。有關每位董事專業經驗的更多信息，請參見下文。

董事會認為，所有被提名董事的資質都很高。如上表和下表所示，被提名董事具有豐富的領導能力和專業經驗、知識和技能，使他們有資格在董事會任職。作為一個羣體，他們代表着不同的觀點、經歷和背景。所有被提名董事都符合我們原則中規定的標準，並具備充分履行董事職責併為我們成功做出貢獻所必需的經驗、技能和素質。

管理委員會推薦並由董事會提名了以下每位董事候選人供年會選舉。所有董事候選人都將競選董事，任期為一年，在2025年年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。以下是截至2024年7月29日的每位董事候選人的信息，包括有關董事的專業經驗、擔任的上市公司董事職位和資格的信息。

根據代理卡或電子投票表中的指示，在代理卡或電子投票表中被指定為代理人的人員將對代理卡或電子投票表所代表的股票進行投票，支持或反對董事候選人，或棄權。如果董事被提名人無法擔任董事（我們預計這種事件不會在年會之前或期間發生），則被指定為代理人的人員打算將股份投票給董事會可能指定接替該被提名人的人。董事會可能會減少董事會中的董事人數，而不是任命替代人選。代理人被投票選出的人數不能超過本委託書中提名的被提名人數。

董事會建議股東為每位被提名人投票。


董事提名人						經驗和資格
彼得 ·J· 本森年齡 — 62 本森有限責任公司總裁從那以後一直是董事 2017 年 12 月						本森先生自2018年1月起擔任董事會諮詢公司Bensen LLC的總裁。在此之前，他從 2015 年 3 月起擔任快餐連鎖餐廳麥當勞公司的首席行政官，直到 2016 年 9 月退休。他還在 2014 年 5 月至 2015 年 2 月期間擔任麥當勞公司高級執行副總裁兼首席財務官，並於 2008 年 1 月至 2014 年 4 月擔任公司執行副總裁兼首席財務官。在1996年加入麥當勞公司之前，本森先生曾在專業服務公司安永會計師事務所擔任高級經理。本森先生是一名註冊會計師，擁有印第安納州聖約瑟夫學院的會計學理學學士學位。他目前在 CarMax, Inc. 的董事會任職，自 2018 年 4 月起任職。本森先生還於 2011 年 12 月至 2015 年 7 月在雙體船公司董事會任職。提名本森先生時考慮的經驗、資格和技能摘要： •領導力、運營和戰略經驗：強大的領導力和戰略能力、見解和運營經驗，包括他擔任麥當勞公司首席行政官和首席財務官期間的經驗； •財務敏鋭度、風險與合規監督專業知識以及信息技術和安全經驗：他在財務高管職位（包括監督信息技術組織）擔任財務高管職務的經歷中，在財務報告和內部控制與程序、風險管理和信息技術與安全方面擁有豐富的專業知識；以及 •QSR的專業知識和國際經驗：他在全球大型快餐連鎖餐廳麥當勞公司的服務中對快餐業有深入的瞭解。


董事提名人						經驗和資格
查爾斯·A·布利克斯特年齡 — 72 C&D Ventures 負責人從那以後一直是董事 2016 年 11 月						自2009年以來，布利克斯先生一直擔任C&D Ventures的負責人，該公司投資於創業初創公司和其他需要資本和/或商業和法律專業知識的企業。在此之前，Blixt先生在2006年9月至2007年4月期間擔任甜甜圈、補充飲料和包裝糖果的零售商和批發商Krispy Kreme Doughnuts, Inc. 的臨時總法律顧問。布利克斯先生還曾在2004年至2006年期間擔任煙草製品公司雷諾茲美國公司的執行副總裁兼總法律顧問，並在1995年至2004年期間擔任煙草製品公司R.J. Reynolds煙草控股公司的執行副總裁兼總法律顧問。Blixt 先生擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的英語文學學士學位和法學博士學位。Blixt 先生目前在 Swedish Match Ab 的董事會任職，自 2015 年起任職，此前曾在 2007 年至 2011 年期間任職。布利克斯先生還在2017年至2021年3月期間在Atrum Coal Ltd.的董事會任職，在2007年至2016年期間在Krispy Kreme Doughnuts, Inc.的董事會任職，並於2000年至2015年在Targacept, Inc.的董事會任職。提名 Blixt 先生時考慮的經驗、資格和技能摘要： •領導力、國際經驗和消費品專業知識：他在Krispy Kreme Doughnuts, Inc.和Reynolds American, Inc.擔任總法律顧問後，他擁有強大的領導能力和見解，尤其是對全球主要消費品牌的領導能力和見解； •風險與合規監督和社會責任專業知識和併購經驗：在風險與合規監督、包括社區事務和道德合規在內的社會責任舉措方面擁有深厚的專業知識，以及他作為首席法務官的豐富經驗對併購的瞭解；以及 •公司治理專業知識：對上市公司面臨的治理問題有廣泛的瞭解，從他的法律背景和董事會服務到其他上市公司。


董事提名人						經驗和資格
羅伯特 ·J· 科維洛年齡 — 56 首席可持續發展官兼政府事務，邦吉環球股份公司從那以後一直是董事 2020 年 3 月						自2019年5月以來，科維耶洛先生一直擔任農業綜合企業和食品公司（“邦吉”）的首席可持續發展官兼政府事務。在此之前，他在2019年1月至2019年4月期間擔任邦吉首席增長和戰略官，並於2016年至2018年擔任中國、東南亞和澳大利亞董事總經理。自 2003 年加入 Bunge 以來，Coviello 先生還在亞洲、歐洲和美國擔任過各種商業領導職位，包括亞洲商務總監、農業綜合企業和全球運營總監。在加入 Bunge 之前，他曾在食品、農業、金融和工業產品及服務提供商嘉吉公司擔任過各種商人和貿易職務。Coviello 先生擁有達特茅斯學院的歷史文學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。提名 Coviello 先生時考慮的經驗、資格和技能摘要： •領導力和運營經驗：他在邦吉擔任高級職務，包括商業領導職位，擁有強大的領導能力、見解和運營經驗； •戰略和國際經驗：在亞洲和歐洲擔任戰略和商業領導職位的寶貴經驗；以及 •風險與合規監督以及環境、可持續發展和社會責任專業知識：憑藉他在邦吉擔任首席可持續發展官和政府事務的經歷，他在風險與合規監督方面擁有深厚的專業知識，對環境和可持續發展事務以及政府事務有深刻的理解和知識。


董事提名人						經驗和資格
麗塔·費舍爾年齡 — 54 雷諾茲消費品公司首席信息官兼供應鏈執行副總裁從那以後一直是董事 2023 年 7 月						費舍爾女士自2017年8月起擔任消費品公司雷諾茲消費品公司的首席信息官兼供應鏈執行副總裁。在加入雷諾茲消費品公司之前，費舍爾女士曾擔任食品和飲料公司卡夫亨氏公司的副總裁兼全球業務服務主管。在卡夫亨氏及其前身公司任職的22年中，她在信息技術和供應鏈領域擔任過許多全球和區域職務，包括全球信息技術主管和供應鏈轉型高級董事。費舍爾女士擁有伊利諾伊大學芝加哥分校數學和計算機科學理學學士學位和德保羅大學計算機科學理學碩士學位。提名費舍爾女士時考慮的經驗、資格和技能摘要： •領導經驗和CPG專業知識：她在全球主要消費品牌、雷諾茲消費品和卡夫亨氏擔任高級職務時獲得的強大領導能力和見解； •運營經驗：在雷諾茲消費品公司擔任供應鏈執行副總裁以及在卡夫亨氏擔任過各種供應鏈職務期間，擁有豐富的運營和供應鏈經驗以及對製造業的深刻理解；以及 •風險與合規監督專業知識和信息技術與安全經驗：她在雷諾茲消費品公司擔任首席信息官以及在卡夫亨氏擔任過各種信息技術職務後，在風險與合規監督以及信息技術和安全方面積累了豐富而寶貴的經驗。


董事提名人						經驗和資格
安德烈·哈沃克斯年齡 — 63 前執行副總裁 DICK'S Sporting Goods, Inc. 總裁兼首席運營官從那以後一直是董事 2017 年 7 月						哈沃克斯先生在2015年8月至2017年8月期間擔任體育用品零售商迪克體育用品公司（“DICK'S”）的執行副總裁兼首席運營官。他還在2016年8月至2016年9月期間擔任迪克的臨時首席財務官，在2015年2月至2015年8月期間擔任執行副總裁、首席運營官兼首席財務官，並在2013年6月至2015年1月期間擔任財務、行政和首席財務官執行副總裁。在2013年加入迪克之前，哈沃克斯先生從2009年起擔任食品公司康納格拉品牌有限公司（前身為康納格拉食品公司 “康納格拉”）的消費食品總裁。從 2006 年到 2009 年，Hawaux 先生擔任康納格拉執行副總裁兼首席財務官，負責公司的財務、信息系統和服務組織。在加入康納格拉之前，哈沃克斯先生曾擔任食品和飲料公司百事可樂美國一家大型分部的總經理，此前曾擔任百事可樂北美和百事可樂國際中國業務部的首席財務官。Hawaux 先生擁有佩斯大學會計學工商管理學士學位和南新罕布什爾大學國際金融工商管理碩士學位。他目前在PulteGroup, Inc. 的董事會任職，他自2013年起在該公司任職，並自2022年7月起在拖拉機供應公司任職。提名哈沃克斯先生時考慮的經驗、資格和技能摘要： •領導力、運營、戰略和國際經驗以及零售和消費品專業知識：強大的領導力和戰略能力、洞察力以及運營和國際經驗，尤其是在以消費者為中心的主要全球上市公司中，包括擔任DICK'S執行副總裁兼首席運營官以及康納格拉消費品總裁； •財務敏鋭度與風險與合規監督專業知識：他在財務報告、內部控制和程序以及風險管理方面的深厚專業知識以及金融和資本市場知識，這源於他在大型跨國上市公司擔任財務管理職務的豐富經驗；以及 •信息技術和安全經驗：他在DICK'S擔任財務主管期間對重大信息技術項目的監督，在信息技術和安全領域積累了寶貴的經驗。


董事提名人						經驗和資格
W.G. Jurgensen 年齡 — 72 董事會主席，前首席執行官官員兼董事，全國金融 Services, Inc. 從那以後一直是董事 2016 年 11 月						於爾根森先生於2017年9月被任命為董事會主席。從 2000 年到 2009 年退休，他曾擔任多元化保險和金融服務組織全國金融服務公司及其母公司全國互惠保險公司的首席執行官兼董事。他還曾擔任這家全國企業內其他幾家公司的首席執行官和董事，該企業包括Nationwide Financial、Nationwide Mutual、Nationwide Mutual Fire及其各自的所有子公司和分支機構。在加入Nationwide之前，尤爾根森先生曾在第一銀行公司（現為摩根大通的一部分）擔任執行副總裁，負責公司銀行產品，包括資本市場、國際銀行和現金管理，後來擔任第一芝加哥公司信用卡子公司第一卡的首席執行官。Jurgensen 先生擁有克雷頓大學的工商管理學士學位和工商管理碩士學位。他曾於2013年5月至2023年5月在美國國際集團公司的董事會任職，於2002年8月至2016年11月在康納格拉的董事會任職，並於2009年5月至2013年6月在斯科茨奇蹟集團公司董事會任職。提名尤爾根森先生時考慮的經驗、資格和技能摘要： •領導力、運營、戰略和國際經驗：強大的領導力、戰略能力和洞察力以及國際和運營經驗，包括他在多家全球金融服務組織擔任首席執行官和其他高級職務期間； •財務敏鋭度及風險與合規監督專業知識：他在保險公司任職期間在財務、會計、風險與合規監督方面擁有豐富的專業知識，包括風險評估和風險管理經驗；以及 •公司治理專業知識：對上市公司從董事會服務到其他上市公司所面臨的治理問題有廣泛的瞭解。


董事提名人						經驗和資格
Hala G. Moddelmog 年齡 — 68 總裁兼首席執行官執行官，伍德拉夫藝術中心從那以後一直是董事 2017 年 7 月						自2020年9月以來，莫德爾莫格女士一直擔任視覺和表演藝術中心伍德拉夫藝術中心的總裁兼首席執行官。她曾在2014年至2020年6月期間擔任亞特蘭大都會商會的會長兼首席執行官。她是領導這個擁有160多年曆史的組織的第一位女性，該組織覆蓋29個縣和超過15家財富500強公司，以及美國第九大都市區的眾多中小型企業。從2010年到2013年，莫德爾莫格女士擔任Arby's Restaurant Group, Inc.的總裁，該公司是快餐連鎖餐廳Wendy's/Arby's Group, Inc. 旗下的一個分支機構。在Arby's Restaurant Group任職之前，莫德爾莫格女士曾擔任乳腺癌組織Susan G. Komen for the Cure的總裁兼首席執行官、她為投資和諮詢多單位零售業而成立的Catalycy Ventures, LLC的首席執行官以及快餐連鎖店AFC Enterprises, Inc. 的子公司Church's Chicken的總裁。Moddelmog 女士擁有喬治亞南方大學英語文學學士學位和佐治亞大學新聞與大眾傳播文學碩士學位。莫德爾莫格女士目前在Corpay, Inc.（前身為FleetCor Technologies, Inc.）的董事會任職，自2017年4月起她一直在該公司任職。提名莫德爾莫格女士時考慮的經驗、資格和技能摘要： •領導經驗：強大的領導能力和見解，包括她在伍德拉夫藝術中心和亞特蘭大都會商會擔任總裁兼首席執行官期間所提供的服務； •QSR 專業知識以及運營、戰略和國際經驗：對快餐業有深入的瞭解，以及她在多家全球快餐連鎖店任職期間積累的國際、運營和戰略經驗；以及 •公司治理和社會責任專業知識：強大的公司治理和社會責任專業知識，包括在人力資本戰略，特別是多元化、公平和包容性方面的豐富經驗，從她的高管職位和董事會服務到其他上市公司。


董事提名人						經驗和資格
羅伯特 A. 尼布洛克年齡 — 61 前任主席 Lowe's Companies, Inc. 董事會、總裁兼首席執行官從那以後一直是董事 2020 年 3 月						尼布洛克先生在2005年1月至2018年7月期間擔任專門從事家居裝修的零售公司勞氏公司（“勞氏公司”）的董事會主席、總裁兼首席執行官，並在2003年至2006年擔任勞氏總裁後，於2011年至2018年7月擔任勞氏總裁。尼布洛克在 2004 年被任命為當選董事長兼首席執行官時成為勞氏董事會成員。Niblock 先生於 1993 年加入 Lowe's，在公司的職業生涯中，他還擔任過副總裁兼財務主管、高級副總裁、執行副總裁兼首席財務官。在加入勞氏之前，Niblock先生在專業服務公司安永會計師事務所工作了九年。尼布洛克先生在 2003 年至 2018 年期間擔任零售行業領袖協會董事會成員，並於 2012 年至 2018 年擔任該協會的祕書。他曾在2008年和2009年擔任董事長，並於2006年和2007年擔任副董事長。Niblock 先生擁有北卡羅來納大學夏洛特分校的會計學理學學士學位。尼布洛克先生目前在康菲石油公司的董事會任職，他自2010年2月起在康菲石油公司任職，並自2022年1月起在PNC金融服務集團公司任職。提名尼布洛克先生時考慮的經驗、資格和技能摘要： •領導經驗和公司治理專業知識：強大的領導能力和見解以及對上市公司面臨的治理問題的廣泛理解，包括他擔任勞氏董事會主席兼首席執行官、康菲石油首席獨立董事以及康菲石油公司人力資源和薪酬委員會前任主席； •財務頭腦、運營經驗和風險與合規監督專業知識：他在勞氏和安永會計師事務所擔任首席執行官期間，在運營、財務、會計以及風險與合規監督方面擁有豐富的專業知識；以及 •戰略經驗和零售專業知識：他在Lowe's首席執行官和零售行業領袖協會董事會成員的經歷中積累了豐富的零售知識和戰略專長。


董事提名人						經驗和資格
瑪麗亞·雷納·夏普年齡 — 65 夏普董事總經理人類解決方案有限責任公司從那以後一直是董事 2016 年 11 月						夏普女士自2016年起擔任人力資源諮詢和商業房地產投資公司Sharpe Human Solutions, LLC的董事總經理。在此之前，夏普女士於2014年至2016年在食品和飲料公司百事可樂公司擔任全球人力資本管理、服務和運營高級副總裁，並於2010年至2014年擔任百事可樂歐洲首席人力資源官，並於2008年至2010年擔任薪酬、福利和人力資源系統高級副總裁。從2004年到2008年，夏普女士擔任煙草製品公司uSt Inc. 的首席人力資源官兼公司祕書，負責公司的人力資源職能和公司治理事務。在此之前，夏普女士曾在百事可樂公司擔任過各種高級人力資源和法律職位，包括2002年至2004年的福利副總裁、1999年至2002年的薪酬副總裁以及1995年至1999年的人力資源顧問副總裁。Sharpe 女士擁有雪城大學會計學理學學士學位和波士頓大學法學博士學位。她擁有在多個州執業的執照。夏普女士目前在LGI Homes, Inc. 的董事會任職，自2022年1月起任職，目前是該公司的薪酬委員會主席。提名夏普女士時考慮的經驗、資格和技能摘要： •領導力、風險與合規監督專業知識以及併購和國際經驗：在擔任百事可樂公司全球人力資本管理、服務與運營高級副總裁期間，她擁有強大的管理、領導力、風險與合規監督以及併購和國際經驗，尤其是與主要消費品牌的合作； •CPG 專業知識：瞭解她在百事可樂公司任職以來消費品公司面臨的戰略和市場挑戰；以及 •公司治理、社會責任和人力資本專業知識：強大的公司治理、社會責任和人力資本專業知識，包括在全球人力資本管理和勞動戰略方面的豐富經驗，包括多元化、公平和包容性、高管評估和繼任規劃，以及全球薪酬、職業管理和福利計劃及管理系統的設計和管理。


董事提名人						經驗和資格
託馬斯·P·沃納年齡 — 58 總裁兼首席執行官執行官，蘭姆·韋斯頓從那以後一直是董事 2016 年 11 月						Werner 先生自 2016 年 11 月起擔任總裁兼首席執行官和董事會成員。在此之前，他自2015年5月起擔任食品公司康納格拉的商業食品總裁。在該職位上，他領導了該公司的Lamb Weston和餐飲服務業務，以及之前剝離的Spicetec Flavors & Seasonings和J.M. Swank業務。從2015年6月起至2016年2月剝離，沃納先生還擔任康納格拉自有品牌的臨時總裁。在被任命為商業食品總裁之前，沃納先生於2013年6月至2015年4月擔任康納格拉自有品牌和商業食品業務部門的財務高級副總裁，並在2011年5月至2013年6月期間擔任蘭姆·韋斯頓的財務高級副總裁。Werner 先生擁有普萊恩斯聖瑪麗學院工商管理理學學士學位和羅克赫斯特大學工商管理碩士學位，主修會計。提名 Werner 先生時考慮的經驗、資格和技能摘要： •領導力、戰略和國際經驗：他在擔任康納格拉商業食品總裁和蘭姆·韋斯頓總裁兼首席執行官期間獲得的強大的領導力、戰略能力和洞察力，尤其是對主要商業客户的洞察力； •CPG 專業知識和運營經驗：對戰略和業務發展、運營、財務、營銷和商業客户洞察、供應鏈管理和可持續發展有深入的瞭解；以及 •財務敏鋭度與風險與合規監督專業知識：他在康納格拉和蘭姆·韋斯頓的上市公司財務方面擁有豐富的經驗，在財務、會計、風險與合規監督方面擁有豐富的專業知識。

第 2 項。通過諮詢投票批准高管薪酬

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和美國證券交易委員會的相關規則，我們要求股東在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准本委託書中披露的NEO薪酬。我們每年進行這些諮詢性的 “按工資説話” 投票，我們預計下一次薪酬投票將在2025年年會上進行。您的投票不是為了解決我們薪酬計劃的任何具體項目，而是為了解決我們在本委託書中描述的近地天體薪酬的總體方法。正如 “薪酬討論與分析” 中所詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵優秀的高管人才，包括我們的NEO，他們對我們的成功至關重要。同時，我們制定了高管薪酬計劃，通過激勵卓越的可持續業績來關注股東的利益。在這些計劃下，我們將NEO的很大一部分薪酬建立在以下基礎上，從而調整薪酬和績效：

•實現戰略和財務目標；以及

•增加股東價值。

我們還採取了強有力的薪酬相關治理措施，以保護股東的利益。您可以在 “董事會委員會和成員——薪酬和人力資本委員會” 和 “薪酬討論與分析” 下找到有關這些做法的更多信息。這些做法包括以下內容：

•我們對董事和執行官有大量的股票所有權和股份保留要求，以促進他們的利益與我們的股東利益保持一致；

•我們的長期激勵計劃 100% 以股權為基礎；

•我們首席執行官的目標總薪酬中有86％以上是基於風險激勵的薪酬，其中約65％基於長期業績；

•平均而言，我們的其他NEO的目標薪酬中有75％是基於風險激勵的薪酬；

•我們不支付與控制權變更有關的 “雙重觸發” 事件（即無總收入）時應支付的福利相關的納税義務；

•我們 “隨意” 僱用我們的美國執行官，無需個人遣散費協議或僱傭合同；

•我們有重要的風險緩解措施，例如激勵獎勵限制、在激勵計劃中使用多種績效衡量標準、股票所有權和持股要求以及高管激勵薪酬補償（回扣）政策；以及

•我們的政策禁止對蘭姆·韋斯頓股票進行套期保值、質押和賣空。

請閲讀本委託書中的 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬表”，瞭解有關我們高管薪酬計劃的具體細節。薪酬委員會和董事會認為，我們針對NEO的高管薪酬計劃符合股東的利益。因此，我們要求您在我們的年會上對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、高管薪酬表和相關的敍事討論，蘭姆·韋斯頓的股東將在諮詢基礎上批准本委託書中披露的向蘭姆·韋斯頓的NEO支付的薪酬。”

這次 “按工資” 投票是諮詢性的。因此，它對蘭姆·韋斯頓、薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並期望在未來考慮NEO薪酬時考慮投票結果以及其他相關因素。

董事會建議對本委託書中披露的近地天體薪酬的諮詢批准投贊成票。

第 3 項。批准獨立審計師的甄選

審計和財務委員會（“審計委員會”）直接負責我們的獨立審計師的甄選、任命、薪酬、留用、監督和解僱。畢馬威會計師事務所是一家註冊會計師事務所，自2016年起擔任我們的獨立審計師，並於2016年11月9日因我們脱離康納格拉而被任命。

對獨立審計師的審查

審計委員會每年審查獨立審計師的業績，並考慮是重新任命下一年的公司還是任命另一家公司。在決定任命哪家公司為公司2025財年的獨立審計師時，審計委員會考慮了許多因素，包括：

•公司能力、方法和費用；

•擔任我們獨立審計師的公司任期；

•畢馬威會計師事務所為蘭姆·韋斯頓所做工作的質量及其與審計委員會和管理層的溝通；

•畢馬威會計師事務所對規模和複雜程度相當的公司進行審計的資格和經驗；

•畢馬威會計師事務所對我們的全球業務和運營、會計政策和慣例以及對財務報告的內部控制的熟悉；

•選擇不同的獨立審計師對蘭姆·韋斯頓的潛在影響，包括與更換獨立審計師相關的大量時間投入和資源的潛在幹擾；以及

•堅定的獨立性。

在評估蘭姆·韋斯頓獨立審計師的獨立性時，審計委員會考慮了包括該公司向蘭姆·韋斯頓提供的非審計費用和服務的性質和金額在內的因素。此外，在要求審計公司至少每五年輪換一次主要參與合夥人的同時，審計委員會及其主席通過包括候選人面試在內的程序參與獨立審計師主要參與夥伴的甄選。

審計委員會與獨立審計師討論審計範圍和計劃，還負責與留用獨立審計師相關的審計費用。作為決定任命哪家公司的一部分，審計委員會與畢馬威會計師事務所討論了審計費用和審計流程，包括審計範圍、計劃和人員配置。

獨立審計師的選擇

經過審查，審計委員會選擇畢馬威會計師事務所作為蘭姆·韋斯頓2025財年的獨立審計師。審計委員會和董事會認為，繼續保留畢馬威會計師事務所作為獨立審計師符合我們和我們股東的最大利益，為了良好的公司治理，要求股東批准這一選擇。

審計委員會和董事會無需根據本提案的投票結果採取任何行動。但是，如果我們的股東不批准該選擇，審計委員會可能會調查股東拒絕的原因，並可能考慮是否保留畢馬威會計師事務所或任命另一位獨立審計師。此外，即使甄選獲得批准，如果審計委員會自行決定這種變更符合蘭姆·韋斯頓和我們股東的最大利益，則可以任命另一位獨立審計師。

我們預計畢馬威會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。有關我們的獨立審計師的更多信息，包括我們的預批准政策以及畢馬威會計師事務所2023和2024財年的總費用，可以在下面的 “董事會委員會和成員資格——審計和財務委員會” 下找到。

董事會建議投贊成票，批准選擇畢馬威會計師事務所作為蘭姆·韋斯頓2025財年的獨立審計師。

第 4 項。批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，允許在特拉華州法律允許的情況下免除高管的職責

對特拉華州通用公司法（“DGCL”）第102（b）（7）條進行了修訂，於2022年8月1日生效，授權免除特拉華州公司的某些高管。具體而言，DGCL的修正案使特拉華州的公司能夠在有限的情況下限制除董事之外的某些高管的責任。以前，DGCL只允許免除董事的責任。鑑於這些修正案，我們提議修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書，規定在DGCL允許的特定情況下可以免除我們的某些高級職員。

擬議修正案與根據DGCL第102（b）（7）條可以免除某些官員責任的狹義索賠類別和類型一致。DGCL和我們的擬議修正案都只允許對直接索賠（而不是由公司提起或根據公司的權利提起的訴訟，例如股東代表公司提出的衍生索賠）進行免責，不適用於違反忠誠義務的行為、非善意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，也不適用於該高管從中獲得不當個人利益的任何交易。擬議修正案不追溯到其生效日期之前發生的作為或不作為。

限制我們高管責任範圍的擬議修正案旨在平衡股東對問責制的利益與股東在吸引和留住頂尖人才方面的利益。董事會考慮了在這些特殊情況下取消我們官員個人責任的利弊。董事會認為，有必要在法律允許的最大範圍內為官員提供保護，以吸引和留住頂尖人才。在缺乏此類保護的情況下，這些人可能會因為面臨個人責任以及不論案情如何而承擔大量訴訟辯護費用的風險而被阻止擔任官員。董事會認為，在DGCL提供的保護範圍內，將我們的高管可獲得的保護與董事可獲得的保護相結合，可以使我們的高管行使商業判斷力，以促進股東的利益。此外，官員的性質和作用往往要求他們就關鍵事項做出決定，並應對時間緊迫的機遇和挑戰。這些要求可能會造成調查、索賠或事後追究責任的重大風險，尤其是在當前的訴訟環境中。長期以來一直為董事提供這種保護。董事會認為，擬議修正案使公司高管可獲得的保護與公司董事目前可獲得的保護更好地保持一致，並且可以避免原告律師在與違反謹慎義務有關的直接索賠中增加高管的風險，這可能導致訴訟和保險成本的增加。因此，董事會認為，擬議修正案將為公司提供保護，使其免受與此類索賠相關的潛在負債和辯護費用，從而更好地使公司能夠繼續吸引和留住高管人才，並使我們的高管能夠最好地行使其業務判斷力。

董事會考慮了可免除高管責任的狹義類別和類型的索賠以及公司及其股東的預期利益，並確定按本文所述修改公司經修訂和重述的公司註冊證書是可取的，也符合公司及其股東的最大利益。

對擬議修正案的描述為摘要，受擬議修正案全文的限制，該修正案作為附錄A附於本委託書中。我們敦促您仔細完整地閲讀擬議修正案。

擬議修正案文本

目前，公司經修訂和重述的公司註冊證書第八條包含一項條款，在DGCL目前存在或可能修改的最大範圍內，取消了公司董事作為公司董事對任何違反信託義務或其他作為或不作為承擔的個人責任。董事會提議修訂經修訂和重述的公司註冊證書第八條，使其全文如下（新增內容以粗體和下劃線顯示）：

“在《特拉華州通用公司法》和目前或以後生效的任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司任何董事或高級管理人員均不就公司董事或高級管理人員的任何違反信託義務或其他作為或不作為向公司或其股東承擔個人責任。本第八條的任何廢除或修改都不會對本公司任何董事或高級管理人員在廢除或修改生效之前發生的違反信託義務或其他作為或不作為的行為或不作為產生不利影響。

就本第八條而言，“官員” 的含義應與《特拉華州通用公司法》第102（b）（7）條中規定的含義相同，或以後可能會進行修改。”

必選投票

批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案需要大多數已發行股份的贊成票。棄權票和經紀人不投票將產生對提案投反對票的效力。

如果我們的股東批准該修正案，我們打算向特拉華州國務卿提交公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，經修訂和重述的公司註冊證書修正案將在特拉華州國務卿接受後生效。如果該提案在年會上獲得批准，我們打算在可行的情況下儘快提交該文件。

董事會建議投贊成票，批准公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案。

公司治理

我們相信，擁有並遵守強大的公司治理框架對我們的長期成功至關重要。本節描述了我們的公司治理框架，包括我們的關鍵治理原則和慣例、董事會領導結構和監督職能。

公司治理原則

這些原則闡明瞭我們在一系列領域的治理理念、實踐和政策，包括：董事會的角色和職責；董事會的組成和結構；董事會委員會的設立和職責；執行和董事績效評估；以及繼任規劃。管理委員會每年審查這些原則，並向董事會提出任何修改建議供其審議。

公司治理的關鍵慣例

董事會致力於以符合健全治理做法的方式履行其職責。它定期審查其流程，評估監管和立法環境，並根據需要採取治理措施，以支持代表股東進行知情、稱職和獨立的監督。我們的原則概述了這些做法，可在我們的網站上查閲，詳情見下文 “—公司治理材料”。我們公司治理實踐的重點包括：

•董事年度選舉。為了加強對股東的問責制，我們所有的董事每年都要進行選舉。

•通過董事辭職政策在無競爭的董事選舉中進行多數投票。我們的章程規定，董事候選人必須獲得選舉中多數選票的贊成票才能在無爭議的選舉中當選。如果現任候選人未當選，他或她必須立即向董事會提出辭呈，但須經董事會接受或拒絕。在選舉結果獲得認證後的90天內，董事會將公開披露其接受還是拒絕辭職的決定。

•代理訪問。我們的章程允許股東通過代理訪問提名董事。根據我們章程中規定的某些條款和條件，任何持有蘭姆·韋斯頓普通股已發行股份至少三年的股東或不超過20名股東的集體均可提名董事候選人以納入我們的代理材料。

•大多數董事是獨立的。董事會已確定，我們的十位現任董事中有九位——董事本森、布利克特、科維洛、費舍爾、哈沃克斯、於爾根森、莫德爾莫格、尼布洛克和夏普——與蘭姆·韋斯頓沒有實質關係，根據適用的獨立標準，包括紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市標準和原則中包含的分類標準，是獨立的。

•獨立董事會領導。《原則》規定，董事會將任命一名主席。如下文 “—董事會領導結構” 中所述，董事長職位目前與首席執行官職位分開。此外，《原則》規定，如果董事會主席不是獨立董事，董事會將從獨立董事中選出首席董事。我們的主席 W.G. Jurgensen 是一名獨立董事。尤爾根森先生在多家金融服務公司的強大領導能力、戰略能力、洞察力以及國際和運營經驗；他在財務、會計、風險與合規監督方面的豐富專業知識，包括風險評估和風險管理經驗；他對上市公司從董事會服務到其他上市公司所面臨的治理問題的廣泛理解，為他提供了與公司業務有關的獨特能力和見解，這些能力和見解將影響他的業績作為主席的職責。

•獨立董事會委員會和委員會章程。每個審計委員會、薪酬委員會和治理委員會均完全由獨立董事組成，並根據經全體董事會批准的書面章程運作。

•定期舉行執行會議。董事會定期舉行會議，並在每次定期會議上都舉行一次沒有管理層出席的執行會議。主席主持非管理層董事的執行會議。

•董事會和委員會評估流程。董事會、審計委員會、薪酬委員會和治理委員會每年都對自己的業績進行自我評估。作為該流程的一部分，除了在董事會和委員會層面分組討論評估外，治理委員會主席還會單獨與每位董事會面。

•董事和執行官的股票所有權準則。董事和執行官受股票所有權準則的約束。

◦預計所有非僱員董事將在其任期內收購併持有價值至少50萬美元的蘭姆·韋斯頓普通股。預計董事將在首次當選董事會成員後的五年內收購這些股份。下文 “非僱員董事薪酬——董事持股要求” 中描述了我們非僱員董事會成員的持股水平。

◦每位執行官都必須遵守相當於該人工資倍數的股票所有權準則。我們的首席執行官託馬斯·沃納必須擁有價值至少為其工資六倍的普通股，而我們的其他每位NEO都必須擁有價值至少為其工資兩倍的普通股。有關每個NEO的股票所有權摘要，請參閲 “薪酬討論與分析——我們支付的費用和原因——2024財年高管薪酬計劃的其他內容”。

•董事會特別會議。我們的章程允許董事會主席、首席執行官或大多數董事會成員召集董事會特別會議。

•對董事會成員資格的限制。《原則》規定，同時也是上市公司首席執行官的董事除自己的董事會外，不應在多個上市公司董事會任職。其他董事不應在包括蘭姆·韋斯頓董事會在內的四家以上的上市公司的董事會任職。此外，審計委員會成員在我們的審計委員會任職期間，不得在另外兩家以上的上市公司的審計委員會中任職。我們所有的董事都遵守本政策。

•董事會茶點。截至2024年7月29日，我們的董事會成員的平均任期約為6.2年。治理委員會每年審查與重新提名程序相關的個人董事評估。如果董事在選舉時年齡超過75歲，則不得被提名連任，除非董事會認為這種提名符合股東的最大利益。

•反質押/對衝政策。我們的董事和執行官，包括我們的NEO，被禁止質押其Lamb Weston股票或對衝其Lamb Weston股票的所有權，包括交易與蘭姆·韋斯頓股票或債務相關的公開交易期權、看跌期權、看漲期權或其他衍生工具。

•回扣政策。我們的回扣政策要求根據我們的激勵計劃沒收或補償執行官的某些重報（根據紐約證券交易所上市標準和《交易法》第10D條的要求）或執行官的不利行為。

•內幕交易政策。我們採用了內幕交易政策，該政策管理董事、高級管理人員和員工以及其他受保人員對我們證券的購買、出售和/或其他處置，旨在促進對內幕交易法律、規章和條例以及紐約證券交易所上市標準的遵守。

公司治理材料

要詳細瞭解我們的治理實踐，您可以訪問以下文檔，網址為 https://investors.lambweston.com/corporate-governance/governance-documents。我們還將應公司祕書的書面要求向股東提供其中任何文件的副本。

•公司治理原則

•董事會委員會章程

•行為準則

•高級企業財務官道德守則

•提請審計委員會注意問題或投訴的程序

•與董事會、董事會主席、集團非管理董事或首席董事（如果適用）進行溝通的程序

我們網站上的信息不是，也不會被視為本委託書的一部分，也不會被視為我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

董事會領導結構

我們目前的董事會領導結構包括：

•獨立的董事長和首席執行官職位；

•獨立董事長；

•所有獨立董事，首席執行官除外；

•獨立董事會委員會；以及

•促進獨立領導和監督的治理做法。

獨立董事長兼首席執行官

這些原則為董事會提供了確定其領導結構的靈活性。董事會目前的領導結構旨在提高董事會的效率，並在董事會與管理層之間適當分配權力和責任。目前，W.G. Jurgensen擔任董事會主席，託馬斯·沃納擔任我們的首席執行官。董事會認為，這種將董事長和首席執行官職位分開的領導結構目前是最佳的，因為它為公司和董事會提供了強有力的領導和對管理層的獨立監督，並允許首席執行官主要專注於我們業務的管理和運營。

我們的董事長分別擔任董事長和首席執行官職務，可以通過制定議程、確保適當的會議內容和及時的信息流動、在董事會會議之間就業務發展與首席執行官和高級領導團隊進行接觸，以及就董事會的觀點和觀點，尤其是公司的戰略方向為首席執行官提供全面指導，從而領導董事會履行其職責。此外，我們的董事長主持股東會議、董事會會議和獨立董事執行會議，這些會議在每次定期舉行的董事會會議期間舉行，並有權召集獨立董事會議。同時，我們的首席執行官可以專注於為公司設定戰略方向，監督日常運營，與外部成員互動，培養領導者並促進組織各級員工的參與度。如下所述，我們認為我們的治理實踐可確保技術熟練、經驗豐富的獨立董事提供獨立的領導能力。

董事會定期評估其領導結構，並確定當時最合適的領導結構。在考慮哪種領導結構使其能夠最有效地履行職責並最好地代表股東利益時，董事會會考慮各種因素。其中包括我們的特定業務需求、我們的運營和財務業績、行業狀況、經濟和監管環境、董事會目前的構成、為獨立董事會管理層監督而制定的政策和做法、董事會和委員會年度自我評估的結果、基於當時情況的替代領導結構的優缺點以及我們的公司治理慣例。

董事獨立性

董事會已確定我們的十位現任董事中有九位是MSE。費舍爾、莫德爾莫格和夏普以及本森、布利克特、科維耶羅、哈沃、於爾根森和尼布洛克先生與蘭姆·韋斯頓沒有實質性關係，在適用的獨立性標準的定義範圍內是獨立的。沃納先生不是獨立的，因為他是蘭姆·韋斯頓的員工。此外，本公司的任何董事或執行官之間均不存在家庭關係。

這些原則要求大多數董事符合紐約證券交易所的獨立性標準。為了使董事被視為獨立董事，董事會在審查所有相關信息後，必須肯定地確定董事與蘭姆·韋斯頓沒有實質關係。在做出獨立決定時，董事會制定了絕對獨立性標準，包括董事或董事的直系親屬目前或過去是否與蘭姆·韋斯頓或獨立審計師有任何工作或從屬關係。這些標準總體上與紐約證券交易所的獨立性標準一致，幷包含在原則中。

除了滿足我們的獨立性標準外，董事會審計委員會的每位成員還必須滿足美國證券交易委員會的額外獨立性要求，該要求規定，該成員不得直接或間接接受我們或我們的任何子公司除其董事薪酬以外的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，也不得是蘭姆·韋斯頓的 “關聯人員”。審計委員會的每位成員都滿足這一額外的獨立性要求。

同樣，美國證券交易委員會和紐約證券交易所也通過了與董事會薪酬委員會成員的獨立性有關的規則。這些規則要求考慮薪酬委員會成員的薪酬來源，包括支付給薪酬委員會成員的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，以及薪酬委員會成員與我們、我們的任何子公司或子公司任何關聯公司的關係。薪酬委員會的每位成員都滿足這些額外的獨立性要求。

對風險管理的監督

我們的高級領導層負責識別、評估和管理我們的風險敞口。這項工作的一部分由管理層領導的風險監督委員會執行，該委員會由我們的首席財務官擔任主席。此外，我們每年通過與各職能領域和業務部門高級管理層以及董事會的調查和討論，更新蘭姆·韋斯頓的企業風險管理（“ERM”）評估。評估還可能不時包括與外部顧問和專家的磋商。公司的eRm計劃旨在識別、評估公司在從短期到長期的不同時間範圍內的風險敞口，並對其進行優先級排序。eRm 評估根據潛在的規模、可能性和即時性對已確定的風險進行評估，並向管理層報告。對於某些關鍵風險，管理風險應對計劃，無論是當前的還是計劃中的，都會根據需要進行評估和更新，以減輕和管理已確定的風險。管理風險應對計劃涉及影響已確定風險的驅動因素，並分配給某些高級管理層成員實施這些計劃的責任。每年，我們的內部審計負責人都會審查eRm評估，包括用於識別、評估和管理風險的方法和方法，並與董事會討論eRm流程中確定的關鍵風險，就為減輕風險而採取的措施以及來年進一步緩解風險的計劃徵求董事的意見。此外，每半年跟蹤管理風險應對狀況並向審計委員會或全體董事會報告一次。

董事會及其委員會在監督管理層的活動和確保管理層的計劃從風險/回報的角度平衡方面發揮着積極作用。在履行此職能時，每個董事會委員會都有權與管理層接觸，並可聘請獨立顧問。董事會及其委員會通過以下機制進行監督：

•董事會討論。全年都有專門的董事會會議來討論我們的戰略計劃、繼任計劃、年度ErM評估以及我們面臨的風險和機遇。在一年中的其他時間，董事會會收到重要業務單位和職能部門的報告。這些演講包括討論與計劃戰略和戰術相關的業務、監管、運營和其他風險。董事會還定期收到我們的總法律顧問兼首席合規官提供的法律、合規、食品安全和質量、環境、健康和安全以及監管方面的最新信息。此外，在定期會議之間，我們的首席執行官

定期提供我們的業務最新情況，定期與董事長通話，並與個別董事進行非正式通話。其他管理層成員也在正式會議閉會期間定期向董事會通報最新情況。

•審計委員會監督。我們的審計委員會監督管理層對我們財務和運營風險的處理。審計委員會的章程要求其審查我們的風險評估和風險管理政策，其中包括討論我們識別和管理蘭姆·韋斯頓面臨的企業風險的流程，包括但不限於金融風險（例如衍生品和國庫風險）和運營風險。審計委員會還通過審查我們的重要會計政策和管理層風險監督委員會的活動來監督我們的財務風險管理，對我們的內部審計職能進行直接監督，並分別與我們的首席財務官、財務總監、內部審計主管和獨立審計師舉行定期執行會議。如上所述，我們的內部審計負責人每年還會與審計委員會一起審查eRM管理風險應對的狀況。此外，審計委員會每年與我們的首席信息和數字官一起審查我們的全球信息技術結構和保護、優化和支持公司增長的戰略努力。此外，我們的首席信息和數字官兼信息安全副總裁定期向審計委員會通報公司的網絡安全計劃、政策和做法的最新情況，包括審查公司的網絡安全計劃和風險狀況、新出現的網絡安全發展、威脅和漏洞以及公司旨在改善公司風險狀況的戰略和關鍵網絡安全舉措。審計委員會還定期收到關於我們新的企業資源規劃系統的設計和實施的最新情況。審計委員會主席每季度或在必要時更頻繁地向董事會全體成員報告其活動。

•薪酬委員會監督。薪酬委員會審查公司的領導力發展活動，確保進行適當的繼任計劃，並審查公司薪酬計劃與風險之間的關係。薪酬委員會還定期審查公司的人力資本管理，包括人才招聘、發展、留住和多元化、公平和包容性。薪酬委員會主席每季度或在必要時更頻繁地向董事會全體成員報告其活動。

•治理委員會監督。治理委員會協助董事會管理與董事會組織、成員和結構相關的風險。它還協助管理層監督聲譽風險和關鍵公共事務事務，並監督公司與企業環境、社會和治理（“ESG”）戰略相關的政策和計劃。雖然董事會每年審查公司的可持續發展報告，但治理委員會定期根據其ESG戰略和ESG目標（包括碳排放和水資源管理）審查公司業績的最新情況，並監督與這些事項相關的風險。治理委員會還每年審查我們的慈善基金會、社區參與和政府事務的最新情況。治理委員會主席每季度或在必要時更頻繁地向董事會全體成員報告其活動。

由於與風險監督相關的問題經常重疊，因此某些問題可能會在委員會和董事會全體成員層面上得到解決。

會議出席情況

我們希望董事參加所有董事會會議、年會以及他們所任職委員會的所有會議。但是，我們知道，董事有時可能無法參加會議。董事會在2024財年舉行了五次會議。在他或她任職期間，每位董事至少參加了 2024 財年其任職的董事會和委員會所有會議的75％。在2023年年度股東大會上任職的所有董事都參加了此類會議。

高級企業財務官行為準則和道德守則

我們有適用於董事會成員和員工的書面行為準則。《行為準則》旨在加強我們對高道德標準的承諾，並促進：

•對做出正確決策和對這些決策的結果的問責制和責任；

•以尊嚴和尊重的態度對待所有人，對彼此負責；

•通過對我們的行為負責，對公眾和我們的股東負責；

•在追求高商業行為標準的過程中，平等對待我們的業務夥伴，對我們的業務夥伴負責；以及

•遵守適用的法律和監管標準，對政府和法律負責。

《行為準則》反映了我們的價值觀，幷包含我們的董事和員工在開展業務時必須遵守的重要規則。該行為準則是我們全球合規與誠信計劃的一部分，該計劃為整個公司提供支持和培訓，並通過提供匿名舉報選項和非報復政策來鼓勵舉報不當行為。

此外，我們還有書面的《公司高級財務官道德守則》（“道德守則”），適用於我們的首席執行官、首席財務官兼財務總監，他們也受我們的行為準則的約束。根據《道德守則》，除其他事項外，這些高級公司管理人員必須：

•以誠實和正直行事；

•以合乎道德的方式處理個人和專業關係之間的任何實際或明顯的利益衝突；

•向審計委員會披露任何可以合理預期會引起個人利益衝突的重大交易或關係；

•在蘭姆·韋斯頓向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的報告和文件以及蘭姆·韋斯頓發佈的其他公共通信中，提供或促成提供充分、公平、準確、及時和易於理解的披露；

•以負責任的方式使用或促使使用委託給該官員的所有公司資產，並符合蘭姆·韋斯頓的最大利益；以及

•立即向審計委員會報告任何違反道德準則的行為，並提倡立即向該守則中確認的人員舉報違反公司行為準則的行為。

我們將在我們網站的公司治理部分披露對我們行為準則或道德準則的任何修訂，以及根據這些守則授予執行官或董事的任何豁免。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會報告他們對我們普通股的所有權和所有權的變動。實際上，我們的公司祕書辦公室協助我們的董事和執行官監控他們的交易，並代表他們完成和提交第16（a）條報告。我們審查了根據《交易法》第16（a）條提交的報告副本以及申報人關於所有應申報交易均已報告的書面陳述。僅根據該審查，我們認為，在2024財年，除兩份外，所有必需的申報均按照《交易法》的要求及時提交。2023 年 11 月，我們代表莎朗·米勒提交了表格 4，報告了 300 股普通股的贈與。由於無意中的錯誤，沒有及時報告股份的轉讓。發現錯誤後，我們代表米勒女士提交了表格4以報告交易。2024年4月，我們代表史蒂芬·尤尼斯提交了表格4，報告了根據尤尼斯先生的延期選擇，根據公司的自願遞延補償計劃收購了46.46個遞延股票單位。由於無意中的錯誤，沒有及時報告遞延庫存單位的購置情況。發現錯誤後，我們代表尤尼斯先生提交了表格4以報告交易。

利益相關者參與和與董事會的溝通

我們全年與股東互動，徵求他們對各種問題的意見和看法。我們的努力有助於確保管理層和董事會理解和考慮對股東最重要的問題，並使我們能夠有效地解決這些問題。在2024財年和2025財年迄今為止，管理層與股東就各種話題進行了接觸，包括蘭姆·韋斯頓的業務戰略、財務業績、董事會風險監督、高管薪酬和ESG事宜。這些討論富有成效，我們感謝我們的股東花時間與我們分享他們的觀點和問題。管理層還定期參加投資者會議，與投資者舉行一對一和小組會議和電話會議。董事會重視股東的觀點，我們在對話中獲得的反饋已與董事會、薪酬委員會和治理委員會共享，並將繼續為我們的政策和實踐提供信息。

除股東外，我們還定期與員工、客户、種植者、供應商和我們開展業務的社區互動。在2024財年，我們進行了全球雙重重要性評估，為即將出台的歐洲法規《企業可持續發展報告指令》做準備。根據新法規，該評估是歐洲非財務可持續性報告的強制性步驟。雙重重要性評估評估公司行為如何影響人類和地球（影響評估），以及ESG問題如何影響其財務風險和機會（財務評估）。調查參與者包括我們的員工和執行官。該調查的結果將指導我們未來幾年的ESG戰略和報告，包括我們最近於2024年6月發佈的年度可持續發展報告。本報告中的信息不是，也不會被視為本委託書的一部分，也不會被視為我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

有關各方可以通過寫信與董事會成員、我們的非管理層董事作為一個整體或董事會主席進行溝通：蘭姆·韋斯頓控股公司董事會，兼任公司祕書，蘭姆·韋斯頓控股公司，愛達荷州伊格爾市南河岸巷599號 83616。所有溝通將由公司祕書審查，並酌情由內部審計進行審查，並向董事會主席報告。但是，公司祕書通常會過濾與蘭姆·韋斯頓或我們的業務無關的邀請、消費者投訴或不當通信的通信。

審查與關聯人的交易

董事會通過了一項關於審查、批准或批准與關聯人的交易或 “關聯方交易” 的書面政策。關聯方交易是蘭姆·韋斯頓參與的交易，所涉金額超過12萬美元，任何 “關聯方” 擁有或將擁有直接或間接的重大利益。通常，“關聯方” 包括我們的董事、執行官和5％的股東及其直系親屬。根據該政策，除非情況使預先批准變得不可行，否則所有關聯方交易都必須得到審計委員會的預先批准。在後一種情況下，審計委員會主席可以審查和批准關聯方交易，批准情況必須由審計委員會在其下一次例行會議上報告和批准。在決定是否批准或批准關聯方交易時，審計委員會將考慮其認為適當的其他因素，包括該交易對蘭姆·韋斯頓是否公平合理，以及關聯方在交易中的利益範圍。任何董事均不得參與其參與的關聯方交易的任何批准。審計委員會至少每年審查和評估任何正在進行的關聯方交易，以確定這些關係是否保持適當。審計委員會還向董事會全體成員報告其與任何關聯方交易有關的行動。

董事會委員會和成員

委員會成員

董事會根據治理委員會的建議指定委員會成員和主席。董事會下設三個常設委員會：審計、薪酬和治理。董事會為每個委員會制定了書面章程。章程規定了每個委員會的角色和責任。如上文 “公司治理——公司治理材料” 中所述，所有委員會章程均可在我們的網站上找到。下表列出了當前的委員會成員以及每個委員會在2024財年舉行的會議次數。

審計

補償

治理

彼得 ·J· 本森

查爾斯·A·布利克斯特

椅子

羅伯特 ·J· 科維洛

麗塔·費舍爾

安德烈·哈沃克斯 (1)

椅子

W.G. Jurgensen (2)

Hala G. Moddelmog

羅伯特 A. 尼布洛克

瑪麗亞·雷納·夏普

椅子

2024 財年的會議

(1) 哈沃克斯先生於2024年7月被任命為審計委員會主席。

(2) 尤爾根森先生擔任我們的董事會主席，並且是每個委員會的當然成員。

審計和財務委員會

董事會根據《交易法》第3（a）（58）（A）條和第10A-3條設立了審計委員會。審計委員會完全由獨立董事組成，每位董事均符合紐約證券交易所上市標準、《交易法》第10A-3條和審計委員會章程中規定的獨立要求。董事會已確定，根據紐約證券交易所規則，每位審計委員會成員都具有 “財務知識”，而本森和哈沃克斯先生是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。在2024財年，除了董事服務報酬外，沒有審計委員會成員從我們那裏獲得任何報酬。

根據其章程，審計委員會負責監督我們的會計和財務報告流程、財務報表審計以及獨立審計師的任命和留用。審計委員會除其他職責外：

•監督我們的財務報表和財務報告流程的完整性，並審查我們的年度和季度美國證券交易委員會申報和收益報告；

•接收有關公司關鍵會計政策、公司選擇或應用會計原則的重大變化以及公司內部控制流程的報告；

•審查獨立審計師報告中確定的任何關鍵審計事項；

•任命和留用我們的獨立審計師，審查獨立審計師的薪酬，審查獨立審計師和首席審計夥伴的資格、獨立性和業績，並預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務；

•審查和批准我們的高級內部審計主管的任命、替換和薪酬，並監督高級內部審計主管和內部審計職能的表現；

•審查公司的風險評估和風險管理政策以及管理層關於公司面臨的重大企業風險的報告，包括但不限於財務風險和運營風險；

•審查我們的財務狀況，包括流動性、債務水平、信用評級和利率敞口、資本結構和長期融資策略等事項；

•審查我們的股息和股票回購政策以及資本支出；

•審查我們的信息技術戰略和網絡安全流程；以及

•審查我們對法律和監管要求以及我們的行為準則和道德計劃的遵守情況。

審計委員會已經制定了在保密基礎上接收、保留和處理我們收到的任何投訴的程序。任何對我們的會計、內部會計控制或審計事項有投訴或擔憂的人都可以將此類投訴或疑慮傳達給審計委員會，審計委員會可以保密或匿名通信，可以書面形式提交給：審計和財務委員會，蘭姆·韋斯頓控股公司，公司祕書，愛達荷州伊格爾市南河岸巷599號 83616。所有投訴和疑慮將由我們的內部審計主管進行審查，並酌情由法律顧問和公司祕書進行審查。所有懸而未決的投訴或疑慮的狀況將在審計委員會的每次會議上報告。



			截至2024年5月26日的年度審計和財務委員會報告審計委員會通過審查（1）公司財務報表和財務報告流程的完整性，（2）公司獨立審計師和內部審計部門的資格、獨立性和業績，（3）公司遵守法律和監管要求以及公司行為準則和道德計劃的情況，協助董事會履行其監督職責。審計委員會根據董事會通過的書面章程行事，其副本可在我們的網站上查閲。管理層主要負責蘭姆·韋斯頓的財務報表和報告流程，包括財務報告的內部控制系統。獨立審計師負責對公司的合併財務報表進行獨立審計，就這些經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見，並評估公司對財務報告的內部控制的有效性。審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程和內部控制。審計委員會擁有任命、保留、補償、監督和解僱獨立審計師的唯一權力。審計委員會審查公司向美國證券交易委員會提交的年度審計財務報表、季度財務報表和其他文件。審計委員會審查有關各種事項的報告，包括：（1）公司的關鍵會計政策；（2）獨立審計師報告中確定的任何關鍵審計事項；（3）獨立審計師與管理層之間的重要書面溝通；（4）獨立審計師的內部質量控制程序；（5）公司選擇或適用會計原則的重大變化；（6）監管和會計舉措對公司財務報表的影響公司。審計委員會還有權在其職責範圍內進行調查，並聘請法律、會計和其他顧問，以協助審計委員會履行職能。在上一財年，審計委員會與蘭姆·韋斯頓管理層、內部審計人員和蘭姆·韋斯頓的獨立審計師畢馬威會計師事務所的代表會面並進行了討論。財務管理代表、內部審計人員和獨立審計師可以不受限制地進入審計委員會，並定期與審計委員會進行私下會面。審計委員會與蘭姆·韋斯頓的管理層和畢馬威會計師事務所審查並討論了公司截至2024年5月26日財年的10-k表年度報告中包含的經審計的財務報表。審計委員會還與獨立審計師討論了根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）關於獨立審計師與審計委員會溝通的適用要求以及美國證券交易委員會的規定，審計委員會必須與審計委員會討論的事項。審計委員會還與畢馬威會計師事務所審查和討論了其獨立性，並作為審查的一部分，收到了與畢馬威會計師事務所獨立於蘭姆·韋斯頓相關的適用專業和監管標準所要求的書面披露，包括PCAOB的披露。審計委員會還考慮了畢馬威會計師事務所於2024財年向公司提供的非審計服務是否符合審計師的獨立性。根據這些審查和討論以及獨立審計師的報告，審計委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表納入蘭姆·韋斯頓於2024年7月24日向美國證券交易委員會提交的截至2024年5月26日財年的10-k表年度報告，董事會批准了該報告。審計和財務委員會：安德烈·哈沃克斯，主席彼得 ·J· 本森羅伯特 ·J· 科維洛麗塔·費舍爾

預批准政策

審計委員會的政策是預先批准獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。管理層持續溝通需要審計委員會事先批准的具體項目和服務類別。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他允許的非審計服務。這些請求詳細説明瞭獨立審計師將提供的特定服務或服務類別，以及預先批准的支出限額。如果審計委員會預先批准為此類項目和服務聘請獨立審計師，則審計委員會會審查這些請求，並向管理層和獨立審計師提供建議。審計委員會可以將預先批准審計和允許的非審計服務的權限委託給小組委員會或審計委員會主席，前提是任何此類預批准都要在下次審計委員會會議上報告。在2024財年，審計委員會預先批准了獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。此外，審計委員會還考慮了畢馬威會計師事務所提供的除審計服務以外的服務是否符合維護該公司的獨立性，並得出結論，畢馬威會計師事務所是獨立的。

獨立審計師的費用

下表列出了我們的獨立審計師畢馬威會計師事務所2024和2023財年提供的專業服務的總費用。


	2024		2023
審計費	$	5,755,176	$	3,922,717
與審計相關的費用	2,679		29,688
税費	212,987		372,132
所有其他費用	230,000		520,000
總計	$	6,200,842	$	4,844,537

• “審計費用” 包括（a）對我們合併財務報表的審計，包括對我們關聯公司財務報表的法定審計，以及（b）對我們未經審計的合併中期財務報表（季度財務報表）的審查。

• “審計相關費用” 包括與某些交易相關的專業服務。

• “税費” 包括税務諮詢和税務合規服務。

• “所有其他費用” 包括與實施公司新的企業資源規劃系統相關的實時系統實施評估服務。

•以上所有費用均包含自付費用。

薪酬和人力資本委員會

薪酬委員會聯鎖和內部參與

董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準，2024財年在薪酬委員會任職的所有董事都是獨立的。薪酬委員會中沒有任何成員是蘭姆·韋斯頓或我們任何子公司的現任成員，也沒有在2024財年曾是蘭姆·韋斯頓或我們任何子公司的高級管理人員或員工。在2024財年，薪酬委員會中沒有任何成員的關係必須根據美國證券交易委員會有關披露關聯方交易的規定進行描述（有關我們的關聯方交易政策的描述，請參閲本委託書中的 “公司治理——與關聯人交易的審查”）。在 2024 財年，我們的執行官均未在任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會任職。

責任

我們的薪酬委員會章程更全面地描述了薪酬委員會的職責，除其他職責外，還包括：

•為我們的執行官制定全面薪酬理念並監督其實施；

•審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，並與其他獨立董事一起至少每年根據這些宗旨和目標評估首席執行官的業績；

•審查和批准我們執行官的所有薪酬以及受《交易法》第16條約束的所有高管的股權獎勵；

•批准所有股權獎勵的發放並確定這些獎勵的條款和條件；

•直接或與董事會全體成員一起審查所有執行官職位的繼任計劃；

•審查和監督與人力資本管理有關的事項，包括人才獲取、發展、留住以及多元化、公平和包容性；

•審查公司的員工薪酬計劃的設計通常是否不會促使員工承擔不當或過度的風險，以及任何薪酬政策或做法是否合理地可能對公司產生重大不利影響；

•為我們的執行官制定和監督股票所有權準則的遵守情況；

•審查和批准公司回扣政策的實施和執行，該政策允許蘭姆·韋斯頓收回支付給執行官的薪酬；

•審查並向董事會建議非僱員董事的薪酬，包括股票所有權準則；以及

•聘用和解僱薪酬委員會的顧問或外部顧問，並批准任何此類顧問或顧問的費用和其他聘用條款，包括有關與此類顧問或顧問的任何利益衝突的決定。

薪酬委員會可以將其職責委託給由一名或多名委員會成員組成的小組委員會或選定的管理層成員，但須遵守我們的章程和適用法律、法規以及股票計劃條款的要求。

委員會薪酬顧問

薪酬委員會聘請了一名獨立薪酬顧問，以協助其評估高管薪酬計劃，並就高管和董事薪酬的金額和形式向其提供建議。它聘請顧問來進一步保證我們的高管和董事薪酬計劃合理、有競爭力且符合我們的目標。

薪酬委員會已聘請弗雷德裏克·庫克公司（“F.W. Cook”）作為其獨立薪酬顧問。在 2024 財年，F.W. Cook 為薪酬委員會提供了建議和服務，包括：

•定期參加薪酬委員會會議，包括不包括管理層的執行會議；

•諮詢薪酬委員會主席，並可在委員會會議閉會期間與其他委員會成員協商；

•為高管職位提供有競爭力的市場信息，評估我們向NEO支付的薪酬（如 “薪酬討論與分析” 中所述）與蘭姆·韋斯頓的業績以及競爭激烈的市場如何補償高管有關；

•分析 “最佳實踐”，並就年度和長期激勵計劃的設計提供建議，包括選擇績效指標；

•就競爭性市場信息的構成提供建議，以衡量薪酬和績效的基準；

•向薪酬委員會通報高管薪酬趨勢、問題和監管發展的最新情況；以及

•評估和推薦非僱員董事薪酬。

在截至2024年5月26日的年度中，除了向薪酬委員會提供有關高管和非僱員董事薪酬的諮詢服務外，庫克沒有向蘭姆·韋斯頓提供任何服務。薪酬委員會至少每年審查當前的聘用情況以及庫克向其提供的有關高管和非僱員董事薪酬的建議的客觀性和獨立性。薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所採用的具體獨立性因素，並確定庫克是獨立的，F.W. Cook的工作沒有引起任何利益衝突。

薪酬架構中的風險分析

2024年，薪酬委員會評估了我們的薪酬設計、政策和做法是否旨在阻止我們的執行官和其他員工承擔不必要或過度的風險。如 “薪酬討論與分析” 中所述，我們為激勵高管和其他員工設計薪酬，以實現公司促進長期股東回報的財務和戰略目標。我們的薪酬設計不鼓勵我們的高管和其他員工為短期福利承擔過度風險，這可能會長期損害公司和股東。薪酬委員會使用各種策略來降低風險，包括：

•同時使用短期和長期激勵性薪酬，這樣高管就不會只關注短期績效；

•將高管薪酬重點放在長期激勵措施上，以鼓勵可持續的股東價值和對長期業績的問責制；

•在我們的激勵計劃設計中使用多種相關的績效衡量標準，這樣高管們就不會過分重視一項可能扭曲我們想要激勵的結果的衡量標準；

•為可能發放或發放的激勵金額設定上限；

•保留根據不可預見或意想不到的後果減少激勵獎勵的自由裁量權，並在特定情況下保留回扣補償金的自由裁量權；

•要求我們的高層管理人員以普通股形式持有大量薪酬，並禁止他們對普通股進行套期保值、認捐或賣空；

•不使用僱傭合同；以及

•除非受影響的高管首先無故被非自願解僱或因正當理由離職，否則不為控制權變更事件支付遣散費。

F.W. Cook 還審查了薪酬委員會的風險分析，包括基本程序，並確認了薪酬委員會的以下結論。根據這些分析，薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃不會造成合理可能對蘭姆·韋斯頓產生重大不利影響的風險。

提名和公司治理委員會

董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準，治理委員會的所有成員都是獨立的。治理委員會的章程規定了其職責。其職責包括：

•確定董事會成員的合格候選人；

•在每次年會上提出董事名單供股東選舉；

•向董事會推薦候選人以填補空缺；

•就董事會的適當規模、職能和政策考慮並向董事會提出建議；

•向董事會建議董事會各委員會的結構、規模、成員和職能；

•向董事會建議公司的公司治理原則；

•評估董事會成員的獨立性；

•監督董事會的年度評估；以及

•監督與公司ESG戰略相關的政策和計劃。

治理委員會考慮董事會成員、管理層和股東推薦的董事會候選人。管理委員會將根據我們章程中規定的程序考慮股東以適當方式向董事會選舉的任何候選人。治理委員會使用與治理委員會評估其確定的候選人相同的標準來評估股東推薦的候選人，如上文 “第1項” 中所述。董事選舉——董事提名和資格”，並就候選人的任命或董事會選舉提名向董事會提出建議。在董事會考慮股東推薦的候選人後，我們的公司祕書將通知該股東董事會是否決定任命或提名候選人。有關股東如何提名治理委員會候選人以考慮在年會上選舉董事會的説明，請參閲本委託書中的 “2025 年年度股東大會”。

如果確定了潛在候選人，治理委員會將決定是否對候選人進行全面評估。該決定基於是否需要或需要增加董事會成員。它還取決於根據向治理委員會提供或以其他方式獲得的信息，潛在被提名人是否可能滿足上文 “第1項” 中描述的董事資格和其他因素。董事選舉——董事提名和資格。”如果治理委員會確定需要額外考慮，則可以要求第三方搜索公司或其他第三方收集有關潛在被提名人的更多信息。治理委員會也可以選擇面試候選人。完成評估流程後，治理委員會向董事會全體成員提出建議。

股東通過代理訪問權限或提前通知提名董事的能力

希望提交董事候選人的股東必須以書面形式通知我們的公司祕書，向我們的主要執行辦公室發送或郵寄通知，地址為愛達荷州伊格爾市南河岸巷599號83616。此類提交必須符合我們的章程中規定的要求，包括預先通知程序。

如果股東或股東團體希望直接提名候選人，他們也可以根據我們章程中規定的規定提名候選人。具體而言，我們的章程允許任何股東或最多20名股東在至少三年內連續持有蘭姆·韋斯頓普通股已發行股份的3％，提名董事候選人以納入我們的代理材料。一個或多個股東（視情況而定）最多可以提名：

• 董事會董事總數的20％，向下舍入到最接近的整數，以及

•兩位導演，

所有這些都符合我們的章程中更全面地規定的要求。

根據我們的章程，通過此流程將股東提名的董事候選人納入我們的代理材料的請求必須在不遲於150個日曆日且不遲於我們首次向股東發佈上一年度股東大會的最終委託書一週年之前的120個日曆日前120個日曆日收到。

非僱員董事薪酬

我們結合使用現金和股票激勵性薪酬來吸引和留住最能代表股東利益的高素質非僱員董事。在獨立薪酬顧問的協助下，薪酬委員會每年根據行業同行羣體和一般行業數據對董事薪酬進行基準，並考慮董事薪酬的形式和金額以及在董事會任職所需的時間投入和技能水平的適當性。薪酬委員會向董事會全體成員推薦非僱員董事薪酬計劃以供批准。

此外，我們的2016年股票計劃將任何財政年度授予非僱員董事的股票獎勵的最大公允市場價值以及應付給其的任何現金費用限制為60萬美元。2024財年向非僱員董事發放的所有股票獎勵均大大低於該金額。有關具體數值，請參見下面的 “—2024 年非僱員董事薪酬表”。

同時擔任董事的蘭姆·韋斯頓員工不會因擔任董事而獲得任何額外報酬。目前，我們的總裁兼首席執行官託馬斯·沃納是唯一一位僱員的董事。Werner先生的薪酬信息包含在本委託書中的 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬表” 下。

2024 年薪酬要素摘要

下表彙總了我們在2024財年為非僱員董事提供的現金和股權薪酬要素。


年度薪酬要素 (1)			金額 ($)
董事會現金儲備金			100,000
董事長代理人			150,000 (2)
審計委員會主席現金儲備金			25,000
薪酬委員會主席現金儲備金			20,000
治理委員會主席現金儲備金			15,000
股權贈款價值			170,000

(1) 如果董事會在年度（即年度股東大會上除外）任命非僱員董事，則我們將在該年餘下的時間內按比例向該董事支付薪酬。我們根據實際服務天數和年度權益補助金價值按比例分配現金薪酬，具體取決於距離下一次年度股權補助的剩餘月數。

(2) 董事長預付金以股票期權的形式支付，與董事年度股票獎勵同時發放。

我們每季度向非僱員董事支付現金預付款。非僱員董事可以將其全部或部分現金儲備金延期存入計息賬户、蘭姆·韋斯頓普通股賬户或其他追蹤蘭姆·韋斯頓員工福利投資委員會根據蘭姆·韋斯頓董事延期薪酬計劃允許的投資的投資。該計劃不提供高於市場的收益（根據美國證券交易委員會規則的定義）。

非僱員董事還以限制性股票單位（“RSU”）的形式獲得年度股票獎勵。授予每位董事的限制性股票單位數量的計算方法是將年度股權授予價值（170,000美元）除以授予之日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價，四捨五入至最接近的份額。RSU歸屬於下次年度股東大會或授予之日起一週年紀念日（以較早者為準），但須繼續使用直至歸屬之日。股息等價物按其他限制性股票單位的常規普通股股息率累積在限制性股票單位上。根據蘭姆·韋斯頓董事的遞延薪酬計劃，非僱員董事也可以推遲收到股票薪酬。

董事持股要求

為了進一步協調我們的非僱員董事和股東的利益，董事會通過了對非僱員董事的股票所有權要求。預計所有非僱員董事都將持有蘭姆·韋斯頓普通股，金額相當於董事會年度預付金的五倍（目前為500,000美元）。所有董事都必須在加入董事會後的五年內獲得該所有權級別。在董事達到留存額之前，董事不得出售蘭姆·韋斯頓普通股（履行適用的納税義務除外）。如果董事持有保留金額，則董事可以在歸屬時選擇出售任何高於該金額的股份。如果董事離開董事會，則董事在離開董事會之日起六個月後才能出售留存金額。我們所有任職五年或更長時間的現任董事都符合股票所有權要求。

2024 年非僱員董事薪酬表

下表顯示了有關我們在2024財年向非僱員董事支付或授予的薪酬和股票獎勵的信息。


姓名	賺取的費用或以現金支付 (1) ($)	股票獎勵 (2) ($)	期權獎勵 (3) ($)	所有其他補償 (4) ($)	總計 ($)
彼得 ·J· 本森	10萬	169,937	—	5,000	274,937
查爾斯·A·布利克斯特	115,000	169,937	—	5,000	289,937
羅伯特 ·J· 科維洛	10萬	169,937	—	—	269,937
麗塔·費舍爾 (5)	85,989	208,671	—	—	294,660
安德烈·哈沃克斯	10萬	169,937	—	—	269,937
W.G. Jurgensen (6)	10萬	169,937	149,990	5,000	424,927
託馬斯·毛雷爾 (7)	125,000	169,937	—	—	294,937
Hala G. Moddelmog	10萬	169,937	—	5,000	274,937
羅伯特 A. 尼布洛克	10萬	169,937	—	5,000	274,937
瑪麗亞·雷納·夏普	12萬	169,937	—	5,000	294,937

(1) 包括根據蘭姆·韋斯頓董事延期薪酬計劃支付或延期支付的所有預付費。

(2) 本欄中顯示的金額代表2024財年授予的RSU獎勵的全部授予日公允價值，該獎勵是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718根據授予日蘭姆·韋斯頓股票的收盤價計算得出的。下表顯示了截至2024年5月26日財年末每位非僱員董事持有的未償還的RSU的總數：


姓名						未償還的限制性股票單位 (a) (#)
彼得 ·J· 本森						2,055
查爾斯·A·布利克斯特						2,055
羅伯特 ·J· 科維洛						2,055
麗塔·費舍爾						2,055
安德烈·哈沃克斯						2,055
W.G. Jurgensen						2,055
託馬斯·毛雷爾						2,055
Hala G. Moddelmog						2,055
羅伯特 A. 尼布洛克						2,055
瑪麗亞·雷納·夏普						2,055

(a) 包括通過股息再投資功能累積的額外限制性股票單位。

(3) 本欄中顯示的金額代表2024財年授予股票期權的全部授予日公允價值，該公允價值是根據FasB ASC主題718根據授予日蘭姆·韋斯頓股票的收盤價計算得出的。截至2024年5月26日財年年末，尤爾根森持有的未償還股票期權總數為10,131份。截至該日，沒有其他非僱員董事持有任何股票期權。

(4) 代表蘭姆·韋斯頓基金會作為基金會配套捐贈計劃的一部分捐款。根據該計劃，蘭姆·韋斯頓基金會每財政年度提供高達5,000美元的捐款配對，用於董事向符合條件的慈善組織捐款。

(5) 費舍爾女士於 2023 年 7 月 19 日加入董事會。本表中包含的費舍爾女士以現金賺取或支付的費用金額已按比例分配，以反映費舍爾女士在2024財年提供的董事會服務的實際天數。費舍爾女士於2023年7月獲得了限制性股票單位的按比例撥款，並於2023年10月獲得了限制性股票單位的年度定期撥款。

(6) 董事長預付金以股票期權的形式支付，與董事年度股票獎勵同時發放。

(7) 毛雷爾先生在2024財年任職於我們的董事會並擔任審計委員會主席，直到他於2024年7月去世。

薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析（我們的 “CD&A”）概述了我們2024財年的高管薪酬計劃以及我們的高管薪酬理念和目標。

在2024財年，我們的指定執行官（“NEO”）是：


姓名			標題
託馬斯·P·沃納			總裁兼首席執行官
Bernadette m. M. Madarieta			首席財務官
邁克爾·史密斯			首席運營官
Sukshma A. Rajagopalan			首席信息和數字官
Marc J.P.H. Schroeder			國際總裁

本 CD&A 分為以下幾個部分：


概述						•2024財年業務亮點 •2024 財年薪酬亮點 •我們的高管薪酬計劃、理念和目標 •我們的高管薪酬政策與實踐 •2023 年 Say-on-Pay 投票和股東參與度

我們支付的費用和原因						•2024財年高管薪酬 •高管薪酬計劃與績效保持一致 •基本工資 •年度現金激勵薪酬（年度激勵計劃） •長期激勵薪酬（長期激勵計劃） •傑出長期績效獎 •股權補助的時機 •我們 2024 財年高管薪酬計劃的其他內容

我們如何做出高管薪酬決定						•董事會、薪酬委員會和我們的執行官的作用 •獨立薪酬顧問的指導 •為設定薪酬機會提供投入

概述

Lamb Weston 是全球領先的增值冷凍馬鈴薯產品生產商、分銷商和營銷商。我們為 100 多個國家的多元化渠道和客户羣提供廣泛的產品組合。我們是北美增值冷凍馬鈴薯產品的頭號供應商，也是國際增值冷凍馬鈴薯產品的領先供應商，在高增長的新興市場佔有重要地位。

2024 財年業務亮點

以下內容描述了我們在2024財年與2023財年相比的表現。

•淨銷售額增長了20.9％，達到64.68億美元，其中包括由於我們在歐洲和阿根廷的業務整合而產生的增量銷售額。不包括收購收益的淨銷售增長幅度不大，這是因為我們每個業務領域為應對投入和製造成本上漲而提高的價格/組合被銷售量的減少在很大程度上抵消了。銷售量的下降在很大程度上反映了我們決定通過在2023財年末退出某些價格較低和利潤率較低的業務來戰略管理客户和產品組合的延續影響、客户份額的損失，以及隨着消費者繼續適應更高的菜單價格，主要市場的餐廳客流量疲軟和冷凍土豆需求趨勢。此外，與我們在北美過渡到新的企業資源規劃（“ERP”）系統相關的訂單履行率下降以及自願撤回產品，對銷售量產生了負面影響。

•調整後的 EBITDA1 增長了13.4％，至14.17億美元。這一增長反映了整合我們在歐洲業務的財務業績所產生的增量收益以及定價行動帶來的好處，這些因素共同抵消了投入成本通脹的影響，包括馬鈴薯成本的上漲以及銷售、一般和管理費用的增加，這些費用主要是由與信息技術投資相關的支出增加所推動的。

__________________

1. 調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。請參閲本委託書附錄b中關於非公認會計準則財務指標和淨收入對賬的討論。

儘管我們對2024財年的財務表現感到失望，但我們對全球冷凍馬鈴薯類別和我們公司的長期健康和增長前景仍然充滿信心。我們致力於執行我們的戰略，投資我們的員工、全球產能和運營，這樣我們才能處於有利地位，長期推動可持續的盈利增長。2024財年採取的主要投資和行動包括：

•整合對我們前歐洲合資企業的收購

•在中國和愛達荷州啟動最先進的加工設施

•通過引入創新技術來擴大我們的總體潛在市場，從而加強我們的產品組合

•實施定價行動以抵消多年來的高投入成本通脹

•通過將北美的關鍵中央系統切換到新的ERP系統來升級我們的信息技術基礎設施

•繼續推動我們全球生產網絡的供應鏈生產力節約

對於2025財年，我們認為我們將重點放在正確的短期優先事項上，以使Lamb Weston重回正軌，以推動銷售增長，降低成本，提高盈利能力，並在長期內產生可觀的回報。

2024 財年薪酬亮點

我們的薪酬委員會審查我們的高管薪酬計劃和公司業績，以確保獲得的獎勵與公司業績掛鈎，並且我們高管的利益與股東的利益保持一致。按照其確保所得獎勵與公司業績掛鈎的理念，薪酬委員會對2024財年的業績進行了定量和定性審查，同時考慮了業績期末已知的信息，以確定初步獲得的獎勵是否與公司的基本業績一致。

根據其對2024財年業績的評估，薪酬委員會批准了以下獲得的獎勵（如下文標題為 “—我們支付的費用和原因—年度現金激勵薪酬（年度激勵計劃）” 和 “—我們支付的薪酬和原因——傑出績效份額獎勵” 的部分將進一步討論）：

•年度激勵計劃（“AIP”）：2024財年AIP的目標淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤績效目標與我們的年度運營計劃一致，要求分別同比增長29.9％和23.3％。儘管我們的2024財年淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤增長強勁（分別為20.9％和13.4％），但均未超過2024財年AIP的門檻目標，因此該計劃沒有派息。

•績效份額獎勵（“PSA”）：我們長期激勵計劃的PSA部分佔目標長期激勵補助金價值的60％，基於調整後的息税折舊攤銷前利潤平均年增長率（“AAGR”）的50％和相對股東總回報率的50％，均以三年業績期內衡量。與我們的AIP下的調整後息税折舊攤銷前利潤增長目標形成鮮明對比的是，PSA的三年調整後息税折舊攤銷前利潤AAGR目標符合我們向投資者公開傳達的長期多年增長預期。我們在2024財年調整後的息税折舊攤銷前利潤增長超過了PSA計劃下的最大目標，從而實現了2024-2026財年第一年PSA目標獎勵的200％和2023-2025財年第二年PSA的目標獎勵的200％。調整後的息税折舊攤銷前利潤 AAGR PSA 和我們相對的 TSR PSA 的單位最終將在三年期結束時賺取和支付。

我們的高管薪酬計劃、理念和目標

我們的薪酬委員會和管理層認為，薪酬是招聘、留住和激勵我們當前和未來成功所依賴的高管的重要工具。

我們的薪酬計劃旨在實現以下目標：

•提供有競爭力的總薪酬機會，以招聘、留住和激勵推動我們成功的有才華的高管；

•鼓勵實現戰略和財務目標並創造股東價值；

•整合和平衡年度和長期業績；

•使高管的利益與股東的利益保持一致；

•管理成本和份額稀釋；以及

•確保薪酬計劃不鼓勵不當冒險。

薪酬委員會力求將高管薪酬總額設定在與消費包裝商品行業類似規模公司的薪酬水平相一致的水平。目前的近地天體薪酬更多地集中在項目上，具體取決於我們的年度和長期業績。長期激勵措施包括多年歸屬期，佔高管薪酬機會總額的最大部分。這些激勵措施旨在加強長期關注和股東聯繫，促進符合我們長期戰略計劃的行為。

我們的高管薪酬政策與實踐

薪酬委員會持續審查我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃支持我們公司的高管薪酬理念和目標，並符合股東的利益。我們的高管薪酬政策和做法包括以下內容，每一項都加強了我們的高管薪酬目標：

我們做什麼

✓

依靠各種財務目標來防止過分強調任何單一指標。

✓

將很大一部分薪酬置於風險之中。

✓

要求我們的執行官和非僱員董事的股票所有權和股份保留要求。

✓

要求控制權變更和終止僱傭關係，以加快與控制權變更相關的股權歸屬（即雙重觸發）。

✓

維持回扣政策，要求根據我們的激勵計劃沒收或補償執行官的某些重述或出現不利行為的執行官的獎勵。

✓

在我們的薪酬實踐中使用一系列強有力的流程和控制措施，包括薪酬委員會和董事會監督。

✓

聘請不為公司從事其他工作的獨立薪酬顧問。

✓

只有在我們的財務業績完成並且薪酬委員會認證了我們的業績之後，才向我們的NEO支付激勵性薪酬。



			我們不做什麼


			×						任何董事或執行官均不得質押或對衝我們股票的所有權。
			×						沒有與我們的美國執行官簽訂個人僱傭協議或遣散費協議。
			×						未經股東批准，不得對期權進行重新定價，也不得追溯期權。
			×						控制權變更協議沒有消費税 “總額” 保護。
			×						不會實施任何鼓勵不合理冒險的補償計劃。
			×						任何管理層成員都不參與有關其自身薪酬的決定。

2023 年 Say-on-Pay 投票和股東參與度

我們全年與股東互動，徵求他們對各種問題的意見和看法，包括蘭姆·韋斯頓的業務戰略、財務業績、高管薪酬以及環境、社會和治理事宜。有關我們與股東互動的討論，請參閲 “公司治理——利益相關者的參與和與董事會的溝通”。

我們的高管薪酬計劃與最佳實踐保持一致，從歷史上看，作為年度不具約束力的薪酬投票的一部分，我們得到了股東的大力支持。薪酬委員會維護了我們的績效薪酬理念的完整性，制定了具有挑戰性和嚴格的績效目標，在每個財政年度結束時完成定性審查，並行使授權的自由裁量權降低或提高激勵計劃獎勵成就水平，以準確反映管理層控制和影響能力範圍內的情況。在我們2023年年度股東大會上，對我們的2023年諮詢 “薪酬説法” 提案的選票中約有88％是針對我們的高管薪酬計劃的。薪酬委員會審查了這些業績，以及我們在持續的股東參與工作中從股東那裏得到的反饋，並確定公司的高管薪酬理念和計劃是適當的，旨在使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會沒有直接對我們的高管薪酬計劃進行實質性修改，以迴應2023年股東諮詢的薪酬表決。

我們支付的費用和原因

2024 財年高管薪酬

在進入2024財年之前，薪酬委員會考慮了我們的高管薪酬計劃相對於高管薪酬理念的適當性，如上文 “—概述—我們的高管薪酬計劃、理念和目標” 中所述。薪酬委員會批准了2024財年的薪酬計劃，該計劃由以下關鍵部分組成，所有這些組成部分都旨在成為常規持續結構的一部分：

核心元素

元素的描述（例如，固定或可變）

目標

基本工資

固定補償組件

•反映每位新員工的個人角色和職責、績效和經驗以及該角色對我們公司的重要性

•為履行工作職責提供年度固定基本現金補償

年度激勵計劃（“AIP”）

基於績效的現金薪酬

•支出根據公司業績根據預先設定的指標確定

•通過調整薪酬以實現與我們的長期戰略相關的年度財務目標來推動高管績效

長期激勵計劃（“LTIP”）

基於業績和風險的股權薪酬，多年歸屬

•以PSA和限制性股票單位（“RSU”）的形式交付

•PSA 佔目標 LTIP 機會的 60%

◦三年業績期

◦根據2024-2026財年的公司業績和預先設定的指標，賺取的股票數量將佔授予目標單位的0％至200％不等

•RSU佔目標LTIP機會的40％

◦三年按比例歸屬；在授予日一週年、二週年和三週年後不久，在三個歸屬日期各有約1/3的歸屬權

•基於股份的獎勵旨在協調NEO和股東的利益

•PSA的三年業績期和限制性股票單位的三年利率歸屬推動了高管對持續長期增長和盈利能力的關注，從而促進了股東的長期價值創造

控制權變更遣散費

在無故或因控制權變更而有正當理由解僱時提供離職保護

•為我們的NEO提供收入保障；支持我們的高管留用目標；並鼓勵我們的NEO在考慮潛在的控制權變更交易時保持獨立性和客觀性

如下圖所示，在常規持續結構下，我們為NEO提供的大多數高管薪酬機會都是可變的，並且與財務目標有關。


首席執行官 2024 財年總薪酬 at Target 薪酬組合						近地天體（不包括首席執行官） 2024財年平均薪酬總額 at Target 薪酬組合


AIP	21	%
RSU	26	%
PSA	39	%
處於危險之中	86	%


AIP	25	%
RSU	20	%
PSA	30	%
處於危險之中	75	%

高管薪酬計劃與績效保持一致

我們的高管薪酬計劃與上文 “—概述—我們的高管薪酬計劃、理念和目標” 中描述的高管薪酬理念一致，旨在促進持續的長期增長和盈利能力以及股東價值創造。選擇薪酬要素和績效衡量標準是基於我們的信念，即它們能提供有競爭力的薪酬水平，並基於衡量公司成功業績和長期價值創造的基本財務指標。通過將我們的NEO薪酬的很大一部分與這些基本財務指標掛鈎，我們認為該計劃使公司的短期和長期目標與長期股東價值創造保持一致。

在確定每個NEO的2024財年薪酬要素和高管薪酬水平的組合時，薪酬委員會評估了以下項目：

•每個 NEO 的表現和經驗以及角色的重要性；

•每個NEO的薪酬機會與同行公司類似職位的薪酬機會相比如何；

•公司業績和戰略；

•同行公司的高管薪酬做法；以及

•薪酬委員會獨立薪酬顧問的意見。

除了審查公司業績、戰略和個人業績和經驗外，薪酬委員會還指出，託馬斯·沃納和伯納黛特·馬達列塔的總目標薪酬水平低於同行羣體中類似職位的競爭市場中位數，下文將對此進行更詳細的描述。儘管如此，薪酬委員會決定不對沃納先生的總目標薪酬水平進行任何調整，並對馬達列塔女士的總目標薪酬水平進行了適度的調整。在2024財年，史密斯先生被提升為首席運營官，施羅德先生被提升為國際總裁。薪酬委員會批准增加史密斯先生和施羅德先生各自的薪酬，以表彰他們擴大的角色和責任。

基本工資

在2024財年，根據上述薪酬調整，薪酬委員會提高了馬達列塔女士以及史密斯先生和施羅德先生的基本工資。薪酬委員會自2023財年起保持對沃納先生的薪酬不變。拉賈戈普蘭女士的基本工資是在她於2023年6月加入公司時確定的。下表顯示了2023年和2024財年NEO的年基本工資率（視情況而定）。


被任命為執行官	2023 財年的基本工資		2024 財年的基本工資
託馬斯·P·沃納	$	1,100,000	$	1,100,000
Bernadette m. M. Madarieta	$	570,000	$	600,000
邁克爾·史密斯	$	675,000	$	750,000
Sukshma A. Rajagopalan ¹	$	—	$	500,000
Marc J.P.H. Schroeder²	$	475,801	$	623,628

1. 拉賈戈帕蘭女士於2023年6月加入公司，擔任首席信息和數字官。

2. 在本委託書中，施羅德先生的現金補償按1.08的匯率從歐元轉換為美元。

年度現金激勵薪酬（年度激勵計劃）

所有NEO都參與了我們的2024財年AIP，該計劃使年度現金薪酬與實現以下財務目標保持一致。對於2024財年，薪酬委員會批准了兩項符合公司年度財務目標的年度激勵性財務措施：淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤。薪酬委員會認為，淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤為推動公司戰略目標的實現提供了平衡的總體激勵。薪酬委員會認為，所有參與AIP的NEO都應遵循相同的基於績效的指標和財務目標，以促進對公司整體業績的集中看法。本委託書附錄b提供了調整後息税折舊攤銷前利潤（一項非公認會計準則財務指標）與淨收益的對賬情況。

2024 財年年度激勵計劃獎勵機會和結果


財務指標（百萬美元）	重量		閾值（25% 的支付）		目標（100% 支付）		最大值（200% 派息）		結果		已批准支付百分比
淨銷售額	50	%	$	6,779	$	6,953	$	7,162	$	6,467.6	0	%
調整後 EBITDA	50	%	$	1,417	$	1,540	$	1,694	$	1,416.7	0	%

最終批准的支出佔目標獎勵機會的百分比：0%

我們的AIP和LTIP都旨在通過將薪酬與公司的特定業績掛鈎來激勵管理層和其他員工。但是，為了與公司的公開申報保持一致，考慮重大計劃外事件，防止異常收益和損失以不代表基本業務業績的方式對激勵支出產生負面或正面影響，薪酬委員會批准了某些預先確定的調整。這些調整包括但不限於以下類型的類別：

•重組費用

•與併購和整合相關活動相關的費用

•業務、運營、公司或資本結構的重大變化

•無形資產減值

•已終止業務的結果

•外匯或套期保值相關收益和損失

•非營業/非現金收益和損失

•訴訟或索賠裁決、判決或和解

•對上一納税年度負債的調整

•會計費用的累積影響

•非同尋常、不可預見的事件，例如自然災害或管理層無法控制的社會或政治動盪的影響

薪酬委員會認為，批准此類調整將使我們的管理層和其他員工能夠專注於公司基本業務業績的基本面，而不必擔心計劃外或異常收益或損失對激勵獎勵支付的潛在影響。薪酬委員會沒有對2024財年的AIP獎勵進行任何調整。

2023年7月，薪酬委員會批准增加史密斯先生和施羅德先生在2024財年的目標AIP，這兩人分別晉升為首席運營官兼國際總裁。薪酬委員會將沃納先生和馬達列塔女士的目標AIP獎勵機會保持不變。拉賈戈帕蘭女士的目標AIP獎勵機會是在她於2023年6月加入公司時確定的。下表顯示了我們的NEO在2024財年獲得的目標獎勵機會和獲得的金額。


NEO	AIP 目標佔基本工資的百分比	2024 財年 AIP 目標獎		2024 財年 AIP 支出百分比
託馬斯·P·沃納	工資的 150%	$	1,650,000	0	%
Bernadette m. M. Madarieta	工資的100％	$	600,000	0	%
邁克爾·史密斯	工資的 115%	$	862500	0	%
Sukshma A. Rajagopalan ¹	工資的70％	$	323,077	0	%
Marc J.P.H. Schroeder²	工資的100％	$	623,628	0	%

1. 拉賈戈帕蘭女士於2023年6月加入公司，擔任首席信息和數字官。拉賈戈帕蘭女士的AIP目標是在她於2023年6月26日加入公司時設定的，從35萬美元按比例向下分配，以反映她在2024財年開始之後的招聘日期。

2. 在本委託書中，施羅德先生的現金補償按1.08的匯率從歐元轉換為美元。

長期激勵薪酬（長期激勵計劃）

薪酬委員會認為，我們的NEO的利益應與股東的利益保持一致。我們NEO的薪酬機會在很大程度上包括了股權，這證明瞭這種信念。所有NEO都參與了我們的2024財年LTIP，這是我們的定期長期激勵計劃，該計劃使長期薪酬與預定財務目標的實現保持一致。在2024財年，所有近地天體的長期計劃中有60％由具有三年績效期的PSA組成，以進一步支持績效薪酬文化並與長期股東價值創造保持一致。所有近地天體的2024財年LTIP的剩餘40％由三年期歸屬的RSU組成。

績效份額獎勵。2024財年的PSA旨在為我們實現預先設定的三年業績目標提供賺取一定數量的普通股的機會。2024財年的PSA中有一半是根據我們對標普500指數包裝食品和肉類公司（“TSR Peer Group”）的相對股東總收益表現，另一半是根據調整後息税折舊攤銷前利潤的三年平均年增長率（AAGR）與調整後息税折舊攤銷前利潤AAGR目標得出的。在三年業績期開始時，薪酬委員會為整個三年業績期設定了門檻、目標和最高相對股東總回報率以及調整後的息税折舊攤銷前利潤AAGR績效目標。股息等價物按實際賺取部分的相對股東總回報率和調整後息税折舊攤銷前利潤AAGR績效指標的額外績效份額的常規股息率累計，並受與基礎PSA相同的服務和績效歸屬要求的約束。

相對股東總回報率

三年業績期限的閾值、目標和最大相對股東總回報率表現按TSR同行組內的百分位數排名確定，如下所示：


蘭姆·韋斯頓三年相對股東總回報率百分位排名			獲得的目標 PSA 的百分比
第 n 個百分位數			0%
第 25 個百分位數（閾值）			50%
第 50 個百分位數（目標）			100%
>=第 75 個百分位數（最大值）			200%

如果我們的相對股東總回報率處於兩個等級之間，則對獲得的 PSA 數量進行插值。儘管我們相對的股東總回報率表現，但如果我們的絕對股東總回報率為負數，則支出可能不超過目標PSA的100％。

相對股東總回報率同行羣體——標普500指數包裝食品和肉類公司

以下清單反映了截至2024年5月26日標普500指數包裝食品和肉類指數中的公司。

•坎貝爾湯公司

•康納格拉品牌有限公司

•通用磨坊公司

•荷美爾食品公司

•凱拉諾娃

•麥考密克公司

•Mondelez International, Inc.

•好時公司

•J.m. Smucker 公司

•卡夫亨氏公司

•泰森食品公司

調整後的息税折舊攤銷前利潤 AAGR PSA

業績期內每年的門檻、目標和調整後息税折舊攤銷前利潤AAGR的最大增長目標是預先確定的與上一年實際業績相比的增長百分比。績效是通過將同比增長與三年AAGR目標進行比較來按年度子期衡量的，然後使用三年業績期內的平均成就來確定根據調整後的息税折舊攤銷前利潤AAGR績效指標獲得的PSA數量。

調整後的三年期息税折舊攤銷前利潤AAGR目標旨在具有挑戰性，並適當地激勵管理層繼續增長調整後的息税折舊攤銷前利潤。目標是根據擬議的業務計劃設定的，並採用嚴格的程序來確定每項措施的績效範圍。薪酬委員會依靠其經驗和商業判斷來制定目標，並認為目標的設定水平需要強勁的業績才能實現目標支出，需要卓越的業績才能獲得最高的回報。我們沒有披露PSA的前瞻性三年業績目標，因為該披露可能會導致競爭損害，不利於我們的經營業績。但是，在三年業績期結束時，我們打算追溯披露PSA的績效目標和支出。


2024 財年 PSA Sub- 期	成長期	成就等級確定


第 1 年	2023 財年 — 2024 財年	同比增長百分比與三年AAGR目標的對比


第 2 年	2024 財年 — 2025 財年


第 3 年	2025 財年 — 2026 財年


獲得的 PSA 數量：（按目標授予的股份數量 + 股息等價物）x（三個年度分期成就水平的平均值）

限制性股票單位。限制性股票單位旨在激勵執行官提高股東價值。2024財年授予的所有NEO的RSU將在授予之日一週年、二週年和三週年後不久的歸屬日期分別按比例歸屬，分別為33％、33％和34％。股息等價物按定期股息率在其他限制性股票單位中累積在限制性股票單位上，並受與標的限制性股票單位相同的時間歸屬要求的約束。

在2024財年，薪酬委員會增加了目標LTIP機會，使馬達列塔女士更加適應市場，史密斯先生在晉升為首席運營官時增加了目標LTIP機會。LTIP的目標薪酬機會以及在2024財年根據LTIP結構向我們當前NEO發放的年度PSA和RSU的目標數量如下所示。


被任命為執行官	2024財年LTIP總目標		獎項類型	2024財年目標		2024 財年目標單位¹
託馬斯·P·沃納	$	5,250,000	PSA	$	3,150,000	30,820
			RSU	$	2,100,000	20,547
Bernadette m. M. Madarieta	$	1,200,000	PSA	$	720,000	7,044
			RSU	$	480,000	4,696
邁克爾·史密斯	$	1,875,000	PSA	$	1,125,000	11,006
			RSU	$	750,000	7,338
Sukshma A. Rajagopalan	$	650,000	PSA	$	390,000	3,816
			RSU	$	260,000	2,455
Marc J.P.H. Schroeder	$	1,150,000	PSA	$	690,000	6,750
			RSU	$	460,000	4,500

1. RSU和PSA授予的目標股票數量的確定方法是將授予日的目標價值除以授予日收盤股價，向下舍入至最接近的整股。由於與相對股東總回報率相關的PSA估值方法存在細微差別，PSA獎勵報告的會計授予日公允價值與分配給此類獎勵的目標LTIP價值不同。授予日的公允價值是根據股票獎勵的FasB ASC主題718計算得出的。有關更多信息，請參閲本委託書中 “高管薪酬表—薪酬彙總表—2024財年” 下的薪酬彙總表附註1。

傑出長期績效獎

2024-2026 財年 PSA。如上所述，2024財年PSA財務指標在相對股東總回報率和三年期調整後息税折舊攤銷前利潤AAGR之間的權重相等。

•與相對股東總回報率掛鈎的PSA將在三年業績期結束時進行評估；截至2024財年末，2024-2026財年PSA的相對股東總回報率部分低於閾值，這將導致相對的股東總回報率不予支付。

•對於與調整後息税折舊攤銷前利潤AAGR相關的PSA：

◦調整後的息税折舊攤銷前利潤AAGR——第一年分期（2024財年）調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了15.5％。這導致第一年子期的支出達到目標PSA的200％。

◦2024財年調整後息税折舊攤銷前利潤AAGR指標的這一成就水平將在三年業績期末與其他財年子期業績的業績水平進行平均計算，以確定調整後息税折舊攤銷前利潤AAGR收入的最終收入。

2023-2025 財年 PSA。2023財年PSA的財務指標在相對股東總回報率和三年期調整後息税折舊攤銷前利潤（AAGR）之間的權重也相等

•與相對股東總回報率相關的PSA將在三年業績期結束時進行評估；截至2024財年末，2023-2025財年PSA的相對股東總回報率部分已超過第75個百分位，這將使目標PSA達到200％。

•對於與調整後息税折舊攤銷前利潤AAGR相關的PSA：

◦調整後的息税折舊攤銷前利潤AAGR——第二財年分期（2024財年）的同比增長與上述相同，同比增長15.5％，因此該子時期的支出為目標PSA的200％。

◦調整後的息税折舊攤銷前利潤AAGR——第一財年分期（2023財年）同比增長67.4％，因此支付了該子時期目標PSA的200％。

◦將在業績期結束時平均三個會計分期的業績水平，以確定調整後息税折舊攤銷前利潤 AAGR PSA 的最終收入。

2022-2024 財年 PSA。根據2022財年的業績，2022財年的PSA收益為目標的83％，並在業績期之後的兩年內仍受基於服務的歸屬要求的約束。這些 PSA 於 2024 年 7 月歸屬。

2023-2025 財年槓桿績效單位。正如先前在其他美國證券交易委員會文件中披露的那樣，在2023財年，薪酬委員會批准向公司的某些執行官一次性股權獎勵，包括公司的NEO（在授予日之後加入公司的拉賈戈帕蘭女士和施羅德先生除外），以此作為董事會高管留用計劃的一部分，並進一步激勵管理層長期提高股東價值。這些一次性獎勵不是常規目標高管薪酬計劃的一部分，也不會定期發放。基於績效的單位組成部分是槓桿績效單位（“LPU”），其歸屬取決於股價升值目標的實現，佔這些特別獎勵的50％。下表概述了最低、目標和最高股價升值水平。股價升值將基於Lamb Weston普通股在LPU授予日的收盤價與Lamb Weston普通股在公司2025財年最後一個交易日及包括最後一個交易日的20個交易日平均收盤價之間的差額。


股價升值			解鎖目標 LPU 的百分比
			0%
25%（最低限度）			50%
50%（目標）			100%
>= 75%（最大值）			300%

如果性能介於兩個級別之間，則對獲得的 LPU 數量進行插值。在薪酬委員會對業績進行認證之前，在3年業績期結束後歸屬時實現的市值上限為該獎勵最初目標美元價值的8倍。

•LPU 當前低於閾值。

2023-2025財年Lamb-Weston/Meijer v.o.f（“LW EMEA”）在我們於2023年2月收購LW EMEA剩餘的50％權益之前，已經向施羅德先生發放了基於現金的長期激勵措施。收購時，對突出指標進行了修改，以反映公司AIP調整後息税折舊攤銷前利潤指標的總體業績，以使LW EMEA參與者與整個公司的業績業績保持一致。

•第二年（2024財年）業績與上述AIP調整後息税折舊攤銷前利潤指標的業績相同，因此該分期的支付額為LW EMEA基於現金的LTI目標的0％。

•第一年（2023財年）AIP的調整後息税折舊攤銷前利潤超過了最高目標，因此該分期的支付額為LW EMEA基於現金的LTI目標的200％。

•三個會計分期的成就水平將在業績期結束時求平均值，以確定LW EMEA基於現金的LTI的最終價值。

股權補助的時機

根據公司的政策和慣例，公司定期向其執行官發放的年度股權獎勵的長期股權激勵薪酬通常是批准的每個財政年度初（7月）。然後，這些補助金將在公司提交上一財年的10-k表格之日後不久生效。

這個股權補助方法薪酬委員會使用該補助金是為了最大限度地幫助確保向執行官發放補助金僅在開放的窗口內以及在公司發佈有關其最近結束的財年的重要非公開信息之後。此外，薪酬委員會在設計和批准此類定期年度股權獎勵的條款時不考慮任何重要的非公開信息。包括2024財年發放的補助金，公司確實如此不是時間披露重要的非公開信息，以影響高管薪酬的價值。

在2024財年，公司在提交10-Q表或10-k表的任何公司定期報告或提交或提供任何披露任何重大非公開信息的公司8-k表格的前四個工作日起至一個工作日結束後的任何時間內，均未向任何指定執行官授予股票期權（或類似獎勵）。

我們2024財年高管薪酬計劃的其他內容

健康、福利和退休金。我們為每位 NEO 提供一攬子核心員工福利。在健康和福利方面，我們提供健康、牙科和視力保險以及人壽和傷殘保險。在退休金方面，對於居住在美國的NEO，我們維持符合條件的401（k）退休計劃（員工繳款與公司相匹配），我們的美國NEO有權以與其他員工相同的條件參與該計劃。居住在荷蘭的施羅德先生參與了一項專門針對荷蘭員工的固定繳款計劃。此外，正如以下標題為 “高管薪酬表——養老金福利——2024財年” 的部分所進一步描述的那樣，沃納先生是康納格拉凍結補充退休計劃的參與者，該計劃是一項養老金計劃。沒有其他近地天體參與養老金計劃。

我們在美國的近地天體也有資格參與自願遞延補償計劃。自願遞延薪酬計劃允許我們在符合條件的401（k）退休計劃下，以超過經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）規定的限制的金額支付退休金，並允許我們的NEO以最低的管理成本以節税方式為退休儲蓄。自願遞延薪酬計劃允許我們的NEO推遲高達50％的基本工資和90％的年度現金激勵薪酬。自願遞延薪酬計劃的參與者無權獲得高於市場水平（根據美國證券交易委員會的定義）或保證的遞延資金回報率。有關更多信息，請參閲以下標題為 “高管薪酬表——非合格遞延薪酬——2024財年” 的部分。

我們將代表駐美國的近地天體向401（k）計劃繳納的款項、代表施羅德先生向荷蘭固定繳款計劃的繳款以及自願遞延薪酬賬户列在下面 “2024財年薪酬彙總表——2024財年” 的 “所有其他薪酬” 欄中。

我們還制定了搬遷政策，為因工作而需要搬遷的員工提供福利。我們的近地天體也有資格獲得財務規劃服務。

行政控制權變更遣散計劃。我們目前的每位NEO都參與了我們的行政控制權變更遣散計劃（“COC計劃”），該計劃在因控制權變更而符合條件地終止僱傭關係的情況下提供某些 “雙重觸發” 福利，如標題為 “高管薪酬表——解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分所述。我們認為，COC計劃可以最大限度地提高股東價值，因為它可以防止我們的執行官在公司控制權變更時獲得意想不到的意外收入，同時仍然為他們提供適當的激勵措施，讓他們合作談判一項涉及公司控制權潛在變更的交易，他們認為他們可能會失業。我們認為，提供COC計劃有助於我們競爭和留住高管人才。我們認為，COC計劃下的付款和福利通常與我們的同行薪酬羣體中公司向執行官提供的遣散費相當。

股票所有權準則和保留要求。薪酬委員會通過了適用於我們執行領導團隊的每位成員（包括我們的NEO）的股票所有權準則。薪酬委員會之所以採用這些指導方針，是因為它認為股票所有權可以促進與股東利益的一致性。我們的執行領導團隊預計將在被任命為執行領導團隊後的五年內達到各自的所有權要求。通過公開市場購買或通過我們的不合格遞延薪酬計劃以及股權獎勵收購的普通股將計入所有權要求。未行使的股票期權和未賺取的績效股票均不計算在內。在符合適用的股票所有權準則之前，執行官必須保留授予股權獎勵時收購的淨股份的75％。在2024財年，薪酬委員會將沃納的股票所有權準則從基本工資的500％提高到基本工資的600％。下表反映了截至2024年5月26日我們當前每個NEO的股票所有權指南。有關每個 NEO 的股票所有權的信息，請參閲下面的 “股票所有權信息”。


被任命為執行官	股票所有權指南（佔基本工資的百分比）	截至 2024 年 5 月 26 日的狀態
託馬斯·P·沃納	600%	超出要求
Bernadette m. M. Madarieta	200%	超出要求
邁克爾·史密斯	200%	超出要求
Sukshma A. Rajagopalan	200%	超出要求
Marc J.P.H. Schroeder	200%	超出要求

回扣政策；套期保值和質押。我們維持兩項回扣政策：（i）薪酬補償政策（“多德-弗蘭克補償政策”），該政策規定按照1934年《證券交易法》第10D-1條和相關的紐約證券交易所上市標準的要求補償某些薪酬；（ii）傳統的回扣政策，允許薪酬委員會自由裁量在範圍之外或之外追回某些補償根據多德-弗蘭克補償政策可追回的金額。

根據我們的多德-弗蘭克補償政策，如果我們需要編制財務報表的某些會計重報，我們將合理地迅速收回受保高管，包括我們的每位NEO在我們需要編制重報之日之前的三個已完成財政年度內獲得的任何基於激勵的薪酬（僅限受保高管在當天或之後也收到此類基於激勵的薪酬）2023 年 10 月 2 日）超過了原本應的金額如果是根據重報的財務報表確定的，則已由受保高管收到。

根據我們的回扣政策，如果薪酬委員會確定包括我們的每位NEO在內的執行官從事了某些對我們不利的行為，則薪酬委員會可能會採取行動，收回授予該執行官的激勵獎勵和股權收益。

如果有任何重疊之處，我們的多德-弗蘭克補償政策將規定我們向受保高管收回的最低金額，薪酬委員會可酌情根據我們的回扣政策酌情收回額外金額。

我們的內幕交易政策禁止我們的董事和所有員工，包括我們的執行官（包括我們的每位NEO）（i）參與涉及我們的衍生證券、賣空或某些對我們構成實際或潛在賭注（即在股價下跌時賺錢）的對衝交易——包括但不限於交易基於蘭姆·韋斯頓的期權合約（例如，買入和/或寫入看跌期權和看漲期權或交易）跨式），以及（ii）將我們的股票存入保證金賬户保證金貸款的抵押品或以其他方式質押我們的股票作為貸款抵押品。

我們如何做出高管薪酬決定

董事會、薪酬委員會和我們的執行官的作用

薪酬委員會負責設計和批准我們的高管薪酬計劃，併為NEO設定薪酬機會。在確定首席執行官的薪酬時，薪酬委員會會考慮董事會對首席執行官業績的審查。在確定其他執行官的薪酬時，薪酬委員會會考慮首席執行官對每位執行官績效的審查以及對其薪酬的建議。

獨立薪酬顧問的指導

薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問弗雷德裏克·庫克公司（“F.W. Cook”）協助制定近地天體薪酬基準。此外，在庫克的協助下，薪酬委員會對我們所有員工的薪酬計劃進行了風險審查。薪酬委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定審查了庫克的獨立性，並確定不存在利益衝突。有關薪酬委員會聘請 F.W. Cook 的更多詳情，請參閲上文 “董事會委員會和成員——薪酬和人力資本委員會——委員會薪酬顧問”。

為設定薪酬機會提供投入

薪酬委員會在確定近地天體的薪酬機會時會考慮多個因素，包括每個近地天體的個人表現和經驗、角色的重要性以及內部和競爭性市場數據。薪酬委員會使用可用同行羣體代理數據的中位數，或代理數據不容易獲得的調查數據，作為基本工資、年度激勵機會、長期激勵機會和總直接薪酬水平的市場參考點。在設定個人NEO薪酬機會時，市場數據是薪酬委員會考慮的眾多因素之一。

2024 財年同行小組

薪酬委員會利用以下同行羣體為2024財年的薪酬決策提供信息：


•B&G 食品有限公司 •坎貝爾湯公司 •康納格拉品牌有限公司 •Flowers Foods, Inc			•荷美爾食品公司 •麥考密克公司 •Post Holdings, Inc. •Hain Celestial Group, Inc.			•好時公司 •J.m. Smucker 公司 •樹屋食品有限公司

在2024財年，薪酬委員會在F.W. Cook的支持下，對同行小組進行了審查，以確保Lamb Weston繼續使用以下選擇標準：

•根據收入、企業價值和市值來看，規模相似；

•相似的行業和/或業務特徵；以及

•高管人才的競爭對手。

根據對同行羣體的審查，薪酬委員會於2023年12月批准了對該小組的變更。為了使公司的市值更接近中位數，薪酬委員會取消了B&G Foods, Inc.，並增加了凱拉諾娃、蘭開斯特殖民地公司和Ingredion Incorporated。薪酬委員會利用以下同行羣體為2025財年的薪酬決策提供信息：

2025 財年同行小組


•坎貝爾湯公司 •康納格拉品牌有限公司 •花卉食品有限公司 •荷美爾食品公司 •Ingredion 公司			•凱拉諾娃 •蘭開斯特殖民地公司 •麥考密克公司 •郵政控股有限公司			•Hain Celestial Group, Inc. •好時公司 •J.m. Smucker 公司 •樹屋食品有限公司



			截至2024年5月26日的年度薪酬委員會報告

			薪酬委員會代表董事會監督我們的薪酬計劃。在履行監督職責時，薪酬委員會審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於該審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入向美國證券交易委員會提交的與我們的年會有關的委託書中，並以引用方式納入我們於2024年7月24日向美國證券交易委員會提交的截至2024年5月26日年度的10-k表年度報告。

			薪酬委員會：瑪麗亞·雷納·夏普，椅子查爾斯·A·布利克斯特羅伯特 ·J· 科維洛1 Hala G. Moddelmog 羅伯特 A. 尼布洛克 1Mr。科維洛在薪酬委員會任職至2023年9月。

高管薪酬表

薪酬表彙總表—2024財年

下表顯示了我們在2024財年以及2023財年和2022財年（如適用）根據我們的薪酬計劃向NEO支付或獲得的薪酬信息。


名稱和主要職位	財政年	工資 ($)	獎金 ($)		股票獎項 ($) (1)	選項獎項 ($) (1)	非股權激勵計劃補償 ($) (2)	換進去養老金價值和非- 合格的已推遲補償收益 ($) (3)	所有其他補償 ($) (4)	總計 ($)
託馬斯·P·沃納	2024	1,100,000	—		5,558,678	—	—	1,249	377,099	7,037,026
總裁兼首席執行官	2023	1,100,000	—		10,499,791	5,249,982	3,300,000	—	202,503	20,352,276
	2022	1,085,770	—		5,249,938	—	1,313,903	—	208,502	7,858,113
Bernadette m. M. Madarieta	2024	600,000	—		1,270,444	—	—	—	156,600	2,027,044
首席財務官	2023	570,000	—		2,279,823	1,139,989	1,140,000	—	89,279	5,219,091
	2022	530,861	—		1,139,954	—	400,064	—	64,082	2,134,961
邁克爾·史密斯	2024	750,000	—		1,985,092	—	—	—	487,839	3,222,931
首席運營官	2023	675,000	—		2,699,864	1,349,986	1,350,000	—	147,886	6,222,736
	2022	664,327	—		1,349,909	—	535,940	—	93,282	2,643,458
Sukshma A. Rajagopalan	2024	461,538	350,000	(5)	2,188,230	—	—	—	34,593	3,034,361
首席信息和數字官										—
Marc J.P.H. Schroeder	2024	625,108			1,217,419	—	741,122	—	88,804	2,672,453
國際總裁

(1) 反映了根據FasB ASC主題718計算的在報告財年內授予的股票獎勵（RSU、PSA、期權和LPU）的總授予日公允價值。根據業績狀況的可能結果，2024財年PSA中包含的金額按目標績效水平報告。下表顯示了2024財年RSU和PSA之間授予日公允價值的細分。對於2024財年授予近地天體的PSA，下表既包括截至授予之日相關績效條件的可能結果，也包括假設表現最佳的獎勵價值。計算這些金額時使用的假設包含在蘭姆·韋斯頓於2024年7月24日向美國證券交易委員會提交的2024財年10-k表年度報告所載合併財務報表附註8中。


NEO	格蘭特日期博覽會的價值 2024 財年 RSU ($)		授予日期的公允價值 2024 財年 PSA 位於很可能（目標）性能級別 ($)	授予日期的公允價值 2024 財年 PSA 位於最大值性能級別 ($)
託馬斯·P·沃納	2,099,903		3,458,775	6,917,550
Bernadette m. M. Madarieta	479,931		790,513	1,581,026
邁克爾·史密斯	749,944		1,235,148	2,470,296
Sukshma A. Rajagopalan	1,759,979	(a)	428,251	856,502
Marc J.P.H. Schroeder	459,900		757,519	1,515,038

(a) 價值代表與拉賈戈帕蘭女士加入Lamb Weston相關的RSU及其年度RSU補助金所發放的限制性股票單位。

(2) 反映了根據我們的AIP獲得的獎勵，這些獎勵在下一個財政年度的7月支付。對2024財年AIP的描述包含在上面的 “薪酬討論與分析” 部分中。對於施羅德先生來説，這筆款項是針對LW EMEA長期激勵計劃下的現金激勵獎勵，該計劃在我們收購LW EMEA之前就已存在。

(3) 2024財年養老金價值的計量日期為2024年5月26日。蘭姆·韋斯頓在其遞延薪酬計劃中不提供高於市場水平（根據美國證券交易委員會規則的定義）或優惠收益率。2024財年，精算的總體變化

沃納先生凍結的不合格養老金（作為蘭姆·韋斯頓於2016年11月脱離康納格拉的一部分，該計劃的負債已從康納格拉轉移到蘭姆·韋斯頓）的現值為1,249美元。其他近地天體均未參與養老金計劃。

(4) 2024財年 “所有其他薪酬” 欄中顯示的金額包括以下內容：


NEO	公司貢獻給 401 (k) Plan ($)	公司貢獻給不合格已推遲補償計劃 ($)	其他 ($)		總計 ($)
託馬斯·P·沃納	30,150	325,600	21,349	(a)	377,099
Bernadette m. M. Madarieta	30,842	125,758	—		156,600
邁克爾·史密斯	32,556	156,444	298,839	(b)	487,839
Sukshma A. Rajagopalan	26,539	—	8,054	(c)	34,593
Marc J.P.H. Schroeder	—	—	88,804	(d)	88,804

(a) 價值代表公司飛機的個人使用。此類使用是根據公司按每次飛行確定的總增量成本進行估值的，包括燃料使用成本、飛機維護的每小時成本、着陸費、與旅行相關的機庫和停車費用以及機組人員相關成本。

(b) 指與史密斯先生搬遷有關的支付的款項。史密斯先生的搬遷補助金是根據蘭姆·韋斯頓的搬遷政策支付的，其中包括33,782美元的款項，以抵消適用的估算所得税義務。

(d) 指為荷蘭固定繳款計劃（26,328美元）、公司汽車津貼（26,929美元）、學費（32,293美元）和員工費用津貼（3,254美元）支付的金額。

(5) 顯示的金額反映了向拉賈戈帕蘭女士支付的與加入蘭姆·韋斯頓有關的獎金。這筆款項必須由Rajagopalan女士在自願或非自願解僱時償還，除非與她的業績或行為無關的原因，具體如下：（i）如果解僱發生在她工作的第一年，則為100％，或者（ii）如果解僱發生在她工作的第二年，則為50％。

基於計劃的獎勵補助金——2024財年

下表顯示了有關在2024財年向我們的NEO發放基於計劃的獎勵（股權和非股權）的信息。有關這些補助金的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析” 部分。


			預計可能的支出在非股權激勵下計劃獎 (1)			估計可能股權下的支付激勵計劃獎勵					所有其他股票獎項：數字的股份或者股票或單位		所有其他選項獎勵：證券標的期權數量	運動或基地的價格選項獎項	授予日期公允價值的庫存和選項獎項 ($) (4)
姓名	批准日期	格蘭特日期	閾值 ($)	目標 ($)	馬克斯 ($)	閾值 (#)	目標 (#)		馬克斯 (#)		(#)		(#)	$/Sh
託馬斯·P·沃納	7/19/2023	7/27/2023				—					20,547				2,099,903
	7/19/2023	7/27/2023				—	30,820	(2)	61,640	(2)					3,458,775
	7/19/2023		—	1,650,000	3,300,000
Bernadette m. M. Madarieta	7/19/2023	7/27/2023				—					4,696				479,931
	7/19/2023	7/27/2023				—	7,044	(2)	14,088	(2)					790,513
	4/7/2023		—	600,000	1,200,000
邁克爾·史密斯	7/19/2023	7/27/2023				—					7,338				749,944
	7/19/2023	7/27/2023				—	11,006	(2)	22,012	(2)					1,235,148
	4/7/2023		—	862500	1,725,000
Sukshma A. Rajagopalan	4/20/2023	6/26/2003				—					13,082	(3)			1,499,982
	7/19/2023	7/27/2023									2,544				259,997
	7/19/2023	7/27/2023				—	3,816	(2)	7,632	(2)					428,251
	7/19/2023		—	323,077	646,154
Marc J.P.H. Schroeder	7/19/2023	7/27/2023				—					4,500				459,900
	7/19/2023	7/27/2023				—	6,750	(2)	13,500	(2)					757,519
	4/7/2023		—	623,628	1,247,256

(1) 代表我們每個近地天體在AIP下在2024財年獲得現金獎勵的機會。2024財年支付給NEO的實際現金獎勵在 “2024財年薪酬彙總表” 的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄下報告。對2024財年AIP的描述包含在上面的 “薪酬討論與分析——我們支付的費用和原因——年度現金激勵薪酬（年度激勵計劃）” 中。拉賈戈帕蘭女士的獎勵價值從她2023年6月26日的開始日期起按比例計算。

(2) 金額反映了根據蘭姆·韋斯頓在2024財年至2026財年績效週期的長期激勵計劃下向我們的每位近地天體發放的蘭姆·韋斯頓PSA。對這些PSA的描述包含在上面的 “薪酬討論與分析——我們支付的費用和原因——長期激勵計劃（長期激勵計劃）” 中。

(3) 金額反映了因拉賈戈帕蘭女士加入公司而發放的限制性股票單位的數量。

(4) 顯示的金額反映了根據FasB ASC主題718計算的2024財年批准的限制性股票單位和PSA授予之日的公允價值。Lamb Weston PSA的授予日期公允價值基於截至授予日相關績效條件的可能結果（也根據FasB ASC主題718計算）。股息等價物根據正常股息率在限制性股票單位和PSA上累計，並以Lamb Weston普通股的形式支付，只有在相關的限制性股票單位歸屬時才支付限制性股息；只有當相關的PSA是根據業績證明和歸屬證明實際獲得時，股息等價物才以Lamb Weston普通股或PSA的形式支付，在每種情況下，都必須遵守與標的RSU或PSA相同的歸屬要求。

2024財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2024年5月26日我們每個NEO未償還的所有蘭姆·韋斯頓股票期權、限制性股票單位、PSA和LPU。


	期權獎勵							股票獎勵
姓名	格蘭特日期	的數量證券標的未鍛鍊選項可鍛鍊 (#)	的數量證券標的未鍛鍊選項不可運動 (#)		選項運動價格 (1) ($)		選項到期日期	的數量股票或的單位那隻股票還沒有既得 (#)		市場的價值股票或的單位那隻股票還沒有既得的 (2) ($)	公平激勵計劃獎勵：的數量沒掙來的股票，單位或其他權利那有不是既得 (#)		公平激勵計劃獎勵：市場價值非勞而獲的股份、單位或其他權利那個還沒有既得的 (2) ($)
託馬斯·P·沃納	7/11/2016	61,259	—		$	30.68	7/10/2026	—		—	—		—
	12/14/2016	72,546	—		$	35.15	12/13/2026	—		—	—		—
	7/29/2022	66,891	135,811	(3)	$	79.66	7/29/2029	—		—	—		—
	7/29/2021	—	—		—		—	31,300	(4)	2,792,273	—		—
	7/29/2022	—	—		—		—	17,672	(4)	1,576,519	—		—
	7/27/2023	—	—		—		—	20,736	(4)	1,849,859	—		—
	7/29/2021	—	—		—		—	38,970	(5)	3,476,692	—		—
	7/29/2022	—	—		—		—	—		—	33,685	(6)	3,005,039
	7/29/2022	—	—		—		—	—		—	58,597	(7)	5,227,438
	7/27/2023	—	—		—		—	—		—	31,102	(8)	2,774,609
Bernadette m. M. Madarieta	7/29/2022	14,524	29,491	(3)	$	79.66	7/29/2029	—		—	—		—
	7/29/2021	—	—		—		—	7,029	(4)	627,057	—		—
	7/29/2022	—	—		—		—	3,913	(4)	349,079	—		—
	7/27/2023	—	—		—		—	4,739	(4)	422,766	—		—
	7/29/2021	—	—		—		—	8,752	(5)	780,766	—		—
	7/29/2022	—	—		—		—	—		—	7,313	(6)	652,393
	7/29/2022	—	—		—		—	—		—	12,723	(7)	1,135,019
	7/27/2023	—	—		—		—	—		—	7,108	(8)	634,105
邁克爾·史密斯	7/29/2022	17,200	34,923	(3)	$	79.66	7/29/2029	—		—	—		—
	7/29/2021	—	—		—		—	8,324	(4)	742,584	—		—
	7/29/2022	—	—		—		—	4,635	(4)	413,488	—		—
	7/27/2023							7,405	(4)	660,600
	7/29/2021	—	—		—		—	10,364	(5)	924,572	—		—
	7/29/2022	—	—		—		—	—		—	8,661	(6)	772,648
	7/29/2022	—	—		—		—	—		—	15,067	(7)	1,344,127
	7/27/2023	—	—		—		—	—		—	11,106	(8)	990,766
Sukshma A. Rajagopalan	6/26/2023	—	—					13,202	(4)	1,177,750	—		—
	7/27/2023	—	—		—		—	2,567	(4)	229,002	—		—
	7/27/2023	—	—		—		—	—		—	3,850	(8)	343,459
Marc J.P.H. Schroeder	4/11/2023	—	—					11,704	(9)	1,044,114	—		—
	7/27/2023	—	—		—		—	4,541	(4)	405,103	—		—
	7/27/2023	—	—		—		—	—		—	6,812	(8)	607,699

(1) 授予所有股票期權的行使價等於授予之日紐約證券交易所康納格拉或蘭姆·韋斯頓普通股（如適用）的收盤價。

（2）未歸屬或未賺取的蘭姆·韋斯頓限制性股票單位和PSA的市值使用每股89.21美元計算，這是2024年5月24日，即2024財年最後一個交易日，紐約證券交易所蘭姆·韋斯頓普通股的收盤價。本欄中的市值包括與股息等價物相關的部分股票，這些股票由於四捨五入而未反映在股票數量中。

（3）作為一次性特別績效獎勵的一部分，授予的股票期權在授予日的前三個週年紀念日分別歸屬33％、33％和34％，並在授予之日起七年後到期。

(4) 2022財年授予的限制性股票在授予日三週年之際全額歸屬。2023財年和2024財年發放的限制性股票在授予日的前三個週年紀念日當天或之後不久分別賦予33％、33％和34％。RSU的數量包括應計股息等價物。

(5) 反映了根據2022財年的業績以及應計股息等價物，在2022財年至2024財年的業績週期內，根據蘭姆·韋斯頓PSA仍需按時歸屬的蘭姆韋斯頓股票的數量。2022年7月，薪酬委員會在考慮了我們的2022財年財務業績和淨銷售額、經營活動現金流和調整後的息税折舊攤銷前利潤（包括未合併的合資企業目標）後，確定每個NEO實現了2022財年業績期目標業績份額的83％。獲得的績效股份仍受時間歸屬的限制，並於2024年7月29日全額歸屬。

(6) 反映了2023年至2025財年業績週期內根據蘭姆·韋斯頓PSA仍需按時間和業績歸屬的蘭姆·韋斯頓股票的數量，以及應計股息等價物。本欄中報告的金額以目標實現情況為依據。所獲得的績效份額將在績效期結束後以及績效期結束後的90天內由薪酬委員會以書面形式認證後確定並全額歸屬。

(7) 反映了作為一次性特別績效獎勵的一部分授予的蘭姆·韋斯頓LPU下的Lamb Weston股票數量，外加應計股息等價物。這些獎項受先前提出的2023、2024和2025年財政期的績效目標的約束。本欄中報告的金額以目標實現情況為依據。獲得的LPU將在績效期結束後以及績效期結束後薪酬委員會在其首次定期會議上對績效水平進行認證後確定並全額歸屬。

(8) 反映了在2024財年至2026財年業績週期內，根據蘭姆·韋斯頓PSA仍需按時間和業績歸屬的蘭姆·韋斯頓股票的數量，以及應計股息等價物。本欄中報告的金額以目標實現情況為依據。所獲得的績效份額將在績效期結束後以及績效期結束後的90天內由薪酬委員會以書面形式認證後確定並全額歸屬。

(9) 與收購LW EMEA相關的RSU在授予日三週年之日歸屬於100％。

期權行使和股票歸屬——2024財年

下表彙總了我們的NEO持有的在2024財年行使或結算的股票期權、RSU和/或PSA。


	期權獎勵		股票獎勵
姓名	股票數量收購於練習 (#)	實現的價值運動時 ($)	股票數量收購於解鎖 (#) (1)	實現的價值解鎖時 ($)
託馬斯·P·沃納	—	—	75,118	7,670,903
Bernadette m. M. Madarieta	—	—	5,121	522,752
邁克爾·史密斯	—	—	17,423	1,778,540
Sukshma A. Rajagopalan	—	—	—	—
Marc J.P.H. Schroeder	—	—	—	—

(1) 代表歸屬和支付蘭姆·韋斯頓股票的限制性股票單位和公共服務提供商，包括以蘭姆·韋斯頓普通股額外股份支付的收益股份的股息等價物。Werner先生的金額還反映了RSU和PSA以及相關的股息等價股票的取消，這與因其提前退休資格而為未歸屬股票獎勵繳納的某些税款有關。

養老金福利——2024財年

蘭姆·韋斯頓沒有為其執行官維持任何有效的固定福利養老金計劃。但是，在蘭姆·韋斯頓脱離康納格拉之前，沃納先生參與了康納格拉的凍結補充退休計劃，這是一項不合格的養老金計劃（“非合格養老金”）。與離職有關的不合格養老金的責任已移交給蘭姆·韋斯頓。展望未來，我們的NEO將不會累積非合格養老金下的福利。

養老金福利——2024財年

下表中報告的累計福利的現值代表迄今為止根據年齡、服務和收入計算截至凍結的非合格養老金計量日期（2024年5月26日）的收入，所得福利的累計受益金義務。除了沃納先生之外，我們的近地天體都沒有參與養老金計劃。


姓名	計劃名稱 (1)	年數已記入服務 (#) (2)	的現值累積的福利 ($) (3)
託馬斯·P·沃納	不合格養老金	17.7	53,476
Bernadette m. M. Madarieta	—	—	—
邁克爾·史密斯	—	—	—
Sukshma A. Rajagopalan	—	—	—
Marc J.P.H. Schroeder	—	—	—

(1) 非合格養老金是指康納格拉食品公司的非合格養老金計劃。2024財年沒有計劃付款。

(2) 貸記服務年限自2024年5月26日起計算，這是蘭姆·韋斯頓財務報表報告用途的養老金計劃計量日期。

(3) 累積福利的現值是精算值，通過對每月495.45美元的應計養卹金適用5.61％的貼現率來確定，假設補助金從65歲開始。

不合格遞延薪酬——2024財年

本摘要後面的表格顯示了2024財年我們每位NEO的不合格遞延補償活動。顯示的金額包括根據蘭姆·韋斯頓的自願遞延補償計劃（“LW自願遞延補償計劃”）遞延的金額，該計劃允許包括我們的NEO在內的關鍵員工推遲領取其工資的5％至50％和最高90％的年度激勵金。遞延金額的投資選擇包括計息賬户、蘭姆·韋斯頓股票賬户和其他反映我們合格401（k）計劃下可用的投資期權。蘭姆·韋斯頓股票賬户包括一項股息再投資功能，該功能可將蘭姆·韋斯頓支付的股息轉換為蘭姆·韋斯頓的額外股票。遞延到蘭姆·韋斯頓股票賬户的款項及其收益和股息最終以蘭姆·韋斯頓普通股的形式分配。延期存入計息賬户或反映我們合格401（k）計劃可用賬户的金額最終以現金分配。根據美國國税局（“IRS”）的要求，必須及時向蘭姆·韋斯頓提交參加 LW 自願延期補償計劃的選舉。

LW自願延期補償計劃還向其參與者提供不符合條件的配套繳款退休金。LW自願延期補償計劃為符合條件的參與者提供公司配套繳款和公司非選擇性繳款，其工資和獎金金額高於美國國税侷限額。當時，蘭姆·韋斯頓向LW自願延期補償計劃中符合條件的參與者的賬户存入（1）相當於美元兑美元配額的配套供款，限於參與者賺取並由蘭姆·韋斯頓支付的超過美國國税侷限額的薪酬的6％；（2）非選擇性繳款，相當於符合條件的參與者薪酬的3％，超過美國國税侷限額。

符合條件的參與者可以延期不超過其基本工資的50％，以及超過美國國税侷限額的年度激勵金的90％。如果符合條件的參與者的收入超過美國國税局的限額，並且參與者在日曆年末積極就業，則配套繳款和非選擇性繳款將在每年的12月31日左右記入貸方。LW自願延期補償計劃還規定，除非蘭姆·韋斯頓對參與者另有決定，否則每位參與者在其配套繳款和非選擇性繳款中的利息將100％歸屬。

通常，所有LW自願延期補償金額均設計為在適用參與者離職後的1月份一次性現金和/或以Lamb Weston普通股的形式分配。關於付款時間和形式的選舉旨在遵守《守則》第409A條，向符合第409A條 “特定員工” 定義的高管支付的某些款項將在離職之日後推遲六個月。高管們可能會艱難地提款

在某些情況下，退出LW自願延期補償計劃，但在2024財年，我們的NEO沒有要求困難補償提款。

不合格遞延薪酬——2024財年

下表提供了有關我們的NEO在2024財年參與不合格遞延薪酬計劃的某些信息。


姓名	計劃	行政管理人員捐款在上個財年 ($) (1)	註冊人捐款在上個財年 ($) (2)	聚合收入在上個財年 ($) (3)	聚合提款/ 分佈上個財年（美元）	聚合餘額為最後一個 FYE ($) (4)
託馬斯·P·沃納	LW 自願延期補償計劃	202,750	325,600	134,160	—	7,139,537
Bernadette m. M. Madarieta	LW 自願延期補償計劃	83,839	125,758	82,217	—	669,196
邁克爾·史密斯	LW 自願延期補償計劃	208,592	156,444	127,915	(146,723)	990,328
Sukshma A. Rajagopalan	LW 自願延期補償計劃	—	—	—	—	—
Marc J.P.H. Schroeder	不適用	—	—	—	—	—

(1) 本欄中報告的近地天體金額在 “薪酬彙總表——2024財年” 的 “工資” 欄中報告。

(2) 近地天體報告的金額包含在 “薪酬彙總表——2024財年” 的 “所有其他補償” 欄中。在將註冊人繳款存入遞延薪酬賬户之前，員工必須為註冊人繳款繳納某些適用的税款。表中註明的金額是註冊人繳款的税前總價值。因此，上一財年的總餘額不包括這筆全部金額。

(3) 蘭姆·韋斯頓在其遞延薪酬計劃中不提供高於市場水平（根據美國證券交易委員會規則的定義）或優惠收益率。因此，這些收益（或虧損）均未包含在 “薪酬彙總表——2024財年” 中。

(4) 本欄中列報了以下近地天體的前幾個財政年度的薪酬彙總表中的以下金額：沃納先生：1,670,862美元，馬達列塔女士：39,904美元，史密斯先生：442,769美元。這些金額僅反映繳款，不包括累計收益或虧損。本欄中的金額包括 “上一財年行政部門繳款” 一欄中反映的金額。

終止或控制權變更時可能支付的款項

在幾種可能的情況下，我們目前每個近地天體的使用都可能在2024年5月26日結束或終止。在其中一些情況下，我們的補償計劃、協議和安排本來可以提供不同金額的遣散費。此外，我們的計劃、協議和安排本來可以在控制權變更後提供某些福利（或加速某些福利）。下文描述了本應在解僱或控制權變更時支付的遣散費和其他補助金。

敍述性討論之後的表格彙總了在不同情況下解僱或控制權變更時應支付的金額，前提是控制權變更發生了，或者高管的聘用已於2024年5月26日，即2024財年的最後一天終止。在編譯該表時使用的其他關鍵假設在表格前面列出。如果根據本節討論的任何計劃、協議和安排發生實際觸發事件，則所有福利均應按照《守則》第409A條支付，有時甚至在允許的情況下支付。

行政控制權變更計劃

2017年3月，我們的薪酬委員會批准了COC計劃，以便在因涉及公司的控制權變更交易而合格解僱的情況下，向我們的執行官提供某些福利。薪酬委員會將沃納先生指定為COC計劃的一級參與者以及每位成員。馬達列塔和拉賈戈帕蘭以及施羅德和史密斯先生是COC計劃的二級參與者。

COC計劃的參與者將有資格獲得COC計劃下的福利，前提是該參與者 (i) 在控制權變更生效之日後的24個月內出於正當理由終止工作，或 (ii) 無故解僱 (A) 在控制權變更後的24個月內，或者 (B) 在控制權變更前的六個月內 (x) 應以下第三方的要求解僱採取

合理計算或意圖實現控制權變更的步驟，或 (y) 與控制權變更有關或預期控制權變更的步驟。因死亡或殘疾而終止僱用的參與者將沒有資格獲得COC計劃下的補助金，除非參與者在參與者死亡或殘疾之前自願終止僱傭關係有資格成為正當理由。

如果參與者遭遇符合條件的解僱（如前一段所述），則該參與者將有資格獲得以下福利，前提是參與者有效解除有利於蘭姆·韋斯頓的索賠並繼續遵守某些限制性協議：

•一次性現金遣散費等於：

◦參與者 (i) 在該參與者終止僱用之日有效的年度基本工資，或者如果更高，則在控制權變更前生效，以及 (ii) 參與者 (A) 在解僱當年的目標獎金或 (B) 在此類解僱前三個財政年度中支付的最高實際獎金的總和，乘以

◦三（對於一級參與者）、兩個（對於二級參與者）或一個（對於三級參與者）。

•一次性支付的金額等於參與者在參與者終止僱用的計劃年度根據年度獎金計劃本應獲得的年度獎金，該金額根據該計劃在該計劃年度在該年度年度獎金計劃下取得的實際業績確定，並根據參與者在該計劃年度實際就業的月數按比例進行調整。

•前提是參與者及時正確地選擇了COBRA下的健康延續保險，這是一筆全額應納税的補助金，等於參與者為參與者及其受撫養人支付的月度COBRA保費與公司處境相似的活躍高管每月支付的保費金額之間的差額，期限為36個月（對於一級參與者）、24個月（對於二級參與者）或12個月（在本例中）三級參與者）。

•全面加速參與者在控制權變更之日未償還的基於服務的權益獎勵，並根據已知的實際成績（i）適用績效條件的目標實現水平或（ii）截至合格終止之日適用績效條件的實際實現水平（如果可以合理衡量），加快參與者在控制權變更之日未償還的績效股權獎勵。

作為參與者參與COC計劃的條件，每個NEO都同意受永久保密和不貶損契約以及不競爭和不招攬契約的約束，這些協議在參與者終止僱用期間和之後的12個月內適用。

年度激勵計劃

AIP的以下條款適用於控制權變更和個人協議未另行涵蓋的特定分離事件的影響：

•因職位取消而被非自願解僱。如果 NEO 的職位被非自願取消（出於與績效無關的業務原因），他或她仍有資格獲得獎勵考慮。任何獲得的獎勵金額將根據該財年的目標業績確定，並根據他或她有資格參與該計劃的天數按比例分配。按比例分配的款項將在行政上在終止之日後儘快支付，通常在60天內支付。

•因退休而解僱。如果近地天體退休，他或她將有資格根據其在財政年度有資格參與該計劃的天數獲得按比例分配的激勵獎勵。任何獲得的獎勵金額將根據該財政年度的實際業績確定，並將在該財政年度結束後向其他參與者支付款項時支付。

•因死亡而解僱。任何激勵金將按比例分配至終止之日，並視情況支付給NEO或其財產。任何獲得的獎勵金額將根據以下條件確定

視該財政年度的實際業績而定，將在該財政年度結束後向其他參與者支付款項時支付。

•因任何其他原因終止。除非法律另有要求，否則在沒有上述任何事件（或與蘭姆·韋斯頓簽訂具體協議）的情況下，如果每位NEO未能在2024財年末成為蘭姆·韋斯頓的活躍員工，則其AIP獎勵將被沒收。

•控制權變更。COC計劃將管理蘭姆·韋斯頓控制權變更和參與者符合條件的解僱時AIP獎勵的支付。

長期激勵計劃—PSA

以下條款規定了控制權變更或脱離蘭姆·韋斯頓對蘭姆·韋斯頓向我們的近地天體授予的PSA的影響：

•因死亡、殘疾、提前退休或退休以外的任何原因解僱。近地天體將沒收所有未歸屬的PSA，無論這些PSA是否是在該日獲得的。如果在發放之日起至少一年後因裁員、剝離職位或裁員而解僱，則此類PSA有資格獲得按比例歸屬。如果PSA有資格獲得按比例歸屬，則還需要薪酬委員會的績效認證和最終獲得的獎勵數量的確定，並將同時分配給仍在Lamb Weston工作的其他參與者。

•因殘疾或提前退休而解僱。如果自撥款之日起至少一年內終止，並且此類PSA是根據蘭姆·韋斯頓的表現獲得的，則NEO將獲得整個績效期內本應獲得的PSA的比例份額。此類PSA將在分配給仍在蘭姆·韋斯頓工作的其他參與者的同時發放。

•因死亡而解僱。如果根據蘭姆·韋斯頓的表現獲得PSA，NEO將獲得在整個演出期內本應獲得的所有PSA。此類PSA將在分配給仍在蘭姆·韋斯頓工作的其他參與者的同時發放。

•因退休而解僱。如果自撥款之日起至少一年內終止，並且此類PSA是根據蘭姆·韋斯頓的表現獲得的，則NEO將獲得在整個績效期內本應獲得的所有PSA。此類PSA將在分配給仍在蘭姆·韋斯頓工作的其他參與者的同時發放。

•控制權變更。在整個績效期結束之後但在PSA歸屬之前發生控制權變更時，除非之前被沒收或在控制權變更中提供了替代獎勵，否則NEO將根據蘭姆·韋斯頓的表現獲得整個績效期內獲得的所有PSA。在整個績效期結束之前發生控制權變更時，除非先前被沒收或在控制權變更中提供了替代獎勵，否則，近地天體將獲得 (i) 在控制權變更之日之前因蘭姆·韋斯頓的表現而獲得的PSA中的較大值，前提是可以合理確定先前設定的績效目標的實現情況，或者 (ii) 在先前設定的目標績效水平下的整個績效期內的PSA，以較高者為準。

長期激勵計劃—股票期權

以下條款通常適用於脱離蘭姆·韋斯頓或控制權變更對授予我們的NEO的未償還的蘭姆·韋斯頓股票期權的影響：

•因死亡、殘疾、提前退休或退休以外的任何原因解僱。NEO將在終止之日放棄所有未歸屬期權，並將有90天的時間行使既得期權。如果因裁員、剝離職位或裁員而被解僱，則自發放之日起至少一年內，此類期權也將有資格獲得按比例歸屬。

•因殘疾或提前退休而解僱。所有既得期權將在終止後的三年內行使（但不得超過此類期權的到期日）。近地天體將放棄在終止之日尚未歸屬的所有其他期權。如果終止期權自授予之日起至少一年，則此類期權也有資格按比例歸屬。

•因死亡而解僱。所有未歸屬期權將自動歸屬和可行使，此類期權將在NEO死亡後的三年內繼續行使（但不得超過此類期權的到期日）。

•因正常退休而解僱。所有未歸屬的期權將自動成為既得和可行使的期權。此類期權將在終止後的三年內繼續行使（但不得超過此類期權的到期日）。

•控制權變更。我們與NEO的期權協議規定 “雙重觸發” 歸屬，這將需要控制權變更事件和符合條件的終止僱傭關係（或倖存的公司未能提供替代獎勵）才能觸發歸屬。

長期激勵計劃——RSU

以下條款通常適用於Lamb Weston的控制權變更或分離對授予我們的NEO的未償還的RSU的影響：

•因死亡、殘疾、提前退休或退休以外的任何原因解僱。NEO 將沒收所有未歸屬的 RSU。如果在發放之日起至少一年後因裁員、剝離職位或裁員而解僱，則此類限制性股票單位有資格獲得按比例歸屬。

•因殘疾或提前退休而解僱。如果自授予之日起至少一年內終止，則RSU將有資格獲得按比例歸屬。

•因死亡而解僱。所有未歸屬的 RSU 將自動歸屬。

•因正常退休而解僱。如果退休時間自發放之日起至少一年，則所有未歸屬的限制性股票單位將自動歸屬。

•控制權變更。我們與NEO的RSU協議規定 “雙重觸發” 歸屬，這將需要控制權變更事件和符合條件的終止僱傭（或倖存的公司未能提供替代獎勵）才能觸發歸屬。

長期激勵計劃—LPU

以下條款通常適用於控制權變更或從 Lamb Weston 分離對授予我們 NEO 的未償還的 LPU 的影響：

•因死亡、殘疾、提前退休、退休以外的任何原因解僱，有正當理由或無故解僱。NEO 將沒收所有未歸屬的 LPU。

•出於正當理由，由公司無故或因殘疾或提前退休而解僱。如果根據蘭姆·韋斯頓的業績獲得此類LPU，NEO將按比例獲得Lamb Weston的LPU，如果提前退休，則在整個績效期內本應獲得的LPU的比例份額，如果終止時間是自發放之日起至少一年。此類LPU將在分配給仍在Lamb Weston工作的其他參與者的同時分配。

•因死亡而解僱。如果根據蘭姆·韋斯頓的表現獲得此類LPU，NEO將獲得在整個性能期內本應獲得的所有LPU。此類LPU將在分配給仍在Lamb Weston工作的其他參與者的同時分配。

•因退休而解僱。如果自撥款之日起至少一年內終止，並且此類PSA是根據蘭姆·韋斯頓的表現獲得的，則NEO將獲得整個績效期內本應獲得的所有LPU。此類LPU將在分配給仍在Lamb Weston工作的其他參與者的同時分配。

•控制權變更。在整個性能期結束之後但在LPU歸屬之前發生控制權變更時，除非之前被沒收或在控制權變更中提供了替代獎勵，否則NEO將根據Lamb Weston的表現獲得整個性能期內獲得的所有LPU。在整個績效期結束之前發生控制權變更時，除非先前被沒收或在控制權變更中提供了替代獎勵，否則，近地天體將獲得 (i) 在控制權變更之日之前因Lamb Weston的性能而獲得的LPU（如果可以合理確定先前設定的績效目標的實現情況），或者（ii）在先前設定的目標績效水平下整個績效期的LPU，以較高者為準。

退休金

每項不合格養老金和LW自願延期補償計劃均包含與參與者終止僱用有關的條款（如適用）。與本委託書的 “養老金福利——2024財年” 和 “非合格遞延薪酬——2024財年” 部分相關的披露對這些付款進行了更全面的描述。

可能的好處摘要

下表彙總了在各種假設的解僱和控制變更情景下，我們在2024財年末受僱的每位近地天體終止僱用時本應支付的增量金額。下表不包括退休計劃中的累計餘額，當終止事件只會產生個人支付保費時獲得餘額和死亡撫卹金的權利。

表中的數據假設如下：

•每次觸發事件都發生在2024年5月26日（2024財年的最後一天），蘭姆·韋斯頓普通股的每股價格為89.21美元（蘭姆·韋斯頓股票在紐約證券交易所2024年5月24日，即2024財年最後一個交易日的收盤價）；

•就AIP而言，獎勵是根據上文 “薪酬討論與分析” 部分所述先前設定的績效目標，在與2024財年業績相對應的水平上獲得的，如果我們的薪酬委員會擁有發放補助金的自由裁量權，但控制權變更、有原因的非自願解僱和無正當理由的自願解僱除外，它行使了該權力；

•關於 Lamb Weston PSA 和 LPU：

◦根據2022財年的業績，2021年7月29日批准的2022財年至2024財年歸屬週期的PSA的業績為83％，但仍受時間歸屬的限制（這些金額還包括假定已賺取的蘭姆·韋斯頓股票數量的股息等價物的現金價值）；

◦2022年7月29日根據3年的業績成就為2023財年至2025財年的歸屬週期授予的PSA，因此反映了當時100％的目標業績（這些金額還包括假定已賺取的蘭姆·韋斯頓股票數量的股息等價物的現金價值）；

◦2022年7月29日根據3年的業績成就為2023財年至2025財年的歸屬週期發放的LPU，因此反映了當時100％的目標業績（這些金額還包括假定已賺取的Lamb Weston股票數量的股息等價物的現金價值）；

◦2023年7月27日根據3年的業績成就為2024財年至2026財年的歸屬週期授予的PSA，因此反映了當時100％的目標業績（這些金額還包括假定已賺取的蘭姆·韋斯頓股票數量的股息等價物的現金價值）；

◦在控制權變更的情況下，薪酬委員會行使酌處權，按目標水平發放薪酬；

•對於限制性股票單位，在控制權變更的情況下授予了替代獎勵，但未終止；以及

•在殘疾人場景中，致殘事件持續了一年。

我們在2024財年末受僱的NEO均無權因故非自願解僱或無正當理由自願離職，也無權獲得任何福利。但是，由於2024財年末提前退休，沃納在解僱時將有資格獲得某些加速股權歸屬。


行政管理人員	現金遣散費或終止福利 ($) (1)	已加速公平獎項 ($) (2)	健康、福利和其他福利 ($) (3)	總計 ($)
託馬斯·P·沃納
提前退休/無故非自願解僱或有正當理由的自願終止 (4)	—	20,009,439	—	20,009,439
死亡 (5)	—	30,145,560	1,000,000	31,145,560
殘疾	—	20,009,439	150,000	20,159,439
控制權變更和無故非自願終止或有正當理由的自願終止	13,200,000	33,013,066	73,248	46,286,314
Bernadette m. M. Madarieta
無故非自願終止或有正當理由的自願終止 (4)	—	138,704	—	138,704
死亡 (5)	—	5,021,527	1,000,000	6,021,527
殘疾	—	2,766,421	150,000	2,916,421
控制權變更和無故非自願終止或有正當理由的自願終止	3,480,000	5,649,328	57,165	9,186,493
邁克爾·史密斯
無故非自願終止或有正當理由的自願終止 (4)	—	164,260	—	164,260
死亡 (5)	—	6,269,129	1,000,000	7,269,129
殘疾	—	3,250,633	150,000	3,400,633
控制權變更和無故非自願終止或有正當理由的自願終止	4,200,000	7,130,062	57,165	11,387,227
Sukshma A. Rajagopalan
無故非自願終止或有正當理由的自願終止 (4)	—	—	—	—
死亡 (5)	—	1,750,211	1,000,000	2,750,211
殘疾	—	—	150,000	150,000
控制權變更和無故非自願終止或有正當理由的自願終止	2,000,000	1,807,454	57,165	3,864,619
Marc J.P.H. Schroeder
無故非自願終止或有正當理由的自願終止 (4)	433,828	—	—	433,828
死亡 (5)	537,766	2,447,984	—	2,985,750
殘疾	433,828	782,612	403,057	1,619,497
控制權變更和無故非自願終止或有正當理由的自願終止	2,500,432	2,158,198	25,000	4,683,630

(1) 對於我們的每個NEO，本欄中的金額包括AIP和COC計劃下的現金遣散費。此外，施羅德先生將獲得荷蘭僱傭協議中規定的合同遣散費所要求的補助金，金額為433,828美元（40萬歐元）。如果無故解僱、死亡和殘疾，則應支付這筆款項。

(2) 假設蘭姆·韋斯頓普通股的每股價格為89.21美元（2024年5月24日蘭姆·韋斯頓股票在紐約證券交易所的收盤價），對於我們的每位NEO，本欄中的金額包括根據其各自股權獎勵協議條款獲得的加速股權獎勵的美元價值。

(3) 對於我們駐美國的每位近地天體，本欄中的金額包括 (i) 死亡撫卹金，金額等於近地天體死亡當日基本工資的兩倍，上限為100萬美元；如果死亡是由於事故造成的，死亡撫卹金如前所述外加100萬美元；(ii) 相當於該近地天體月基本工資 60%（每月上限為12,500美元）的12個月的殘疾補助金；以及 (iii)）COC計劃下的健康和福利補助延續費用和轉崗補助金的費用。荷蘭根據部分殘疾人重返工作崗位（WGA）計劃和《工作能力和收入法》（WIA）為施羅德先生提供的計劃補助金將等於403,057美元（371,628歐元）；如果因事故死亡，一次性現金補助金相當於固定年薪的兩倍；如果因事故致殘，一次性現金補助金相當於固定年薪的三倍殘疾程度，是應得的。

(4) Werner 先生符合提前退休標準；女士。馬達列塔和拉賈戈帕蘭以及施羅德和史密斯先生沒有達到提前退休的標準，因此，如果他們的解僱是自願的，沒有正當理由，他們未歸入的股權獎勵將被沒收。

（5）如果因死亡而解僱被視為意外，則對於居住在美國的近地天體，健康計劃將額外支付100萬美元的意外死亡補助金。施羅德先生有權獲得荷蘭僱傭協議中規定的合同遣散費所要求的金額，金額相當於433,828美元（40萬歐元）；此外，施羅德先生有權獲得剩餘月的工資以及因死亡而被解僱的兩個月的工資；如果死亡是由於事故造成的，則應支付相當於固定年薪兩倍的一次性現金補助金。

首席執行官薪酬比率

以下是（i）我們首席執行官（“首席執行官”）2024財年的年度總薪酬；（ii）我們所有員工和合並子公司的員工（首席執行官除外）（獲得此類年薪中位數的員工，我們的 “員工中位數”）2024財年總薪酬的中位數；（iii）我們首席執行官的年總薪酬與員工中位數的比率；以及（iv）方法我們曾經計算過我們的首席執行官薪酬比率：

首席執行官薪酬比率


首席執行官年度總薪酬 (1)	$	7,037,026
員工年度總薪酬中位數 (1)	$	59,742
首席執行官與員工薪酬中位數的比率	118:1

(1) 年度總薪酬是根據美國證券交易委員會規則下的薪酬彙總表方法計算的。

首席執行官薪酬比率方法

我們的首席執行官薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。我們用來識別員工中位數和計算薪酬比率的方法和流程如下所述：

•確定的員工人數。截至2024年5月26日，即2024財年末，我們從全球10,712名員工（不包括首席執行官）中收集了薪酬數據。我們包括公司和合並子公司（首席執行官除外）僱用的全職、兼職、季節性和臨時員工。

•已確定員工中位數。為了確定我們的員工中位數，我們首先使用2024財年，即2023年5月29日至2024年5月26日（“衡量期”）期間支付的基本工資、固定工資和加班費來計算每位員工的薪酬。對於因新僱用或休假而未在整個評估期內工作的全職和兼職正式員工，我們按年計算他們的收入，以反映整個評估期。我們沒有按年計算季節性或臨時員工的收入。

•計算出的首席執行官薪酬比率。我們根據美國證券交易委員會規則下的薪酬彙總表方法計算了2024財年的員工年度總薪酬中位數。然後，我們使用薪酬彙總表中首席執行官的年度總薪酬來確定上面顯示的首席執行官薪酬比率。

薪酬與績效披露——2024財年

根據多德-弗蘭克法案第953（a）條和美國證券交易委員會第S-k條例第402（v）項，我們提供以下信息，説明高管 “實際支付的薪酬”（或 “CAP”）與非專業僱主組織指定執行官（“非PEO NEO”）的關係，以及公司財務業績的某些方面。薪酬委員會不使用CAP作為做出薪酬決定的依據。有關我們的薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與績效保持一致的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析”。

薪酬與績效表


	摘要補償表格總計適用於 PEO (2)		補償實際已付款到 PEO (3)		平均值摘要補償表格總計對於非 PEO 近地天體 (2)		平均值補償實際已付款改為非 PEO 近地天體 (3)		初始固定金額為100美元投資基於：(4)				GAAP 淨收入（百萬美元。）		調整後 EBITDA
年份 (1)									蘭姆·韋斯頓總計股東返回		同行小組總計股東返回值 (5)				包括未合併合資企業 (百萬美元) (6)
2024 財年	$	7,037,026	$	(5,774,697)	$	2,739,197	$	1,046,363	$	157	$	124	$	726	$	1,417
2023 財年	$	20,352,276	$	40,007,566	$	5,456,807	$	9,221,443	$	190	$	137	$	1,009	$	1,249
2022 財年	$	7,858,113	$	4,612,617	$	1,984,243	$	1,404,350	$	116	$	124	$	201	$	742
2021 財年	$	6,407,381	$	10,872,178	$	1,901,071	$	2,841,274	$	139	$	119	$	318	$	748

(1)託馬斯·P·沃納在整個2024財年、2023財年、2022財年和2021財年一直擔任專業僱主。我們在適用財政年度的非 PEO NEO 如下：

•2024 財年：伯納黛特 m. Madarieta、Michael J. Smith、Sukshma A. Rajagopalan 和 Marc J.P.H. Schroeder

•2023 財年：伯納黛特 m. Madarieta、邁克爾 J. Smith、Sharon L. Miller 和 Steven J. Younes

•2022財年：伯納黛特 m. Madarieta、邁克爾·史密斯、莎朗 L. Miller、Eryk J. Spytek 和 Robert m. McNutt

•2021 財年：羅伯特·麥克努特、邁克爾·史密斯、莎朗 ·L.Miller 和 Eryk J. Spytek

(2)這些列中報告的金額代表（i）我們的專業僱主Werner先生在適用年度的薪酬彙總表（“SCT”）中報告的薪酬總額，以及（ii）在適用年度的SCt中報告的適用年度的非PEO NEO的總薪酬的平均值。

(3)這些欄目中報告的金額表示對適用年度的ScT中報告的金額進行適當調整後的 “實際支付的賠償”。下表列出了我們的專業僱主組織Werner先生的調整和非專業僱主組織NEO平均值的調整對賬，該表描述了調整情況，每項調整均由美國證券交易委員會規則規定，以根據Sct金額計算上限金額。


	2024 財年
	PEO		平均值非 PEO 近地天體
薪酬表摘要總計	$	7,037,026	$	2,739,197
減去本財年Sct中報告的養老金價值的變化	$	1,249	$	0
加上本財年的養老金價值服務成本	$	0	$	0
減去本財年在 ScT 中報告的股票獎勵價值和期權獎勵價值	$	5,558,678	$	1,665,296
加上截至本財年最後一天在所涉年度內授予的未償還和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值	$	5,088,498	$	1,475,573
加上截至上一財年授予的未償和未歸屬股權獎勵的財政年度最後一天的公允價值同比變化	$	(11,421,706)	$	(1,417,145)
加上截至本財年授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值	$	0	$	0
加上截至本財年歸屬的上一財年授予的股票獎勵歸屬之日的公允價值同比變化	$	(918,588)	$	(85,966)
減去上一財年年末未能滿足歸屬條件的股票獎勵的公允價值	$	0	$	0
加上未以其他方式反映在本財年公允價值或總薪酬中的股息價值或股票或期權獎勵的其他收益	$	0	$	0
實際支付的補償	$	(5,774,697)	$	1,046,363

在上表中，未歸屬權益價值是根據用於財務報告目的的方法計算的，未歸屬獎勵的計算方法是根據截至今年最後一天這種基於績效的歸屬條件的可能結果計算的，但須遵守基於績效的歸屬條件。

(4)根據S-k法規第201（e）項計算，股東總回報率（TSR）是從2020年5月31日開始到2021、2022年、2023年和2024財年結束時的衡量期內的累計股東回報（TSR）。它代表截至每個日期的累計股東總回報率，基於2020年5月31日市場收盤時100美元的認定固定投資。

(5)“同行集團” 代表標準普爾500指數包裝食品指數，公司使用該指數來遵守S-k法規第201（e）項。

(6)調整後 EBITDA 是公司選擇的衡量標準。顯示的值反映了調整後的息税折舊攤銷前利潤，該調整後息税折舊攤銷前利潤是為適用報告財年的高管薪酬計劃（非公認會計準則財務指標）的目的計算得出的。有關淨收入的對賬情況，請參閲本委託書中的附錄b。

用於將公司業績與上限聯繫起來的績效衡量標準的表格清單。以下是績效衡量標準清單，在我們的評估中，這些指標代表了公司在2024財年將 “實際支付的薪酬” 與近地天體聯繫起來時使用的最重要的績效衡量標準。以下每個指標都用於確定我們的年度激勵計劃下的支出或績效股票單位的歸屬。有關這些指標以及如何在公司高管薪酬計劃中使用這些指標的進一步描述，請參閲上面的 “薪酬討論與分析”。

•調整後 EBITDA

•淨銷售額

•相對股東回報

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析。根據S-k法規第402（v）項，我們對薪酬與績效表中列出的某些信息之間的關係進行了以下描述。

CAP 和 TSR 之間的關係。下圖根據2020年5月31日的假設投資額為100美元，説明瞭截至2024年5月26日的四個財年中，我們的股東總回報率與同行集團股東總回報率之間的關係，以及專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的股東總回報率與CAP之間的關係。

CAP和GAAP淨收入之間的關係。下圖反映了專業僱主上限和非專業僱主組織平均淨收入與我們的GAAP淨收入之間的關係。

CAP與調整後的息税折舊攤銷前利潤之間的關係，包括未合併的合資企業（我們的公司選定衡量標準）。下圖反映了專業僱主上限和非專業僱主組織平均淨資產上限與公司調整後的息税折舊攤銷前利潤（包括未合併的合資企業）之間的關係。

有關股票所有權的信息

除非另有説明，下表顯示了截至2024年7月29日我們每位董事和NEO實益持有的普通股數量，以及我們所有現任董事和執行官作為一個整體實益持有的股份數量。這些人擁有的普通股均不受任何質押約束。除非另有説明，據蘭姆·韋斯頓所知，所有被點名的個人對所示股票擁有唯一的投票權和投資權。


受益所有人姓名	受益地已擁有股票 (1)	已推遲庫存/其他標的單位 (2)	總計股份/利息已舉行
董事和近地公務員：
彼得 ·J· 本森	12,204	12,859	25,063
查爾斯·A·布利克斯特	2,506	16,701	19,207
羅伯特 ·J· 科維洛	249	10,547	10,796
麗塔·費舍爾	380	2,064	2,444
安德烈·哈沃克斯 (3)	44,808	2,064	46,872
W.G. Jurgensen (4)	130,713	52,795	183,508
Hala G. Moddelmog	3,422	12,859	16,281
羅伯特 A. 尼布洛克	10,066	10,739	20,805
瑪麗亞·雷納·夏普	6,078	12,859	18,937
託馬斯·P·沃納 (4)	579,462	91,185	670,647
伯納黛特 m. 馬達列塔 (4)	42,325	15,217	57,542
邁克爾·史密斯 (4)	83,569	23,023	106,592
Marc J.P.H. Schroeder	—	24,423	24,423
Sukshma A. Rajagopalan	2,560	16,043	18,603
所有董事和現任執行官作為一個整體（17 人）(4) (5)	1,031,881	364,989	1,396,870

(1) 截至2024年7月29日，個人董事和執行官以及所有董事和執行官作為一個整體實益擁有我們已發行和流通普通股的不到1％。截至2024年7月29日，我們已發行和流通了143,671,301股普通股。

(2) 包括蘭姆·韋斯頓董事遞延薪酬計劃和自願遞延薪酬計劃中持有的限制性股票單位和遞延股票單位。這些股票累積股息，然後再投資於額外的股票。對於某些執行官而言，本欄中的數字不反映2024年7月29日限制性股票單位和PSA的歸屬以及相關的税收預扣股份。這些館藏將在最終委託書中更新。

(3) 包括哈沃克斯先生的配偶擁有的9,227股股票和哈沃克斯先生擁有投票權和投資權的3583股股票。

(4) 包括2024年7月29日後60天內可行使或將要行使的股票期權，具體如下：於爾根森先生—10,131；沃納先生——267,587；馬達列塔女士——29,048；史密斯先生——34,400；以及所有其他執行官——67,780。

(5) 該羣體包括上表所列人員和我們的其他現任執行官：莎朗·米勒、埃裏克·斯皮特克和史蒂芬·尤尼斯。

下表顯示了截至下表所示日期，我們認識的已發行和流通普通股中超過5％的受益所有人的信息。

受益所有人的姓名和地址

金額和

的性質

有益的

所有權

普通百分比

已計算股票

基於的股份

已發佈和

非常出色

截至的普通股

2024年7月29日

先鋒集團 (1)

16,634,329

11.6%

100 Vanguard Blvd

賓夕法尼亞州馬爾文 19355

FMR 有限責任公司 (2)

15,923,246

11.1%

夏日街 245 號

馬薩諸塞州波士頓 02210

貝萊德公司 (3)

11,044,497

7.7%

哈德遜廣場 50 號

紐約州紐約 10001

(1) 截至2023年12月29日的實益所有權，基於先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。附表13G/A披露，Vanguard集團沒有唯一的投票權，對193,351股股票擁有共同投票權，對16,012,479股股票擁有唯一的處置權，對621,850股股票擁有共同的處置權。

(2) 截至2024年7月9日的受益所有權，基於FMR LLC於2024年7月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G。附表13G披露，作為母控股公司的FMR LLC擁有對13,815,416股股票的唯一投票權，沒有共享投票權，對15,923,246股股票擁有唯一的處置權，沒有共同的處置權。

(3) 截至2023年12月31日的受益所有權，基於貝萊德公司於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。附表13G/A披露，貝萊德公司以母控股公司或控制人的身份，擁有對10,008,687股股票的唯一投票權，沒有共享投票權，對11,044,497股股票擁有唯一的處置權，沒有共享的處置權。

其他可能的問題

在年會上發表

除了本委託書中描述的事項外，我們不知道還有其他任何可能在年會上提交以供採取行動的事項。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則您的代理人將授權指定為代理人的人員根據其最佳判斷進行投票。如果提交不當的提案或董事會提名，則年會主席可以拒絕允許在年會上提交提案或董事會提名。

程序事項和常見問題

1. 年會何時何地舉行？

我們將於美國東部時間2024年9月26日星期四上午8點在我們位於愛達荷州伊格爾市南河岸巷533號的辦公室舉行年會。

2.誰有權在年會上投票？

董事會將2024年7月29日定為年會的記錄日期。在記錄日持有我們普通股的股東有權（a）收到年會通知，（b）參加年會，（c）對年會之前的所有事項進行投票。在記錄日營業結束時，我們的普通股有143,671,301股已流通並有權投票。每股都有權就年會表決的每項事項進行一票。

3.我為什麼會收到這些代理材料？

您之所以收到代理材料，是因為截至記錄之日，您直接持有蘭姆·韋斯頓普通股並擁有投票權。關於董事會徵集代理人供年會投票，我們將向有權在年會上投票的股東提供本委託書、我們的10-k表年度報告、首席執行官致股東的信和投票選票（以代理卡、投票説明表或允許您通過互聯網或電話投票的唯一控制號碼的形式）。我們將這些材料統稱為 “代理材料”。代理材料提供了有關蘭姆·韋斯頓的重要信息，並描述了投票程序和年會將要表決的事項。

4.註冊持有人和受益持有人有什麼區別？

股東持有蘭姆·韋斯頓普通股的最常見方式是：

•直接與我們的過户代理商EQ股東服務（適用於註冊股東）聯繫；以及

•間接通過持有我們股票的機構或代理人持有人的賬户，例如作為股票記錄持有人的經紀人或銀行（適用於受益股東或街道名義的股東）。

如果您以註冊股東的身份持有股份，我們的代理人會向您提供代理材料，您的投票將指導代理人如何對您的股票進行投票。

如果您以受益股東的身份以街道名義持有股份，則您的經紀人、銀行或其他被提名人會向您提供代理材料。您的投票指示您的被提名人如何對您的股票進行投票，而該被提名人反過來會指示代理人如何對您的股票進行投票。

5.Lamb Weston 如何分發代理材料？

我們主要通過 “通知和訪問” 交付向股東提供代理材料。從 2024 年 8 月 9 日起，我們向股東（之前要求通過電子郵件或紙質遞送的股東除外）郵寄了一份《代理材料互聯網可用性通知》（以下簡稱 “通知”），其中包含如何通過互聯網訪問代理材料的説明。如果您通過郵件收到通知，則不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，該通知會指導您如何訪問代理材料並通過訪問安全的網站進行投票。如果您通過郵件收到了通知，並希望一次性或持續地通過郵寄方式收到我們代理材料的紙質副本，則可以按照通知中的説明提出此請求。該通知還包含有關如何一次性或持續地通過電子郵件請求接收我們代理材料的電子副本的説明。

6.我怎樣才能索取代理材料的印刷副本？

我們將使用以下方法之一向任何要求副本的股東免費發送代理材料的紙質印刷副本：

•通過電話：在美國和加拿大免費撥打 1-800-579-1639；

•通過互聯網：訪問互聯網並訪問 www.proxyvote.com 並按照説明登錄和訂購副本；或

•通過電子郵件：發送一封空白電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com，並在主題行中註明您的代理卡、投票説明表或通知中的 16 位控制號碼。

這些材料也可以在www.proxyvote.com上找到。

7. 法定人數要求是多少？

如果截至記錄之日我們有權投票的普通股的大部分已發行股票以親自或代理方式出席年會，則將達到法定人數。經紀人的無票和棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數。

8. 選舉董事需要什麼投票？

我們的章程規定，董事候選人必須獲得選舉中多數選票的贊成票才能在年會上當選。大多數選票意味着投票 “支持” 董事選舉的股票數量超過與董事選舉相關的選票數的50％。在選舉中未獲得多數選票的贊成票的現任董事候選人必須立即向董事會提出辭呈，董事會將接受或拒絕辭職，詳情見本委託書的 “公司治理” 部分。棄權票和經紀人無票不被視為投票，因此，在決定董事選舉中是否獲得多數贊成票時，不作為考慮因素。代理人被投票選出的人數不能超過本委託書中提名的被提名人數。

9. 修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書需要什麼投票？

批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案需要大多數已發行股份的贊成票。棄權票和經紀人不投票將產生對提案投反對票的效力。

10. 批准其他提案需要什麼投票？

除董事選舉和經修訂和重述的公司註冊證書修正案外，每項提案的批准都需要親自出席會議或由代理人代表的有權就該提案進行表決的股東投贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為對非常規提案的投票。有關經紀人不投票的更多信息，請參閲下面的問題12。

11.如何對我的股票進行投票？

如果你是註冊股東，你可以投票：

•通過互聯網訪問 www.proxyvote.com。互聯網投票系統將在美國東部時間2024年9月25日晚上 11:59 之前開放；

•通過電話。如果您位於美國或加拿大境內，請使用按鍵式電話撥打 1-800-690-6903（免費電話）。電話投票系統將在美國東部時間2024年9月25日晚上 11:59 之前開放；

•通過返回正確執行的代理卡。我們必須在2024年9月26日星期四的年會投票結束之前收到您的代理卡；或

•親自參加年會。有關出席年會的信息，請參閲下面的問題18。

如果您以街道名稱持有股份，則可以投票：

•通過互聯網訪問www.proxyvote.com（需要16位數的控制號碼），通過電話或通過郵寄方式返回正確執行的投票指示表，具體取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的方法；或

•親自參加年會。為此，您必須向經紀人、銀行或其他被提名人申請合法代理人，並在年會上出示該代理人。有關出席年會的信息，請參閲下面的問題18。

12.什麼是經紀人不投票？

如上文問題4中所述，如果您以街道名稱持有股份，您的投票將指示您的經紀人、銀行或其他被提名人（作為登記持有人）如何對您的股票進行投票。如果您沒有向經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的被提名人可以自由決定就 “常規” 事項對您的股票進行投票。批准獨立審計師的甄選（項目3）是年度會議議程上唯一被視為例行公事的項目。如果您沒有提供投票指示，而您的被提名人對您的股票進行了投票，則您的股份將計入年會的法定人數並對第3項進行投票，但不會對議程上的其他項目進行投票，從而導致對這些其他項目進行 “經紀人不投票”。

13.我可以更改或撤銷我的投票嗎？

是的。如果您是註冊股東，則您隨後投的任何投票都將取代之前的投票。無論您是通過郵寄代理卡、通過電話還是通過互聯網進行投票，這都適用。您也可以通過在年會上親自投票來撤銷先前的投票。或者，您可以通過向我們在愛達荷州伊格爾市南河岸巷599號83616的Lamb Weston Holdings, Inc. 的公司祕書提交書面撤銷來撤銷您的代理權。

如果您以街道名稱持有股票，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以獲取有關如何更改或撤銷投票的具體説明。

14. 誰承擔年會徵集選票的費用？

我們承擔徵集您的選票的費用。我們的董事、高級職員或僱員可以當面、通過電話或電子通信徵集代理人或投票。他們不會因這些招標活動獲得任何額外補償。

我們將尋求銀行、經紀商和其他提名持有人的幫助，向其客户（即受益股東）徵集年會代理人，並報銷這些公司的相關自付費用。我們聘請了Georgeson LLC來協助招募代理人，費用為14,000美元，外加合理的成本和開支。

15.什麼是 “住户”？

除非您另有説明，否則如果您以街道名稱持有股份，並且您和郵寄地址上的其他居民姓氏相同，並且在同一經紀商、銀行或其他被提名人的賬户中擁有Lamb Weston普通股股份，則您的被提名人向您的地址發送了一份通知或一組代理材料。這種交付方式被稱為住户。居家辦公減少了您收到的郵件數量，節省了打印和郵寄成本，並對環境有益。參與家庭持股的股東繼續收到單獨的投票指示卡和控制號碼，用於電子投票。希望在現在或將來單獨收到通知副本或代理材料的股東應通過寫信給紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號11717號的Broadridge Financial Solutions, Inc.家庭控股部提交此申請，或致電1-866-540-7095。共享一個地址的受益所有人如果收到代理材料的多份副本，並希望將來收到這些材料的單一副本，則應聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人提出此請求。

如果您是註冊股東，我們會向您和每位註冊股東發送單獨的通知或成套的代理材料。

16. 誰計算選票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.將收到代理人並將其列為表格，Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表將擔任選舉檢查員並對結果進行認證。

17.如何瞭解投票結果？

我們預計將在年會上公佈初步投票結果。我們將在 2024 年 10 月 2 日當天或之前向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告中披露最終投票結果。8-k表格將在 https://investors.lambweston.com/stock-and-filings/sec-filings 和美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上公佈。

18.我怎樣才能參加年會？

如果您想參加年會，您必須在記錄日期是登記在冊的股東，並且必須提前獲得入場券。門票可以通過訪問www.proxyvote.com上的 “註冊會議” 鏈接並按照提供的説明進行打印（您需要在代理卡、投票説明表或通知中包含16位數的控制號碼）。此外，您將被要求出示截至記錄之日Lamb Weston普通股的所有權證明以及政府簽發的帶照片的有效身份證件，例如駕照，才能參加年會。所有權證明可以採取多種形式，例如準考證、通知、代理卡、經紀人、銀行或其他被提名人的信函或您當前賬户對賬單的複印件。年會不允許使用手機、智能手機、錄音和攝影設備和/或計算機。

2025 年年度股東大會

股東應將所有提名和提案郵寄給蘭姆·韋斯頓控股公司的公司祕書，該公司位於愛達荷州伊格爾市南河岸巷599號83616。您可以通過向同一地址書面請求從公司祕書那裏獲得我們章程的副本。

股東關於可能納入公司2025年委託書的提案

根據美國證券交易委員會第14a-8條，股東可以通過向我們的主要執行辦公室提交提案和其他所需信息來提交提案，以可能包含在年度股東大會的委託聲明中。我們必須在上一年年會委託書發佈之日起一週年之前的120個日曆日之前的120個日曆日之前收到提案。因此，要考慮將其納入我們的2025年委託書，我們必須在2025年4月11日營業結束當天或之前收到股東提交的提案。

如果符合條件的股東或最多20名符合條件的股東希望在2025年年度股東大會的代理材料中包括董事候選人（代理准入提名人），則此類提名應符合我們的章程和美國證券交易委員會關於代理准入提名提交和內容的任何適用法規中規定的適用要求，並且必須在2025年3月12日之前提交，不得遲於截止日期 2025 年 4 月 11 日開始營業。此類要求包括但不限於提供有關根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則必須包含在委託書中的擬議董事候選人和提名股東的信息、提名股東關於擬列入委託書的關於擬議董事候選人的任何聲明，以及蘭姆·韋斯頓或董事會要求並決定在與擬議董事被提名人有關的委託書中包含的任何其他信息。

2025 年年會的其他提案和提名

我們的章程規定，任何尋求在2025年年度股東大會上直接提交但未提交以納入2025年年會委託書的股東提案，包括董事提名，都必須不早於2025年5月29日或不遲於2025年6月28日以書面形式在主要執行辦公室收到。如果2025年年會日期自2024年年會週年之日起提前30天以上或延遲超過60天，則股東的書面通知必須不早於2025年年會日之前或公開宣佈會議日期後的第10天的第120天且不遲於第90天收到。我們的章程還規定了通知必須附帶的信息。

2025年年會的代理卡將賦予我們對2025年年會之前正確提交但未包含在2025年年會委託書中的所有股東提案的自由裁量權。

董事提名的通用代理規則

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東還必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息（包括一份聲明，説明該股東打算徵集佔公司至少67％的投票權的股份持有人）就董事選舉進行投票，以支持董事候選人除外公司的被提名人），該通知必須在年會週年紀念日（2025年年會，不遲於2025年7月28日）前60個日曆日以郵戳或以電子方式發送給公司的主要執行辦公室。但是，如果2025年年會日期自該週年紀念日起更改超過30個日曆日，則必須在2025年年會日期之前的60個日曆日或公司首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10個日曆日之前提供通知。



2024年8月9日			Phuong t. Lam 副總裁兼公司祕書

附錄 A

LamB WESTON HOLDINGS, INC. 經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書

（根據特拉華州通用公司法第242條）

Lamb Weston Holdings, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），特此證明，對2016年11月8日經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）的以下修正已獲得公司董事會的批准和通過，並已由公司股東投票正式通過，在根據總條例第242節的規定正式召開的會議上特拉華州公司法以及經修訂和重述的公司註冊證書：

1. 特此對經修訂和重述的公司註冊證書第八條進行修訂，全文如下：

“第八條

責任限制

在《特拉華州通用公司法》和目前或以後生效的任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司任何董事或高級管理人員均不因作為公司董事或高級管理人員的任何違反信託義務或其他作為或不作為而對公司或其股東承擔個人責任。本第八條的任何廢除或修改都不會對本公司任何董事或高級管理人員在廢除或修改生效之前發生的違反信託義務或其他作為或不作為的行為或不作為產生不利影響。

就本第八條而言，“官員” 的含義應與《特拉華州通用公司法》第102（b）（7）條中規定的含義相同，或以後可能會進行修改。”

為此，Lamb Weston Holdings, Inc.已促使經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書由其正式授權的官員於2024年9月 [___] 簽署，以昭信守。

LaMB WESTON 控股有限公司

來自：

姓名：

標題：

A-1

附錄 B

非公認會計準則財務指標與報告金額的對賬

調整後的息税折舊攤銷前利潤被視為非公認會計準則財務指標。蘭姆·韋斯頓的管理層使用這種非公認會計準則財務指標來協助分析管理層將哪些視為我們的核心經營業績，以制定業務決策。管理層認為，提出這項非公認會計準則財務指標為投資者提供了有用的補充信息，因為它（i）通過排除外幣匯率和未實現按市值計價的衍生品收益和損失以及其他影響期間可比性的項目的影響，提供了有關財務業績的有意義的補充信息，（ii）允許投資者使用管理層用於預算、制定運營和戰略決策以及評估核心經營業績的相同工具來查看業績跨時段，以及（iii）以其他方式提供可能對投資者評估我們的財務業績有用的補充信息。此外，我們認為，這種非公認會計準則財務指標的列報，與其最直接可比的GAAP財務指標以及與GAAP財務指標的對賬一起考慮，為投資者提供了比沒有這些披露所能獲得的更多工具來了解影響我們基礎業務的因素和趨勢。應將本委託書中列出的非公認會計準則財務指標視為根據公認會計原則編制的財務指標的補充，而不是其替代方案。該指標不能替代其可比的GAAP財務指標、淨收益或GAAP規定的其他指標，使用非公認會計準則財務指標存在侷限性。例如，本委託書中提出的非公認會計準則財務指標可能與其他公司提出的標題相似的非公認會計準則財務指標有所不同，其他公司可能不會像我們一樣定義該非公認會計準則財務指標。

下表將淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤進行對賬。


	對於已結束的財政年度
	2024 年 5 月 26 日 (a)		5月28日 2023
淨收入 (b)	$	725.5	$	1,008.9
利息支出，淨額	135.8		109.2
所得税支出	230.0		224.6
運營收入，包括權益法投資收益 (c)	1,091.3		1,342.7
折舊和攤銷	306.2		247.4
未實現的衍生品（收益）和損失	(24.9)		41.7
未合併的合資企業未實現的衍生損失	—		32.7
外幣匯兑損失	10.6		5.5
影響可比性的項目：
收購後的庫存增加	20.7		27.0
整合和收購相關項目，淨額	12.8		(21.8)
收購合資企業權益的收益 (d)	—		(425.8)
調整後 EBITDA	$	1,416.7	$	1,249.4

(a) 2024財年包括LW EMEA的合併財務報表，而在2023財年的前三個季度，LW EMEA的財務業績記錄在 “股票法投資收益” 中。

(b) 2024財年的淨收入包括以下內容：

i. 第三財季約9500萬美元的虧損（税後7200萬美元）與ERP過渡有關。

二、9,590萬美元的費用（税後7,290萬美元，合每股0.50美元），與註銷多餘的生馬鈴薯有關。

III. 與自願產品撤回相關的估計虧損為4000萬美元（税後3000萬美元，合每股0.20美元）。

i.NET整合和收購相關項目是虧損1,280萬美元（税後960萬美元，合每股0.07美元）和2180萬美元的收益（税後1,220萬美元，合每股0.08美元），這與為減輕匯率變動對購買LW EMEA剩餘股權的影響而採取的行動有關，其中扣除2024和2023財年其他收購相關成本；

二、2,070萬美元（税後1,540萬美元，合每股0.11美元）和2,700萬美元（税後2,000萬美元，合每股0.14美元）的費用分別與2024財年和2023財年LW EMEA收購完成後的庫存增值和出售有關；

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三、2490萬美元的未實現收益（税後1,860萬美元，合每股0.13美元）和7,440萬美元的未實現虧損（税後5,540萬美元，合每股0.38美元），分別與2024財年和2023財年大宗商品和貨幣套期保值合約相關的按市值調整有關；以及

四. 2024和2023財年的外匯匯兑虧損分別為1,060萬美元（税後800萬美元，合每股0.05美元）和550萬美元（税後410萬美元，合每股虧損0.03美元）。

(d) 調整後息税折舊攤銷前利潤中包括合資企業4.258億美元（3.795億美元，合每股2.62美元）的非現金收益收益，包括LW EMEA的4.107億美元非現金收益（税後3.644億美元，合每股2.52美元）和1,510萬美元的非現金收益（税前和税後）或每股0.10美元），用於我們在阿根廷的合資企業。

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