美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
在截至的財政季度中
要麼
在從到的過渡期內
委員會文件號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
|
|
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區域
代碼:
不適用
（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度， 如果自上次報告以來發生了變化）
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否 (1)
在過去的12個月中，已提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束
在過去的 90 天裏。
用複選標記表明註冊人是否有
以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的所有交互式數據文件（第232.405條）
本章）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義以及 《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示
如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則
根據《交易法》第 13 (a) 條提供
用複選標記表明註冊人是否是
空殼公司（定義見該法第120億條第2款）。是的 ☐
2024 年 7 月 25 日，有 股份 註冊人的已發行普通股。
巴基斯坦玩家公司
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一部分財務信息 | ||||
| 第 1 項。 | 合併財務報表（未經審計） | 1 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營報表 | 2 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併股東權益表 | 3 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表 | 4 | |||
| 截至三個月的合併財務報表附註 2024年3月31日和 2023 年 3 月 31 日 | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 13 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 16 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 16 | ||
| 第二部分。其他信息 | ||||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 17 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 17 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 18 | ||
| 簽名 | 19 | |||
-我-
目錄
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包含前瞻性內容 聲明。本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均可能是前瞻性陳述。 前瞻性陳述主要包含在標題為 “風險因素” 和 “管理層” 的章節中 對財務狀況和經營業績的討論和分析”，但也包含在本季度報告的其他地方。 在某些情況下，您可以通過 “可能”、“可能”、“將” 等術語來識別前瞻性陳述 “應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“將”， “打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”， 這些術語或其他類似表述的 “預測”、“潛在” 或 “繼續” 或否定詞。 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際業績的重要因素， 表現或成就與任何未來所表達或暗示的結果、業績或成就存在重大差異 前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 我們的移動電子競技產品和服務未來的市場接受度不高； |
| ● | 競爭水平的提高； |
| ● | 政治、經濟或監管條件的總體變化以及我們經營所在市場的變化； |
| ● | 我們留住和吸引高級管理層和其他關鍵員工的能力； |
| ● | 我們有能力保護我們的商業祕密或其他所有權，在不侵犯他人所有權的情況下運營，並防止他人侵犯公司的專有權利；以及 |
| ● | 其他風險，包括 “風險因素” 討論中描述的風險。 |
你應該仔細查看和考慮這些信息 關於可能對本標題下列出的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的某些因素 我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素”。有 與先前在其中披露的風險因素相比沒有實質性變化，但在 “風險因素” 部分中列出的除外 本10-Q表季度報告討論了可能導致我們的實際業績與實際業績存在重大差異的重要因素 由我們的前瞻性陳述所表達或暗示。本季度報告中的前瞻性陳述只是預測， 而且我們可能無法實際實現前瞻性陳述中包含的計劃、意圖或預期。我們以這些為基礎 前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和我們認為的財務趨勢的預期和預測 可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。因為前瞻性陳述本質上受其約束 風險和不確定性，其中一些是無法預測或量化的，您不應依賴這些前瞻性陳述作為預測 未來發生的事件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能無法實現 可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。
這些前瞻性陳述僅代表截止日期 本季度報告的發佈日期。儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們有 除非適用法律要求，否則目前無意這樣做。因此，你不應該依賴這些前瞻性 聲明代表我們截至本10-Q表季度報告發布之日後任何日期的觀點。
-二-
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。合併財務報表
巴基斯坦玩家公司
合併資產負債表
| 3 月 31 日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 注意 | 2024 | 2023 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | 2 | |||||||
| 傢俱和設備，淨額 | 2 | — | ||||||
| 使用權資產，關聯方 | 5 | — | ||||||
| 其他長期資產 | 5 | — | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | 4 | $ | $ | |||||
| 應付關聯方款項 | 5 | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | 7 | |||||||
| 股東權益 | 6 | |||||||
| 優先股; $ 面值； 已獲授權的股份； 已發行和流通的股份 | — | — | ||||||
| 普通股，$ 面值， 已授權的股份， 已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益總額-Gamer Pakistan Inc. | ||||||||
| 非控股權益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的腳註是不可分割的一部分 這些未經審計的合併財務報表。
-1-
目錄
巴基斯坦玩家公司
合併運營報表（未經審計）
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
| 注意 | 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 日 | ||||||
| 收入 | 2 | $ | $ | — | ||||
| 收入成本 | — | — | ||||||
| 毛利潤 | — | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和管理費用 | 8 | |||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 利息支出 | — | — | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 淨虧損——非控股權益 | $ | ( |
) | $ | — | |||
| 歸屬於Gamer Pakistan Inc.的淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 | ||||||||
| 綜合損失： | ||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 外幣折算的未實現收益 | — | |||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( |
) | — | |||||
| 綜合虧損-Gamer Pakistan Inc. | ( |
) | ( |
) | ||||
隨附的腳註是不可分割的一部分 這些未經審計的合併財務報表。
-2-
目錄
巴基斯坦玩家公司
合併股東權益表 （赤字）（未經審計）
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
| 累積 | |||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積 | 全面 | 控制 | 股東 | ||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入（虧損） | 利息 | 股權 | |||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 外幣折算的未實現收益 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 平衡， 2024 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 平衡， 2022年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | — | $ | — | $ | |||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||
| 平衡， 2023 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | — | $ | — | $ | |||||||||||
隨附的腳註是不可分割的一部分 這些未經審計的合併財務報表。
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目錄
巴基斯坦玩家公司
合併現金流量表（未經審計）
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 日 | ||||||
| 來自經營活動的現金流 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 調整淨虧損與經營活動提供（使用）的淨現金： | |||||||
| 折舊 | — | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | |||||||
| 預付費用和其他流動資產 | |||||||
| 其他長期資產 | — | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( |
) | ( |
) | |||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | |||
| 來自投資活動的現金流 | |||||||
| 傢俱和設備的付款 | ( |
) | — | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( |
) | — | ||||
| 來自融資活動的現金流 | |||||||
| 支付股票發行和延期發行費用 | — | ( |
) | ||||
| 應付票據的收益，關聯方 | — | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | — | ||||||
| 匯率變動對現金和限制性現金的影響 | — | ||||||
| 現金和限制性現金淨增加（減少） | ( |
) | |||||
| 期初的現金和限制性現金 | |||||||
| 截至期末的現金和限制性現金 | $ | $ | |||||
| 現金流信息的補充披露 | |||||||
| 支付利息的現金 | $ | — | $ | — | |||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | |||||||
| 延期發行成本重新歸類為股票發行成本 | $ | — | $ | — | |||
隨附的腳註是不可分割的一部分 這些未經審計的合併財務報表。
-4-
目錄
注意事項 1 — 組織和演示基礎
組織
Gamer Pakistan Inc.（“巴基斯坦玩家”） 於2021年11月23日根據特拉華州法律註冊成立。Gamer Pakistan 是一項互動式電子競技賽事促銷活動 和產品營銷公司。
我們通過K2 Gamer在巴基斯坦開展業務
（PVT）有限公司（“K2 Gamer”）和巴基斯坦精英體育私人有限公司（“ESP”），均是根據以下規定正式註冊成立的公司
巴基斯坦的法律。根據與K2 Gamer的三位所有者達成的協議，我們收購了
演示基礎
隨附的合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 (“美國公認會計原則”) 編制的.這個 合併財務報表包括巴基斯坦Gamer和K2 Gamer（統稱為 “公司”）的賬目。玩家 巴基斯坦擁有K2 Gamer90％的控股權。K2 Gamer的非控股權益的價值並不重要。
K2 Gamer 的功能貨幣是巴基斯坦 盧比（“PKR”）。在此期間，K2 Gamer的資產和負債折算為美元（“美元”） 期末匯率，而業務報表賬户則按該期間的平均匯率折算。效果 的外幣折算調整包含在其他綜合虧損中，這是累計其他綜合虧損的一部分 股東權益的收益（虧損）。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
中期財務報表
未經審計的合併財務報表是 由公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編寫。這個 此處提供的信息反映了所有調整, 僅包括正常的經常性調整, 管理層認為, 是公平陳述公司在本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流的必要條件。 某些信息和腳註披露通常出現在根據會計原則編制的年度財務報表中 根據這些細則和條例, 美利堅合眾國普遍接受的內容被省略了.的操作結果 截至2024年3月31日的三個月不一定代表截至2024年12月31日的年度的預期業績。
注意事項 2 — 重要會計摘要 政策
估算值的使用
編制合併財務報表 根據美國公認會計原則，管理層必須做出影響報告的資產和負債金額的估算和假設 以及在合併財務報表之日披露或有資產和負債以及報告金額 報告期內的收入和支出。公司定期評估估計值和假設。該公司的基礎是 對當前事實、歷史經驗以及它認為合理的其他各種因素的估計和假設 情況，其結果構成判斷資產和負債賬面價值和應計金額的依據 從其他來源看不出來的成本和支出。公司經歷的實際業績可能存在重大差異 而且與公司的估計相比不利。如果估計數和實際結果之間存在實質性差異, 未來的經營業績將受到影響。所附財務報表中的重要估計數包括估值補貼 關於遞延所得税資產。
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目錄
現金等價物
就現金流量表而言，現金 等價物包括定期存款、存款證以及所有原始到期日為三個月的高流動性債務工具 或更少。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
限制性現金
作為其與承銷商達成的協議的一部分
公司的首次公開募股（“IPO”），公司必須維持美元
下表提供了現金對賬情況 以及資產負債表中報告的限制性現金，其總額與現金報表中顯示的相同金額的總額相同 流量：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | ||||||
| 現金 | $ | $ | |||||
| 限制性現金 | |||||||
| 現金流量表中顯示的現金和限制性現金總額 | $ | $ | |||||
傢俱和設備，淨額
傢俱和設備淨額按成本列報。折舊 通常是根據資產的估計使用壽命計算的 三 到 五 年，使用直線法。支出 維護和維修費用記作運營費用；更新和改善的主要支出記作資本化並折舊 在他們的使用壽命中。租賃權益改善將在資產壽命或租賃期限中較短的時間內攤銷。
截至2024年3月31日，傢俱和設備的成本
是 $
金融工具的公允價值
對於公司的某些金融工具， 包括現金、限制性現金和應付賬款，由於到期日短，賬面金額接近其公允價值。
FASB ASC 話題 820， 公允價值衡量和 披露，要求披露公司持有的金融工具的公允價值。FASB ASC 主題 825, 金融 儀器，定義公允價值，併為公允價值計量的披露建立了三級估值層次結構 提高了公允價值衡量標準的披露要求。應收賬款資產負債表中報告的賬面金額以及 由於週期短，流動負債均符合金融工具的資格，是對其公允價值的合理估計 從這些票據的發起到預期實現的時間以及目前的市場利率.這三個 估值層次結構的級別定義如下：
| ● | 估值方法的1級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
| ● | 估值方法的二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產的報價，以及該資產或負債在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入。 | |
| ● | 估值方法的第三級輸入是一個或多個不可觀察的輸入，這些輸入對公允價值衡量很重要。 |
該公司使用以下方法分析所有金融工具 FasB ASC 主題 480 下的負債和權益的特徵， 區分負債和權益，以及 FasB ASC 主題 815， 衍生品和套期保值。
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司 沒有確定任何需要按公允價值在資產負債表上列報的資產或負債。
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目錄
信用風險的集中度
金融工具，可能受制於
公司信貸風險集中，包括現金和限制性現金。該公司將現金用於高質量的財務
機構，有時可能會超過聯邦存款保險公司 $
我所得税
公司按照以下規定核算所得税 使用 ASC 主題 740， 所得税。ASC 740要求公司使用資產和負債法來核算所得税， 從而確認遞延所得税資產中可扣除的臨時差額，將遞延所得税負債確認為應納税 暫時的差異。臨時差異是申報的資產和負債金額與其税收之間的差額 基地。在管理層看來，遞延所得税資產很可能被估值補貼減少 遞延所得税資產的一部分或全部將無法變現。遞延所得税資產和負債已根據以下因素進行了調整 税法和税率變更對頒佈之日的影響。
根據ASC 740，税收狀況被確認為一項福利 前提是税務審查和税務審查 “很有可能” 維持税收狀況 據推測會發生。確認金額是實現可能性大於50％的最大税收優惠金額 在考試中。對於未滿足 “可能性大於不是” 測試的税收狀況，不記錄任何税收優惠。該公司有 在所提交的任何報告期內，沒有實質性的不確定税收狀況。
收入
公司根據會計記錄收入 標準編纂（“ASC”）主題606， 與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”）。核心原則 ASC 606規定，公司應確認收入，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的情況，金額應為 反映了公司為換取這些商品或服務而期望有權獲得的對價。以下五個步驟 應用於實現該核心原則：
| ● | 步驟 1：確定與客户的合同 | |
| ● | 第 2 步：確定合同中的履約義務 | |
| ● | 第 3 步：確定交易價格 | |
| ● | 第 4 步：將交易價格分配給合同中的履約義務 | |
| ● | 第 5 步：在公司履行履約義務時確認收入 |
為了確定中的履約義務 與客户簽訂的合同，公司評估合同中承諾的商品或服務，並確定每種不同的承諾 商品或服務。
如果商品或服務沒有區別，則該商品或 服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到一捆商品或服務被確定為不同為止。
交易價格是對價金額 實體期望有權向客户轉讓承諾的商品或服務。承諾的考慮 在與客户簽訂的合同中，可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。
交易中包含可變對價 價格僅限於已確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉 當與可變考慮因素相關的不確定性隨後得到解決時。公司評估任何非現金對價， 應付給客户的對價、潛在的退貨和退款，以及對價是否包含重要的融資要素 在確定交易價格時。
收入是根據指定的對價來衡量的 在與客户簽訂的合同中。公司在履行履約義務時通過轉移控制權來確認收入 為其客户提供服務。
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司的收入包括K2 Gamer確認的交付某些產品的佣金，總額約為 2,000 美元。截至2023年3月31日的三個月中，該公司沒有收入。
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目錄
租約
該公司在巴基斯坦租賃辦公空間 通過K2 Gamer達成的不可取消的租賃安排。該建築歸K2 Gamer的首席執行官所有。公司適用會計 會計準則編纂指南 (“ASC”) 842, 租約。因此，公司會評估所有安排， 這賦予了從一開始就控制財產和設備使用的權利，以確定財產和設備是否屬於或包含基於以下條件的租約 該安排中存在的獨特事實和情況。對於已確定的租約，公司確定租賃分類， 承認，並在租賃開始之日進行計量。
確認經營租賃的固定租賃付款 按直線計算超過預期的租賃期限。不被視為固定的可變租賃費用在發生時記作支出。 運營租賃的固定和可變租賃費用在所附合並報表中的運營費用中確認 運營和綜合損失。
公司隱含的利率 租賃合同通常不容易確定，因此，公司根據信息使用其增量借款利率 在租約開始之日可用，這是內部制定的以抵押方式借款產生的利率 在相似的期限內，該金額等於類似經濟環境下的租賃付款。
每股收益的計算依據是 ASC 主題 260， 每股收益。每股基本收益（“EPS”）基於普通股的加權平均數 已發行股份。攤薄後的每股收益假設所有攤薄證券均已轉換。稀釋是通過使用庫存股來計算的 方法。根據這種方法, 假定期權和認股權證在期限開始時 (或發行時) 行使, 如果以後再説），就好像由此獲得的資金被用來按該期間的平均市場價格購買普通股一樣。
有 3月31日尚未到期的認股權證， 2024 年可能會出現稀釋性和 截至2023年3月31日已發行的潛在稀釋性證券。
最近的會計公告
2023 年，公司採用了會計準則 第2016-13號更新（“亞利桑那州立大學2016-13”）， 金融工具-信貸損失。亞利桑那州立大學 2016-13 年要求各組織進行衡量 根據歷史經驗、當前狀況和合理情況，在報告日持有的工具的所有預期信用損失 以及可支持的預測。本指南適用於公司的應收票據。但是，亞利桑那州立大學2016-13年度的採用確實如此 不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
管理層認為，最近發佈的任何一份， 但尚未生效的會計準則可能會對所附的合併財務報表產生重大影響。像新的一樣 發佈會計公告，我們將採用在特定情況下適用的公告。
注意事項 3- 持續關注的不確定性
該公司的累計赤字約為
$
管理層認為，淨收益來自
首次公開募股至少足以滿足其現金、運營和流動性需求
儘管公司管理層認為它會 資本形成和計劃運營活動取得成功，就無法保證公司能夠籌集資金 額外的股權資本或成功開發和商業化其開發的產品或啟動合作 就此達成協議。隨附的合併財務報表不包括任何反映未來可能影響的調整 關於資產的可追回性和分類或可能由此產生的負債金額和分類 公司無法繼續作為持續經營企業。
-8-
目錄
注意事項 4 — 應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括 以下是:
| 三月三十一日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
||||||
| 應計的專業費用 | $ | $ | |||||
| 其他應計費用 | |||||||
| 總計 | $ | $ | |||||
注意事項 5 — 關聯方交易
應付給關聯方的票據
2023 年 2 月，該公司借入了美元
應付關聯方
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，由於相關
派對代表大約 $
其他關聯方交易
公司首席執行官（“CEO”）
還是 Pin Stripe Entertainment, Inc.（“Pin Stripe”）的首席執行官。該公司共向首席執行官和Pin Stripe支付了款項
大約 $
該公司與亞歷山大·亞歷山德羅夫簽訂了協議
擔任公司的首席技術官。亞歷山德羅夫先生擁有 Pixel Colony, LLC（見註釋 7）。像素殖民地有限責任公司和先生。
在截至2023年3月31日的三個月中，亞歷山德羅夫向公司提供了服務，並從公司收到了總額的付款
大約 $
公司還向該公司的某些股東支付了款項
公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中提供的諮詢和其他服務總額約為美元
該公司與Face Rebel, LLC簽訂了協議。，
提供各種特定的諮詢服務。Face Rebel的首席執行官基思·弗雷德裏克森是公司的祕書兼董事。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司向Face Rebel支付了約美元
穆罕默德·賈馬爾·庫雷希是該公司的首席執行官兼董事
K2 Gamer 還擁有大約
關聯方租賃
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目錄
注意事項 6- 股東權益
優先股
公司已授權發行 美元的股份 面值優先股。截至 2024 年 3 月 31 日，有 已發行和流通的股票。
普通股
公司已授權發行 美元的股份 面值普通股。截至 2024 年 3 月 31 日，有 已發行和流通的股票。
2023 年 10 月，公司籌集了總收益
大約 $
該公司使用了Black-Scholes期權定價 對發行的IPO認股權證進行估值的模型。
下表彙總了所使用的假設 用於估算2023年發行的首次公開募股權證的公允價值:
| 預期股息收益率 | — | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期的波動率 | % | |||
| 預期壽命（年） | 5 |
注意事項 7 — 承付款和或有開支
ESP 之間的轉讓和諮詢協議 還有 K2 玩家
根據轉讓和諮詢協議 自2022年1月1日起，ESP已根據某項諒解備忘錄（“MOU”）將其電子競技權利轉讓給 K2 玩家，但仍然是版權持有者。每位 ESP 和 K2 玩家都有權獲得電子競技權利並對這些義務負責 根據諒解備忘錄，ESP對ESP的任何權利或義務的行使均需獲得K2 Gamer的批准。K2 玩家有 同意為行使權利和僱員及第三方的聘用提供或促使提供必要的資金 由K2 Gamer授權，以及不時合理確定的補償。該協議將持續到 諒解備忘錄的終止。
Spivak 管理公司諮詢協議
根據2022年12月1日的協議，
公司已同意向Spivak Management Inc.（“SMI”）支付美元
與 Face Rebel, LLC 達成協議
2022年12月29日，公司簽訂了諮詢協議
與Face Rebel, LLC. 達成協議，提供各種服務和支持，包括製作宣傳公司的營銷材料
並向潛在的商業夥伴介紹公司、研究、文案寫作、設計和佈局、照片色彩校正和處理，
插圖、修訂版和文件的計算機備份。此外，Face Rebel將協助公司的知識產權律師處理
提交美國註冊所需的必要材料，並將協助外部供應商提供藝術指導和完成註冊所需的文件
任務。Face Rebel 將獲得 $
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庫爾特·華納諮詢協議
2023 年 2 月，公司簽訂了一項協議
以公司高管、董事或其他職位的身份向庫爾特·華納尋求協助，但須經雙方同意，從起算
在完成首次公開募股後的下一個月的第一天，他的服務期限為兩年。華納先生將獲得 $
與 Nick Venezia 的意向書
2023 年 2 月，公司簽訂了一封信函
與 Nick Venezia 和 Social Outlier（統稱 “社交異常者”）達成的意向，根據該意向，視談判而定
並執行最終協議，公司和Social Outlier將成立一家新公司（“Newco”）來設計和實施
數據收集和評估，引擎和平臺側重於巴基斯坦人口。
與像素殖民地有限責任公司達成協議
2023 年 2 月，公司簽訂了具有約束力的協議
根據與Pixel Colony, LLC（“Pixel”）的諒解備忘錄，Pixel將根據該諒解備忘錄開發和維護GAMER核心平臺。“玩家”
Core Platform” 是一個網絡平臺，允許公司為與之合作的學校和大學創建定製的個人資料
公司的合作伙伴。該公司還計劃使用該平臺舉辦錦標賽/錦標賽；舉辦/直播在線賽事，
記錄/顯示遊戲分數和玩家統計數據，通過平臺出售門票和商品，並利用受眾和功能
也融入用户之間的社交互動並擴展平臺。Pixel 可能會使用第三方開發人員和硬件。像素
旨在為GAMER核心平臺提供開發服務，包括但不限於構思、架構和開發服務
以及第三方軟件的集成。雙方將制定一套共同商定的功能、預算和時間表。像素也是
本來可以根據本着誠意談判的條款向公司提供持續的開發和維護。該公司
被迫撥出大約 $
法律
公司可能會不時參與 在正常業務過程中出現的各種訴訟事項。管理層目前沒有提起訴訟 認為將對公司的財務狀況產生重大影響。
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注意事項 8 — 一般和管理費用
一般和管理費用按發生時列為支出 主要包括人事費、公開申報費、差旅費、承包商費和專業費。在這三個月中 截至2024年3月31日，公司向某些供應商承擔了以下一般和管理費用：
Spivak 管理公司
該公司向斯皮瓦克管理公司（“SMI”）付款
$
ST7 投資有限責任公司
該公司與ST7 Investments簽訂了協議，
有限責任公司（“ST7”）負責某些知識產權的開發、技術支持、營銷和升級，並向ST7付費
$
細條紋
該公司向Pin Stripe支付了大約 $
Face Rebel 有限責任公司
該公司向Face Rebel, LLC支付了大約美元
注意事項 9 — 後續活動
2024 年 6 月 4 日，納斯達克的工作人員通知了 Gamer 巴基斯坦公司（“公司”）表示，除非公司及時要求聽證小組（“小組”）舉行聽證會， 該公司的證券將從納斯達克股票市場退市，原因如下。公司及時要求 專家小組的聽證會，聽證會將於 204 年 7 月 18 日舉行。納斯達克已批准該公司的要求，即任何交易 暫停或除名行動應延期至聽證會日期。根據納斯達克上市規則，專家小組可以額外授予 延長期限。但是，無法保證專家小組會再次批准該公司延期，也無法保證公司 將能夠在任何額外的延期期結束之前恢復合規。
除名通知的原因如下：
2023 年 12 月 4 日，納斯達克通知了該公司
在過去的連續30個工作日中，其上市證券的出價收盤價低於每股1美元，而且
結果，不符合《上市規則》第5550 (a) (2) 條（“《上市規則》”）。根據《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，該公司
獲得 180 個日曆日或直至 2024 年 6 月 3 日，以恢復對該規則的遵守。該公司尚未恢復遵守
該規則，沒有資格在第二個 180 天期限內使用，因為公司沒有達到美元
另外，在 2024 年 4 月 18 日和 5 月 17 日，工作人員 通知公司，由於其未能提交截至2023年12月31日止年度的10-k表格和該期間的10-Q表格 截至2024年3月31日，公司不再滿足以下規定的在納斯達克股票市場繼續上市的申報要求 《上市規則》第5250 (c) (1) 條。鑑於上述情況，並根據《上市規則》第5810 (c) (2) (A) 條，員工不能接受以下計劃： 恢復合規性。因此，這些事項是將公司證券從納斯達克退市的另一個單獨依據 股票市場。
2024 年 8 月 5 日，該公司被退市 來自納斯達克股票市場。
管理層已經評估了隨後發生的事件 直至本報告所述期間結束, 並確定沒有其他後續事件可報告.
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目錄
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。
你應該閲讀以下討論和分析 我們的財務狀況和經營業績，以及我們的合併財務報表和相關附註 本季度報告（表格 10-Q）。本討論和本季度報告的其他部分包含前瞻性陳述 涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。由於許多因素, 包括本季度報告 “風險因素” 部分中列出的那些因素，我們的實際業績可能會有所不同 主要來自以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果。
概述
我們是一個處於開發階段的互動電子競技賽事 促銷和產品營銷公司，成立於2021年11月。我們最初的重點是創建學院、校際和大學間 以及為男子和女子團體舉辦的職業電子競技賽事，尤其是涉及學院和大學的電子競技機會 在巴基斯坦。儘管創造涉及巴基斯坦高校的體育機會可能仍將是我們的主要重點 此後至少12個月內，隨着時間的推移，我們打算擴大電子競技產品的範圍，擴展到其他市場，並最終 考慮體育直播。我們將努力將包括我們的球隊和聯賽在內的競技賽事與區域和全球團隊整合在一起 以及由其他人贊助的聯賽，包括由我們的某些股東組建的旨在促進體育運動（包括電子競技）的公司 國家。我們自己沒有開展任何業務，但通過我們擁有90％的子公司K2 Gamer在巴基斯坦開展業務 （此類收購是在2022年11月進行的，但直到2023年7月才獲得美國證券交易和消費者保護局的批准），以及K2 Gamer的子公司ESP K2 Gamer 與誰簽訂了轉讓和諮詢協議。我們收購了K2 Gamer90％的股份，使其可以成為我們的運營子公司 在巴基斯坦。穆罕默德·賈馬爾·庫雷希先生是K2 Gamer and ESP的所有者、首席執行官兼董事。
從 2021 年 11 月成立到現在 日期，我們的重點是讓 K2 Gamer 和/或 ESP 與大學簽訂協議，以舉辦經認可的電子競技錦標賽 按學生將參與的大學進行劃分，大學將為此提供營銷支持，建立 為我們的業務提供必要的基礎設施，以及舉辦初期錦標賽。我們最初的錦標賽的目的是完善 我們的物流和技術，向大學展示能力，併為潛在的營銷合作伙伴、廣告商提供展示機會 和其他贊助商。我們還沒有產生任何可觀的收入，K2 Gamer或ESP也沒有產生任何可觀的收入。
在2024年，我們預計我們將組織或 共同組織大約12場或更多錦標賽，我們打算開始招募營銷合作伙伴、廣告商和其他贊助商， 目標是此後開始創收。無法保證我們將在這項努力中取得成功, 實現收入, 根據我們的銷售、一般和管理費用，實現超過錦標賽成本的收入或產生利潤。
最近的事件
在首次公開募股中發行普通股
2023 年 10 月，我們籌集的總收益約為 通過我們的首次公開募股（“IPO”）獲得6,800,000美元，扣除承保後的淨收益約為5,835,000美元 折扣和佣金。此外，公司向承銷商發行了認股權證，以購買公司最多17萬股股份 普通股，行使價為每股5.20美元。認股權證的有效期為五年。
運營報表的組成部分
收入和收入成本
我們沒有產生任何可觀的收入或成本 迄今為止的收入。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括 的員工薪酬、活動營銷和開發費用、保險費用、公開上市費和其他專業費用 諮詢、法律、審計和税務服務。
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關鍵會計估計
我們討論了我們的會計政策以及重要內容 我們在年度財務報表中包含的已審計財務報表附註2中的估算中使用的假設 截至2023年12月31日的財政年度的10-k表報告（“10-K表格”），該披露應同時閲讀 附上 10-Q 表的季度報告。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的關鍵指標沒有實質性變化 我們的10-k表格中披露的會計政策、重大判斷和估計。
運營結果
截至2024年3月31日的三個月，與之相比 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
下表總結了我們的結果 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的每個月的業務，以及這些項目的美元變化 以百分比表示：
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 三月三十一日 | $ | % | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 1,932 | $ | — | $ | — | * | |||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | — | — | — | * | ||||||||||||
| 一般和行政 | 877,157 | 77,337 | 799,820 | ** | ||||||||||||
| 成本和支出總額 | 877,157 | 77,337 | 799,820 | ** | ||||||||||||
| 運營損失 | (875,225) | ) | (77,337) | ) | (797,888) | ) | ** | |||||||||
| 利息收入/（支出） | — | — | — | * | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (875,225) | ) | $ | (77,337) | ) | $ | (797,888) | ) | ** | ||||||
| * | 沒有意義 |
| ** | 變化明顯超過 100% |
一般和管理費用
一般和管理費用約為 截至2024年3月31日的三個月為87.7萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為77,000美元。總體而言，增長 而管理費用主要是由諮詢費增加約23萬美元, 專業費用增加224,000美元所致, 會計和業務發展費、202,000美元的工資單、12.4萬美元的公開申報、董事會津貼和保險費。
流動性和資本資源
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們有 現金和限制性現金分別約為281.9萬美元和3,771,000美元。
我們通過發行為我們的業務提供了資金 普通股。2023 年 10 月，我們發行了 1,700,000 股普通股，首次發行的總收益為 6800,000 美元 公開發行（“首次公開募股”）。扣除佣金和費用後，我們獲得的淨收益約為5,835,000美元。
資金需求
我們認為首次公開募股的淨收益將足夠 以滿足我們大約18至24個月的現金、運營和流動性需求。
我們無法肯定地具體説明所有具體內容 我們從首次公開募股中獲得的淨收益的用途。因此，我們的管理層在使用這些收益方面將擁有廣泛的自由裁量權。
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我們打算將首次公開募股的淨收益用於 運營費用、市場營銷、活動費用、直播、在巴基斯坦保留額外員工、營運資金和一般公司費用 目的，可能包括收購遊戲許可證、技術平臺協議和戰略合作伙伴關係。提醒投資者， 但是, 這些支出可能與這些用途有很大差異。投資者將依賴於我們管理層的判斷，誰會 在首次公開募股收益的使用方面有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於 取決於多種因素，包括我們的運營產生的現金量以及我們面臨的競爭和其他運營情況 因素。我們可能認為有必要或建議將首次公開募股的部分收益用於其他目的。
由於相關的許多風險和不確定性 在巴基斯坦建立新業務後，我們無法估算營運資金需求的確切金額。我們的未來 資金需求將取決於許多因素, 包括但不限於:
| ● | 我們的移動電子競技產品和服務未來的市場接受度不高； |
| ● | 競爭水平的提高； |
| ● | 政治、經濟或監管條件的總體變化以及我們經營所在市場的變化； |
| ● | 我們留住和吸引高級管理層和其他關鍵員工的能力； |
| ● | 我們有能力保護我們的商業祕密或其他所有權，在不侵犯他人所有權的情況下運營，並防止他人侵犯公司的專有權利；以及 |
| ● | 其他風險，包括 “風險因素” 討論中描述的風險。 |
有關其他風險，請參見 “風險因素” 與我們的大量資本要求有關。
現金流
下表總結了我們的來源和用途 現金和限制性現金：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||
| 運營活動 | $ | (951,766) | ) | $ | (87,024) | ) | ||
| 投資活動 | (680 | ) | — | |||||
| 融資活動 | — | 228,649 | ||||||
| 匯率變動對現金和限制性現金的影響 | 104 | — | ||||||
| 現金和限制性現金淨增加（減少） | $ | (952,342) | ) | $ | 141,625 | |||
運營活動
用於經營活動的淨現金增加了 截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比，約為86.5萬美元。增幅是 主要是由於一般和管理費用增加了約800 000美元, 以及應付賬款和應計賬款減少 119 000美元的支出被其他流動資產減少的5萬美元所抵消。
投資活動
我們的現金投資活動金額不大 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。
融資活動
融資活動中提供的淨現金減少了 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月增加了約229,000美元。變化是 主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中收到的關聯方應付票據的約26萬美元收益 相比之下，截至2024年3月31日的三個月中，收益為零。這被大約31,000美元的延期付款所抵消 截至2023年3月31日的三個月中，發行成本為零，而截至2024年3月31日的三個月中，發行成本為零。
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《就業法》
作為 “新興成長型公司” 經修訂的2012年Jumpstart Our Business Startups法案或《JOBS法案》，我們可以利用延長的過渡期 遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計方法 除非這些標準適用於私營公司，否則這些標準才適用於私營公司。我們不可逆轉地選擇了 “選擇退出” 規定，因此，當上市公司要求採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則 那些不是新興成長型公司。
視某些條件而定，作為新興增長 公司，我們依賴其中某些豁免，包括但不限於：
| ● | 減少對我們高管薪酬安排的披露； |
| ● | 沒有就高管薪酬或黃金降落傘安排進行諮詢投票；以及 |
| ● | 在評估我們的財務報告內部控制時，免除審計師認證要求。 |
我們最多可以利用這些豁免 五年左右，我們不再是一家新興的成長型公司。我們將不再是一家新興的成長型公司 在 (i) 年總收入為1.07美元的財政年度的最後一天中最早的日期 十億美元或以上；（ii）2027年的最後一天；（iii）我們發行超過10億美元的不可兑換債券的日期 過去三年的債務；或（iv）根據以下規定，我們被視為大型加速申報人的日期 美國證券交易委員會。我們可以選擇利用部分但不是全部豁免。因此，此處包含的信息可能是 與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
規模較小的申報公司
定義為 “小型申報公司” 除了減少披露外，還在經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第120億.2條中 關於我們的高管薪酬安排和業務發展，以及向小型企業提供的其他減少的披露要求 報告公司，除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，我們僅提供兩年的經審計的財務報表 相應減少了 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的報表 披露。因此，此處包含的信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同 你在其中持有股票。
資產負債表外安排
在本報告所述期間，我們沒有，而且 根據美國證券交易委員會規章制度的定義，我們目前沒有任何資產負債表外安排。
第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險
不適用。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
2024 年 3 月 31 日，管理層參與其中 首席執行官兼首席財務官對設計和運營的有效性進行了評估 《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的公司的披露控制和程序。基於此 評估中，首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序 截至2024年3月31日，尚未在合理的保證水平上生效。
截至2024年3月31日，管理層尚未完成 根據2013年贊助組織委員會對公司財務報告的內部控制進行有效評估 (COSO) 框架。管理層得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的內部控制和程序並沒有 有效發現美國公認會計原則的不當應用。管理層發現了以下實質性弱點： 在我們對財務報告的內部控制中。
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目錄
1。我們缺乏必要的公司會計資源 保持適當的職責分離。
2。我們沒有進行有效的風險評估 或監控對財務報告或我們的網絡安全環境的內部控制。
財務報告內部控制的變化
我們的內部控制沒有變化 截至2024年3月31日的季度中已產生重大影響或合理可能產生重大影響的財務報告， 我們對財務報告的內部控制。
第二部分。其他信息。
第 1 項。法律訴訟。
我們目前沒有受到任何法律訴訟 或索賠，但是，我們可能會受到法律訴訟和與正常業務流程相關的索賠的約束。
第 1A 項。風險因素。
風險因素
你應該仔細查看和考慮這些信息 關於可能對本標題下列出的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的某些因素 我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素”。有 與先前在其中披露的風險因素相比沒有實質性變化，但下文所述情況除外；
我們將需要額外的資金以便 實施和執行我們的業務計劃，我們無法確定此類額外融資能否以合理的條件提供 需要時，或根本不需要。
2024 年 3 月 31 日，我們有現金和限制性現金 餘額約為2,819,000美元。儘管管理層估計，這一數額足以繼續開展業務活動 在接下來的12個月中，在實施和執行業務計劃的同時，我們可能需要籌集更多資金來為我們的運營提供資金 並擴大我們的業務。
我們目前沒有任何合同或承諾 以獲得額外融資。未來的任何股權融資都可能涉及對現有股東的大幅稀釋。無法保證 此類額外資金將及時或按公司可接受的條件提供。如果沒有足夠的資金 或者在需要時無法以可接受的條件提供服務，公司可能無法為其業務或擴張提供資金，也無法利用這一優勢 戰略收購或投資機會或應對競爭壓力。無法獲得額外融資 必要時可能會對公司的業務、經營業績、現金流、財務狀況產生重大不利影響 和前景。
如果我們通過發行股票籌集額外資金或 可轉換債務證券，我們將減少當時存在的股東以及新發行的股東的所有權百分比 股票或可轉換債務證券的權益、優惠或特權可能優先於我們當時存在的股東所擁有的權利、優惠或特權 和/或票據持有人。此外，我們的大量普通股或其他股票相關證券的未來銷售 可能會壓低我們在公開市場上普通股的市場價格，並可能損害我們當前或未來的籌集資金的能力 通過出售額外的股權或股票掛鈎證券或出售債務。我們無法預測未來銷售的影響 我們的普通股或其他股票相關證券的市價將以普通股的市場價格為準。
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目錄
第 6 項。展品。
此處展覽索引中列出的展品是 作為本10-Q表季度報告的一部分提交或提供（如其中所述）。
展覽索引
| 展品編號 | 文檔 | |
| 31.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101* | 以下材料來自Gamer Pakistan Inc.的季度報告 在截至2024年3月31日的季度10-Q表中，採用可擴展商業報告語言（ixBRL）格式：（i）資產負債表為 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日，(ii) 截至2024年3月31日的三個月的運營報表（未經審計） 以及 2023 (iii) 截至2024年和2023年3月31日的三個月的股東權益表（未經審計），（iv）報表 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量（未經審計）以及（v）財務報表附註（未經審計）。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
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目錄
簽名
根據證券交易所的要求 根據1934年法案，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| 巴基斯坦玩家公司 | ||
| 日期：2024 年 8 月 9 日 | 作者： | /s/ 詹姆斯·諾普夫 |
| 詹姆斯·諾普夫 | ||
| 首席執行官 | ||
| 巴基斯坦玩家公司 | ||
| 日期：2024 年 8 月 9 日 | 作者： | /s/ 傑裏 ·J· 戈德斯坦 |
| 傑裏 ·J· 戈德斯坦 | ||
| 臨時首席財務官 | ||
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