團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-Q

（標記 一）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

對於 季度期結束 3月31日 2024

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於 從 ___________ 到 ______________ 的過渡期

佣金 文件號 000-56417

紅色， INC。

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

1100 伍德菲爾德路， 510 套房

紹姆堡， IL

60173

（地址 主要行政辦公室）

(ZIP) 代碼）

(847) 506-9680

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的所有交互式數據文件 在過去 12 個月（或註冊人之前的較短期限）中 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 需要提交此類文件）。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第120億條第2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

指示 截至最遲可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：有 是 25,588,097 普通股股票 截至 2024 年 5 月 13 日的未繳款項。

桌子 的內容

警告 關於前瞻性陳述的説明

可以肯定 截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告（“季度報告”）中的報表和信息 可能構成經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的 “前瞻性陳述”（ “證券法”），經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條以及 1995年《私人證券訴訟改革法》。除歷史事實陳述外, 所有涉及活動的陳述, 我們預計或預計將來會或可能發生的事件或發展，包括未來的資本支出， 增長、產品開發、銷售、業務戰略、與冠狀病毒對我們業務的任何進一步預期影響相關的聲明 （“COVID-19”）疫情、通貨膨脹、俄烏衝突和其他類似問題均為前瞻性陳述。 在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該” 等術語來識別前瞻性陳述 “期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”， “潛在” 或 “繼續” 或其他類似的術語。這些前瞻性陳述在很大程度上有依據 基於我們目前的預期和假設，並受到許多風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的。 這些陳述受許多風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致未來的實際結果有所不同 主要來自前瞻性陳述中表達的內容，包括但不限於前瞻性陳述的持續期限和範圍 COVID-19 疫情以及對我們產品需求的任何影響；我們從我們那裏獲得所需原材料和組件的能力 供應商；政府、企業和個人為應對疫情而採取的其他行動，包括強制性業務 對現場商業互動的關閉和限制；疫情的影響以及為應對疫情而採取的行動 關於全球和區域經濟和經濟活動；COVID-19 疫情消退後的復甦步伐；總體經濟的不確定性 全球主要市場，全球經濟狀況惡化或經濟增長水平低下；我們可以採取的措施的影響 採取措施降低運營成本；我們無法維持盈利的銷售增長，或降低成本以維持有競爭力的價格 就我們的產品而言；可能使我們無法實施或實現預期收益的情況或發展，或者可能發生的情況 增加我們當前和計劃中的業務計劃的成本；以及我們在向其提交的公開文件中詳述的因素 美國證券交易委員會（“SEC”），包括我們在10-k表年度報告中第1A項中的風險因素 截至2022年12月31日的財年。鑑於這些風險和不確定性，此處所作的所有前瞻性陳述均為合格陳述 根據這些警示性聲明，就無法保證我們預期的實際結果或進展會得到實現。 我們沒有義務更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述。

部分 I. 財務信息

物品 1。財務報表

紅色， INC。和子公司

濃縮 合併資產負債表

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。

紅色， INC。和子公司

濃縮 合併運營報表

（未經審計）

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。

紅色， INC。和子公司

濃縮 股東權益合併報表

對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

紅色， INC。和子公司

濃縮 合併現金流量表

對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

紅色， INC。和子公司

筆記 至簡明的合併財務報表

三 截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份

（未經審計）

物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

管理層的 對財務狀況和經營業績的討論和分析旨在為讀者提供財務報表 並附有一份關於我們的財務狀況、經營業績和流動性的敍述性報告。應閲讀本討論和分析 連同所附未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及我們的年度表格報告 截至2023年12月31日止年度的10-k，包括經審計的合併財務報表及其附註。以下討論 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期的陳述， 和意圖。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。另請參閲 本季度報告開頭關於前瞻性陳述的警示性措辭。

背景

開啟 2020 年 3 月 1 日，我們收購了 Restaurant.com, Inc. 的資產。Restaurant.com, Inc. 是餐廳交易領域的先驅， 美國最大的以餐廳為中心的數字優惠品牌。

開啟 2022年2月28日，公司完成了對消費遊戲化開發商加州公司GameIQ的收購 零售企業的技術。該公司發行了60萬股限制性普通股，公允價值為30萬美元，以及 向總裁兼聯合創始人巴拉茲·韋利施和昆汀的期票總額為140,914美元，年利率為1％ 布萊克福德，GameIQ 的董事。每張票據都要求分九次等額的半年分期還款，第一期的到期日到期 閉幕九個月週年紀念日。巴拉茲·韋利施成為該公司子公司Restaurant.com的首席技術官。

開啟 2023 年 12 月 29 日，RDE, Inc. 完成了對 CardCash Exchange, Inc.（“CardCash”）的收購。此次收購已完成 根據RDE與作為股東代表的埃利奧特·博恩於2023年8月18日簽訂的合併協議計劃 對於CardCash的股東來説。該公司從CardCash手中收購了CardCash的所有已發行和未償還的股權 股東持股26,682,000美元，由RDE的6,108,007股普通股組成，公允價值為24,432,000美元或每股4.00美元， 75萬美元的現金（包括2023年10月預付的25萬美元），以及發行的應付票據為150萬美元。艾略特·博姆，總裁 在與RDE合併之前擔任CardCash的總裁，在合併完成後繼續擔任CardCash的總裁，並已加入董事會 曾任RDE董事會成員，並曾擔任CardCash董事會成員。Marc Ackerman，CardCash 首席運營官 在與RDE合併之前，在合併完成後繼續擔任CardCash的首席運營官。

商業 概述

我們 有兩個主要部門，B2C和B20，分別用於CardCash和Restaurant.com。

CardCash

CardCash 作為領先的禮品卡交換平臺運營，促進以折扣價購買和出售不需要的禮品卡 消費者和企業。該公司的使命是為希望最大限度地提高收益的個人提供一個無縫的市場 他們的禮品卡的價值，同時也為企業提供了利用這個市場的創新解決方案。

CardCash 核心服務包括購買和出售來自塔吉特、家得寶、星巴克等1,100多家零售商的禮品卡 還有 TJ Maxx 等。通過連接買家和賣家，CardCash使消費者能夠從未使用的禮品卡中解鎖價值並節省開支 他們的購買金額很大。

CardCash 以低於面值的價格購買不需要的禮品卡，然後以折扣價將其零售給挑剔的人 全國的購物者。這種途徑不僅允許個人為不需要的禮品卡獲得現金，而且還使他們能夠賺錢 通過折扣禮品卡進行具有成本效益的購買。

和 CardCash 採用先進的防欺詐技術，稱為 FraudFix，可確保進行的所有交易的安全性和完整性 它的平臺。自成立以來，這種對信任和可靠性的承諾使其成功地為消費者節省了超過1億美元 起源。

Restaurant.com

Restaurant.com 是餐廳交易領域的先驅，也是美國最大的以餐廳為中心的數字優惠品牌。我們的收入來自於我們 來自我們代表第三方餐廳出售餐廳折扣券的交易。我們成立於 1999 年，致力於連接 數字消費者、企業和社區在全國超過 182,500 家餐廳和零售商處提供餐飲和商户優惠選項 給超過780萬名客户。我們的 10,000 家核心餐廳和 170,000 家餐飲折扣通行證餐廳和零售商遍佈全國。 我們排名前三的B2C市場是紐約、芝加哥和洛杉磯。

Restaurant.com 企業對客户部

我們的 在截至2023年12月31日的財年中，B2C部門佔總收入的45％。到我們的62萬客户數據庫中， 我們出售：

● 10,000 家餐廳的折扣券。證書價格從5美元到100美元不等，永不過期。

● 折扣餐飲通行證，在 170,000 家餐廳和其他零售商處提供折扣。這些通行證可為六人提供多種用途 月。

● “Restaurant.com特別優惠” 將Restaurant.com的證書與其他各種娛樂選項捆綁在一起，包括 戲劇、電影、葡萄酒和旅行。客户青睞這些捆綁產品（“特價商品”），產生的收益要高得多 與購買我們的其他產品相比，每位客户的收入。這些特價銷售的平均訂單價值接近五美元 購買證書的次數。特價商品佔我們去年B2C收入的5％以上來自該財年60％的B2C訂單 截至 2023 年 12 月 31 日的財年。我們相信，我們與小型企業的關係通過以下方式提供了巨大的收入機會 這樣的交叉促銷。

Restaurant.com 企業對企業部

我們的 在截至2023年12月31日的財年中，B20部門佔我們總收入的55％。我們出售優惠券和折扣餐飲 通行證發給公司和營銷人員，他們使用它們來：

● 吸引新客户；

● 增加銷售點的銷售額；

● 獎勵積分/客户忠誠度；

● 轉換為無紙化賬單和自動賬單支付。

● 激勵特定的客户行為，例如免費上門維修估算和汽車經銷商試駕；

● 續訂訂閲和會員資格；以及

● 解決客户服務問題。

Restaurant.com 其他業務

我們 還可以通過第三方優惠和展示廣告收入來創造收入。這構成了我們總收入的微不足道的部分。

Restaurant.com 有吸引力的客户人口統計

我們 打算擴大和利用我們的620萬客户數據庫，我們認為該數據庫對商家提供各種服務具有價值 和產品。

通脹

全球 2021年和2022年，通貨膨脹率也有所上升。俄羅斯和烏克蘭衝突以及其他地緣政治衝突以及相關衝突 國際反應，加劇了通貨膨脹壓力，包括導致商品和服務價格上漲；以及 全球供應鏈中斷，已導致並可能繼續導致食品、材料和服務的短缺。 這種短缺已經導致並可能繼續導致勞動力、燃料、食品、材料和材料的通貨膨脹成本增加 服務，並可能繼續導致成本增加並導致某些材料的短缺。我們無法預測任何事情 通貨膨脹率或其他負面經濟因素的未來趨勢或運營成本的相關增加及其方式 可能會影響我們的業務。在某種程度上，我們和我們服務的餐廳顧客無法收回更高的運營成本，由此導致 由於通貨膨脹或以其他方式減輕此類成本對我們及其業務的影響，我們的收入和毛利可能會減少， 而且我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

要去 擔憂

這個 公司有報告淨虧損的歷史。截至2024年3月31日，該公司有5,400,821美元的現金可用於為其運營提供資金， 包括擴張計劃, 償還債務, 以及228,112美元的營運資金赤字.

我們的 合併財務報表是在繼續作為持續經營企業列報的基礎上列報的，這考慮了實現 正常業務過程中的資產和負債的清償。我們經歷了營業虧損和運營負值 2023年和2022年期間的現金流量。我們通過各種來源的借款和出售為我們的營運資金需求提供了資金 我們的股權證券。

如 因此，管理層得出結論，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。該公司的 獨立註冊會計師事務所在其截至年度的公司合併財務報表的報告中 2023年12月31日也對公司繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。該公司的 合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

這個 公司繼續作為持續經營企業的能力取決於其籌集額外債務或股權資本以籌集資金的能力 其業務活動，並最終實現可持續的營業收入和盈利能力。

如 市場狀況給公司獲得額外資金的能力帶來了不確定性，無法保證 公司將能夠在必要時以可接受的條件獲得額外融資，以繼續開展業務。那裏 對於冠狀病毒可能對公司的業務計劃和金額產生的影響也存在很大的不確定性 公司未來可用的融資類型。

如果 公司無法獲得滿足公司持續現金需求所需的現金資源，公司可以 必須縮減其業務活動規模或完全停止運營。

基礎 演示文稿

開啟 2023 年 8 月 18 日，RDE, Inc.（“RDE”）加入 達成收購CardCash Exchange Inc（“CardCash”）的協議和合並計劃。2023 年 12 月 29 日，合併是 已完成。與收購前的CardCash的業務相比，RDE的業務被認為並不重要。因此， 就隨附的合併財務報表而言，2023年12月29日之前的時期反映了財務狀況， 收購前Card Cash的經營業績和現金流量，被稱為 “前身”。週期 從2023年12月29日之後開始，將反映與CardCash合併的RDE的財務狀況、經營業績和現金流， 並被稱為 “繼任者”。在繼任期和前任期之間劃定了黑線 合併財務報表以及合併財務報表附註的表格中，以強調缺乏可比性 在這些時期之間。RDE（繼任者）和CardCash（前身）統稱為 “公司”。

結果 運營——截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月

銷售

銷售 截至2024年3月31日的三個月，為21,521,894美元，與24,161,728美元相比下降了約2,639,834美元，下降了10.9％ 在截至2022年3月31日的三個月中。在本年度期間，我們專注於提高毛利率。我們評估了質量 我們購買的禮品卡品牌，使我們能夠提高對客户的銷售價格，從而使毛利率達到15.1％，因為 相比之下，去年同期的毛利率為12.1％。雖然我們的銷售額比上年下降了10.6％，但我們的毛利潤 比上一年有所增加。

成本 的銷售額主要包括購買商家禮品卡的成本。已開發技術的攤銷不包括在成本中 銷售額，幷包含在運營報表的攤銷費用中。

成本 截至2024年3月31日的三個月，銷售額增至18,264,618美元，而截至三個月的銷售額為21,248,078美元 2023 年 3 月 31 日。我們的銷售成本佔銷售額的百分比分別為84.5％和87.9％。我們的銷售成本下降，以及 上文討論了我們的毛利率與去年同期相比的增長。

運營 開支

銷售， 一般和管理費用包括識別、溝通和評估潛在客户及相關費用所產生的成本 商業機會，高級管理人員和董事的薪酬，以及法律和其他專業費用、租賃費用和 其他一般公司費用。管理層預計，未來一段時期的銷售、一般和管理費用將增加 公司增加人員，承擔與上市公司運營相關的額外費用，包括更高的法律、會計、 保險、合規、補償和其他費用。

出售， 截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用為5,214,041美元，而這三個月，一般和管理費用為2,802,828美元 截至 2023 年 3 月 31 日的月份，增長了 2,411,213 美元。增加的原因是股票薪酬的記錄為37,126美元 截至2024年3月31日的三個月的費用，以及與我們最近的收購相關的約202,000美元的法律和專業費用。這兩個都是當前 上一年度未發生年度支出。剩下的變化是 銷售、一般和管理費用來自我們業務和運營的總體變化。

攤銷 的資本化軟件成本。攤銷費用主要歸因於公司的資本化軟件開發 成本。截至2024年3月31日的三個月，攤銷費用為378,737美元，而截至2024年3月31日的三個月為312,703美元 2023 年 3 月 31 日。

攤銷 的無形資產。 攤銷費用主要歸因於公司對無形資產的攤銷 有限的生命。截至2024年3月31日的三個月，攤銷費用為607,917美元，而三個月的攤銷費用為7.5萬美元 截至 2023 年 3 月 31 日的月份。

損失 來自 “運營”

對於 在截至2024年3月31日的三個月中，我們的運營虧損為2,943,419美元，而運營虧損為276,881美元 截至2023年3月31日的三個月。運營虧損的增加是由於我們的毛利潤增加被增加所抵消 如上所述，股票薪酬支出、運營成本和攤銷費用。

其他 收入（支出）

我們 截至2024年3月31日的三個月，其他支出為247,301美元，而三個月的其他支出為181,894美元 已於 2023 年 3 月 31 日結束。其他支出僅包括利息支出。

網 損失

我們 截至2024年3月31日的三個月，淨虧損3190,720美元，而這三個月的淨虧損為430,378美元 已於 2023 年 3 月 31 日結束。淨虧損的增加是由於我們的毛利潤增加被股票薪酬支出的增加所抵消， 運營成本、攤銷費用和利息支出，如上所述。

修改後的息税折舊攤銷前

除了我們的GAAP業績外，我們還提供修改後的結果 息税折舊攤銷前利潤作為衡量我們業績的補充指標。但是，根據公認會計原則，修改後的息税折舊攤銷前利潤不是公認的衡量標準，也不應如此 被視為淨收入、運營收入或根據公認會計原則得出的任何其他績效衡量標準的替代方案， 或者作為經營活動現金流的替代品，作為衡量流動性的手段。我們將修改後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損）， 加上利息支出、折舊和攤銷、股票薪酬以及為服務而發行的普通股的公允價值。

管理層認為我們的核心經營業績是經理在任何特定時期可能影響的業績 通過他們管理影響我們在此期間基礎收入和利潤創收業務的資源。非公認會計準則 下文逐項列出了根據公認會計原則編制的對業績的調整。我們鼓勵您評估這些調整和 我們認為它們適合進行補充分析的原因。在評估修改後的息税折舊攤銷前利潤時，您應該意識到，將來 我們產生的費用可能與本演示文稿中的某些調整相同或相似。我們對修改後的息税折舊攤銷前利潤的介紹 不應被解釋為推斷我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。

下文列出了截至2024年3月31日的三個月淨虧損與修改後的息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，以及 2023 年（未經審計）：

我們 公佈修改後的息税折舊攤銷前利潤，因為我們認為它有助於投資者和分析師比較我們在報告期內的表現 通過排除我們認為不代表我們核心經營業績的項目來保持一致的基礎。此外，我們使用修改版 息税折舊攤銷前利潤用於制定我們的內部預算、預測和戰略計劃；分析我們的業務戰略的有效性 評估潛在收購；做出薪酬決定；並與董事會就財務狀況進行溝通 性能。修改後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，其中包括：

關鍵 會計政策與估計

這個 以下對財務狀況和經營業績的討論和分析以公司的合併財務狀況為基礎 本報告其他地方列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的報表，這些報表是按照規定編制的 採用美利堅合眾國普遍接受的會計原則 (“GAAP”).某些會計政策和估計 對於瞭解公司的財務狀況和經營業績尤其重要，需要申請 管理層有重大判斷力，或者可能受到經濟因素或條件不同時期變化的重大影響 不在公司控制範圍之內。因此，這些問題存在固有的不確定性。在申請時 這些政策，管理層利用其判斷來確定用於確定某些估計值的適當假設。 這些估計基於公司的歷史運營、未來的業務計劃和預計的財務業績， 現有合同的條款、行業趨勢以及從其他外部來源獲得的信息。

收入 認可

這個 公司根據財務會計準則ASC 606確認收入， 與客户簽訂合同的收入。

這個 公司以折扣價從公眾和分銷商那裏購買商家禮品卡，然後加價轉售。該公司 還通過代表第三方餐廳出售餐廳折扣券獲得收入。

收入 當產品的控制權移交給我們的客户時，銷售成本就會得到確認，這通常發生在以下時間點 產品的風險和所有權在交付給客户時轉移給客户。公司的履約義務 當時很滿意。公司的標準交貨條款包含在其銷售合同、訂單確認中 文件和發票。公司按商家禮品卡和折扣的銷售價格總額確認收入 它收集的證書。

以股票為基礎 補償

這個 公司定期向員工、非僱員和顧問發放基於股份的獎勵，以表彰他們提供的服務。股票期權背心 並根據每筆補助金髮放之日確定的條款到期.股票補助以授予日的公允價值計量。 股票薪酬成本按授予日的公允價值計量，通常按比例計算為運營費用 超過必要的服務或授予期限。非僱員薪酬費用的確認期限和方式相同 就好像公司已經為服務支付了現金一樣。

收購 和業務合併

這個 公司將收購對價的公允價值分配給收購的有形資產、承擔的負債和單獨確定的負債 根據其估計的公允價值收購的無形資產。購買對價公允價值超過公允價值的部分 這些可識別資產和負債的價值記作商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計 和假設，尤其是有關無形資產的假設。對某些無形資產進行估值的重要估計包括，但是 不限於未來預期現金流、所購技術、商標和商品名稱、使用壽命和貼現率。 管理層對公允價值的估計基於被認為合理的假設，但這些假設本質上是不確定的， 不可預測，因此，實際結果可能與估計值不同。在測量期間，最長可達一年 從收購之日起，公司可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整，以及相應的調整 抵消商譽。計量期結束後，任何後續調整都將記錄在合併報表中 的操作。

最近 會計聲明

參見 對所附財務報表附註2中最近的會計聲明的討論。

流動性 和資本資源

這個 隨附的合併財務報表不包括任何調整以反映未來可能對可收回性的影響 以及由於以下方面的不確定性而可能產生的資產分類或負債的數額和分類 我們繼續作為持續經營企業的能力。

我們的 合併財務報表是在繼續作為持續經營企業列報的基礎上列報的，這考慮了實現 正常業務過程中的資產和負債的清償。我們經歷了營業虧損和負運營現金 在 2023 年和 2022 年流動。我們通過各種來源的借款和出售，為我們的營運資金需求提供了資金 股權證券。

我們 有報告淨虧損的歷史。截至2024年3月31日，我們有5,400,821美元的現金可用於為包括擴張在內的運營提供資金 計劃，償還債務，以及228,112美元的營運資金赤字。我們預計我們的現金餘額將持續至少 2025 年 3 月。因此，我們得出結論，人們對公司繼續經營的能力存在重大疑問 關注。我們的合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

我們的 繼續作為持續經營企業的能力取決於其籌集額外債務或股權資本為其業務提供資金的能力 活動並最終實現可持續的營業收入和盈利能力。

如 市場狀況給我們獲得額外資金的能力帶來了不確定性，無法保證我們能夠 在必要時以可接受的條件獲得額外資金，以繼續開展行動。還有很重要的 未來我們可獲得的融資金額和類型存在不確定性。

如果 我們無法獲得滿足持續現金需求所需的現金資源，我們可能需要縮減其規模 商業活動或完全停止其運營。

我們的 下文討論的合併現金流量表列示如下。

運營 活動

現金 由經營活動提供或用於經營活動的主要包括經某些非現金項目調整後的淨虧損，包括攤銷 無形資產、無形資產減值、應付政府援助票據豁免收益和公允價值 為董事、員工和服務提供商發行的普通股的比例，以及營運資金變動和其他活動的影響。

現金 截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的費用約為6,636美元，其中包括我們的淨虧損， 根據非現金項目進行了調整，包括無形資產的攤銷、既得股票期權的公允價值和普通股的公允價值 向高管、員工和顧問發行的股票，以及營運資金和其他活動的例行變化。

現金 截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的收入約為803,483美元，包括調整後的淨虧損 對於非現金項目，包括無形資產攤銷、商譽減值、既得股票期權的公允價值和公允利益 向高管發行的普通股的價值，以及營運資金和其他活動的例行變化。

投資 活動

現金 截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的資金為224,815美元，用於資本支出。

現金 截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的費用為38,449美元，用於資本支出。

融資 活動

現金 截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的資金為1,532,535美元，來自2709,000美元的收益 私下出售普通股，減去部分償還我們的信貸額度餘額676,465美元，以及收購時支付的500,000美元 義務。

現金 截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的資金為494,351美元，來自我們信貸額度的淨還款額 494,351美元的設施。

安全 循環信貸額度

這個 截至2024年3月31日和2023年12月31日的未償信貸額度餘額為：

在 2020年11月，CardCash簽訂了經修訂和重述的循環信貸額度期票，可用額度最高可達 10,000,000 美元。循環信貸額度按需支付，由公司庫存擔保，利息基於 《華爾街日報》最優惠利率上調3.00％，下限為6.5％。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，平均利息 該比率分別為12％和12％。截至2024年3月31日，公司遵守了習慣債務契約。

可兑換 債務

開啟 2018年11月5日，RDE完成了對Incumaker, Inc.的收購，並承擔了某些未償還的可轉換應付票據。在十二月 2023 年 31 日，還有一張假設的可轉換應付票據已於 2017 年 7 月到期，已逾期。3月31日， 2024年，本金餘額為20,000美元，應計利息為20,887美元，可按每股1.50美元的價格轉換為27,258股股票 公司的普通股。

注意事項 應付款

CardCash 應付收購票據

開啟 2023年12月29日，公司發行了總額為150萬美元的兩年期本票，作為收購CardCash的部分對價 （見附註3）。75萬美元將於2025年12月29日支付，簡單年利率為5％，75萬美元將在2025年12月29日支付 (a) 完成承保RDE首次公開募股的公司承諾以允許公司上市（以較早者為準） 在納斯達克資本市場或（b）2024年12月29日上市。截至2023年12月31日，應付票據的總本金餘額 未付金額為1,500,000美元。截至2024年3月31日，應付票據的未償本金餘額總額為1,500,000美元，應計 應付利息為18,750美元。

GameIQ 應付收購票據

開啟 2022年2月1日，RDE發行了兩張用於購買GameIQ的應付票據，一張為78,813美元，另一張為62,101美元。依照 票據，公司承諾按照（i）九次等額的半年分期付款中的較早者支付本金和利息，利息為1％ 第一期分期付款將於2022年10月1日到期，最後一筆款項將於2025年2月1日到期（“到期日”）。

如 截至2023年12月31日，應付票據的未償本金餘額總額為102,199美元，應計應付利息為821美元。 截至2024年3月31日，應付票據的未償本金餘額總額為102,199美元，應計應付利息為1,027美元。

經濟 傷害災難貸款（EIDL）

開啟 2020年6月17日，RDE收到了15萬美元的收益，這些收益適用於小企業管理局根據Covid-19作為災難貸款援助管理的貸款 經濟傷害災難貸款（EIDL）計劃。2021 年 7 月 14 日，公司根據以下規定額外獲得了 350,000 美元的收益 貸款。2020年7月21日，公司收到了適用於小企業管理局管理的貸款的15萬美元收益作為災難貸款援助 根據Covid-19 EIDL計劃。2022年1月31日，公司額外承擔了14,500美元的EIDL和900美元的應計利息，即 收購GameIQ所支付的部分對價。

這個 貸款的年利率為3.75％，從12個月起每月的本金和利息合計還款額為3500美元 期限為30年的期票的日期。截至2023年12月31日，應付票據有未償本金餘額 為664,500美元，應計應付利息為27,259美元。截至2024年3月31日，應付票據的未償本金餘額為664,500美元 以及23,487美元的應計應付利息.

平衡不足 牀單排列

沒有。

物品 3.關於市場風險的定量和定性披露。

一個 較小的申報公司無需提供本項目所要求的信息。

物品 4。控制和程序。

評估 披露控制和程序

在監督和參與下 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，我們對我們的披露進行了評估 控制和程序，該術語的定義見1934年《證券交易法》第13a-15（f）條。根據這項評估, 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序 自 2024 年 3 月 31 日起尚未生效。截至2024年3月31日，管理層的評估發現了以下重大缺陷 在公司對財務報告的內部控制中：

我們的內部仍然存在實質性弱點 如2023年12月31日的10-k表年度報告所披露的那樣，對財務報告的控制權，因為我們的隔離不足 與控制目標一致的職責。具體而言，某些人員具有 (i) 創建和發佈日記賬分錄的能力 在我們的總賬系統中；(ii) 準備和審查賬户對賬單；(ii) 我們沒有設計和維持有效的賬目對賬單 對某些信息技術（“IT”）的控制對與準備工作有關的信息系統的一般控制 我們的合併財務報表。具體而言，我們沒有設計和維護有效的計劃變更管理控制措施 確保信息技術程序和數據變更影響某些財務信息技術應用程序和基礎會計記錄 已得到適當識別、測試、授權和實施。

儘管已查明存在實質性缺陷, 管理層得出的結論是，本10-k表年度報告中包含的財務報表在所有重大方面均公允列報， 公司根據美國公認會計原則披露期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

補救計劃

管理層一直在積極參與開發 並實施補救計劃以解決上述重大缺陷.這些補救工作正在進行中，包括或 預計將包括設計和實施控制措施以正式確定角色並審查職責以使其與我們的團隊保持一致 技能和經驗, 設計和實施對職責分工的控制, 設計和實施信息技術總體控制措施, 包括對用户訪問權限和特權的審查和更新的控制以及程序變更管理控制.

更改 在財務報告的內部控制中

那裏 在截至2024年3月31日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有重大變化 影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

固有的 對控制有效性的限制

管理 不指望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制會阻止或發現所有情況 錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理而非絕對的保證 控制系統的目標得到滿足。此外，控制系統的設計必須反映有資源的事實 限制因素和控制的好處必須與其成本相比加以考慮.由於具有成本效益的固有侷限性 控制系統，任何對財務報告的內部控制的評估都無法絕對保證錯誤造成的錯誤陳述 否則不會發生欺詐，或者所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已經或將要被發現。

這些 固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於 簡單的錯誤或錯誤。也可以通過某些人的個人行為, 兩人或更多人的串通來規避管制, 或者通過管理層推翻控制措施。任何控制系統的設計都部分基於對可能性的某些假設 未來發生的事件，也無法保證任何設計在所有潛在的未來都能成功實現其既定目標 條件。對未來時期的任何控制有效性評估的預測都受風險影響。隨着時間的推移，控制可能會變成 由於條件變化或遵守政策或程序的程度惡化, 不充分.

部分 II — 其他信息

物品 1。法律訴訟

來自 在正常業務過程中產生的索賠中，可能會不時點名該公司。目前，沒有這樣的法律程序 管理層認為可以合理預期的、涉及公司的未決事項或涉及本公司的案件 對公司的業務或財務狀況產生重大不利影響。

物品 1A。風險因素

我們 根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，是一家規模較小的申報公司，無需提供信息 在這個項目下。

物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

物品 3.優先證券違約

沒有。

物品 4。礦山安全披露

不適用。

物品 5。其他信息

沒有。

物品 6。展品

這個 以下證物作為本報告的一部分在此提交。

** 本附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本10-Q表季度報告的附件，不是 就《交易法》第18條而言，視為 “已申報”，或以其他方式受該節的責任約束，也不 無論一般情況如何，是否應將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件 此類文件中包含的公司註冊語言。+ 管理合同或補償計劃或安排。

† 隨函提交。

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人經正式授權。