根據424(b)(5)條款提交

登記聲明號碼333-267273

招股書補充

（截至2022年9月2日的招股説明書）

多達$15,000,000的股份

普通股票

我們已經按照2024年8月8日（“銷售協議”）與Roth Capital Partners, LLC (銷售代理)簽訂的銷售協議的條款，與這份招股説明書一起提供出售由我們提供的普通股，面值為$0.0001/股(“普通股”)。根據銷售協議的條款，我們可能不時地通過或向銷售代理作為我們的代理或負責人的角色，發行並賣出總髮行價值高達$15,000,000的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場（“納斯達克”）以“PLBY”為交易代碼上市。 2024年8月7日，我們的普通股在納斯達克報告的最後交易價格為每股$0.7755。 截至2024年8月7日，根據S-3表格I.b.6的通用説明，我們的普通股由非關聯人士持有的總市值，或公共流通股，為$46,927,398.27，根據2024年8月5日持有的73,892,060股普通股的非關聯方的最後報告售價為每股$0.939的數據計算。 根據S-3表格I.b.6的通用説明，在我們的公共流通股低於$75,000,000的情況下，在任何12個月的期間內，我們不得提供的證券總髮行價格超過我們的公共流通股的三分之一，即大約為$15,642,466.09。 截至本文日期，我們根據S-3第I.b.6節未提供或出售任何普通股在過去的12個日曆月中包括本文日期。

本招股説明書補充中任何情況下的我們的普通股的銷售可能被視為根據1933年的證券法（經修訂的）（“證券法”）415(a)(4)條規定的“現貨發行”。銷售代理將擔任銷售代理，並採取商業上合理的努力，在我們和銷售代理之間達成一致的條件下，代表我們銷售我們要求出售的所有普通股，與其正常的交易和銷售方式一致。未設立任何資金託管、信託或類似安排。

銷售代理將有權按照銷售協議從這些銷售的總收益的3.00%的固定佣金率中獲得補償。與銷售代理代表我們出售普通股相關的，被視為根據證券法狀態下的“承銷商”，銷售代理的補償被視為承銷佣金或折扣。我們還同意在某些責任方面向銷售代理提供賠償和貢獻，其中包括根據證券法和1934年經修訂的證券交易法（“交易法”）的責任。請參閲“”以獲取有關向銷售代理支付的補償的附加信息。分銷計劃投資我們的普通股涉及風險。在做出投資決策之前，請仔細閲讀本招股説明書補充中附帶頁中從S-4頁開始的信息以及截至2023年12月31日我們的年度報告10-k的I.a部分，從2024年3月29日提交給證券和交易委員會(SEC)，本文引用這些信息，以及其他包含並引用在本文中的信息。

本文所述的證券尚未得到證券交易委員會或任何州證券委員會的認可或否認，也尚未確定本文以及任何相應招股説明書是否真實或完整。此文陳述相反的任何陳述均屬罪行。風險因素本招股説明書只能依靠其中包含或引用的信息、伴隨的招股説明書或與此次發行有關的證券交易委員會所提供的任何適用的免費撰寫招股説明書。我們和銷售代理未經授權不認可任何人為您提供額外或不同的信息。如果有任何人提供給您額外或不同的信息，則您不應依賴該信息。我們或銷售代理在任何禁止發行或出售普通股的司法管轄區均未提供銷售普通股的要約。您應假定出現在本招股説明書、附帶的招股説明書、任何此類免費撰寫招股説明書以及在這些文件中引用的文件中的信息僅截至其各自的日期或指定的日期的準確性。自這些日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已發生變化。風險因素。本文分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充，它描述了本次發行的具體條款。第二部分，附帶招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能與本次發行無關。

在本招股説明書下發行的證券，證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或否認，並未確定此招股説明書或任何附帶的招股説明書是否真實或完整。任何相反的表述都是違法行為。

招股説明書補充目錄

頁

招股書

您應該只依靠在本招股説明書、附帶招股説明書或與本次發行有關的任何適用的免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息。我們和銷售代理未經授權不認可任何人為您提供額外或不同的信息。如果有任何人為您提供額外或不同的信息，您不應該依賴它。我們或銷售代理在任何禁止發行或出售普通股的司法管轄區均未提供銷售普通股的要約。 您應該假定在本招股説明書、附帶招股説明書、任何此類免費撰寫招股説明書以及在這些文件中引用的文件中出現的信息僅在它們各自的日期或在這些文件中指定的日期準確無誤。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已自這些日期起發生變化。

關於本招股説明書補充

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充，描述了本次發行的具體條款。第二部分，附帶招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能與本次發行無關。

如果這份招股説明書補充的信息與附帶招股説明書或引用文件中包含的信息有所不同，則本招股説明書補充中的信息將代替此類信息。

我們和銷售代理人未經授權，不會為您提供任何除本《招股説明書》或我們或代表我們編制的附註招股説明書中包含的信息之外的信息或作出任何陳述，我們不對他人提供的任何其他信息負責，也無法保證其可靠性。我們無權在任何未經許可的司法管轄區內出售這些證券。

我們也可能通過招股説明書附註或適當情況下提交的後效效力修正案向註冊聲明補充信息，以添加、更新或更改在這些信息的"信息"部分中提到的信息。您應當閲讀本招股説明書補充內容、附註招股説明書或後效效力修正案以及文中提到的其他信息，這些信息在本《招股説明書》補充部分“”中進行了説明。您可以在哪裏找到更多信息”和“通過引用併入某些文件的設立書。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補充中"公司"、"PLBY"、"我們"、"我們"、"我們的"等類似術語均指PLBY Group，Inc.及其包括Playboy Enterprises，Inc.在內的合併子公司。

本招股説明書補充的發行、附加招股説明書和任何授權的“自由書面招股説明書”的發行以及我們普通股的發行可能受到法律限制。如果您擁有本招股説明書補充、附帶招股説明書或任何授權的“自由書面招股説明書”，您應瞭解並遵守這些限制。這份招股説明書補充、附帶招股説明書和任何授權的“自由書面招股説明書”不構成出售股票的要約，並且不在任何未經許可的司法管轄區內出售這些股票或由不具備資格的人出售或面向任何不被允許做此類要約或銷售的人。

風險因素

投資我們的普通股存在風險。您應認真審查“2023年12月31日結束的財政年度的年度報告10-k ”標題下包含的風險因素，以及我們可能在10-Q或後續提交的8-k文件中描述的任何風險因素，這些風險因素已被引用並納入本招股説明書補充材料，“本招股説明書補充材料”中所含信息，或附帶招股説明書中的任何類似標題中 ，或任何引用在此或其中的文件中。在做出投資決策之前，請審查我們的SEC備案中描述的風險和不確定性。可能存在的其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果任何這種風險和不確定性實際發生，我們的業務，財務狀況，運營結果，現金流和前景可能會受到實質性的不利影響，我們的普通股市場價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。請參見“與本次發售和我們的普通股相關的風險”一節。風險因素如果您在本次發售中購買了我們的普通股，則會產生立即和重大的股票賬面價值稀釋。此外，我們可能會在未來發行其他股票或可轉換債務證券，這可能會對您產生額外的稀釋。有關前瞻性聲明的警示説明在本次發售中，每股發售價格可能高於本次發售前我們的普通股淨有形賬面價值每股持股。假設按每股0.7755美元的發售價格發行了19,342,359股我們的普通股，這是2024年8月7日Nasdaq上我們的普通股的最後報告售價，募集了1,500萬美元的總毛收益，在扣除由我們支付的佣金和預計的發售支出後，您會立即承受每股2.7355美元的稀釋，這代表了我們在假定的發售價格下根據本次發售調整後的淨有形賬面價值每股的差額。未行使的股票期權和任何待行使的認股權證將導致您的投資進一步稀釋。風險因素由於在本次發售中購買股票的投資者受到稀釋，如果我們清算，在本次發售中購買股票的投資者可能會因降低價格而收到較低的購買價格，甚至未收到任何錢。此外，因為我們預計需要籌集額外的資本來資助我們未來的活動，所以我們將來可能會出售大量普通股或可轉換為普通股的證券。未來發行的普通股或與普通股相關的證券，再加上現有的未平倉認股權和認股權證，如果有的話，可能會導致進一步稀釋。有關在本次發售後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參見標題為“本次發售後我們的普通股將承受的稀釋風險”一節。通過引用併入某些文件的設立書和關於前瞻性聲明的謹慎説明。

與本次發售和我們的普通股相關的風險

如果您在本次發售中購買我們的普通股，則會產生立即和重大的股票賬面價值稀釋。此外，我們可能會在未來發行其他股票或可轉換債務證券，這可能會對您產生額外的稀釋。

在本次發售中，每股發售價格可能高於本次發售前我們的普通股淨有形賬面價值每股持股。假設按每股0.7755美元的發售價格發行了19,342,359股我們的普通股，這是2024年8月7日Nasdaq上我們的普通股的最後報告售價，募集了1,500萬美元的總毛收益，在扣除由我們支付的佣金和預計的發售支出後，您會立即承受每股2.7355美元的稀釋，這代表了我們在假定的發售價格下根據本次發售調整後的淨有形賬面價值每股的差額。未行使的股票期權和任何待行使的認股權證將導致您的投資進一步稀釋。

由於在本次發售中購買股票的投資者受到稀釋，如果我們清算，在本次發售中購買股票的投資者可能會因降低價格而收到較低的購買價格，甚至未收到任何錢。此外，因為我們預計需要籌集額外的資本來資助我們未來的活動，所以我們將來可能會出售大量普通股或可轉換為普通股的證券。未來發行的普通股或與普通股相關的證券，再加上現有的未平倉認股權和認股權證，如果有的話，可能會導致進一步稀釋。有關在本次發售後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參見標題為“本次發售後我們的普通股將承受的稀釋風險”一節。同時，請在做投資決策前仔細閲讀本招股説明書和附帶的招股説明書中包含的相關信息，包括可能影響我們未來表現的風險和不確定性。稀釋公共股東

我們在使用本次發售獲得的淨收益方面擁有廣泛的自主權，並可能無法有效利用這些淨收益。我們的管理層在利用本次發售獲得的淨收益方面具有廣泛的自主權，包括在本次發售後出售我們的普通股以及本招股説明書中標題為“本次發售的淨收益的用途”中描述的任何用途。由於您沒有機會作為投資決策的一部分評估淨收益的合理使用方式，因此不能保證我們的管理層會採用您同意的方式或最終以增加您的投資價值的方式利用淨收益，也不能保證淨收益的使用會對我們預期的業績或股價產生積極影響。在使用淨收益之前，我們可能會將淨收益投資於短期的美國國債證券或其他類似的投資或無息現金等價物。這些投資可能不會為我們的股東帶來有利的回報。

我們的管理層將對本次發售獲得的淨收益的使用擁有廣泛的自主權，包括在本招股説明書中“本次發售的淨收益的用途”一節中描述的任何目的。您將依賴我們的管理層就此應用的判斷。由於您沒有機會作為投資決策的一部分評估淨收益的合理使用方式，因此不能保證我們的管理層會以您同意的方式或最終以增加您的投資價值的方式利用淨收益，也不能保證淨收益的使用會對我們預期的業績或股價產生積極影響。在使用淨收益之前，我們可能會將淨收益投資於短期的美國國債證券或其他類似的投資或無息現金等價物。這些投資可能不會為我們的股東帶來有利的回報。使用所得款項我們擬通過本次發售獲得的淨收益的用途和管理層在利用這些淨收益時的自由裁量權可能不會使我們或股價產生積極影響。沒有證據顯示，我們將通過使用淨收益獲得的資金在我們的業務，財務狀況，現金流量，前景或股價方面取得成功。事實上，我們可能會用於資助不良經營或不成功的業務，事實或假設的佔比高達100％。

本次招股的普通股將在“按市場發售”方式下出售，不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發售中購買股票的投資者在不同時間購買股票可能會支付不同的價格，因此可能會在投資結果方面經歷不同的稀釋程度和不同的結果。在市場需求和銷售協議條款的限制下，我們有自由裁量權來變化本次發售的時間，價格和數量。此外，除非我們的董事會做出最終決定或我們在任何適用的放置通知中設置限制，否則在本次發售中將出售股票的最低或最高發售價都沒有。投資者可能會因以低於他們支付的價格出售的股票而導致在本次發售中購買的股票價值下降。

根據銷售協議，在任何時候或總數下，我們將發佈的股票實際數量是不確定的。

根據放售協議中的某些限制和遵守適用法律的規定，我們有自由裁量權在放售協議期限內的任何時間向銷售代理交付放置通知。在放置通知期間，由銷售代理銷售的股票數量將根據普通股的市場價格和我們在放置通知中設置的限制而波動。由於每股售價將根據本放售期間我們普通股的市場價格而波動，因此現階段不能預測最終會發行多少股票或結果的總收益。

我們的普通股有可能不再在Nasdaq上市，這可能會限制您購買和出售我們的普通股的能力，影響我們的普通股價格和我們訪問資本市場的能力。

我們的普通股在Nasdaq上以“PLBY”為代號交易。為保持上市，我們必須滿足持續上市要求，包括通常稱為最低報價規則的要求（Nasdaq Listing Rule 5450（a）（1））。最低報價規則要求我們的普通股收盤買價至少為每股1.00美元。2024年6月27日，我們收到了The Nasdaq Stock Market LLC的上市資格部門的工作人員的一封信，該信表明根據我們的普通股在前30個連續營業日中的收盤買價，我們不再符合Nasdaq的最低報價規則。該通知對我們的普通股在Nasdaq的上市沒有即時影響，我們有時間直至2024年12月24日才能恢復合規狀態。如果在此180個日曆日內的任何時間，我們的普通股收盤買價至少為每股1.00美元，且最少連續10個營業日符合要求，Nasdaq將向我們提供合規書面確認，並予以結案。如果我們在2024年12月24日之前無法重新符合規定，並申請將我們的普通股上市從The Nasdaq Global Market轉移到The Nasdaq Capital Market，則我們可能有資格獲得額外的180個日曆日期限，具體取決於適用的Nasdaq上市規則中的條件。然而，並不能保證我們將能夠重新符合最低報價規則或繼續符合其他持續上市標準，並保持我們的普通股在Nasdaq上的上市地位。我們的普通股被暫停上市或退市，或開始退市程序，可能會嚴重影響您購買和出售我們的普通股的能力，可能會對我們的普通股市場價格和交易市場的效率產生不利影響。儘管我們可能會在未來實施普通股反向拆股，但不能保證此類反向股票拆分將使我們重新獲得或維持符合Nasdaq的最低報價要求的資格。

納斯達克的任何退市決定都可能嚴重降低或淘汰我們普通股及其他與我們普通股相關的證券的價值。雖然在櫃枱交易所的備選上市可能會在我們的普通股市場上保持一定程度的市場，但我們可能面臨重大的不利影響，這可能會對您在我們普通股中的投資價值產生負面影響，包括但不限於以下方面：我們的普通股市場報價受限；普通股的流動性減少且交易價格降低；決定我們的普通股為“便士股票”並受到證券交易委員會規則的更嚴格披露規定和經紀人可能向其出售普通股的投資者與條件的約束；我們公司受到新聞和分析師報道的限制，部分原因與“便士股票”規則有關；未來發行其他證券或獲得其他融資能力降低；以及可能違反或終止我們與現有或潛在的大股東、戰略投資者和銀行的協議。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書補充中包含的陳述屬於前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這些陳述基於公司管理層在考慮歷史結果和趨勢、當前狀況及潛在未來發展的預期和信念，受到一些因素和不確定因素的影響，這些因素和不確定因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述有所不同。這些前瞻性陳述包括除歷史事實之外的所有陳述，包括關於我們未來表現和機會的陳述；併購和企業交易的好處；管理層未來業務運營的計劃、策略和目標的陳述以及未來經濟狀況或表現的陳述。在本招股説明書中使用這些言詞時，如“預測”、“相信”、“持續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“5分時彩”、“可以”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應當”、“努力”和類似表達前瞻性陳述的語言，包括支持此類陳述的假設，但沒有這些詞不意味着陳述不具有前瞻性。當我們討論我們的戰略和/或計劃時，我們正在進行投資、預測和前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的信念以及當前可用信息和假設。

本招股説明書補充中包含的前瞻性陳述基於目前關於未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念。公司無法保證影響公司的未來發展將是公司所預期的。這些前瞻性陳述涉及重大的風險和不確定因素，可能會導致實際結果與前瞻性陳述有所不同。可能導致這種差異的因素包括但不限於：（1）無法維持公司普通股在納斯達克上的上市；（2）完成或提議的交易風險破壞了公司當前的計劃和/或業務，包括風險，即公司未能完成任何此類提議的交易或從任何交易中獲得預期的利益；（3）實現公司交易、商業合作、數字資產商業化、成本削減舉措和提議交易的預期收益的能力，可能受到諸如競爭、公司盈利性增長的能力以及保留其關鍵員工的能力等影響；（4）作為上市公司、公司交易、商業合作及提議交易的成本；（5）適用法律或法規的變化；（6）公司可能會受到全球敵對行為、供應鏈延遲、通脹、利率、外匯匯率或其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；（7）涉及公司預計財務信息不確定性的風險，包括公司現金流量和其某些無形資產（包括商譽）的公允價值的變化；（8）公司業務增長（有機和非有機增長）和預期業務里程碑的時機；（9）公司產品和服務的需求或購物模式的變化；（10）執照持有人、供應商或其他第三方未能履行向公司負有義務的可能；（11）公司履行其負債及其他義務的能力；（12）融資市場的變化或公司無法以有利的條件獲得融資；以及（13）其他風險和不確定因素，不時在公司的年度報告中指出，包括其中的“”部分，以及公司提交給證券交易委員會的其他文件中，特別是在“”部分和其他部分。如果這些風險或不確定因素中的一項或多項成為現實，或者公司的任何假設被證明不正確，那麼實際結果可能會在重大方面與這些前瞻性陳述有所不同。公司提醒，上述因素列表不是排他性的，讀者不應將任何前瞻性陳述施加過度依賴。項目1A：風險因素如果公司股票被納斯達克退市，將會對投資者產生嚴重影響。被退市的公司股票交易將面臨巨大壓力，將不再像納斯達克上市公司股票一樣得到廣泛關注並得到投資者信任。此外，公司股票將無法接受SEC的監管，交易將充滿不確定性，資本的回報率也會受到極大影響。

本招股説明書補充中包含的前瞻性陳述僅截至本招股説明書補充的日期或任何指定的更早日期。我們不承擔任何更新或修訂任何前瞻性陳述以反映我們的預期或任何基於其所依賴的任何事件、狀況或情況的變化的義務，除非適用法律要求。所有隨後的書面或口頭前瞻性陳述均歸因於公司或代表公司行事的個人，且在其整個範圍內受到此前瞻性陳述警示的限制。

發行

有關我們普通股的更多信息，請參見“”第S-11頁。我們可能提供的證券——股本證券描述此前要遵守原格式，包括換行符、符號、製表符、項目符號和其他格式。

⁽¹⁾ 本次發行後的普通股總數基於2024年6月30日現有的73253845股普通股，並排除以下內容：

使用收益

我們可以時不時出售總銷售額高達$15,000,000的普通股。由於沒有最低募集金額作為發行的條件，實際的公開招股總額、佣金和我們收到的募集資金（如果有的話）目前無法確定。我們無法保證我們將在銷售協議中出售任何股票或完全利用銷售代理的業務。

我們當前計劃將本次發行的淨收益用於運營資本和一般公司用途，可能包括償還債務和/或未來收購。預期本次發行淨收益的用途反映了我們基於當前計劃和業務情況的意圖，但隨着計劃和業務情況的變化，這種意圖可能會發生改變。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，來應用本次發行的淨收益。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權利將立即按照本公開發售價格每股與本次發行後扣除淨有形賬面價值增額之間的差異而稀釋。

截至2024年6月30日，我們的淨有形賬面價值約為-1.959億美元，每股普通股為-2.67美元。我們的淨有形賬面價值是指我們的總有形資產減去我們的總負債和少數股東權益的金額。淨有形賬面價值每股為我們的淨有形賬面價值除以截至2024年6月30日持有的普通股數量。

調整後的淨有形賬面價值是指我們的淨有形賬面價值，加上以本公開招股價格$0.7755每股公開發售普通股的影響，在2024年8月7日納斯達克普通股的最後報價價格之後，減去我們預計支付的募集佣金和預計的募集費用後的金額。此金額表示對我們現有股東的每股調整後的淨有形賬面價值的立即增加$0.71，對參與本次發行的新投資者每股立即稀釋$2.7355。

以下表格以每股為基礎説明瞭這種稀釋：

此次發行後，我們的普通股立即發行數量基於2024年6月30日持有的73,253,845股普通股，不包括：

上述表格未考慮任何未行使的期權。我們可能通過出售股票或可轉換債務證券在未來籌集額外資本。在任何股票期權被行使或我們發行普通股以籌集額外資本時，可能會對新投資者造成進一步稀釋。

配售計劃

我們已與銷售代理簽訂銷售協議，根據該協議，我們可以不時以多達1500萬美元的金額通過銷售代理或代表銷售代理以市場價格進行發行和出售普通股，作為“按市場定價發行”的一種方法。我們的普通股，如果有的話，在本招股説明書和附帶招股説明書下出售的銷售將以市場價格的方式進行，根據證券法規420條(a)(4)中規定的“按市場定價發行”方式進行。

每次我們希望在銷售協議下發行和銷售普通股，我們將向銷售代理提供一份放置通知書，描述要銷售的普通股數量、銷售請求的時間段、任何一天內可以銷售的普通股數量的限制、可能不得銷售或在特定時間段內請求銷售的最低價以及與此類請求銷售相關的任何其他説明。收到放置通知後，作為我們的銷售代理的銷售代理將根據放置通知和銷售協議的條款和條件在商業合理的努力下使用其正常的交易和銷售慣例及適用的州和聯邦法律、法規和納斯達克的規則，在銷售代理放置通知書和銷售協議的條款和條件下出售我們的普通股。我們或銷售代理可以在通知和其他條件下掛起根據放置通知書進行的普通股的發行。

除非各方另有約定，否則作為普通股銷售的結算將於第一個也是交易日的第一個營業日進行，並支付淨收益給我們。沒有安排將本次發行的任何收益存放在託管萬億賬户或類似賬户中。根據本招股説明書規定的普通股銷售將通過存管信託公司或通過我們和銷售代理商商定的其他方式完成。

我們將向銷售代理支付代表我們在銷售協議下銷售我們的普通股所提供服務的佣金。銷售代理將有權按照銷售協議上的固定佣金率，即出售我們的普通股所得的總收益的3.00%獲得報酬。我們已同意在與銷售協議簽訂及銷售代理協議的季度性維護方面，報銷銷售代理的合理、實際支出的費用（包括其法律顧問的合理和實際費用，但不限於此），不超過5萬美元，並且在季度末的基礎上執行，在銷售代理根據銷售協議進行收費時（包括但不限於其法律顧問的合理和實際費用），市場及賣方銷售代表將由銷售協議進行維護。這些報銷費用不超過7500美元。

我們估計，這次發行的總費用，不包括應向銷售代理支付的佣金和根據銷售協議條款可報銷的特定費用，將約為25萬萬億0。扣除我們應支付的任何費用和政府、監管或自我監管組織在銷售中收取的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

由於不存在最小銷售要求作為此次發行的條件，實際的公共發售價格、佣金和對我們的淨收益（如果有的話），在此時尚不能確定。我們通過本招股説明書出售的普通股的實際美元金額和股數將取決於市場條件和我們的融資需求等各種因素。

與代表我們銷售普通股有關，銷售代理將被視為《證券法》中的“承銷商”，銷售代理的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向銷售代理提供賠償和貢獻，用於解決某些民事責任，包括《證券法》下的責任。

如果此次招股説明書正在進行中，而此類活動在證券法規m規定的或證券法下的其他反操縱規則禁止時，銷售代理將不會參與我們的普通股市場業務。作為我們的銷售代理，銷售代理將不會進行任何穩定我們普通股的交易。

根據銷售協議進行的發行將在以下條件下終止：(i) 銷售協議所規定的所有普通股已售出；或者(ii)根據銷售協議允許的情況下終止銷售協議。我們可以隨時自行決定通過提前5天通知銷售代理終止銷售協議。銷售代理可以在銷售協議規定的情況下在個人決定權下通過提前5天通知我們終止銷售協議。

本摘要並非對銷售協議條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為我們於2024年8月8日提交的8-k現行報告的附件提交，並被引用作為本招股説明書和該招股説明書的一部分。

銷售代理和/或其附屬公司可能會在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，在未來有可能收取慣常費用。

本招股説明書和附帶招股説明書的電子格式可能在銷售代理維護的網站上提供，並且銷售代理可能通過電子方式分發本招股説明書和附帶招股説明書。

更多信息，請看下面。

我們受證券交易所法案及其規則和法規的報告要求約束。證券交易所法案要求我們向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含提交電子申報的發行人的報告、代理聲明和其他信息。可以通過訪問SEC的網站電子獲取這些材料。這些材料可以通過訪問SEC網站（Http://www.sec.gov）的方式進行電子獲取。 http://www.sec.gov.

我們免費向我們的投資者提供年報表10-k、季度報表10-Q、形式8-k的最新報告、代理聲明以及根據證券交易所法案13(a)、14或15(d)條款提交的修改報告。這些文件將在我們與SEC進行電子文件提交或向SEC供應後儘快發佈在我們的網站上。這些文件發佈在我們的網站(Http://www.plbygroup.com)。 www.plbygroup.com本招股説明書中提及我們網站的任何內容均為不活動的文本參考，通過我們的網站訪問或可訪問的信息（除了明確納入參考文本的SEC申報文件以外）不包含在本招股説明書內，也不是本招股説明書的一部分。

合併某些文件的引用

SEC允許我們將我們在其他文件中向SEC提交的文件“納入參考”到本招股説明書中。這意味着我們可以通過引用我們向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。本招股説明書中有關我們的信息應與加入參考的文件中的信息一起閲讀。

我們將以下列在此之下的文件“納入參考”，我們曾經在SEC提交過這些文件（除了按照SEC規則提交的文件或任何已提交但未提交的文件或部分文件，包括8-k的第2.02條款和第7.01條款以及與之相關的第9.01條款）： 1.於2024年3月29日向SEC提交的截止於2023年12月31日的10-k表格；

我們還將參考申請人根據交易所法第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（包括在初始申請註冊聲明日期之後提交的文件或文件的文件在有效之前提交）在此之前，將被認為是引入參考的，除了未根據SEC規則提交或提交的文件中的任何文件或任何部分，包括8-k表格上的2.02和7.01項以及與之有關的9.01項。

引入的信息被認為是本招股書的一部分，我們以後向SEC提交併引入本招股書的信息將自動更新和替換此前已提交的信息（如適用），包括已引入本招股書的以前文件或報告中的信息。任何被修改或替代的聲明除非已被修改或替代，否則不會被視為本招股書的一部分。

我們將向每個人免費提供此招股書的副本（包括任何受益人），並根據書面或口頭要求提供在此招股書中引用的或引入的文檔中的任何一個或全部副本，除非該附件被特別納入此類文檔中。請求可以通過電話（310）424-1800或通過書面請求提交給PLBY Group，Inc.，10960 Wilshire Blvd.，Suite 2200，Los Angeles，CA 90024，Attention：Secretary。

您應僅依靠引用或提供的信息，本招股書的任何補充或任何補充。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。您不應假定本招股書或任何補充中的信息是除文檔表面日期外的準確信息，或者在任何較早日期的情況下，根據該信息給出的任何較早日期。

法律事項。

有關發行人的法律問題與本招股書補充所提供的證券價值的有效性由Olshan Frome Wolosky LLP為我們提供。銷售代理在此發行中的代表為紐約州紐約市的Duane Morris LLP。

可獲取更多信息的地方

PLBY Group，Inc.的合併財務報表，截至2023年12月31日和2022年和2023年結束的兩年中，管理層對內部財務報告的有效性的評估已被納入本招股書的參考依據，並且根據其專家所給出的獨立註冊會計事務所BDO USA，P.C.的報告進行了依賴並被引入。財務報告的有效性報告表達了有關公司內部控制的有關有效性的負面意見截至2023年12月31日。

招股説明書

$2.5億

/s/ Chris Riley

本次發行後的普通股份受益所有權
優先股

存託證券
由上述證券的任何組合組成的單位。
認股權證

和
單位

我們可以共同或分別提供、發行和出售以下證券:

我們將在發行時通過一份或多份招股書的補充提供這些證券的具體價格和條款。在做出投資決策之前，請仔細閲讀本招股書和任何附帶的招股書補充。

____________________

除非附有招股書補充，本招股書不得用於出售證券。

____________________

投資我們的普通股涉及到風險，這些風險在下面的描述中説明： 風險因素請閲讀我們在2022年3月16日提交給證券交易委員會的10-K年度報告第11頁開始的第一部分，題為“風險因素”的第2頁以及此前和後續在本文中提及的和納入參考的其他信息，瞭解您在決定投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們可以通過由一家或多家承銷商或交易商管理或共同管理的包銷聯席會、通過代理人或直接面向購買者提供證券。這些證券還可能由賣出證券的股票持有人轉售。如果需要，每個發行證券的招股説明書將描述該發行的分銷計劃。有關提供的證券分銷的一般信息，請參見本招股説明書中的“分銷計劃”。

我們的普通股在納斯達克全球市場（納斯達克）上以交易符號“PLBY”上市。每個招股説明書將説明由此提供的證券是否將被上市。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否定將根據本招股説明書發行的證券或確定此招股説明書或任何隨附的招股説明書是否真實或完整。對此做出任何相反陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年9月2日。

目錄

頁

關於本招股説明書

本招股説明書是我們根據使用“架子”註冊程序向證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種架子註冊程序，我們可以隨時為該招股説明書中描述的任何組合的證券以總髮行價值高達2.5億美元的方式進行一項或多項發行。

我們未授權任何人向您提供除本招股説明書或我們或代表我們準備的任何適用招股説明書或我們已向您提供的文件以外的任何信息或進行任何陳述。我們不對其他人可能為您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任。我們不會在任何不允許發行或銷售的司法管轄區提供出售這些證券的要約。

我們還可以提供招股説明書補充、自由書面説明或者如果適用的話，註冊聲明的後生效修正案，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決策之前，您應該同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書、自由書面説明或註冊聲明的後生效修正案以及我們在本招股説明書中的各個部分中提及您的其他信息。您可以在哪裏找到更多信息我們對本招股説明書或任何納入本招股説明書的文件中包含的信息負有責任。本招股説明書和納入本招股説明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常説明其中所含信息來源於認為可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股説明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股説明書和納入本招股説明書的文件中“風險因素”和“”，的討論。和其他因素。通過引用併入某些文件的設立書。

2021年2月10日，我們完成了根據《合併協議》的相關吸收合併交易，該協議於2020年9月30日簽訂（“合併協議”），合併吸收山峯控股有限公司（“MCAC”）和MCAC合併子公司Inc.（“Merger Sub”）、Playboy Enterprises Inc.，一個特拉華州的公司（“Playboy”），以及劉蘇英（僅用於合併協議7.2節和第11條的目的）。根據合併協議的條款，Playboy與Merger Sub合併，Playboy成為MCAC的全資子公司，而MCAC在完成合並後更名為“PLBY Group, Inc.”。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的“公司”、“PLBY”、“我們”、“我們的”和類似的術語均指PLBY Group，Inc.及其合併子公司，包括Playboy。

對“MCAC”的引用指的是我們在完成吸收合併交易前的前身公司。完成吸收合併交易後，MCAC作為法律收購方被視為財務報告目的上的“收購”公司，並且Playboy則成為MCAC在證券交易委員會的會計前身。本招股説明書中對PLBY Group，Inc.的歷史財務信息的所有引用都是指Playboy的歷史財務信息，除非上下文另有要求。

此外，在本招股説明書中，“Rt-ICON”指的是Rt-ICON Holdings LLC，一個特拉華州的有限責任公司，連同其關聯公司及其和他們的繼任者和受讓人（除了公司及其子公司）。

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在做出投資決策前，您應仔細審查我們在2021年12月31日結束的財政年度的十K年度報告中包含的風險因素，以及我們可能在相應於年度報告後提交的季度報告10-Q或當前報告8-k中描述的任何風險因素，在這些相應的文件中包含的信息是通過引用納入本招股説明書的。任何特定的招股説明書或在本招股説明書中或任何適用的招股説明書或通過引用在此招股説明書或其附錄中的類似標題中討論的特定風險因素或本招股説明書或任何適用的招股説明書中包含或經引用的其他信息之前，與SEC提交的所有其他文件或我們參考您瀏覽的其他信息。我們SEC提交的文件中描述的風險和不確定性並非是我們所面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性目前我們還不知道或者我們當前認為是不重要的，這些風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果確實發生了這樣的風險和不確定性，我們的業務，財務狀況，運營結果，現金流和前景可能會受到實質性和不利的影響，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。請參見“風險因素”一節。風險因素年度報告中的“”下風險因素關於前瞻性聲明的注意事項任何適用的招股説明書或引用此處或其中涉及的任何文件中的或其中包含的任何類似標題下的特定風險情況風險因素任何適用的招股説明書中的或引用此處或其中涉及的任何文件中的獨特風險因素的特定討論部分文件的引用”和“關於前瞻性聲明的謹慎説明。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書包含前瞻性陳述，因此並非歷史事實。這些陳述基於公司管理層在歷史業績和趨勢、目前狀況和潛在未來發展的基礎上的期望和信念，受到許多因素和不確定性的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述有所不同。這些前瞻性陳述包括除歷史事實外的所有陳述，包括關於我們未來表現和機遇的陳述；收購和企業交易的益處；管理層未來經營的計劃、戰略和目標的陳述；關於未來經濟狀況或業績的陳述。當本招股説明書使用“預測”“相信”“繼續”“可能”“估計”“期望”“打算”“可能”“計劃”“可能”“潛力”“預測”“項目”“應該”“奮鬥”等詞語時，可能會識別前瞻性陳述，幷包括支撐這些陳述的假設，但缺乏這些詞語並不意味着一則陳述不具有前瞻性。當我們討論我們的戰略和/或計劃時，我們是在做出投影、預測或前瞻性陳述。這類陳述是基於我們管理層的信仰和所作出的假設以及當前可用信息。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於公司對未來發展及其對公司的潛在影響的當前期望和信念。公司無法保證影響公司的未來發展將是公司預期的。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述所討論的結果有所不同。可能導致這種差異的因素包括但不限於：（1）新冠肺炎疫情對公司業務和收購的影響；（2）無法維持我們的普通股在納斯達克上市；（3）公司的收購或任何擬議交易的風險會破壞公司目前的計劃和/或運營，包括公司不完成任何此類擬議交易或無法從中獲得預期的收益的風險；（4）可能影響收購、商業合作、數字資產商業化和擬議交易預期利益的因素包括但不限於競爭、公司增長和盈利性增長的能力以及保留其關鍵員工的能力；（5）與成為上市公司、收購、商業合作和擬議交易有關的成本；（6）適用法律或法規的變化；（7）公司可能會受到全球敵對、供應鏈中斷或其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響的可能性；（8）與公司預測的財務信息的不確定性相關的風險；（9）與公司業務的有機和非有機增長相關的風險，以及預期業務里程碑的計時；以及（10）我們在10-k表格中指出的其他風險和不確定性，包括“1A事項。風險因素”。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何公司的假設被證明不正確，則實際結果可能會與這些前瞻性陳述所預測的結果在實質方面有所不同。公司提醒，以上因素的列表不是獨特的，讀者不應對任何前瞻性陳述給予過度的依賴。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅適用於本招股説明書的發佈日期或任何此類陳述所指定的早期日期。我們不承擔任何更新或修訂任何前瞻性陳述以反映我們的期望或任何這種陳述所基於的事件、情況或環境的任何變化的義務，除非適用法律要求如此。所有隨後的書面或口頭的前瞻性陳述歸公司或代表公司的人士負全部責任，這些陳述的整體資格均受到這個關於前瞻性陳述的謹慎注意事項的限制。招股書簡要介紹

本招股説明書包含的前瞻性陳述僅適用於本招股説明書的發佈日期或任何早期指定日期。我們不承擔任何更新或修訂前瞻性陳述的義務，以反映我們的期望或任何這種陳述所基於的事件、情況或環境的任何變化，除非適用法律要求如此。所有後續的落實或口頭的前瞻性陳述均受到有關前瞻性陳述的謹慎注意事項的限制。

招股書概述

centerfold.com風險因素已發行證券的這份招股説明書通過引用併入某些文件的設立書請查看以下“ ”部分的內容。

公司概括

我們是一家大型的、全球性的消費類生活方式公司，通過廣泛的直接消費品、許可草案、數字訂閲和內容、以及基地娛樂營銷我們品牌。我們通過四個關鍵市場類別向全球數百萬消費者提供產品：性福健康，包括女士內衣和親密產品；樣式和服裝，包括男女各種服裝和配飾產品；遊戲和生活方式，比如數字遊戲、酒店和烈酒；以及美容和理容，包括女士和男士的香水、護膚、修飾和化粧品。

我們有三個可報告部門：許可、直接消費和數字訂閲和內容。許可部門從第三方消費品商標許可、在線遊戲和基地娛樂業務中獲得收入。直接消費部門從通過自己的在線渠道或通過第三方零售商直接向消費者銷售的消費品銷售收入。數字訂閲和內容部門從訂閲Playboy節目、通過各種渠道、包括網站和國內、國際電視傳播的銷售令牌化的數字藝術品和藏品中獲得收入。

我們的策略

我們旨在為全球所有人打造領先的快樂和休閒生活方式平臺。我們的商業策略是在維持低顧客獲取成本的同時捕獲高顧客終身價值。我們通過建立與客户的直接關係（通過我們自有的、經營的數字商務和數字提供以及利用我們的重要有機覆蓋面進行營銷效率），以及通過營銷效率捕獲高顧客終身價值。

我們專注於三個關鍵的增長支柱：第一，加速我們的直接到消費者的商務，在這裏我們以18-34歲的消費者羣體為目標，推出性福健康和服裝產品。第二，在關鍵類別和地區戰略擴展我們的許可業務，重點放在中國、印度和遊戲上。另外，我們使用我們的許可業務作為營銷工具和品牌建設者，特別是通過我們與高端設計師的合作以及我們與PacSun之類合作伙伴的大規模合作。第三，投資於新興增長機會，重點放在可擴展的數字產品和服務上，這些產品和服務具有可重複或長時間收益，並允許我們在三至五年的時間範圍內獲得顯著的回報。

centerfold.com我們的新創作人導向的平臺，致力於創意自由、藝術表達和性驕傲（sex positivity），是我們2022年數字戰略的支柱。創作者可以設置自己的訂閲或會員服務，直接與他們的粉絲髮信息並以其他方式與消費者互動。隨着我們的擴張，我們計劃提供創作者只有Playboy才能提供的服務，包括利用我們的商品設計、生產和分銷能力、與藝術家合作、與Playboy和Honey Birdette合作的商品合作以及訪問NFT和區塊鏈工具。

最後，基於我們在2019年12月收購Yandy、在2021年3月收購Lovers品牌的所有者TLA Acquisition Corp.、在2021年8月收購的奢侈內衣品牌Honey Birdette（澳）Pty Limited以及在2021年10月收購擁有Dream網絡平臺的GlowUp Digital Inc.，GlowUp Digital Inc.成為了我們的centerfold.com內容創作者平臺，我們將繼續尋找和評估潛在有利的合併、收購和投資機會。利用我們的經營性現金流的靈活性和管理專業知識，我們可能會尋求額外的收購或其他戰略機會，以補充和加速我們的有機增長。 centerfold.com 內容創作者平臺

我們的團隊

我們尋求招聘、留用和激勵高素質的現有員工和未來員工。我們認為，創造一個尊重和包容的環境，讓團隊成員能夠做自己並得到支持，對於吸引、發展和留住人才至關重要。一組基本價值觀指導着我們的思考和行動，無論在公司內部還是在我們通過與世界各地消費者和合作夥伴的互動來實現我們的使命。我們制定這些價值觀的目標是以自我負責的方式，維護特殊的東西，並在我們增長和麪對新挑戰時激發和指導自己的思考。我們相信，堅持這些價值觀將推動我們在消費者生活中創造的長期價值。

知識產權

我們擁有各種商標、版權和軟件，組成我們的知識產權，包括但不限於“Playboy”名稱、“Rabbit Head Design”徽標、“Yandy”名稱、“Lovers”名稱、“Honey Birdette”名稱和“Centerfold”名稱。

我們目前在150多個國家註冊了關鍵商標，包括PLAYBOY和兔頭設計logo的各種變形，這些商標通常是我們根據許可協議許可的核心知識產權，並用於品牌消費者產品。商標註冊通常允許我們在註冊的產品類別中獨佔或許可使用標記。這些註冊通常有效期為原始註冊日期或續訂日期起10年。當這些註冊到期時，我們通常會續訂它們，除非這些註冊由於與其他現有註冊標記的重疊覆蓋而變得多餘，或涵蓋我們不再積極使用或計劃在未來使用的標記或類別。大多數司法管轄區允許無限次續訂，只要滿足適用司法管轄區的續訂標準即可。

公司信息

我們的總執行辦公室位於10960 Wilshire Blvd，Suite 2200，洛杉磯，加利福尼亞州90024，電話號碼為(310)424-1800。我們在www.plbygroup.com上維護一個網站。公司任何網站或網絡平臺上的信息均不納入本招股説明書或任何附隨招股説明書，並且您不應將其視為本招股説明書或任何相關招股説明書的一部分。

使用資金

除非另有附隨招股説明書的規定，否則我們預計將利用銷售證券所得的淨收益用於一般企業用途，包括資助我們的運營，可能償還債務和可能的業務收購。我們尚未確定將專門為此類用途使用的淨收益金額。因此，管理層將保留對淨收益的分配進行廣泛決策的權利。

本招股説明書包含我們有時可能提供的證券的摘要説明。這些摘要説明不是每種證券的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書中描述。

本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的摘要描述。這些摘要描述不是每個證券的完整描述。任何證券的特定條款將在適用招股説明書和/或任何相關的自由書面招股説明書中描述。

股本結構描述

我們普通股的重要條款摘要並不打算作為此類普通股的權利和優先權的完整摘要，並且還要參考我們的第二次修訂章程和章程規定（僅限於此部分，“章程”）以及包含登記權協議的每個協議（“登記權協議”。我們敦促您完整閲讀章程，規程和登記權協議，以獲得普通股的權利和優先級的完整描述。

授權資本股票

我們的章程授權發行155,000,000股，包括150,000,000股普通股和5,000,000股每股面值為$0.0001的優先股（“優先股”）。

普通股票

級別

我們的普通股持有人的投票、股息和清算權利受制於公司董事會（“董事會”）在發行任何系列的優先股時指定的任何系列的優先股持有人的權利。

投票

除非法律或我們的章程另有規定，否則每個普通股記錄持有人作為這樣的持有人，在公司登記簿上以其、她或其名字持有的每股普通股，對於股東有普通權利表決的所有事項，有一個表決權。除非法律或我們的章程（包括任何優先股指定）另有規定，否則普通股的持有人應有權獨家投票選舉董事和用於其他所有任何目的。儘管我們的章程中有關條款的其他規定與之相反，但普通股持有人不得有投票權，以投票選擇與其一個或多個其他系列的優先股持有人分開或作為一類投票，對一項僅與優先股（包括任何優先股指定）一項或多項的條款有關的我們的章程修正案進行表決，如果這些受影響的系列的持有人根據我們的章程（包括任何優先股指定）或特拉華州普通公司法（“DGCL”）有權分別或作為一類投票進行投票。

股息

在優先股持有人的權利受制之下，普通股股東應有權根據公司合法可用的資產或資金的時間，方式和金額，收到公司宣佈的股息和分配以及其他分配的現金、股票或財產。

清算、解散和收尾

受優先股持有人的權利制約之下，在公司任何自願或強制性的清算、解散或結束公司事務的情況下，普通股股東應有權獲得公司可分配的資產和資金。任何型式的與公司合併或被合併到其他人或公司或銷售、租賃、交換或轉讓其全部或部分資產，都不被視為公司清算、解散或結束事務的情況（按照本節B(4)的定義）。

無優先購買、換股或贖回權

普通股的持有人沒有優先購買權，也沒有將其普通股轉換為其他證券的權利。公司現有的章程或其規則制定了任何贖回或沉沒基金規定均不適用於我們的普通股。

優先股

發行優先股

優先股的股份可根據需要以一個或多個系列不時發行。董事會特此授權根據適用的德拉華州法律（“優先股指定”），通過任何決議不時提供優先股的一種或多種系列，無需股東批准，通過提交一份證明，其中包括這樣的解決方案，並針對每個系列，建立要包含在這樣的系列中的股數，並確定這些系列的股份的投票權利、完全或有限或無投票權，以及每個這樣的系列的股份的權利、好處和相對的、參與性的、選擇性的或其他特殊權利（如果有），以及每個這樣系列股份的任何資格、限制或限制。每個優先股系列的權力、設計、優先權和相對權力、選擇權和其他特殊權利以及每個系列的資格、限制和限制（如果有）可能與任何其他系列不同時存在。董事會對每個優先股系列的權力、設計、優先權和相對權力、選擇權和其他特殊權利等的權力，不限於以下決定：

除上述外，任何一系列優先股的優先權設計均可規定該系列應優於其他任何一系列優先股或與其他任何一系列優先股同等或次於其他任何一系列優先股，前提是法律允許。

2022年5月16日和2022年8月8日，本公司發行了25,000股優先股，命名為“A系列優先股”，詳見本公司於2022年5月17日向SEC提交的《Current Report on Form 8-k》和2022年8月9日向SEC提交的《Quarterly Report on Form 10-Q》，均已併入本招股説明書。截至2022年8月8日，本公司的所有50,000股A系列優先股均已發行並流通。

特拉華州法律和公司的證券法和章程對反收購的影響

本公司已明確選擇退出《特拉華州公司法》第203條的規定。但是，我們的公司章程包含類似的規定，規定公司在股東成為利益相關股東後的三年內不得與任何 “利益相關股東” 進行某些“企業組合”，除非：

一般而言，“企業組合”包括合併、資產或股票出售或某些其他交易，導致利益相關股東獲得經濟利益。根據某些例外情況，“利益相關股東”是指與該人附屬的人共同擁有或在前三年內擁有該公司15%或更多的投票權股份。

在某些情況下，此規定將使“可能成為利益相關股東”的人在三年內無法與公司進行各種企業組合。這些規定可能會鼓勵有意收購本公司的公司提前與本公司董事會協商，因為如果本公司董事會批准業務組合或導致股東成為利益相關股東的交易，本公司的股東批准要求將被避免。這些規定還可能會阻止公司董事會的變更，並可能使股東認為其最願意實現的交易更加困難。

我公司的章程規定，Rt-ICON及其附屬公司、其各自的直接或間接受讓方持有公司普通股的至少15%的股份，以及任何以此類人為一員的團體，均不構成本規定所述的“利益相關股東”。

此外，我們的公司章程未規定在董事會董事選舉中進行累積投票的事宜。公司董事會有權選舉一位董事，填補董事會擴大所產生的空缺，或者由於董事辭職、去世或被罷免而產生的任何空缺。

授權的普通股和優先股股份可在未經股東批准的情況下用於未來發行，並可用於各種企業目的，包括未來的募資、收購和員工福利計劃。已授權但未發行的未預留的普通股和優先股股份可能會使獲得公司的控制變得更加困難或者有不利的影響，這是通過代理爭奪戰、要約收購、合併或其他方式來實現的。

股東提議的特別會議、通過書面同意的行動和提前通知要求

除法律、公司章程或公司章程以外，股東會議的書面或印刷通知，説明會議的地點、日期和時間，如為特別會議，則説明召開會議的目的或目的，並在遠程傳輸召開的情況下説明方式，將於會議日期前不少於10天，不超過60天，由董事長或總裁、祕書或召集會議的人員之一，通過郵寄人或郵寄的方式交付給所有有權在會議上投票的記錄股東。毫無限制地減少通知方式，如果股東同意（與DGCL一致的方式），則電子傳輸的形式是可以接受的。如果通過郵寄發送通知，則在預付郵資的情況下將通知投遞到公司記錄的股東地址時，即視為送達通知。如果通過電子傳輸發送通知，則應按照DGCL第232條規定的時間發送通知。

此外，我們的公司章程還規定，除非受到公司章程或公司章程限制，否則應該採取的任何董事會或任何委員會的行動都可以在不召開會議的情況下進行，如果我們的董事會或該委員會的所有成員同意以書面形式或電子傳輸形式表示同意，並且寫作或電子傳輸或傳輸的文件已與我們的董事會或委員會的記錄一起歸檔。

此外，我們的章程要求提前通知股東在股東年會上提出的股東提案，包括董事提名。在年會上，股東只能考慮在通知中指定的提案，或者董事會指定的提案，或者在股東名單記錄日當天是股東的股東（有權在會議上投票並已以適當形式及時書面通知公司祕書有意在會議上提出這樣的業務後）。

這些條款可能會延遲任何股東行動的時間，即使這些行動獲得多數股東的支持。

修改公司章程和公司規則

只要Rt-ICON及其關聯公司總共擁有我們普通股中至少50%的表決權，對公司章程的任何修改、變更、增加或廢止都需要獲得當時的已發行股票中的大多數表決權的股票持有人的贊成票。當Rt-ICON及其關聯公司的持股總數不到我們已發行普通股的50%時，根據公司章程，將需要至少佔已發行普通股的66 2/3% 的持股人投贊成票才能修改公司章程，包括變更董事會規模、撤換某些董事、股東通過大多數書面同意行動可行性或限制與權益股東的企業合併等規定。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司章程中的某些規定，例如更改董事會規模、某些董事的撤換、大多數書面同意法案、限制與權益股東的企業合併等規定，在Rt-ICON的所有權和持股數量不同的情況下都需要至少佔已發行普通股的66 2/3% 的持股人的肯定投票才能修改。

公司法、公司章程和公司規則的規定可能會使其他人對敵意收購的企圖感到泄氣，從而抑制實際或傳言中經常出現的公司普通股市場價格的暫時波動。這些規定還可能導致我們的管理層變化困難。這些規定可能會使完成股東認為符合其最佳利益的交易變得更加困難。

專屬論壇: 除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州法院沒有限制地成為唯一和專屬的論壇，供任何股東（包括任何受益所有人）提起股東代理或代理訴訟、主張任何董事、高管或其他僱員違反了公司或公司股東所欠的信託義務的任何主張、主張根據DGCL或公司章程或公司規則的任何規定針對公司、公司的董事、高管或僱員或根據內部事務原則進行主張。在受前文規定限制時，美國聯邦地區法院將成為解決根據《證券交易法》或《證券法》引發的任何訴訟、主張或訴訟原因的專屬論壇。此外，證券法第22條規定，聯邦和州法院在執行證券法或其下規則和規定所創造的所有職責或責任之訴時存在共同管轄權。

我們的普通股在納斯達克全球市場上掛牌，代碼為“PLBY”。

有限責任和董事和高管的賠償

DGCL授權公司限制或消除董事對公司和股東的違反董事信託責任所造成的金錢損害的個人責任，但有某些例外情況。我們的公司章程包括條款，在DGCL允許的最大範圍內，消除了董事作為董事由於違反信託責任而對我們或公司股東造成金錢損害的個人責任。這些規定的效果將是消除我們和我們的股東的通過股東代理訴訟代表我們從董事處獲得董事信託責任違反金錢損失賠償的權利，包括因嚴重過失行為造成的違反信託義務。但是，如果董事有惡意行為、故意違反法律、授權非法派發股息或贖回股份或從他或她作為董事的行為中獲得不當利益，免責不適用。

此外，我們的公司章程和公司規則規定，我們必須在DGCL授權的最大範圍內向我們的董事和高管提供賠償和前期開支。我們也明確授權承保公司的董事和高管責任保險，為我們的董事、高管和一些員工提供賠償機制。我們認為這些賠償和補貼措施以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

我們公司章程和公司規則中的有關責任限制、賠償和補償的規定可能會抑制股東以董事違反信託責任為由採取訴訟行動。這些規定也可能會減少針對董事和高管的股東代理訴訟的可能性，儘管如果這種行動成功，可能會使我們及我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償規定支付了解決方案和對董事和高管的損害賠償，你的投資可能會受到不利影響。

當前沒有涉及我們的任何董事、高管或員工的重大訴訟或訴訟，需要尋求賠償。

轉讓代理

我們公司普通股的過户代理是大陸股份轉讓信託公司。

普通股的上市

我們公司的普通股在納斯達克全球市場上掛牌，代碼為“PLBY”。

我們可能提供代表優先股的存託憑證，而不是完整的優先股。由存托股份代表的優先股將存入我們和一家符合某些要求且由我們選擇的銀行或信託公司之間的存託協議中（“銀行存託”）。每個存託憑證的持有人將享有存託憑證所代表的優先股的所有權和優先權。

附有的説明性招股書補充文件中對我們提供的任何存托股份的説明不一定完整，並且將在其整體上的描述受到適用的存託協議的限制。如果我們提供存托股份，有關如何獲取存託協議副本的更多信息，請參見“”的一節。我們建議您全文閲讀適用存託協議和任何隨附的説明性招股書補充文件。

如果我們支付代表存托股份代表的一系列優先股的現金分配或股息，銀行存託將把這些股息分配給這些存託憑證的記錄持有人。如果分配的是除現金外的財產，銀行存託將將財產分配給存託憑證的記錄持有人。但是，如果銀行存託認為無法進行財產分配，銀行存託可能在我們同意的情況下出售這些財產，並將來自此類出售的淨收益分配給存託憑證的記錄持有人。可以找到更多信息如果我們贖回由存托股份代表的一系列優先股，銀行存託將利用在贖回過程中收到的收益贖回存託憑證。每個存託憑證的贖回價格等於優先股每股贖回價格的適用比例。如果沒有全部存託憑證被贖回，銀行存託將根據所決定的隨機分配或比例贖回到一部分所存儲的存託憑證。

股息和其他分配

如果我們針對由存托股份代表的一系列優先股支付現金分配或股息，銀行存託將這些分配分配給這些存託憑證的持有人。如果是在財產其他方面而不是現金中的分配，則銀行存託將將財產分配給存託憑證的記錄持有人。但是，如果銀行存託認為不能進行財產分配，則銀行存託可以在我們同意的情況下出售此財產，並將來自此類出售淨收益分配給存託憑證的記錄持有人。

提前贖回存託收據

如果我們贖回由存托股份代表的一系列優先股，銀行存託將利用在贖回過程中收到的收益贖回存託憑證。每個存託憑證購回價格等於優先股每股購回價格的適用比例。如果沒有全部存託憑證被贖回，銀行存託將根據所決定的隨機分配或以比例贖回存託憑證。

投票優先股。收到任何優先股股東有權投票的會議通知後，託管人將將通知會議的信息郵寄給相關優先股相關的託管收據的持有人。對於代表相關持有人託管股份中所包含的優先股股份的投票權，託管收據在權益登記日相同的日期將發行。權益登記日的每一個持有人將有權按照指示向託管人行使與託管股份所代表的優先股股份有關的投票權。託管人將盡量根據這些指示投票代表被託管股份所代表的優先股的數量，而我們將同意採取託管人認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。託管人不會投票任何優先股，除非它收到代表該數量優先股股份的託管股份持有人的具體指示。

當收到需要代表存託憑證代表的優先股投票的會議通知時，銀行託管人將會向與這些優先股相關的存託憑證記錄持有者發送通知。這些記錄持有者在記錄日期（與優先股的記錄日期相同）持有這些存託憑證。銀行託管人將盡可能根據這樣的指示投票所代表的存託憑證的優先股數量，並且我們將採取所有銀行託管人認為必要的行動，以使其能夠做到這一點。 銀行託管人將放棄對優先股的投票權，除非它不從代表這些優先股的存託憑證持有人收到具體指示。

託收協議的修改和終止

存款憑證形式和存託協議的任何規定均可由銀行託管人和我們協商修改。但是，任何實質上且不利地改變存託憑證持有人權利的修改，除非獲得至少多數未償還存託憑證的持有人批准，否則不會生效。只有在所有未償還的存託憑證已贖回或任何清算、註銷或 winding up 我們公司時因優先股發生最終分配並且這種分配已分配給存託憑證的持有人時，銀行託管人或我們才可以終止存託協議。

優先股的撤回

除非在隨附的招股説明書中另有規定，否則根據存託協議的條款，所有者可在銀行託管人的主辦處交出存託憑證，要求交付完整的優先股股份以及所有代表這些存託憑證的資金和其他財產。不會發行部分優先股。如果持有人交出的存託憑證證明瞭代表要提取的完整優先股股數的存託憑證的數量超過代表這一數量的存託憑證的數量，銀行託管人將同時向這樣的持有人交付新的存託憑證，證明超額的存託憑證數量。被提取的優先股的持有人此後不能依據存託協議存入這些股份或獲得代表這些股份的存託憑證。

債務證券的描述

以下是我們可能通過此招股説明書發行的某些債務證券的一些一般條款和規定摘要。由於這是摘要，因此它不包含可能對您重要的所有信息。如果您需要更多信息，請閲讀我們已作為本招股説明書一部分提交的契約形式。如果我們發行債務證券，我們將向 SEC 提交任何最終契約、與特定債務證券系列有關的任何補充契約或官員證書，並且您應閲讀這些文件以獲取有關與這些債務證券相關的條款和規定的進一步信息。請參見“” 。本摘要還受適用招股説明書和/或任何免費撰寫招股説明書中描述該等債務證券特定條款的限制和資格要求。您可以在哪裏找到更多信息我們可能提供的債務證券的一般條款和規定摘要如下。由於這是摘要，因此它不包含可能對您重要的所有信息。如果您需要更多信息，請閲讀我們已作為本招股説明書一部分提交的契約形式。如果我們發行債務證券，我們將向 SEC 提交任何最終契約、與特定債務證券系列有關的任何補充契約或官員證書，並且您應閲讀這些文件以獲取有關與這些債務證券相關的條款和規定的進一步信息。請參見“” 。本摘要還受適用招股説明書和/或任何免費撰寫招股説明書中描述該等債務證券特定條款的限制和資格要求。

在本招股説明書下出售的債務證券將是公司的直接債務，除非在招股説明書中另有規定。這樣的債務證券可以是擔保或非擔保債務，可能是優先權或次級債務。我們的債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行。契約將受信託契約法管轄。本招股説明書中有關信託契約和根據信託契約發行的債務證券的陳述是對信託契約某些預計規定的摘要，不是全部內容。

總體來説

我們可能發行的債務證券可為“優先”、“高級次級”或“普通次級”。我們稱之為“優先”的債務證券屬於公司的直接債務，在未考慮抵押安排的情況下與我們的其他未被下級賦予優先權的負債優先級相等。我們可能發行的債務證券可能在支付成為我們的高級債務，定義見適用招股説明書，之前的支付權方面具有次級地位，可能與我們的其他高級次級負債具有相等的優先級，未考慮抵押安排。我們稱之為“高級次級”的債務證券是次級支付的可能權的子類。我們還可能發行債務證券，以支付優先級次級債務。這些名為“普通下級”的債務證券名義上排序比部分債務證券更低，但實質上要接在高級次級債務證券之後。

我們可以按照我們在一個或多個補充契約或官員證書中確定的適用條件建立一個或多個系列的債務證券，不受總本金數限制。我們不需要同時發行一系列所有債務證券。除非我們另有規定，否則我們可能重新開放一系列債務證券，無需該系列持有者的同意即可發行該系列的其他債務證券。

我們預計該信託協議將規定我們可以，但不需要，指定多於一位受託人，每位受託人分別代表一系列債務證券。受託人可以就一系列債務證券辭職或被撤職，我們可以委任繼任受託人代表任何這樣的系列。

適用的招股説明書和/或任何免費的撰寫招股説明書將描述我們將提供的債務證券系列的具體條款，包括適用時包括以下信息:

我們將在適用的招股書和/或自由撰寫招股説明書中描述適用於這些招股書所提供的債券的任何重要的美國聯邦所得税事項。

我們可能以低於到期應付本金的發行價發行債券。這類債券我們稱為“原始發行折價”債券。如果這項事項影響重大或適用，則我們將在適用的招股書中描述適用於原始發行折扣債券的特殊美國聯邦所得税事項。

除適用於任何招股書和/或自由撰寫招股説明書中所述的事項外，信託合同不包含任何限制我們因負債而產生債務的條款，或為持有人在涉及我們的高槓杆或類似交易中提供保障的條款。您應仔細查閲適用的招股書和/或自由撰寫招股説明書，瞭解適用於所發行債券的違約事件和契約條款的相關信息。

面額和利息

除非在適用的招股書和/或自由撰寫招股説明書中另有説明，我們將以$2,000的最低面額及其倍數發行任何一系列的記名債券。

除非適用的招募説明書和/或自由撰寫招募説明書另有規定，否則我們將在受託人公司信託辦公室支付利息、本金和任何溢價，或者在我們的選擇下，我們可以通過郵寄支票到適用註冊人所顯示的地址，或通過將資金電匯到在美國境內的賬户，並根據全球債券的情況，按照債券託管方的程序支付利息。

特定契約

如果發行債務證券，則針對特定系列的債務證券進行補充的信託，將包含某些為這些債務證券持有人受益的契約，它們將適用（除非被放棄或修改）只要這些系列的債務證券還未償付，除非招募説明書另有規定。這些契約的具體條款和摘要將在與此係列債務證券有關的招募説明書中闡明。

SEC報告

信託提供了我們同意在向美國證券交易委員會提交文件後的15天內，向受託人提交年度報告和信息、文件和其他報告的副本，如果有的話，根據有關交易所法第13或15 (d)款或根據信託契約法第314款向美國證券交易委員會提交。這些信息、文件和其他報告應在提交給美國證券交易委員會的文件公開時視為已向受託人提交。

合併、兼併或出售資產

信託規定，除非：我們不得與任何其他人合併、整合或併入或出售、轉讓、分配、租賃、轉移或以任何方式處置我們的大部分或全部財產中的任何一項交易或一系列相關交易:

(1)公司將成為存活的人（“存活人”）或其他公司（非公司）形成的Surviving Person（如果進行此類合併、整合或併入或進行此類出售、轉讓、分配、租賃、轉移或處置）是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人;

(2)存活的人（如果不是公司）通過合理滿意的形式補充契約書，由該存活的人執行，並由該存活的人向受託人交付，根據債券的措辭，對於這些系列的所有票據，按時足額支付本金、溢價（如果有）和利息，以及履行公司應履行的所有契約和條件。

(3)在進行此類交易或一系列相關交易之前和之後，沒有發生或繼續存在任何違約事件或事件;

(4)公司將向受託人交付或導致交付官員證書和法律意見書，每個官員證書和法律意見書均聲明此類交易和有關的補充契約符合此契約，並且所有有關此類交易的先決條件已經得到遵守。

對於此條款，公司的一個或多個子公司的全部或實質上的全部財產的出售、轉讓、分配、租賃、轉移或其他處置，如果公司持有這些財產而不是這些子公司，則在合併公司的目的下，被視為是全部或實質上是公司的全部或實質上是公司的全部財產的轉移。

儘管前述規定，（i）任何子公司可以與公司或另一家子公司合併、整合或併入，或出售、轉讓、分配、租賃、轉移或以其他方式處置其全部或實質上全部的財產，（ii）公司可以與專門用於在美國另一個州重新註冊或重組公司的附屬公司合併。

不履行責任的事件

下列每一項均構成關於特定系列的債務證券的違約事件：

(1)在到期日到期、可選贖回日到期、必須回購或其他任何時間到期的債務證券的本金或溢價（如有）未支付;

(2)我們未能在任何債務證券的利息在該金額到期且應付時的30天內支付利息;

(3)我們未能遵守信託中的任何契約或協議（除非是不適用於這類債務證券的契約或協議），或該系列債務證券的任何債務證券（除非是適用於前述第（1）或（2）款）的違約事件，並且在書面通知送達給我們並在此之後已超過90天，我們未能制止（或獲得免除）這種違約事件;

(4)我們與該系列有關的某些破產、無力償付債務或重組事件;

(5)適用的招募説明書中所指定的任何其他違約事件，以及涉及該系列債務證券的某些事件的違約事件。

在特定系列的債務證券中，條款（3）的違約不是針對這類債務證券的違約事件，直到受託人或該系列的債務證券的未償付本金總額不少於25%的持有人通知我們這種違約事件，並且我們在收到此類通知後的規定時間內沒有糾正這種違約事件。這種通知必須具體説明違約事件，要求制止，並説明該通知是“違約通知”。

如果發生並持續發生與特定系列的債務證券有關的違約事件（不是由於涉及我們的某些破產、無力償付債務或重組事件所造成的違約事件），則受託人或該系列的債務證券的未償付本金總額不少於25%的持有人可以通過書面通知（如果是該系列債務證券的持有人發送）向我們指明該違約事件，要求支付所有該系列的債務證券的本金餘額及應計但未付的利息。 加上 任何這種加速支付發生之後，在受託人獲得基於加速的判決或裁定之前，在此類系列的債務證券的佔比超過一定比例的持有人的註冊持有人的多數意見下，根據信託契約的規定，在某些情況下，可以撤銷和廢止加速支付，並豁免該系列債務證券的該違約事件。如果所有關於該系列的違約事件都已得到糾正或得到在信託契約中規定的豁免，則可以撤回並廢止。在涉及我們的某些破產、無力償付債務或重組事件方面，情況不同。 加上 如果發生並持續發生涉及該系列債務證券的某些破產、無力償付債務或重組事件方面的系統違約事件，則所有該系列的債務證券的本金餘額及應計未付的利息立即到期，無需受託人或該系列的債務證券的持有人做出任何申明或其他行動。

如果我們對某一系列的債務證券行使法律取消權，則該系列債務證券的支付可能不會因涉及該等系列的違約事件而加速。如果我們對某一系列的債務證券行使盟約取消權，則該系列債務證券的支付可能不會因屬於該等系列債務證券適用的限制性盟約中所規定的第(3)項或該等系列的債務證券的條款中(如該等系列債務證券的條款中所規定的)第(5)項所規定的違約事件而加速。

在事件違約發生且持續下，根據信託法的規定，如果債務證券持有人要求或指示受託人行使其在信託中的任何權利或權限，除非這些持有債務證券的人已向受託人提供了該項適當的損害賠償或擔保以使其對任何損失、負債或費用免責，否則受託人將沒有義務行使其在信託中的任何權利或權限。在適用於受託人與持有某一系列債務證券的最低原則的情況下，該系列已發行的債務證券總本金的多數持有人將有權指示進行任何用於實施受託人的任何救濟方式或行使任何受託人與該系列債務證券相關的權利或權限的程序所需時間、方式和地點。

除非：(1)該系列債務證券的持有人曾事先向受託人書面通知該系列債務證券的持續的違約事件；(2)該系列債務證券的總本金至少有25%的持有人提出書面請求，並向受託人提供適當的損害賠償以使其開展他們所要求的訴訟等法律程序；(3)受託人未收到佔該等系列債務證券總本金多數的持有人一致不同意的書面指示且在60天內未開展該項法律程序。

(1)該持有人曾預先向受託人書面通知該系列債務證券的持續的違約事件

(2)該系列債務證券的至少25%的總本金持有人要求該項法律程序並向受託人提供他們認為適當的損害賠償

(3)受託人未收到佔該等系列債務證券總本金多數的持有人一致不同意的書面指示且在60天內未開展該項法律程序。

但是，這些限制並不適用於任何債務證券的持有人提起的訴訟，以便於對任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息在其各自到期日或之後進行強制執行。

根據信託法的規定，如果涉及某一系列債務證券的默認事件發生且持續，而且此類事件已為受託人所知，受託人必須通過普通郵件（或在涉及全球債務證券的情況下通過該全球債務證券的存管程序進行電子郵件通知）向該系列債務證券的每個持有人在事件發生後90天內通知其該一的默認情況。如果受託人誠信地確定保留通知是對該系列債務證券的持有人利益的，則受託人可以保留該通知。

信託法要求我們在每個財政年度結束後120天內向受託人提供一名官員關於該信託的遵守情況的書面聲明。在任何違約事件或事件發生後30天內，我們必須以一名官員的證明書形式向受託人提供書面通知，説明其狀態及可能採取的行動。

修改和免責

我們與受託人可以在任何特定系列的債務證券中為該系列債務證券與該受託人共同同意的情況下進行信託的修改和修改。

沒有持有人的同意，我們和受託人可能對信託進行修改來：（用於原文）他們的義務在信託中作為受託人的繼任者進行，就像信託允許的那樣;建立一些任意系列的債務證券的表單或條款;提供對任何系列債務證券的補充債務證券，但受制於該系列的任何條款中的任何限制;添加與任何系列債務證券相關的擔保或安全性，或確認並證明信託的任何擔保或安全性利息已被釋放、終止或償清；符合與美國證券交易委員會相關的資信信託法的要求，並符合任何適用的證券存款的規則；符合信託或債務證券的文本或任何未來的子公司擔保的任何描述與該招股書中的描述相一致，或與任何招股書補充和/或免費書面的描述相一致；消除任何歧義、省略、缺陷或不一致；添加、更改或刪除任何規定，只要該添加、更改或刪除不適用於任何現有系列的債務證券中的任何債務證券，使得其受益於該項規定或修改該系列的債務證券的持有人的權利與該規定相同或僅當沒有此類債務證券時才生效；或進行任何其他對任何債務證券持有人權益沒有實質性不利影響的變更。

未經任何持有人的同意，我們和受託人可以修改信託以，在其他事項中：在符合信託規定的情況下，允許繼任者根據信託要求信託責任的歸屬;建立任意系列的債務證券的表單或條款;提供對任何系列債務證券的補充債務證券，但受制於該系列的任何條款中的任何限制；增加或確認任何系列債務證券與受託人相關的擔保或安全性利息；符合證監會要求的——與信託法有關的關於資格的規定，並遵守任何適用的證券存款；在該招股説明書或任何招股説明書補充和/或免費寫作中規定的之一中，使信託或債務證券的文本或任何未來的子公司擔保一致；消除所有歧義、省略、缺陷或不一致的地方；添加、更改或刪除任何規定，只要該添加、更改或刪除不適用於任何現有系列的債務證券中的任何債務證券，使得其受益於該項規定或修改該系列的債務證券的持有人的權利與該規定相同或僅當沒有此類債務證券時才生效；使任何沒有實質性不利影響任何債務證券持有人權益的變更生效。

某一特定系列的債務證券的總本金的多數持有人可以豁免我們在該系列中就限制性規定的遵守而需要承擔任何責任。某一特定系列的債務證券的總本金的多數持有人可以豁免任何在該系列中的先前違約責任，除非該違約可能導致逾期償還的本金、溢價（如有）或利息。

管轄法

任何已發行的債務證券和信託將受到紐約州的法律管轄。

關於受託人

協議規定，在不構成違約事件期間，受託人僅執行在協議中具體列明的職責。在存在違約事件期間，受託人將行使在協議中賦予的權利和掌握與此有關的同等程度的謹慎和技能，就如一個謹慎人在從事其自己事務時所行使的程度。

協議及《信託協議法》所載入的條款包含了限制受託人在我們成為債權人之一的情況下，在某些情況下獲得索賠支付或在其收到任何此類索賠作為擔保或其他方面實現某些財產的權利。受託人有權與我們或我們的任何關聯方進行其他交易； 然而如果受託人取得任何衝突的利益（如協議中定義或在《信託協議法》中定義），則受託人必須消除這種衝突或辭職。

每個受託人可以辭職或被撤銷，但須對一項或多項債務證券系列的任何事務負責，只要指定了繼任受託人來負責這些事務。如果兩個或兩個以上的人按照協議在不同的債務證券系列中擔任受託人，則每個受託人將是與任何其他受託人管理的信託分開的信託的受託人。

贖回條款

我們可以隨時終止對特定系列債務證券及適用於該系列債務證券的協議的所有義務，我們稱之為“法定抵抗”（legal defeasance），但需要注意某些義務，包括與抵押信託有關的義務和對於該系列債務證券進行轉讓或交換的義務，替換殘缺不全、遭失竊或丟失的該系列債務證券和維護該系列債務證券的登記機構和支付代理的義務。我們也可以隨時終止適用於特定系列債務證券的限制契約義務，我們稱之為“契約抵抗”（covenant defeasance）。即使我們之前行使了契約抵抗的選擇，我們也可以行使法定抵抗選項。

只有當滿足以下條件時，才可以對特定系列債券行使法定抵抗和契約抵抗選擇：

（1）我們向受託人無條件存入足夠支付特定系列債券本息到期的錢款或美國政府債券，或二者的組合，並受到一個全國知名投資銀行、評估公司或美國獨立註冊會計師事務所的證書、報告或意見的支持（對於美國政府債券），這些被認為足以支付所有特定系列債券本息到期的本金和利息，

（2）特定系列債務證券沒有發生違約事件或繼續存在於此類存款之日（如果適用），即除了與借款和任何與此類存款和任何其他相關負債有關的債務債券系列的債務證券有關的違約事件或事件（以及與此相關的抵押權）之外，沒有發生或繼續存在其他違約事件，

（3）這種法定抗辯或契約抵抗不構成我們在任何其他重要協議項下的違約（但如果相關情況存在，可能因借款和任何與此類存款及任何其他重要負債相關的債務和其他在此方面附帶的相似和實質性同時存的存款而產生),

（4）對於法定抵抗選擇，我們向託管人提供律師的意見書，其中説明：

（a）我們已收到IRS的裁決，或

（b）自協議日期以來，適用的美國聯邦所得税法已發生變化。

該意見書應確認，根據此，該系列債券持有人將不會因此種法定抵抗而認可任何美國聯邦所得税方面的收入、獲利或損失, 並將按照相同的金額, 以相同的方式和在相同的時間依據, 如果不存在這種法定抵抗所發生的情況時。

（5）對於契約抵抗選擇，我們向託管人提供一個律師的意見書，其中説明：

我們已滿足該系列債務證券所適用的法定抵抗或契約抵抗的所有前提條件，並按照協議的規定執行。

協議解除

當（1）我們將某個系列的未償還債務證券全部交付給受託人予以註銷（不包括由於殘缺不全、遭失竊或丟失替換的債務證券）；或（2）特定系列的所有未償還債券全部到期還款或因上述發送的贖回通知而到期還款（或按照它們的條款將在一年內到期還款或將被調為按照令受託人滿意的退回通知的計劃進行退回），並且我們向受託人無條件存入足以支付特定系列債券全部未償還金額（包括本金、上調溢價（如有）和利息）的資金，並在任何情況下按照協議由我們支付所有其他與該系列債券有關的金額，那麼，協議將，受某些生存規定的限制，不再適用於該系列債券。如有我們請求，託管人將在提供一份官員證書和一份律師意見書的情況下確認協議與該系列債券有關的滿意和履行。

下位權證券

我們將在適用的招股説明書補充或免費書面説明中描述任何資深次級債務證券或次級債務證券系列受制於另一系列債務證券或受制於我們的其他負債的條款和條件（如果有）。條款將包括：

全球債務證券

我們有權全額或部分以一種或多種註冊全球債券的形式發行某一系列的債券，並將其存入適用招股説明書中標明的託管機構或代名人，並將該註冊全球債券或債券所代表的總本金數量發行，並代表該註冊全球債券或債券向該託管機構或代名人註冊。

除非將其全部或部分以確立登記的形式與債券換髮，否則不得轉讓註冊全球債券。

與註冊全球債券有關的招股説明書將描述任何註冊全球債券所代表的該系列債券的託管安排的具體條款。我們目前預計以下條款將適用於債券的所有託管安排：

某些司法轄區的法律可能要求某些證券買方以確立登記的形式取得物理交割。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或抵押注冊全球債券的有益利益。

只有註冊全球債券的託管人或其提名人是註冊全球債券的註冊擁有者時，在債券契約下的任何目的下，託管人或提名人（視情況而定）將被認為是註冊全球債券所代表的債券證券的唯一所有者或持有人。除非以下規定另有規定，否則註冊全球債券的有益利益所有人：

因此，持有註冊全球債券的有益利益的每個人必須依賴於註冊全球債券的託管人的程序，並在該人不是參與者的情況下，還必須依賴於該人擁有其利益的參與者的程序，以行使契約下持有人的任何權利。

我們瞭解，在當前行業慣例下，如果我們要求債券持有人採取任何行動或如果註冊全球債券的有益利益的持有人希望執行任何持有人有權在契約下執行的行動，註冊全球債券的託管人將授權持有相應有益利益的參與人執行或採取行動，並授權通過這些參與人擁有這些債券的有益所有人執行或採取行動或以其他方式根據其持有的行動。

對於以託管人或其提名人的名義註冊的註明的註冊全球債券的債券證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的付款，我們將向作為註冊全球債券的註冊所有者的託管人或其提名人（視情況而定）進行支付。我們或信託受託人或我們或信託受託人的任何其他代理將不負責或對與記錄有關的任何方面或就註冊全球債券有益利益的持有人支付任何款項或維護、監督或審查任何有益所有權益記錄負責或承擔任何責任或義務。

我們預計,代表已註冊全球債券的任何債務證券的託管人在收到任何本金和溢價（如果有），以及已註冊全球債券中的任何利息支付時，將立即根據託管記錄的代表性散户利益比例向參與者的賬户存入相應款項。我們還預計，一旦參與者對通過參與者持有其代表性散户利益的已註冊全球債券中的有利益的人的任何付款進行了通常的操作和習慣做法，就由客户指令和習慣做法進行支付，就像目前以不記名形式持有或註冊在“街道名稱”上的證券一樣進行支付。我們還預計，這些任何支付的責任將由參與者承擔。

任何已註冊全球債券都不能全部或部分兑換為已註冊債務證券，也不能將已註冊全球債券的全部或部分轉讓為以任何人的名義註冊的物品除了已註冊全球債券的託管人之外，除非：（i）此類託管人通知我們其不願意或無法繼續作為已註冊全球債券的託管人，或已停止作為根據交易所法註冊的清算機構，並且我們在90天內未能指定一個有資格的繼任託管人（ii）有關係列的債務證券發生違約事件並繼續發生 （iii）我們（根據託管程序）決定不要通過表示此類系列債務證券的全球債務證券來代表此類系列債務證券的債務證券，或者（iv）存在額外或代替具體用途的情況（已在適用的説明書補充中指定）。在任何這種情況下，受影響的已註冊全球債券可以全部或部分兑換為以定義形式表示的債務證券，適用的受託人將在該名稱或幾種名稱上登記任何此類債務證券，正如託管投資公司指示的那樣。

我們目前預期將某些已註冊全球債券存放在或代表The Depository Trust Company或DTC向Cede Co.的名義進行註冊，作為DTC的代表。 DTC告訴我們，DTC是根據紐約州銀行法組織的有限目的信託公司，是紐約州銀行法意義上的“銀行組織”，是聯邦儲備系統成員，是根據 《紐約州統一商法典》規定的“清算公司”，並且是根據交易所法第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有其參與者或直接參與者向其託管的證券。 DTC還通過直接參與者之間的電子計算機化賬簿轉移和質押，促進代表已存入的證券的直接參與者之間的銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書的物理移動的需求。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和經銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他某些組織。DTC系統也可供其他人使用，例如通過直接或間接清理的代理參與者的美國和非美國證券經紀人和經銷商，銀行、信託公司和清算公司。本段有關DTC和DTC的賬簿輸入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對其準確性負責。如果已註冊全球債券存放在或代表DTC以外的託管人處，我們將在適用於該特定系列的債務證券的説明書補充中描述託管安排的其他或不同條款。

我們可能還以一種或多種全球債券的形式發行系列的不記名債務證券，稱為“不記名全球債券”。我們目前預期，我們將把這些不記名全球債券存入歐洲清算銀行公司或Clearstream Banking, société anonyme的共同託管處，或存入在該系列的説明書補充中指定的託管人的代表處。 通過不記名全球債券代表的系列債務券的説明書補充將描述該系列中不記名全球債券的具體條款和程序，包括與不記名全球債券託管安排和任何將不記名全球債券兑換為定義形勢的債務證券的具體規定程序有關的具體條款。

我們和受託人均不承擔DTC或任何其他託管人或其參與者根據規則和程序履行其各自義務的任何責任，包括其在其運營中的義務。

公司、承銷商、經銷商、代理、受託人或任何適用的付款代理均不對任何有關全球債券的利益所產生的記錄或支付的任何方面，或對保持、監督或審核任何記錄承擔任何責任或責任。

權證説明

我們可以發行購買普通股、優先股或我們的債務證券的認股權證。我們可以單獨或連同其他證券發行認股權證，並且它們可以與其他證券附屬或分離。每個認股權證系列都將在我們與銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議下發行，作為認股權證代理。認股權證代理將僅作為我們的代理處理認股權證，並不承擔任何義務或代理或信託關係。

總體來説

我們可以發行購買普通股、優先股或我們的債務證券的認股權證。我們可以單獨或連同其他證券發行認股權證，並且它們可以與其他證券附屬或分離。每個認股權證系列都將在我們與銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議下發行，作為認股權證代理。認股權證代理將僅作為我們的代理處理認股權證，並不承擔任何義務或代理或信託關係。

特定發行的認股權證的説明書將描述這些權利的條款，包括：（適用時）貨幣或貨幣組合，買入和（或）行權權利的認股權證的數量，行權價格和您將在行權時收到的證券數量，行使認股權證的過程以及導致認股權證在特定情況下自動行使的情況（如果有的話）我們對贖回認股權證的權利（如有）的任何權利以及行使認股權證的權利將開始的日期和認股權證屆滿的日期的名稱，以及認股權證代理的名稱；

認股權證到期後，它們將變得無效。説明書可能規定，調整認股權證的行使價格。

認股權證可以在認股權證代理的適當辦公室或在附加説明書中指示的任何其他辦公室行使。行使認股權證之前，持有人將不具有可行使證券權益的任何權利，並且將不享有支付給這些證券持有人的任何款項的權利。

我們提供的任何認股權證等相關説明的描述可能並非完整的，其整體上是限定性的，並且將符合與我們提供認股權證等相關説明書的適用的認股權證協議的參考要求（如果我們提供認股權證）。如需瞭解更多信息，請參閲“”，該處説明瞭如何獲得認股權證協議的副本。我們建議您完整閲讀適用的認股權證協議和任何附加的説明書補充。您可以在哪裏找到更多信息我們發行認股權證所述説明中的任何認股權證並不一定完整，其整體上是限定性的，並且將符合相關的認股權證協議的參考和其在SEC進行的登記（如果我們發行認股權證）。更多信息，如需瞭解如何獲得我們發行認股權證的權利，詳見“”。我們建議您完整閲讀適用的認股權證協議和任何附加的説明書補充。

單位的描述

我們可以發行由本招股書中描述的兩種或多種證券組成的單位，任意組合。每個單位將被髮行，使得單位持有人也是包括在單位中的每個證券的持有人。因此，單位持有人將具有擁有每個包括證券的持有人的權利和義務。單位或發放單位的其他協議（如果有的話）可能規定，單位中包括的證券在任何時候甚至在指定日期之前的任何時候都不能單獨持有或轉讓。

有關任何發行單位的招股説明書將描述以下內容：

分銷計劃

我們和任何銷售證券持有人可能隨時按市場價格、與市場價格有關的價格、固定價格或價格變動、在銷售時確定的不同價格或經由各種方法進行銷售，包括以下方法：

本招股書所涵蓋的證券的註冊並不意味着這些證券一定會被提供或出售。

經我們僱傭的經紀人或經銷商在進行銷售時，可以安排其他經紀人或經銷商參與。經紀人經銷商交易可能包括：

此外，我們和任何銷售證券持有人可能通過私下交易或根據《證券法》144條規定而非根據本招股書進行出售。

我們可能通過隨時指定的代理人出售提供的證券。在此招股説明書提供的證券的銷售或購買方案中，代理人的名稱將被列出，並將在適用的招股説明書中列出我們向該代理人支付的任何佣金。除非在該招股説明書中指出，代理人將同意在其任命期間盡最大努力挑選購買者。

與本招股書所涵蓋的證券的銷售有關的經紀人或經銷商可能根據去向我們提供的佣金、折扣或優惠進行補償。經紀人經銷商還可能從其中擔任代理人或向其中擔任財產出售證券的購買者獲得補償。與特定經紀人經銷商有關的補償可能超過慣常的佣金或協商確定的金額。在與任何承銷計劃有關聯的情況下，承銷商可能會從我們或從我們擔任代理人或從購買我們所涵蓋證券的買家處以貼現、優惠或佣金的形式獲得回報。承銷商可以向經銷商或經銷商之間出售證券，並且這些經銷商可能會從承銷商那裏或從擔任他們代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金。任何承銷商、經紀人經銷商或代表我們參與證券發行的其他人員可能被視為《證券法》下的“承銷商”，他們銷售證券的任何利潤以及他們獲得的任何折扣、佣金或優惠可能被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。

與本招股書所涵蓋的證券的分銷或其他內容有關，我們或任何銷售股票持有人可以與經紀商或其他金融機構進行對衝交易。在此類交易中，經紀商或其他金融機構可能在進行對衝的同時進行我們的證券的賣空交易，或任何銷售股票持有人的證券。我們或任何銷售股票持有人也可以賣空證券並交付本招股書提供的證券以關閉我們的賣空頭寸。我們或任何銷售證券持有人也可能與經紀人或其他金融機構進行期權或其他交易，該交易要求將本招股書提供的證券交付給該經紀人或其他金融機構，該經紀人或其他金融機構可能根據本招股書將這些證券重新出售或進行修改，以反映這樣的交易。我們或任何銷售股票持有人也可能不時根據我們的經紀人協議的保證金規定抵押我們的證券。在我們的違約情況下，經紀人可以根據本招股書出售抵押證券。

任何特定證券的發行要約時，將分發修訂後的招股説明書或招股説明書補充，如果需要，將在其中列出所提供的證券的總量，以及發售條款，包括任何承銷商、經銷商、經紀人或代理人的名稱、我們獲得的任何佣金、折扣、優惠和其他項以及允許或重新允許或向經銷商支付的任何優惠、佣金或折扣。這樣的招股説明書補充和必要時本招股説明書所組成的註冊聲明的後有效修正案將被提交給SEC，以反映有關各州證券法的披露信息。根據適用情況，出售在本招股書下的證券可能僅通過註冊或持牌經紀商出售。此外，在某些州，除非符合適用州的要求，否則不得出售證券，或者證券在適用的州中已註冊或獲得了銷售豁免或資格要求，並已滿足。

在與承銷相關的情況下，我們和任何銷售股票持有人將與承銷商簽訂一份承銷協議。除非修訂後的招股説明書或適用的招股説明書補充中另有説明，這樣的承銷協議規定，承銷商的義務受到某些全額部件的約束，而且對於所涵蓋證券的銷售，承銷商將有義務購買所有要售出的證券。我們或任何銷售證券持有人可以向承銷商或承銷商授予在公共發行價格下購買其他證券的選擇權，該價格減去任何承銷折扣，如在修訂後的招股説明書或適用招股説明書補充中所列。如果我們或任何銷售股票持有人授予了任何這樣的選擇權，則該選擇權的條款將在修訂後的招股説明書或適用的招股説明書補充中詳細説明。

在任何通過一個或多個承銷商或代理商以市場價格進行銷售的市場發行中，我們將根據我們與承銷商或代理商之間的一個銷售經銷代理融資協議或其他市場發行安排進行銷售。如果我們根據任何這樣的協議進行市場銷售，我們將通過一個或多個承銷商或代理商發行和銷售我們的證券，這些代理商可能以代理或負責人身份行事。在任何這樣的協議的任期內，我們可能根據與承銷商或代理商共議的協議與其進行每日交易，以換取我們的證券的發行和銷售。協議將規定出售的任何證券將以與我們的證券的當前市場價格有關的價格出售。因此，不能在本招股書籤署之日確定籌集或支付的確切數額。根據協議的條款，我們可以同意出售，相關的承銷商或代理商可以同意在其任命期間盡最大努力挑選購買者。此類協議的條款將在適用的招股説明書呈現更詳盡的説明。

根據我們所與之達成的有關協議，承銷商、代理商、經紀人或經銷商可能有權利獲得我們或任何出售安全證券持有人的賠償，以對抗某些民事責任，包括因本招股説明書、任何補充文件或此招股説明書的一部分組成的註冊聲明中的任何虛假聲明或被指控的虛假陳述，或者由於未能或據指未能在本招股説明書、任何補充文件或此招股説明書的一部分組成的註冊聲明中闡述實質性事實的省略或被指控的省略。對於承銷商、代理商、經紀人或經銷商可能需要進行的支付，可能獲得賠償。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

我們的證券的有效性將由Skadden, Arps, Slate, Meagher＆Flom LLP, Los Angeles, California為我們進行審核。

可獲取更多信息的地方

PLBY Group，Inc.的合併財務報表截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的內部控制有效性評估，作為本招股説明書的一部分和該註冊聲明中的管理，已經依賴於BDO USA，LLP的報告，這些報告已在此引入參考，並由註冊會計師事務所作為審計和會計專家發表。內部控制效果報告對公司截至2021年12月31日的財務報表的內部控制效果發表了負面意見。

Playboy Enterprises，Inc.（“Legacy Playboy”）截至2020年12月31日的合併財務報表已經融入本招股説明書和註冊聲明中的其他地方，這些報表依賴於獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPAs LLP的報告，該報告在會計和審計方面是專家。

Honey Birdette（Aust）Pty Limited及其子公司截至2021年6月27日財政年度的合併財務報表已在註冊聲明中引入，依賴於KPMG的獨立審計師報告，該報告由註冊審計師事務所作為會計和審計專家。

根據註冊會計師澳大利亞和新西蘭特許會計師專業標準計劃（新南威爾士州）限定（NSW）核準的賬務準則（1994年新南威爾士州的專業準則法律、包括財政部立法修正（專業標準）澳大利亞2004年（“會計師計劃”）。會計師計劃將KPMG的民事責任限制在7500萬澳元的最高範圍內。會計師計劃不限制違反信託、欺詐或不誠實行為的責任。

更多信息，請看下面。

我們受到證券交易所法案及其規則和法規的報告要求。證券交易所法案要求我們向SEC提交報告、代理聲明及其他信息。SEC維護一個網站，其中包含提交電子文件的發行人的報告、代理聲明和其他信息。可以通過訪問SEC的網站http://www.sec.gov電子獲取這些材料。

我們免費在我們的網站上提供我們在交易所法案第13(a)條，14條或15(d)條下提交的年度報告10-k、季度報告10-q、目前報告8-k、代理聲明以及根據有規律地在我們電子文件中提交這些文件或提供這些文件。我們在將這些文件電子化提交給或向SEC提交後，會在我們的網站上儘快發佈這些文件。這些文件發佈在我們網站www.plbygroup.com上。本招股説明書中對我們網站的任何引用都是無效的文本引用，除了明確併入此處的註冊聲明中的SEC文件外，可以通過我們的網站訪問的信息不被納入本招股説明書，不屬於本招股説明書的一部分。

合併某些文件的引用

SEC允許我們將我們與SEC在其他文件中提交的信息“合併入參考”到本招股説明書中。這意味着我們可以通過參考我們向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。本招股説明書中與我們有關的信息應與合併入參考的文件中的信息一起閲讀。

我們引入了以前與SEC文件化的以下文件（未按照SEC規則提交或視為提交且未提交的任何文件或文件部分除外）：

在本次發行終止之前（包括提交首次註冊聲明的日期之後且在註冊聲明生效之前提交的那些文件，視為根據證券交易所法案第13(a)，13(c)，14或15(d)條進行了提交註冊聲明）。被視為已被納入參考。這些文件的任何部分或任何文件所提交的或視為提交的文檔均不遵循SEC規則（包括項2.02和8-K上的項7.01及相關附註）或與其有關的文件或文件部分。

參考所述信息被視為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交併將其合併到本招股説明書中的信息將自動更新和取代之前提交的信息（如適用），包括先前提交的文件或已納入參考的報告中的信息。該修改或取代的聲明將不被視為（除非在被修改或以被取代的狀態下，將這樣做除外）本招股説明書的一部分。

每個收到本招股説明書的人，包括任何受益股東，在其書面或口頭要求下，我們將免費提供本招股説明書中納入參考的文件的任何或所有副本（除展品外這些文件的附件，除非這些展品明確納入這些文件）。可以通過電話310 424-1800或通過發送書面請求到PLBY Group, Inc.，10960 Wilshire Blvd.，Suite 2200，Los Angeles，CA 90024 Attention: Secretary。

您應該僅依賴於納入參考或本招股説明書或任何補充提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。除非前述文件的日期或任何早期日期，否則您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的信息是準確的。

高達1500萬美元

普通股票

Roth Capital Partners

2024年8月8日