展品1.1
中點能源公司
9,754,194股
普通股，每股面值0.01美元
包銷協議
2024 年 8 月 7 日
BNP Paribas Securities Corp.
第七大道745號
紐約州紐約市10019號
巴克萊資本公司。
格林尼治街388號
紐約州紐約市10013
作為承銷商共同代表的多個承銷商
致：
德克薩斯州公司（“公司”）確認，遵守此處規定的條款和條件，同意向列入附表I上的承銷商（“承銷商”）出售普通股，並由代表（即巴克萊資本有限公司和花旗全球市場公司）行使權利。各名承銷商分別購買列於此附表I所示之股份（“證券”），每股面值為$0.01。
如果附表I中沒有列出額外的承銷商，代表這裏將指巴克萊資本有限公司和花旗全球市場公司作為承銷商，代表和承銷商在根據上下文所需時表示單數或複數。
公司瞭解，各個承銷商擬根據本協議和附表II中的信息條件推出證券。
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 公司所作出的陳述和保證。 |
（a）公司在此聲明和保證，並向每名承銷商同意，在此之日及收盤日（如第2（b）節所定義）為真和有效，即：
公司已準備了S-3表格上關於證券和其他證券（文件號333-272025、333-272025-01和333-272025-02）的聯合註冊聲明，並已向證券交易委員會（“委員會”）和CenterPoint Energy Houston Electric, LLC和CenterPoint Energy Resources Corp提供了複印件。這種註冊聲明包括與證券相關的招股書，已根據修正後的1933年證券法（“1933年法”）生效，並且沒有發佈停止生效的停止命令，也沒有通過1933年法第8A條對公司或有關發行的提起訴訟或，據公司最好的知識，被委員會威脅。術語“註冊聲明”指此類註冊聲明，在生效日根據1933年法的430B（f）（1）規定被認定為經修訂的情況下，1952年1933年法第11條適用於公司和證券承銷商的情況，根據1933年法的430B（f）（2）規定（“生效日期”）。與證券和某些其他債務和股票證券相關的基本招股書，不包括根據1933年法第424條提交的任何補充文件（“第424條”）作為註冊聲明的一部分的基本招股書在此稱為“基本招股書”。在適用時間（如下所定義）之前立即變更並補充的初步招股書補充説明，此後稱為“初步招股書補充説明”。公司擬根據第424條與基本招股書一起提交，並針對證券具體説明的招股書補充，反映本協議所代表的證券的條款和銷售計劃（在此稱為“定價補充文件”），並已事先告知承銷商將在其中列出的所有信息。術語“招股書”指基本招股書與定價補充文件，與根據第424條提交給委員會作為第一次提交的內容，根據1933年法進行修改或補充。
在本協議中對基本招股書，初步招股書或招股書的任何引用都被視為指涉幷包括通過引用所納入或視為納入的文件，並在基本招股書，初步招股書或招股書適用的文件交易法案下的1934年經修訂（“1934年法”）之前或當天以前提交的文件；在基本招股書，初步招股書或招股書中，對基本招股書，初步招股書或招股書的“修改”，“修訂”或“補充”等術語被視為指涉幷包括未限於在1934年法下通過引用納入的任何文件的提交。
為了本協議之目的，"適用時間"是本協議日期之晚上7:30（紐約時間）；
註冊聲明，每個允許的自由書面招股説明（定義於第3條第（a）款）的初步招股書和招股書符合，並且對它們的任何修改或補充也將符合1933年證券法和委員會規則及法規的所有實質要求；和（A）自獲效日期起，註冊聲明不包含任何虛假陳述的實質事實或遺漏其中必須説明的實質事實，或必須使其中的陳述不具有誤導性的實質事實，而（B）（i）定價披露包（在適用時間）不包括衝突於註冊聲明，初步招股書或招股書中包含或引入的信息（ii）招股書及其任何修改或補充於其日期（iii）招股書，在本協議第四條規定的情況下被修改或補充，於收盤日期不包含虛假陳述或遺漏必須使其中的陳述在其發佈時不受環境影響而具有誤導性；本陳述和保證僅適用於：（A）在寫有關於任何承銷商提供的、或代表任何承銷商提供的文件的陳述或遺漏，以及（B）註冊聲明中附有的，作為展示材料，給出關於該公司資格以發行有關證券的T-1聲明的任何陳述或遺漏除外；
2
就任何實質事項而言，基本招股書，初步招股書或招股書的任何引用均被視為指涉和包括被納入或視同被納入的文件，並在1934年法和委員會規則及法規下的所有實質要求方面符合，其任何修改或補充也符合，而且（自公司所知）這些文件都未包含任何虛假的實質事實或遺漏其中必須説明的實質事實，或必須使其陳述具有誤導性的實質事實。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於任何在文件中援引並符合任何自由書面招股説明（根據1933年證券法規定）或其他獨立書面發行文本的情況，如果其中包含與註冊聲明，初步招股書或招股書中包含或納入的信息相沖突的內容，則無法適用此聲明和保證；並且，任何在根據法規433發佈或註冊聲明中引用的允許的自由書面招股説明或其他發行人自由書面招股説明，在與註冊聲明、任何初步招股書和招股書中包含的信息一起考慮時，都未在其發佈或依據規則433提交時包含任何虛假的實質事實，或遺漏任何必須説明的實質事實，以使其陳述在發表時，在其背景下不具有誤導性;但是，此聲明和保證不適用於在任何承銷商代表聲稱在其中使用的任何信息遵循和符合的情況下作出的任何聲明或遺漏；
對於1934年法和註冊聲明或初步招股書或招股書中納入或記入的，或被視為納入或記入的文件（包括，但不限於，將根據1934年法提交的任何文件，其將被納入招股書或初步招股書或招股書，任何文檔將通過適用的文件交易法案提交，並被納入或視為納入了初步招股書或招股書，未確定的發行文本的任何補充文件等），符合所有實質要求，它們都不包含任何虛假的實質事實或遺漏其中必須説明的實質事實，或必須使其中的陳述具有誤導性的實質事實。
任何允許的自由書面招股説明或其他發行人自由書面招股説明（該術語的定義由1933年證券法規則433指定）都不包括任何與註冊聲明，初步招股書或招股書中包含或納入的信息相沖突的內容；任何這種允許的自由書面招股説明或其他發行人自由書面招股説明，與登記申報聲明，任何初步招股書和招股書中包含的信息一起，在依據規則433發佈或提交時未包含任何虛假的實質事實或遺漏任何必須説明的實質事實，以使其中的陳述，在考慮到發表時的環境的情況下，不具有誤導性;但是，此聲明和保證不適用於在任何承銷商代表聲稱在其中使用的任何信息遵循和符合的情況下作出的任何聲明或遺漏。
（v）在提交註冊聲明的時間（B）1933年法第10（a）（3）條的目的，最近一次修改註冊聲明的時間（無論這種修改是通過後生效的修改、根據1934年法第13或15（d）條提交的公司報告或招股書，還是招股説明的形式），以及（C）公司或其代表（僅適用於這個符條）根據1933年法規則163（c）作出任何有關證券的報價所進行的行動中使用註冊聲明的豁免時，公司是一個“知名資格”發行人（在1933年法的405條規定下），
（vi）關於註冊聲明，（A）註冊聲明是“自動架構註冊聲明” （在1933年法的405條規定下），（B）公司沒有收到委員會根據1933年法第401（g）（2）條的通知表示反對使用自動書架註冊聲明，和（C）使用S-3表格的條件一直被公司滿足；
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
（vii）在1933年法規則164（h）規定的證券的決定日期上，公司不是在1933年法規則405規定下的“不合格發行人”；
（viii）公司已合法成立，且根據得到在定價披露包和招股書中描述的合法生存地位，在得到在Texas州法律下擁有財產和經營業務權力和權威的情況下；
（ix）每個重要變性物（在1933年法規則S-X下定義）（每個變性物均為“重要變性物”），已合法形成，每個變性物已在其所處的法域（如果適用）中合法存在和良好合規地運營其在定價披露包和招股書中描述的業務，除非未能達到合規性或沒有擁有此類權力或權威，否則都不會單獨或總體上合理預計會對整個公司及其附屬公司的財務狀況、業務、前景或業績產生重大不利影響；以及公司每個重要變性物都已合法地在其他需要此類資格的所有司法管轄區中以外國公司、有限合夥公司或有限責任公司的資格合法經營業務，除非未能合法地獲得此類資格，否則預計不會單獨或總體上產生重大不利影響公司及其附屬公司的財務狀況、業務、前景或業績；每個重要子公司的已發行和優先股權益已根據該等重要子公司的組織文件合法授權和合法發行，除非未能合法地獲得此類授權和發行，在此情況下不會單獨或總體上產生重大不利影響；公司所擁有的每個重要子公司的所有權益，直接或通過附屬公司，均不受留置權、抵押或瑕疵影響；
（xiii）本協議已被公司合法授權、簽署和交付；
（xiv）公司的授權股本如定價披露包和招股書所示；公司的股本符合定價披露包和招股書中所述的規定；公司未發行的股本股份按照該等股本股份的組織文檔已被合法授權和有效發行，並已完全支付和無需補繳；
（xv）證券已經由公司合法授權，並且在根據本協議的支付交付之時，證券將經合法授權，已完全支付和無需補繳；公司股東沒有與證券有關的優先權或類似的法定權利；
4
公司發行證券，遵守本協議的所有適用條款，以及完成本協議所規定的交易不會與任何抵押、信託、貸款協議或其他公司或任何子公司的協議或工具中的任何條款或約定相沖突、構成違約或違反，也不會引起該公司或任何子公司的財產或資產受到任何管轄範圍內的法院或政府機構的命令、規則或法規的違反，該衝突、違約、違反或缺陷會單獨、或合計造成重大不利影響；該公司的證章、章程或其他組織文件、該公司的任何子公司、現有章程、規則或其他組織文件、現有的法令或任何法院或有管轄權的政府機構或機構的任何規定，亦不會違反。
發行證券或公司完成本協議規定的其他交易所需的任何同意、批准、授權、命令、註冊或認定，除了州證券或藍天法律要求的同意、批准、授權、註冊或資格，與該公司通過下屬分銷商發行證券和購買和分銷商購買證券有關。
該公司及其子公司擁有政府機構頒發的證書、授權或許可，以進行當前經營他們必需的業務，並未收到任何與吊銷或修改任何這種證書、授權或許可有關的程序的通知，如果決定對該公司或其任何子公司不利，則會對該公司或其任何子公司產生重大不利影響。
除了在定價披露包和招股説明書中披露的內容外，該公司或其子公司未違反任何與有害或毒性物質的使用、處置或發佈或與環境保護或人類接觸有害或毒性物質的保護或恢復有關的任何法規、規則、決定或任何國內或外國政府機構、組織的法院或文件（統稱為“環保法”），也未擁有或運營任何受任何環保法約束的真實財產，或由於任何環保法規造成任何離岸處置或污染的責任，或受到與任何環保法規有關的索賠，該違反、污染、責任或索賠將單獨或加總造成重大不利影響；該公司不知曉任何可能導致這種索賠的正在進行的調查。
除了在定價説明包和招股説明書中披露的內容外，沒有任何針對該公司、任何其子公司或其所有相關財產的未決訴訟、訴訟或程序（如果對該公司或其任何子公司不利，則個別或合計造成重大不利影響），或會在證券銷售方面產生其他任何重大影響的材料；除了在定價披露包和招股説明書中披露的內容外，也沒有任何此類訴訟、訴訟或程序的威脅或被公司知曉。
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公司納入註冊聲明、定價披露包和招股説明書的財務報表表現出該公司及其合併子公司的財務狀況，表明他們所公示的日期和營業期間的營運結果和現金流，除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有披露外，這些財務報表均按照美國會計準則一貫性地編制。在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所包含或納入的可擴展業務報告語言交互式數據，通過一致性，公正地呈現了有關數據，並依據美國證券交易委員會適用的規則和準則編制。自公司最新的經註冊聲明、定價披露包和招股説明書納入的審計財務報表公佈以來，併除了在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的以外，該公司及其子公司的業務、財務狀況、前景或經營成果方面並沒有出現任何重大不利變化；該公司在其任何類股權利益上除了正常每季度派發的股利外未宣佈、支付或作出任何分紅或分紅；
該公司維護着一套內部審計控制制度並維護着符合1934年法案要求、並且其他方面也符合2002年薩班斯法案的要求以及該法案規定的公開公司會計監管委員會的規則和法規。德勤會計師事務所對公司及其子公司的某些財務報表進行了認證，根據證監會制訂的適用規則和法規和1933年法案的要求是該公司及其子公司的獨立註冊會計師事務所。
不能通過本次發行證券或發行證券所募集的款項和劃撥規定用途的方式，使公司成為《1940年投資公司法案》所定義的“投資公司”。
自2006年1月1日起，該公司及其子公司的運營一直符合適用的財務記錄和報告要求以及洗錢法規並根據洗錢法律、法規或指南的相關或類似規定發出的、管理或實施的任何政府機構的規定、法規或指南（統稱為“洗錢法”）。沒有任何關於與該公司或其任何子公司有關的洗錢法的訴訟、起訴或程序正在進行，或被公司知曉。
該公司或其任何子公司，或者在該公司的知識範圍內，其任何董事、官員、代理人、僱員或關聯公司目前沒有受到由美國國務院“外國資產控制辦公室”（即“OFAC”）實施的任何制裁；並且該公司將不會直接或間接地使用配售收益，或者借款、貢獻或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人或實體提供配售收益，以用於金融目前受到OFAC制裁的任何人的活動。
6
| 2. | 銷售和發貨。 |
遵守本協議的條款和條件，該公司同意向每個承銷商發行並出售，而每個承銷商又同意，分別並非共同地，購買本協議規定數量的證券，並根據第8條的規定，支付該承銷商所需購買的證券的數量，每股價格為25.36美元（“認購價格”）。
根據不同承銷商的名稱列表，該承銷商待購買的證券將由一張或多張登記的全球證券以賬簿形式代表，並將其由該公司在其作為委託賬户的美國商業銀行賬户中進行存入，除非代表人另有指示。該公司將向巴克萊資本公司（代表承銷商代表承銷商賬户）交付證券，要求承銷商或其代表通過向美國內某個商業銀行帳户的電匯，支付相應費用。證券交付給承銷商，以及支付給該公司的費用將在之前，由巴克萊資本公司和承銷商確定的美國東部時間9:30 a.m.於2024年8月9日或根據代表人和該公司的書面約定的其他時間和日期 進行。這樣的時間和日期在這裏被稱為“結束日期” 。
（c）根據本協議第6條，各方應於交割日通過或代表對方交付文件，包括證券的交叉收據和承銷商根據本協議第6(h)條提出的任何其他證明文件。這些文件將於交割日在Baker Botts L.L.P.的辦事處，即Houston，Texas 77002-4995的910 Louisiana Street，或雙方書面同意的任何其他地點（“交割地點”）確定的時間交付，所有證券將於交割日在規定的辦公室交付。將於交割日之前的紐約工作日的下午1:00在交割地點舉行會議，或雙方書面同意的任何其他時間，代表和公司將在會議上提供根據前文交付的最終文件的草稿以供各方查看。對於本節第2款，“紐約工作日”是指銀行機構在紐約普遍授權或根據法律或行政命令有義務停業的不包括的每個星期一至星期五。
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| 股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書，於2020年9月24日簽署，和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署，股票轉倉信託公司為權利代理（該摘要僅供參考，具體以全文為準），全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中，並通過參考鏈接併入本文。 | 自由寫作招股説明 |
（a）未經代表事先同意，公司不會進行任何與證券有關的“自由寫作招股説明”的發行，該自由寫作招股説明由1933年法案第405條規定，除非公司和代表已同意使用其中一個自由寫作招股説明；但是預計授權的自由寫作招股説明如在附表III中列出。經代表和公司同意的任何此類自由寫作招股説明在此稱為“允許的自由寫作招股説明”；各承銷商分別並非聯合地表示並同意，未經公司和代表事先同意，它不會進行任何有關證券的“自由寫作招股説明”的發行，該發行由1933年法案第405條規定，除了允許的自由寫作招股説明或公司根據規則433填報的不需填報的自由寫作招股説明。
（b）公司和代表已經遵守並將遵守適用於任何自由寫作招股説明的第433條規定，包括及時提交指定委員會要求的文件和符號。
（c）公司同意，如果在預期的自由寫作招股説明或其他發行人自由寫作招股説明發行後的任何時候，任何結果導致該允許的自由寫作招股説明或其他發行人自由寫作招股説明發生衝突的事件，或者已知該允許的自由寫作招股説明或其他發行人自由寫作招股説明與註冊聲明、初步招股書或招股書或定價披露包中的信息衝突，或者信息包含了實質性錯誤的陳述或省略了任何基於現有情況下使陳述不具有誤導性所需的任何實質性事實，公司將及時通知代表，並根據代表的要求，將準備並免費提供給每個承銷商一個經代表同意使用的自由寫作招股説明或其他文件，該文件將糾正此類衝突、聲明或遺漏；但是，此重述和保證不適用於根據發售披露套餐中的信息依賴和遵守的任何聲明或遺漏。
| 4. | 契約和協議 |
公司與每個承銷商共同契約和同意：
（a）公司將免費向承銷商提供註冊聲明副本，包括所有文檔和附有註冊聲明的陳述，以及初步招股書、定價披露包和招股書的書面和電子副本，在段落(c)所述的時間內，任何被涵蓋的期間（包括從中提出信息的文件）以及修改或補充內容的副本，每個承銷商可能會合理要求；
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（b）公司將使初步招股書和招股書根據第424(b)條進行歸檔，並遵守規定，並將及時通知承銷商：（i）何時將對註冊聲明的任何修訂書進行歸檔；前提是，關於根據1934年法案進行的文件以及併入註冊聲明中的文件，僅在代表的合理意見根據漢頓安德魯斯克斯律師事務所的建議，代表有責任交付招股意向書（或者可以使用1933年法案第173(a)條中提到的通知）的情況下，才需要這樣的通知，（ii）要求委員會對註冊聲明進行任何修訂，在委員會要求文件的情況下，（iii）委員會發布停止交易命令以暫停註冊聲明的效力或根據1933年法案第8A條進行的任何處理或威脅與公司或有關的任何交易，（iv）公司接到有關將證券資格暫停銷售的任何司法管轄區的通知或發起或威脅任何目的的訴訟程序，以及（v）公司接到委員會的任何根據1933年法案第401(g)(2)條的通知。只要代表依據漢頓安德魯斯克斯律師事務所的建議認為有必要交付招股意向書（或者可以使用1933年法案第173(a)條中提到的通知），公司將不會歸檔任何由代表或漢頓安德魯斯克斯律師事務所在書面上合理反對的註冊聲明修訂或初步招股書或招股書補充起草思路（無論是修改還是擴充），公司將向每個代表和漢頓安德魯斯克斯律師事務所提供每個這樣的修訂或補充的副本。如果委員會發布了停止交易命令，公司將採取適當的步驟儘快解除該命令。如果公司收到委員會根據1933年法案第401(g) (2)條的通知，公司將立即採取包括但不限於修改註冊聲明或填報新的註冊聲明等必要的步驟，以允許承銷商按照其自己的費用入股。提及註冊聲明的參照內容應包括任何此類修訂或新的註冊聲明
（c）如果在代表的合理意見根據漢頓安德魯斯克斯律師事務所的建議，招股意向書中的信息或招股書（或者可以使用1933年法案第173(a)條中提到的通知）根據法律需要由承銷商或經銷商交付的任何時候，發生了任何事件，此事件必須在代表的合理意見（根據漢頓安德魯斯克斯律師事務所或公司的律師）中明確，為了使在將招股意向書中的信息或招股書（或者可以使用1933年法案第173(a)條中提到的通知）轉交給購買人時其聲明在光線下不具有誤導性，必須修改或補充招股意向書或招股書或修改相關信息和引用的文件，以便使聲明在光線下不具有誤導性，或者如果任何這樣的律師認為有必要修改或補充招股意向書或招股書或修改相關信息和引用的文件以符合法律。
Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。
公司將立即（i）自行準備並提供初步招股書或招股書的補充或修訂文件，其費用由公司承擔，並將其提供給承銷商和以上承銷商已售出證券的經銷商的副本（代表將向公司提供他們的姓名和地址），並在合理要求下為其他經銷商提供文檔，對於任何需要按照1933年法案第173(a)條交付招股意向書（或者可以使用此方法），該文檔被供應給承銷商和這些經銷商，在任何情況下，按照1933年法案第173(a)條中提到的通知交付給購買者。並不誤導，或者使初步招股書和招股書依法執行；或（ii）根據適用的法律，提交文件供承銷商和各代理商使用，這些文件已併入初步招股書和招股書中（代表將向公司提供其姓名和地址），以便在1933年法案第173(a)條中提到的通知交付給購買人時，經改動、補充或修改的初步招股書或招股書的聲明不具有誤導性，或初步招股書和招股書符合法律。
未經巴克萊資本和花旗全球市場事先書面同意，在此之後30天內，公司不得（i）以任何方式出售、承包出售、抵押或以其他方式處置（或進行任何旨在或可能合理地預期導致公司或公司任何關聯方或與公司或其任何子公司有特定法律關係的任何人，以直接或間接方式包括提交（或參與提交）註冊聲明與委員會，關於證券、任何普通股或任何可轉換成或行權或可交換成證券和普通股 （統稱為“鎖定證券”），或（ii）進行任何轉讓或其他安排，將鎖定證券的所有或部分經濟後果轉移給另一方，無論任何以上描述的交易是以這些證券的交付、以現金或其他方式結算；但是，公司可以 （1）出售證券，（2）按照招股説明書日披露的標準發行可轉換成或可交換成普通股的普通股或證券，（3）按照招股説明書日正式設立的公司職員或非職員董事股票期權計劃、福利計劃和長期激勵計劃發行普通股或證券可轉換成或交換成普通股，（4）根據CenterPoint Energy, Inc. Savings Plan和CenterPoint Energy, Inc. Investor's Choice計劃發行普通股或證券可轉換為或交換成普通股，以及（5）發行和銷售可轉換成或交換成普通股的證券。
本條款4(d)不在前述30天期限內禁止公司在向委員會申報關於公司普通股或可轉換成或可交換成普通股以外任何證券的任何（i）註冊聲明，也不在適用於此類申報的適用期間內提出修改後註冊聲明，或(ii)註冊聲明，包括按照此處規定適用的適用期限內，由公司按照任何僱員或非僱員董事股票期權計劃、福利計劃和長期激勵計劃的標準發行普通股；（B）與CenterPoint Energy有關的普通股發行，Inc. Savings Plan或CenterPoint Energy, Inc. Investor's Choice Plan的普通股發行或（C）與招股説明書中描述的當前存在的公司可轉換債券證券轉換相關的普通股發行聲明。
PROPOSAL NO. 2
(e) 公司將費盡努力，由其承擔費用，使證券符合承銷商合理要求的證券或Blue Sky法律的要求，並支付與之有關的所有申報費、合理費用和律師費，以及與證券投資資格確定有關的費用；但是，公司不需要在任何轄區註冊作為外國公司或證券經銷商，或在任何轄區的法律下提交任何工商代表的同意。
(f) 公司將盡快向其證券持有人和證券持有人公佈公司涵蓋12個月的收益聲明，以滿足1933年法案第11(a)條和委員會在此項規定下的規則和法規（包括1933年法案第158條）。
(g) 公司將盡其商業上的合理努力，使證券在紐約證券交易所和紐約證券交易所芝加哥分所獲得批准，無論是在發行日期之前還是之前批准。
| 5。 | 費用。 |
公司與多家承銷商協定，公司將支付或委託支付以下費用：（i）準備、印刷和申報註冊聲明及其每一項修訂所需的所有費用；（ii）公司律師和會計師在發行證券方面的費用、及與準備、印刷和申報基本説明書、任何允許的自由撰寫説明書、任何其他發行人自由撰寫説明書、初步説明書、定價披露包、招股説明書和其修訂版本以及將其副本寄送併發送各自經銷商所需的所有其它費用；（iii）按照本條款4(e)的規定取得分析證券的合格的州傳銷署的所有合理費用，包括代表承銷商就這些認證提出的合理請求的律師的費用和支出，並與Blue Sky和法律投資調查相關的費用；（iv）由評級服務機構收取的評級證券費用；（v）準備證券的費用；（vi）發行和銷售證券的投資者演示或任何“路演”相關的成本和費用，包括但不限於公司的職員和員工的旅行費用；（vii）與在紐約證券交易所和芝加哥證券交易所，根據適用，上市的服務人員的所有費用和支出；（viii）證券的過户代理和註冊人以及其任何代理代表代理或註冊人的費用和支出；（ix）如果需要，則準備代表證券的證書的費用；（x）履行其在此項義務下的所有其他費用和支出，除此處另有特別規定外，指代銷商將承擔全部自己的費用和支出，包括與他們所做任何要約有關的任何廣告費用和承銷商律師的費用、支出。
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| 6. | 承銷商義務的條件。 |
在購買證券並在收盤日期上支付費用方面，承銷商的義務將受到以下附加條件的限制：（a）（i）停止有效性的註冊聲明不會生效，也沒有對公司的任何訴訟，與本次發行有關或目的是根據1933年法案第8A條進行，以及未收到來自委員會的根據第401(g)(2)條規定的通知；（ii）招股説明書已依據1933年法案的規則和規例提交給委員會，且在此處和依據本協議的規定規定的適用時間內提交了每一項允許自由撰寫説明書的申報；（iii）在收盤日期上，承銷商已收到一份日期與此日期相同、由公司執行官（包括但不限於司庫）簽署的證明文件，證明上述情況（該證明文件可以是經過合理調查後最好的官員知道的）。
（b）在此協議訂立和交付之後，未經公司和其附屬公司作為一個實體的業務、財務狀況、前景或經營業績的兩個判斷中，任何引起代表人員合理判斷、對此類判斷來説是重要和負面的、並使以在此處規定的條款和條件上繼續完成增發或按照此處規定的條款和條件進行證券的銷售和支付變得不切實際的變化；（ii）任何關於公司任何債務證券的“國家認可統計評級機構”（根據1934年法案定義），或任何這樣的機構宣佈新的對其任何債務證券評級進行監視或評論，但（除與這種評級有正面含義的聲明外，沒有任何可能降級的暗示）；（iii）在紐約證券交易所、場外市場一般證券交易暫停或限制、公司證券在任何交易所或場外市場的交易暫停；（iv）由美國聯邦或紐約州當局宣佈的商業銀行活動的一般停擺；（v）美國的證券結算或結算服務發生重大中斷；（vi）如有任何恐怖主義行為在美國發生、有美國捲入的攻擊、暴動或升級，有國會宣佈戰爭或任何其他國際災難或危機，如果在代表人員的判斷中，任何此類襲擊、爆發、升級、行為、宣佈、災難或危機對金融市場產生的影響使之不切實際，則不進行或不按此處規定的條款向購買證券或支付證券的人出售證券。
塵婊禿匱愀氀昀攀爀愀琀愀氀攀琀洀愀氀琀攀爀愀攙攀爀氀愀爀攙攀渀琀愀挀琀琀梔椀氀洀渀漀爀猀，如果代表人員認為這些變化對繼續完成本次發行或按照此處規定的條件銷售和支付證券不切實際，則( ii) 任何“國家認可統計評級機構”都不會將公司的任何債務證券評級下調，或公開宣佈任何此類組織新近對公司任何債務證券評級進行監視或評論，這些評級除了正面含義外，沒有可能降級（iii）在紐交所和場外市場的證券交易未被普遍懸停或限制，公司股票在任何證券交易所或場外市場的交易被暫停的任何情況( iv ) 美國聯邦或紐約州當局宣佈的商業銀行活動的一般停擺；（v）美國證券及清算服務局的結算或清算服務發生重大中斷或(vi) 在美國發生恐怖主義行動、涉及美國的攻擊事件、暴動或爆發升級事件、美國國會宣佈戰爭或任何其他全國或國際災難或危機的情況下，代表人員認為上述任何的襲擊、暴發、升級行為、宣佈、災難或危機對金融市場的影響使得未按照此處規定的條款向購買或支付證券的人銷售證券或執行按照此處規定的條款出售和支付證券的義務不切實際。
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（c）承銷商的律師Hunton Andrews Kurth LLP將於收盤日期向您提供有關您可能合理要求的問題的意見或意見，而且這種律師將獲得他們可能要求的文件和信息，以使他們能夠就這些問題發表談話。
（d）該公司的執行副總裁兼總法律顧問Monica Karuturi將向您提供關於證券的書面意見，對此，您表示滿意，日期在收盤日期之前，以滿足以下要求：
（i）公司在得到巴克萊Capital Inc.和花旗全球市場事先書面同意的情況下，將不會在此處規定的期限內進行任何上述的交易。
(ii) 公司的每個重要子公司均在其成立管轄區的法律下有效存在並處於良好狀態（如適用），具有所有權和業務（公司和其他）的權力和授權，如在定價披露文件和招股説明書中所述。 公司的每個重要子公司均已合法獲得資格，以作為外國公司、有限合夥企業或有限責任公司在其所有權或租賃財產或其業務所需的其他所有轄區中合法經營，但不合乎條件的例外不會合理地預期，無論是單獨的還是在總體上都不會對其產生重大不利影響；公司的每個重要子公司已通過其組織文件得到授權併合法發行並持有所有權益；公司直接或通過子公司擁有的每個重要子公司的所有權益均不受任何留置權、負擔和瑕疵影響。
(iii) 公司的授權股本構成如定價披露文件和招股説明書中所述，並且公司股票在所有法律事宜方面與定價披露文件和招股説明書所述一致。 普通股的已發行股份已依據每個相關子公司的組織文件得到授權併合法發行，並已全額支付和非出資的；
(iv) 不需要獲得任何政府監管機構的同意、批准、授權或其他命令（除適用州證券法所需的之外，對此類律師不需要表達意見）即可發行和出售在交割日期交付的證券，或者進行公司所擬議交易的完成；
(v) 在律師所知道的情況下，除定價披露文件和招股説明書中列明的或所涉及的之外，目前不存在任何涉及公司的法律或政府訴訟，單獨地或整體地都有可能對其產生重大不利影響；
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(vi) 公司簽署、交付和履行本協議，發行和出售證券，不會導致公司違反或違約，不會違反（a）公司修訂後的公司章程、第四次修訂的公司章程或公司的其他組織文件、（b）公司參與或受其擔保貸款的任何債券、抵押貸款、信託契約或其他借入資源的協議或文書或受其綁定的公司的財產或（c）任何法律、裁定、法規或任何對公司或其財產具有管轄權的法院或政府機構的規定，在債券中，分單獨情況（b）時，或整體情況下，都會對其產生重大不利影響；
(vii) 公司的年度10k報告中部分I“業務-監管”和“業務-環境事務”中所述的法令描述，以及在定價披露文件和招股説明書中其他地方描述的法令部分，公正地描述了其中所描述的法令部分中所有重要事項；
(viii) 這樣的律師不知道存在需要在註冊聲明、定價披露文件或招股説明書中描述或作為註冊聲明附加展示的合同或文件。
(e) 作為公司律師的Baker Botts L.L.P.應向您提供於結算日日期的書面意見，以形式和內容滿意於您，內容為：
(i) 基本招股書中所述的“我 們資本股票的介紹”準確總結了公司修訂後公司章程、第四次修訂的公司章程、得克薩斯州適用法律的規定以及權益證券符合法律事宜，在定價披露文件和招股説明書中所述的“我們資本股票的介紹”準確總結了權益證券的法律事宜；
(ii) 證券已取得公司所有必要的公司行動的合法授權，當據此協議的條款對其支付後發行和交付證券時，證券將依據公司的重要子公司組織文件合法發行，全額支付且非可出資的；證券的發行將不受公司修訂後的公司章程、第四次修訂的公司章程或得克薩斯州商事組織法的任何優先權或類似權利的約束，以認購普通股等方式；
(iii) 在此律師知道下，註冊聲明已根據1933年證券法生效，且沒有停止生效註冊聲明或其任何部分的停止令，以及監管機構已經針對公司或有關發行的針對該證券的同時進行了立案或根據1933年證券法第8A條規定的程序；
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(iv) 公司簽署、交付和履行此協議的過程中已受到必要公司行動的合法授權，並且公司已經該協議簽署和交付；
(v) 公司雖然不是“投資公司”，但在發行及銷售證券以及根據定價披露文件和招股説明書描述的用途後，將不需要以投資公司法進行註冊；
(vi) 雖然招股説明書中所述的“美國聯邦所得税的重要性資訊”討論未涉及所有可能影響購買、擁有和處置該等證券的美國聯邦税務方面，但在律師意見中，該討論在所有重要方面均能夠公平、準確地總結該等證券的所得税後果，以及針對其中所提及的持有人所有規定，根據現行法律並受限於其中所載的約定。
此外，該意見書應包含與以下內容實質上相同的部分或段落：
此類律師已經審查了註冊聲明、定價披露文件和招股説明書，並與公司的各級代表、獨立註冊會計師事務所的代表以及承銷商及其代表進行過會議，討論了註冊聲明、定價披露文件、招股説明書和相關事項的內容。 他們的專業組織的目的不是為了建立或確認在註冊聲明、定價披露文件或招股説明書中載明的事實，他們沒有獨立核實這些文件中的任何事實。此外，準備註冊聲明、定價披露文件和招股説明書需要做出的許多決定涉及非法律性質的事項。 因此，他們不會對註冊聲明、定價披露文件和招股説明書中所包含或包含的陳述的準確性、完整性或公平性作出判斷（除第（i）和第（vi）款所述的有關各項責任規定之外）。 基於他們在執行上述服務過程中獲得的信息，他們告知承銷商：
(a) 根據交易法案和監管機構以及等級與交易委員會規則的要求，註冊聲明的有效期、初步説明文件的適用期和招股説明書的日期和結算日期均在所有重要方面得到了適當的響應，以及註冊聲明中引用的每個文件已在有效期中，展示在其表面上，在所有重要方面對法案和委員會規則進行了響應的突破性法律行動文件和招股説明書構成有效的合同；
(b) 沒有給他們帶來的關注：
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（1）在有效期內，註冊聲明中存在關於實質事實的不真實聲明或未披露註冊聲明中必須披露的實質事實，或註冊聲明未披露的必需披露的實質事實，以使表述不會誤導；
（2）在適用期內，定價披露文件中包含關於實質事實的不真實之陳述或省略的必須在發言時表述的實質事實，根據表述方式，這些實質事實並未誤導，或
(3) 招股説明書在其日期或交割日時含有或包含虛假陳述，或者未透露必要的重大事實，以使其中所陳述的在發表之時光下的情形下不具迷惑性;
須理解的是，無論哪種情況，它們都沒有被要求表達對（a）財務報表和基本報表、文件中包含或併入的或者被引用而被省略的其他財務、會計或統計信息以及（b）陳述和擔保和其他存在於招股説明書中的展示品，或者是在招股説明書中被引用的文件，或者（c）佔招股説明書一部分且構成t-1表格的內容表達出的相信。
(f) 在本協議執行之時，德勤會計事務所應向您提供一份信件，符合此前提供並被認為是已經達到您滿意的標準，其中就公司的審計和未經審計的合併財務報表和某些被引用為招股説明書中的資料進行了描述。
(g) 在交割日，德勤會計事務所應向您提供一份信件，其日期為交割日，以確認該會計師事務所重申了在本協議第6節第(f)段中根據所提供的信件作出的陳述，除此信件中所指定的日期不得早於交割日3個營業日之外。
(h) 公司應在交割日前或引起關注之時向您提供總裁或任何一位副總裁以及公司的主要財務或會計官員所提供的證明書，其中這些官員（i）在進行合理調查後，就公司在本協議中的展示和擔保作出申明（A）公司在本協議中的展示和擔保是真實和準確的，（B）公司已執行其根據本協議在交割日或之前應履行或滿足的所有協議並滿足所有條件，以及（C）自定價披露包和招股説明書中最近一份財務報表之日之後，公司及其全部子公司的業務、財務狀況、前景或經營業績沒有發生實質性不利變化，除定價披露包和招股説明書中所列出或者預見的之外，且（ii）就您可能合理請求的其他事項出具申明。
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(i) 任何政府機構或機構頒佈、採用或發佈的措施、法規或命令在交割日之前不得阻止證券的發行或銷售；在交割日之前，任何法院的禁令、限制令或其他性質的令令不得在法律管轄權範圍內阻止證券的發行或銷售。
(j) 證券將能夠通過DTC的結算。
(k) 公司應使證券獲得在紐交所和CHX上市的批准，僅受官方正式通知的限制。
(l) 巴克萊資本有限公司、花旗集團全球市場有限公司以及上文清單所列出的公司的董事、高級財務或會計官員份額或公司的其他證券方面的摘取規定協議，本公司將之提供於代表的考驗日之前，並在交割日時完全生效。
| 7. | 賠償和貢獻。 |
（a）公司同意對每個承銷商、其附屬機構、每個承銷商的董事和董事會、或每個人，如果有的話，則在1933年或1934年代表意義上控制承銷商的法規或普通法依據，因任何依據本招股説明書、任何初步招股書、基本招股書、初步招股書、任何允許的自由書面招股説明書，招股説明書或任何其他發行人自由書面招股説明書中包含或聲稱包含重大事實錯誤陳述或省略或聲稱省略其中必須被陳述的重大事實，以使其陳述在不具迷惑性；只要這種陳述或遺漏不是在依靠、符合有關條款下的、由或通過代表特別提供給公司的任何承銷商的書面信息時作出的，否則該承銷商並非控制當事人，按照本條第（b）款所述；除非承銷商或其附屬機構、董事、董事會、控制人以他人被告知在傳達該承銷商或其附屬機構、董事、董事會或控制人的法院知曉有關索賠性質的第一訴訟程序或其他法律程序、且在時間合理範圍之內書面通知公司，公司不得對該第三方索賠代表承銷商、其附屬機構、董事或董事會或控制人的任何索賠負責；但無論如何，該公司不得免除對該公司反過來應向某個承銷商或其附屬機構、董事、董事會、控制人負責任何支付費用的責任，除非該公司無其他渠道瞭解此類索賠，並且這種失敗導致公司放棄大量權利和防禦，（ii）這種失敗對公司沒有豁免其可能因該字母所載的保險形式負有的任何責任，條件是沒有承銷商以及其附屬機構、董事、董事會、控制人向該公司書面通知過索賠。
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該公司有權自費參與對任何此類責任的辯護，或者如果它選擇，自行承擔此類責任的辯護，但如果該公司選擇自行承擔辯護，則應由其選擇律師主持辯護，但這些律師應得到承銷商的合理滿意；如果該公司選擇自行承擔這樣的訴訟的辯護並聘用這些律師，則承銷商或承銷商或其附屬機構、董事、董事會、控制人或被告在該訴訟中，除非（i）公司已經明確授權了聘用這些律師或（ii）這個訴訟、起訴或行動的當事人包括承銷商、附屬機構、董事、董事會、控制人或人員，而且在這種情況下如此律師告知公司可能適用於其或他們的法律辯護，但是對於任何一種或部分的權利，該公司對於同一管轄範圍內獨立或相似多個單訴或單訴或多個訴訟或程序引起的同樣性質的控告或程序，不負責任任何超過一家律師事務所（但不超過一位當地律師），並且這個律師事務所應由代表書面指定。未經該公司事先書面同意，該公司不得對任何人的任何和解索賠負責，該同意不得不合理拒絕。該公司沒有獲得承銷商或其附屬機構、董事、董事會或控制人的事先書面同意之前，不得采取任何和解、妥協或同意進入有關任何正在作為一種或多種索賠方向進行訴訟、訴訟或訴訟的程序，其中任何承銷商或其附屬機構、董事、董事會或控制人是或可能成為當事人，並且如此的情況下，他們尋求了此類承銷商、其附屬機構、董事、董事會或控制人在索賠負責方面以書面方式通知公司，除非此類和解、妥協或同意包括解除此類訴訟、訴訟或訴訟的主題中的所有聲稱的免責權，且不包括任何一方或多方的故障、草率或未能執行的聲明或任何未能執行的聲明。該賠償協議將是該公司可能存在的任何責任所增加的。
每個承銷商均同意各自賠償並使公司、公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高管和在1933年法案或1934年法案的意義下控制公司的每個人（如有）免受任何損失、索賠、損害、責任或費用的損失，包括合理的調查和辯護任何索賠所需的費用和與此有關的辯護律師的費用，無論是共同的還是幾個的，可能基於1933法案或任何其他法令或習慣法或基於或聲稱基於發行註冊聲明、任何初步説明書、基準説明書、初步説明書、任何允許的自由書面説明書、説明書或其他發行人自由書面説明書（或任何此類文件，隨時經過修正或被視為修正、補充或修改），包括或被聲稱包括未真實陳述重大事實或省略或被聲稱省略了必須在其中陳述的重大事實或以使其中的陳述不誤導，但僅就任何這種陳述或省略是在僅依賴於各自承銷商通過代表其的總代表書面提供給公司的各自此類信息的情況下作出的，並符合以書面形式提供的約定，其中已明確理解並同意，任何承銷商提供的唯一信息是初步説明書和説明書中的第三段、第九段、第十段和第十一段下的標題“承銷（利益衝突）”中的信息；但須注意，在任何情況下，除非公司或任何這樣的董事、高管或控制人已在召喚狀或其他第一法律程序之後的合理時間內書面通知了這樣的承銷商，告知索賠的性質，否則，任何這樣的承銷商不得對任何針對公司或任何這樣的董事、高管或控制人的索賠負責，但若未通知這樣的承銷商對本段不負責的要求作出迴應，這些漏洞將造成這樣的承銷商喪失重要的權利和辯護措施；也不免除這樣的承銷商因在本節中包含的賠償協議以外對公司或任何這樣的董事、高級管理人員或控制人的任何補償責任。這樣的承銷商將有權自費參加防禦，或者，如其選擇，承擔任何提起的訴訟的防禦；如果這樣的承銷商選擇承擔防禦，則防禦應由其選擇的律師進行，但須注意，這樣的律師應得到公司合理的滿意度。如果這樣的承銷商選擇承擔任何這樣的訴訟的防禦並聘請這樣的律師，公司或這樣的董事、高管或控制人、被告在訴訟中，可以保留其他律師，但應承擔這樣的律師的費用和支出，除非（i）這樣的承銷商已特別授權保留這樣的律師，或者（ii）所涉及的各方包括公司或任何這樣的董事、高管或控制人和這樣的承銷商，這樣的公司或這樣的董事、高管或控制人已被這樣的律師告知它或他們可能有一個或多個法律防線不可用於這樣的承銷商，這種情況下，這樣的承銷商不得代表公司或這樣的董事、高管或控制人承擔該訴訟的防禦，儘管它有義務承擔這樣的律師的合理費用和支出，然而，必須注意，對於在同一管轄區內的任何一個這樣的訴訟或程序或另一種差別實質相同或相同的行動或程序而言，在任何時候，這樣的承銷商不得對公司和任何這樣的董事、高管或控制人承擔超過一個單獨律師事務所（而且不得超過一位當地律師）的合理費用和支出，這個事務所將由公司書面指定。沒有這樣的承銷商有義務在未經該承銷商事先書面同意的情況下，賠償任何人因其未得到該承銷商事先書面同意而達成的任何這樣的索賠的結算，該同意不得被無理地拒絕。任何承銷商均不得在未經公司或任何這樣的董事、高管或控制人的事先書面同意的情況下，對正在進行的或威脅中的任何訴訟、訴訟或程序，就其中公司或任何這樣的董事、高管或控制人是或可以是一方，且公司或董事、高管或控制人是或可以尋求在此項協議項下獲得保障的證券提供商自由安排、妥協或同意判決，除非該和解、妥協或同意（x）包括對反對該行動、訴訟或程序的主題，即對公司或董事、高管或控制人的索賠的無條件釋放，和（y）不包括關於或承認公司或董事、高管或控制人的過錯、過失或未採取行動的聲明。這份保障協議將是除此之外的任何責任。
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如果任何承銷商違約其在此所同意購買的證券的義務，且這樣的違約的承銷商同意但未購買的證券的數量不超過所購買的總證券的10％，則不違約的承銷商可以與公司達成滿意的安排，向其他人員購買這樣的證券，包括任何不違約的承銷商；但如果沒有到達截止日期，不違約的承銷商就沒有達到這樣的安排，那麼這樣的毫不違約的承銷商將各自、按照各自在此項協議下的承諾的比例，購買那些違約的承銷商同意但未購買的證券。如果任何一個承銷商或幾個承銷商如此違約，而這樣的默認或違約的證券與其有關的證券數量超過所要購買的總證券數量的10％，而除此之外的任何適用法律不允許的備選人或公司的有關庫存的滿意安排在36小時內未能完成，所處的位置的，一致認為，作出這樣的聲明或省略聲明的虛假或被指稱的虛假陳述或省略或被指稱的省略的陳述與公司或承銷商所提供的信息相關，並考慮當事方的相對意圖、知識、獲知信息和糾正或預防這樣虛假陳述或省略的機會。作為這個分點c第一句話中所論的損失、索賠、損害或責任支付的保障協議所支付的金額將被視為包括向此類保護協議所針對的任何行動或索賠的合理法律或其他費用，這樣進口方在任何情況下均不得因其未獲得或因未獲得該虛假或指稱虛假的聲明或省略的涉及證券的信息，而要求若該簡章或增補部分中的虛假或指稱虛假的聲明或省略或指稱的省略。在這個分點c中，沒有發生過欺詐性陳述的人（根據1933年法案第11（f）條的定義）不得要求從未有過欺詐性陳述的任何人貢獻。承銷商在本節c中的義務是各自按照各自的購買義務而不是聯合的方式。
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如果本節7協議所提供的賠償不可用或不足以使受賠償方在上述7（a）或（b）下免受損失，索賠、損害或責任所支付或可支付的金額，則每個賠償方應依比例貢獻，在本次證券發行過程中公司在一方，承銷商在另一方所接收到的相對收益適當比例或適用法律不允許第（i）款所提供的劃分的情況下，即反映出公司和承銷商之間涉及導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或省略的信息的相對過錯的適當比例，以及任何其他相關公平考慮。公司和承銷商之間的相對收益應視為公司從發行中獲得的總淨收益（在不減去支出之前），與承銷商在本協議下從公司收到的總貼現和佣金相比，收益的比例。相對過錯應根據，當其他因素計算時，無論虛假或被指稱虛假的重大事實或省略或被指稱的省略陳述，是站在公司或承銷商這一側，並且相關方的相對意圖、知識、獲知信息和更正或防止這樣的虛假陳述或省略的機會。本節（c）第一句話所支付的損失、索賠、損害或責任的支付額將被視為包括受保護方在調查或辯護與此項協議有關的任何行動或索賠方面合理支出的任何法律或其他費用。儘管在本節（c）的規定，但沒有承銷商有義務貢獻超過在其購買的證券的總價與任何因其虛假或被指稱的虛假的聲明或省略或被指稱的省略而被要求支付的任何損害賠償之間的差額。不頂替保險商。如果任何承銷商違反其在此項協議下所同意購買的證券的義務，並且這些默認的承銷商同意但未購買的證券的數量不超過所總證券數量的10％，則不違約的承銷商可以達成令公司滿意的安排，通過其他人員購買這些證券，包括任何不違約的承銷商，但如果到達截止日期時沒有達成這樣的安排，則不違約的承銷商應分別、按照他們在此項協議下的各自承諾的比例，購買不違約的承銷商同意但未購買的證券。如果任何一個或多個承銷商違約，而與這樣的違約或違約有關的證券的數量超過所要購買的總證券數量的10％，並且無法達成令非缺省承銷商和公司滿意的為其他人購買這些證券的安排在36小時內（如果違約），則本協議將終止，除了在第7條和10條中規定的之外，非違約的承銷商或公司沒有責任。各非違約的承銷商應按照各自的購買義務而不是聯合責任分別履行這一承擔責任的義務。
所提供的賠償，陳述、保證等的生存
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| 8. | 承銷商的替代 |
如果任何一個承銷商違約其在此項協議下所同意購買的證券的義務，並且這樣違約的承銷商同意但未購買的證券的數量不超過將要購買的證券總數的10％，則不違約的承銷商可以達成令公司滿意的安排，通過其他人員購買這種證券，包括任何不違約的承銷商，但是如果到了截止日期仍沒有達成這樣的安排，不違約的承銷商將單獨、按照各自在此所承諾的要購買的證券數量的比例，購買違約的承銷商同意但未購買的證券。如果任何一個承銷商或幾個承銷商如此違約，而與違約的證券的數量超過將要購買的證券總數的10％，則如果無法在36小時內達成令非缺省承銷商和公司滿意的為其他人購買這些證券的安排，將會終止本協議。如果非違約的承銷商或替代承銷商根據本款8的規定或協議要求參與購買適用於違約承銷商的總或部分證券，則（i）公司有權推遲收盤日期，不超過五個完整的工作日，以便公司可以對註冊聲明、定價披露包等或其他任何文件或安排進行必要的更改，公司同意儘快提交任何必要的註冊聲明修改或説明書補充，以及（ii）非違約承銷商或替代買方隨後有義務購買的證券比例將作為他們的承銷義務的基礎，用於本協議所有目的。在此項協議中未載明的情況下，任何違約的承銷商對其根據本條款條款所導致的對公司或非違約的承銷商的損害賠償責任不免除。除第7條和第10條規定的之外，根據本節8終止本協議不會使不違約的承銷商或公司承擔任何責任，但是為其他人購買違約的證券的需要承擔的費用和費用要求各自支付
如果然而頂替承銷商或承銷商同意按照此項8條款要求購買證券的情況下，公司有權推遲發行日期，最長為五個完整工作日，以使其得以對註冊聲明、定價披露包或説明書或任何其用於證券發行的文件或安排進行所必需的任何更改，公司同意儘快提交任何必要的註冊聲明或説明書補充，如果不違約的承銷商或替代購買方將要購買違約承銷商的證券，並根據在此切入口8中的規定參與購買，那麼（i）公司必須需要隨後的五個完整的工作日，公司可能需要制定相應的變更來滿足這樣的新增購買證券；城市公司短時間內需全力配合，以保證能在5天內糾正必要的變更來滿足新增的證券的需求，（ii）對於這樣的證券，非違約承銷商或替代購買方將要購買的比例將分別記錄他們在此協議項下的承銷義務，而貝爾它的用途，（iii）該項資助協議不解除任何違約承銷商根據本條款條款在任何方面的責任，對於任何非缺省的承銷商或公司的責任，其超出其根據此項條款的責任是不允許的。
| 9. | 賠償，陳述，保證等的生存 |
本協議中公司和各承銷商的各項擔保、協議、陳述、保證及其他聲明，不論以何種調查方式（或有關結果的任何聲明）由任何承銷商、承銷商的任何控股人士、公司、公司的任何高管或董事所作出或代表其作出，均應繼續具有完整的有效力量和效果，並在證券的發行和全部支付後仍應繼續有效。
| 10. | 終止。 |
如果本協議根據第8條被終止，或因任何原因承銷商未完成證券的購買，公司仍應對根據第5條應支付或應償還的費用負責，並且公司和承銷商根據第7條應負的各項責任應繼續生效。如果證券未能由承銷商購買，但不是因為本協議根據第8條被終止，或根據第6(b)款第(iii)、(iv)、(v)或(vi)項規定的任何事件而發生的，公司應償還承銷商因證券發行而合理支出的所有直接費用（包括律師費和支出）。
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| 11. | 通知；聯屬關係。 |
（a）在此項交易中，代表應該代表所有承銷商行事，各方應該針對代表所作出的任何承銷商聲明、請求、通知或協議行事。
所有在此項協議下的聲明、請求、通知和協議都應以書面形式進行，（i）如向承銷商交付或通過郵遞或傳真發送給承銷商，地址為：花旗環球市場•股票促銷部，地址為：10013紐約市格林威治街388號，注意：常務法律顧問，傳真號碼：（646）291-1469；巴克萊資本公司，地址：紐約州紐約市第七大道745號，注意：證券註冊處，傳真號碼：（646）834-8133；（ii）如向公司交付或通過郵遞、電報或傳真發送給公司，地址為：得克薩斯州休斯頓市路易斯安娜街1111號，注意：Monica Karuturi 律師，電郵地址：monica.karuturi@centerpointenergy.com，傳真號碼：（713）207-0141。上述聲明、請求、通知或協議在收到後生效。
| 12. | 繼任者。 |
本協議對各承銷商和公司及其各自的繼承人、第7條所指的董事、高管和控股人適用。本協議中的任何陳述、明確規定及提及的事項及內容均不意味或將被解釋為授權任何人士除前文所提到的人士以外，依據本協議或其中任何規定獲得任何權利、救濟或索賠；本協議及其全部條款和規定意在且僅意在為前述人士而設，而非其他任何人士；但公司在本協議中的各項陳述、保證、合同、協議和賠償責任應同樣適用於上述1933年法案和1934年法案所規定的承銷商控制人或任何控股承銷商的人（如果有），而各承銷商的各項陳述、保證、合同、協議和賠償責任應同樣適用於公司的每一位董事、簽署註冊聲明的人員以及上述1933年法案中定義的控股公司的人。
| 13. | 關係。 |
公司承認並同意：（i）本協議項下的證券購買和銷售是公司與各承銷商之間的商業交易，（ii）在與此相關的過程以及結束後的交易中，每個承銷商僅代表自己，而非公司的代理人或受託人，（iii）任何承銷商都沒有對本項發行或預售授權或信託責任，而是除在本協議中明確規定的責任外，並未對公司履行諮詢或信託職責（不論該承銷商是否就公司的其他事項提供或者現時正在向公司提供建議），（iv）公司不能要求承銷商或其任何人員以任何形式為此項交易或相關過程中提供諮詢服務或承擔信託或類似職責。
22
| 14. | 適用法律。 |
本協議受紐約州法律管轄和解釋。
公司特此同意提交到有關本協議或本協議所涉及的交易引起的任何訴訟或程序的聯邦和紐約州法院所在的曼哈頓區受非排他性的管轄。
| 15. | 放棄陪審團審判權利。 |
本協議各方在與本協議有關的任何訴訟或程序中均放棄要求由陪審團審理的權利。
| 16. | 《愛國者法案》。 |
根據美國愛國者法案的要求（2001年10月26日簽署的公共法案107-56的第3章），承銷商需要獲取、核實並記錄有關其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括他們各自客户的姓名、地址以及其他信息，這將使承銷商能夠正確識別其各自客户。
| 17. | 副本。 |
本協議可以由任何一方以任何副本數簽署，每份副本均被視為原件，但所有這些各自的副本應當構成一份完整協議。本協議的簽字頁的傳真或任何其他可以產生書面記錄的快速傳輸設備的交付，使用電子郵件或其他電子格式（包括但不限於pdf、tif或jpg）傳輸的手動簽名圖像和其他電子簽名（包括但不限於DocuSign和AdobeSign）均有效，使用電子簽名和電子記錄（包括但不限於由電子方式創建、生成、發送、通信、接收或保存的任何合同或其他記錄）的法律效應、效力和可執行性應當完全遵循適用法律規定，包括聯邦電子簽名的全球與國家商務法、紐約州電子簽名和記錄法以及其它適用法律，包括基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的任何州法律。
本協議或與本協議相關的任何證明、協議或文件中使用的“簽字”、“已簽字”、“簽字”、“簽名”等術語應當被解釋為包括傳真、電子郵件或其他電子形式（包括但不限於pdf、tif或jpg）傳輸的手動簽名圖片及其他電子簽名（包括但不限於DocuSign和AdobeSign）。使用電子簽名和電子記錄（包括但不限於由電子方式創建、生成、發送、通信、接收或保存的任何合同或其他記錄）的法律效應、效力和可執行性應當完全遵循適用法律規定，包括聯邦電子簽名的全球與國家商務法，紐約州電子簽名和記錄法和其它適用法律，包括基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的任何州法律。
23
| 18. | 認可美國特殊決議機制。 |
(a) 假設任何被覆蓋實體的承銷商成為美國特殊決議機制的受讓方，則本協議的轉讓以及任何在本協議下的權益和責任將在本協議適用美國特殊決議機制的法律規定範圍內同樣有效。帶有“Default Right” 條文在本協議下的執行則僅受制於美國特殊決議機制的法律規定，如果本協議適用美國特殊決議機制時則“Default Right”條文在美國特殊決議機制下只能按照“Default Right” 本地法適用的條件執行。(b) 假如被覆蓋實體或該承銷商的衍生銀行持有人成為美國特殊決議機制的受讓人，則收回權執行只能在該承銷商適用美國特殊決議機制的法律規定範圍內執行。因本協議一方適用美國特殊決議機制的法律規定而關於執行條件發生的爭執將按按照第16節的規定解決。 對於本節13所稱的“BHC法條例涉及方”，即12 U.S.C.§ 1841(k)針對“相關方”的定義和解釋均予適用。“被覆蓋實體”指以下任何一項：(i) 根據12 C.F.R.§ 252.82(b)條的規定及其解釋而被視為“被覆蓋實體”；(ii) 根據12 C.F.R.§ 47.3(b)條的規定及其解釋而被視為“被覆蓋銀行”；或者(iii) 在12 C.F.R.§ 382.2(b)條的定義和解釋中，被視為“被覆蓋FSI。”在本節13中，“Default Right”的含義與12 C.F.R.§§252.81、47.2或382.1條所規定的含義一致，“美國特殊決議機制”是指《聯邦存款保險法》及其下屬法規和《多德-弗蘭克金融改革與消費者保護法》的第二章及其下屬法規。
如果任何一個被覆蓋機構或被保險機構法案關係到的承銷商成為美國特別解決制度中的被處理方，則如果本協議受美國聯邦或美國州法的管轄，本協議項下允許對該承銷商行使的違約權利應不會超過美國特別解決制度可能行使的對該承銷商的違約權利。
（c）對於本第18條而言，（A）“BHC行為隸屬方”一詞的定義與《1918年聯邦儲蓄銀行法案》（12 U.S.C. § 1841(k)）的定義相同，並按照其方式進行解釋；（B）“被覆蓋實體”一詞的定義是指以下任何一個：（1） “被覆蓋實體”所定義的對象及其依據12 C.F.R. § 252.82(b)的定義和進行解釋的內容；（2）依據12 C.F.R. § 47.3(b)定義的“被覆蓋銀行”及其依據該定義和進行解釋的內容；或（3）依據12 C.F.R. § 382.2(b)定義的“被覆蓋FSI”及其依據該定義和進行解釋的內容；（C） “違約權利”一詞的定義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1的定義相同，並應按照適用的進行解釋；以及（D）“美國特別解決制度”一詞的定義包括（1）《聯邦儲蓄保險法》及其頒佈的法規，以及（2）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第II章及其頒佈的法規。
[簽名頁附後]
24
如您已理解上述內容，請簽署並將此處附上的一式兩份文件退還給我們。在您代表各承銷商接受此文件並在承銷商的授權下籤署此文件後，本函與您的接受將構成每位承銷商與公司之間的具有約束力的協議。您代表各承銷商接受本函理解為根據承銷商協議中所規定的授權行事，其協議形式應在公司要求時提交公司審查，但您不保證簽署者的授權。
| 此致敬禮， | ||||
| CENTERPOINT ENERGY, INC. | ||||
| 通過： | /s/ Christopher A. Foster | |||
| 姓名： | Christopher A. Foster | |||
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官，DISH | |||
| 金融總監兼首席財務官 | ||||
[承銷協議簽名頁]
| 本日接受: | ||
| 巴克萊銀行股份有限公司 | ||
| 通過： | /s/ Robert Stowe | |
| 姓名： | Robert Stowe | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 花旗環球市場公司（Citigroup Global Markets Inc.） | ||
| 通過： | /s/ Ashwani Khubani | |
| 姓名： | Ashwani Khubani | |
| 標題： | 董事總經理 | |
代表在附錄I中列出的承銷商並代表自己
[承銷協議簽名頁]
附表 I
| 擬購買的證券數量 | ||||
| 巴克萊銀行股份有限公司 |
4,877,097 | |||
| 花旗集團全球市場公司。 |
4,877,097 | |||
|
|
|
|||
| 總費用 |
9,754,194 | |||
附錄I
II 資發説明書寫作自由
定價披露文件套裝
| 1) LG CNS的新一代“PerfecTwin ERP Edition”幫助企業客户從SAP ECC遷移到SAP S/4HANA，在支持普通的SAP S/4HANA升級的同時，以近乎零缺陷率啟動。 | 2024年8月7日發行的初步招股書 |
| 2) 此解決方案還可以自動收集特定時間段的海量真實交易數據以進行重複驗證，以確保成功啟動SAP S/4HANA。而發現缺陷的手動流程可能需要相當長的時間，而且在執行重複驗證方面有其侷限性，因為它是公司關鍵業務系統的中央樞紐。 “PerfecTwin ERP Edition”不僅可以解決這個問題，還可以驗證與ERP系統相互連接的關鍵業務系統是否完全正常運行。 | 定價信息： |
發行：每股普通股9,754,194股，每股面值為$0.01
首次公開發行價格：$25.63
附錄II
附説明書最終條款表，日期為2024年6月5日，與根據證券法規第433條規定歸檔的最終條款表，詳見本書之Schedule III。
允許的自由書面招股説明
| 1) LG CNS的新一代“PerfecTwin ERP Edition”幫助企業客户從SAP ECC遷移到SAP S/4HANA，在支持普通的SAP S/4HANA升級的同時，以近乎零缺陷率啟動。 | 無 |
附錄III
附表 A
關於鎖定協議的表格
[公司董事或高管的抬頭信紙]
2024年__年__月__日
BNP Paribas Securities Corp.
巴克萊資本公司。
作為承銷商代表
女士們先生們：
本信函是針對擬議中的承銷協議（“承銷協議”）而提供給每個在其中被列名的承銷商的。根據承銷協議，承銷商已同意購買公司的普通股股票，面值為每股0.01美元（“普通股”）。在本信中，除非另有定義，否則大寫字母未定義的術語將按承銷協議所賦予的含義解釋。
為了促使貴方和其他承銷商根據承銷協議購買證券，簽署人將不會事先經巴克萊銀行和花旗全球市場公司書面同意，直接或間接地，包括在美國證券交易委員會提交的文件中，（i）提供、出售、簽訂銷售合約、抵押或以其他方式處置（或參與處置）被簽署人或其任何關聯方的任何普通股股票，或任何可轉換、可行權或可交換其普通股的證券，或公開宣佈有意進行任何此類交易，或（ii）進行任何交換或其他協議，將普通股股票的任何經濟後果全部或部分轉移，不論此類交易是否以普通股股票或其他證券的交付、現金或其他方式進行，期限為承銷協議簽署後30天。除了（a）在完成上文段落所述的配售後在公開市場交易中獲得的公司普通股股票或其他證券的交易；條件是不需要提前提交根據證券交易法案第16條（a）規定的文件或作出任何公開聲明以涉及此類沒收、取消、扣留、放棄或交付，將比例權益看跌頭寸或清算或減少比例權益看漲頭寸的任何交易都不在此列，以及（b）作為the Company’s Common Stock持有的基金單位的轉讓或處置；（c）為滿足公司根據the Company’s employee or non-employee director stock option plans、福利計劃或長期激勵計劃的任何所得税代扣義務而向公司轉讓或處置的股票，前提是不需要根據證券交易法案第16條（a）或作出任何公開聲明以涉及此類轉讓或處置，除非提交Form 4；（d）真正的禮物轉讓或處理的普通股，包括但不限於簽署人和他/她的配偶之間作為共同財產持有的股份的合法分割，前提是每個受讓人都應簽署並向巴克萊銀行公司和花旗全球市場公司交付一個基本與本信函一致的鎖定協議書；另外，不需要提交根據證券交易法案第16條（a）或作出任何公開聲明，除非提交Form 4，而在這種情況下，簽署人應在此類提交的文件或報告中披露此類轉移是一種禮物或其他適用轉移，並且受讓人受制於本鎖定協議書中的限制；（e）根據交易法案10b-5規則制定的計劃的交易在此之前到達，但前提是如果要求或選擇提交交易法案，任何時候提交交易法案，如果需要，則該提交或聲明應包括一個聲明，説明此類交易是根據交易法案10b-5規則制定的計劃進行的；（f）簽署人在生命週期內或死亡時，普通股股票或任何可轉換、可行權或可交換普通股股票的轉讓（i）根據遺囑或遺產繼承，（ii）轉讓給一個受益人是簽署人本人和/或其直系親屬成員或（iii）依據法院命令進行的國內關係秩序，在此處，每個受讓人都應簽署並向巴克萊銀行公司和花旗全球市場公司交付一個基本與本信函一致的鎖定協議書；前提是，對於本信中，密切的家庭關係是通過血緣、婚姻、國內合夥關係或收養建立的，沒有比一等親緣更遙遠的關係。
A-1
如果由於任何原因承銷協議在結算日期（定義詳見承銷協議）之前終止，則上述協議也將終止。
簽署人以個人身份簽署本函，並不作為公司的董事或主管。
簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求籤署人採取任何行動以涉及證券的交易，簽署人諮詢了他或她自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問，以在必要時確定適宜的方案。簽署人進一步承認並同意，儘管代表方在與證券交易有關的Regulation Best Interest和Form CRS披露方面可能被要求或選擇向貴方提供某些披露，但代表方和其他承銷商並未向貴方推薦或邀請貴方參加此函協議或證券的交易，此類披露所述內容目的僅在於表明代表方或任何承銷商並未做出此類推薦。
簽署人承認並同意承銷商未提供任何建議或投資建議，也未要求籤署人就證券發行事宜採取任何行動，簽署人已經根據需要諮詢了自己的法律、會計、金融、監管和税務顧問。簽署人進一步承認並同意，雖然代表可能需要或選擇在證券發行事宜中向您提供某些《最佳利益規定》和《CRS表格》的披露，但代表和其他人
A-2
公司的董事和高管
| 此致敬禮， | ||
| 通過： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
A-3
展示B
Jason P. Wells
| Monica Karuturi | 總裁，首席執行官兼董事 | |
| Christopher A. Foster | 執行副總裁兼致富金融官員 | |
| Lynne Harkel-Rumford | 阿爾扎曼德神經公司 | |
| 執行副總裁兼首席人力資源官 | 執行副總裁，監管服務和政府事務 | |
| Jason M. Ryan | 温多琳·蒙託亞·克魯南 | |
| Kristie L. Colvin。 | 高級副總裁兼首席會計師Chris A. Cox | |
| 厄爾 · 布林漢姆 | 董事 | |
| 芭芭拉·J·達斐尼爾 | 董事 | |
| 董事 | ||
| Christopher H. Franklin | 董事 | |
| Raquelle W. Lewis | 董事 | |
| Thaddeus J. Malik | 董事 | |
| Theodore F. Pound | 董事 | |
| Ricky A. Raven | 董事 | |
| Phillip R. Smith | 董事 | |
| Barry t. Smitherman | 董事 |
B-1