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最大成員2024-01-012024-06-300001035092US-GAAP：利率鎖定承諾成員2024-06-300001035092US-GAAP：利率鎖定承諾成員2023-12-310001035092SHBI：待宣佈成為遠期交易會員2024-06-300001035092SHBI：待宣佈成為遠期交易會員2023-12-310001035092US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2024-03-310001035092US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-03-310001035092US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-12-310001035092US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-12-310001035092US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2024-04-012024-06-300001035092US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-04-012023-06-300001035092US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2024-01-012024-06-300001035092US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-01-012023-06-300001035092US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2024-06-300001035092US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-06-300001035092SHBI：銀行成員2024-06-300001035092SHBI：銀行成員2023-12-310001035092US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入預付款率成員US-GAAP：市場方法評估技術成員2024-06-300001035092US-GAAP：公允價值輸入三級會員SHBI：測量輸入拉通率會員US-GAAP：市場方法評估技術成員US-GAAP：利率鎖定承諾成員2024-06-300001035092SRT: 最低成員US-GAAP：利率鎖定承諾成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員SHBI：測量輸入拉通率會員US-GAAP：市場方法評估技術成員2024-06-300001035092SRT: 最大成員US-GAAP：利率鎖定承諾成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員SHBI：測量輸入拉通率會員US-GAAP：市場方法評估技術成員2024-06-300001035092SRT: AritmeticAverage 成員US-GAAP：利率鎖定承諾成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員SHBI：測量輸入拉通率會員US-GAAP：市場方法評估技術成員2024-06-300001035092US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入預付款率成員US-GAAP：市場方法評估技術成員2023-12-310001035092US-GAAP：公允價值輸入三級會員SHBI：測量輸入拉通率會員US-GAAP：市場方法評估技術成員US-GAAP：利率鎖定承諾成員2023-12-310001035092SRT: 最低成員US-GAAP：利率鎖定承諾成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員SHBI：測量輸入拉通率會員US-GAAP：市場方法評估技術成員2023-12-310001035092SRT: 最大成員US-GAAP：利率鎖定承諾成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員SHBI：測量輸入拉通率會員US-GAAP：市場方法評估技術成員2023-12-310001035092SRT: AritmeticAverage 成員US-GAAP：利率鎖定承諾成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員SHBI：測量輸入拉通率會員US-GAAP：市場方法評估技術成員2023-12-310001035092US-GAAP：利率鎖定承諾成員2024-03-310001035092US-GAAP：利率鎖定承諾成員2023-12-310001035092US-GAAP：利率鎖定承諾成員2024-04-012024-06-300001035092US-GAAP：利率鎖定承諾成員2024-01-012024-06-300001035092US-GAAP：利率鎖定承諾成員2024-06-300001035092US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2024-06-300001035092US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2024-06-300001035092US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2024-06-300001035092US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2024-06-300001035092US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：美國政府贊助企業成員發行的抵押貸款支持證券2024-06-300001035092US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國政府贊助企業成員發行的抵押貸款支持證券2024-06-300001035092US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：美國政府贊助企業成員發行的抵押貸款支持證券2024-06-300001035092US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：其他債務證券成員2024-06-300001035092US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：其他債務證券成員2024-06-300001035092US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：其他債務證券成員2024-06-300001035092US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-06-300001035092US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-06-300001035092US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-06-300001035092SHBI：待宣佈成為遠期交易會員2024-06-300001035092US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員SHBI：待宣佈成為遠期交易會員2024-06-300001035092US-GAAP：公允價值輸入二級會員SHBI：待宣佈成為遠期交易會員2024-06-300001035092US-GAAP：公允價值輸入三級會員SHBI：待宣佈成為遠期交易會員2024-06-300001035092US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：利率鎖定承諾成員2024-06-300001035092US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：利率鎖定承諾成員2024-06-300001035092US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：利率鎖定承諾成員2024-06-300001035092US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-12-310001035092US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-12-310001035092US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-12-310001035092US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-12-310001035092US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：美國政府贊助企業成員發行的抵押貸款支持證券2023-12-310001035092US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國政府贊助企業成員發行的抵押貸款支持證券2023-12-310001035092US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：美國政府贊助企業成員發行的抵押貸款支持證券2023-12-310001035092US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：其他債務證券成員2023-12-310001035092US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：其他債務證券成員2023-12-310001035092US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：其他債務證券成員2023-12-310001035092US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001035092US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001035092US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001035092SHBI：待宣佈成為遠期交易會員2023-12-310001035092US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員SHBI：待宣佈成為遠期交易會員2023-12-310001035092US-GAAP：公允價值輸入二級會員SHBI：待宣佈成為遠期交易會員2023-12-310001035092US-GAAP：公允價值輸入三級會員SHBI：待宣佈成為遠期交易會員2023-12-310001035092US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：利率鎖定承諾成員2023-12-310001035092US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：利率鎖定承諾成員2023-12-310001035092US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：利率鎖定承諾成員2023-12-310001035092US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員SHBI：對附屬成員的評估2024-06-300001035092US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員SHBI：清算費用會員2024-06-300001035092US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員SHBI：對附屬成員的評估SRT：加權平均會員2024-06-300001035092US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員SHBI：清算費用會員SRT：加權平均會員2024-06-300001035092US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員SHBI：對附屬成員的評估SRT: 最低成員2024-06-300001035092US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員SHBI：對附屬成員的評估SRT: 最大成員2024-06-300001035092US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員SHBI：對附屬成員的評估2023-12-310001035092US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員SHBI：清算費用會員2023-12-310001035092US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員SHBI：對附屬成員的評估SRT：加權平均會員2023-12-310001035092US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員SHBI：清算費用會員SRT：加權平均會員2023-12-310001035092US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員SHBI：對附屬成員的評估SRT: 最低成員2023-12-310001035092US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員SHBI：對附屬成員的評估SRT: 最大成員2023-12-310001035092US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2024-06-300001035092US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-06-300001035092US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住SHBI：待宣佈成為遠期交易會員2024-06-300001035092US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住SHBI：待宣佈成為遠期交易會員2024-06-300001035092US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：利率鎖定承諾成員2024-06-300001035092US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：利率鎖定承諾成員2024-06-300001035092US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310001035092US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001035092US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住SHBI：待宣佈成為遠期交易會員2023-12-310001035092US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住SHBI：待宣佈成為遠期交易會員2023-12-310001035092US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：利率鎖定承諾成員2023-12-310001035092US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：利率鎖定承諾成員2023-12-310001035092US-GAAP：承諾擴大信用成員資格2024-06-300001035092US-GAAP：承諾擴大信用成員資格2023-12-310001035092US-GAAP：未使用的信用額度會員2024-06-300001035092US-GAAP：未使用的信用額度會員2023-12-310001035092SHBI：醫療用途大麻客户會員SHBI：與醫療用途大麻客户會員的商業活動2024-06-300001035092SHBI：醫療用途大麻客户會員SHBI：與醫療用途大麻客户會員的商業活動2024-01-012024-06-300001035092US-GAAP：存款賬户會員2024-04-012024-06-300001035092US-GAAP：存款賬户會員2023-04-012023-06-300001035092US-GAAP：存款賬户會員2024-01-012024-06-300001035092US-GAAP：存款賬户會員2023-01-012023-06-300001035092SHBI：產品和服務信託和投資管理費收入會員2024-04-012024-06-300001035092SHBI：產品和服務信託和投資管理費收入會員2023-04-012023-06-300001035092SHBI：產品和服務信託和投資管理費收入會員2024-01-012024-06-300001035092SHBI：產品和服務信託和投資管理費收入會員2023-01-012023-06-300001035092SHBI：產品和服務互換收入會員2024-04-012024-06-300001035092SHBI：產品和服務互換收入會員2023-04-012023-06-300001035092SHBI：產品和服務互換收入會員2024-01-012024-06-300001035092SHBI：產品和服務互換收入會員2023-01-012023-06-300001035092SHBI：產品和服務名稱公司收入會員2024-04-012024-06-300001035092SHBI：產品和服務名稱公司收入會員2023-04-012023-06-300001035092SHBI：產品和服務名稱公司收入會員2024-01-012024-06-300001035092SHBI：產品和服務名稱公司收入會員2023-01-012023-06-300001035092SHBI：產品和服務非利息收入其他營業收入會員2024-04-012024-06-300001035092SHBI：產品和服務非利息收入其他營業收入會員2023-04-012023-06-300001035092SHBI：產品和服務非利息收入其他營業收入會員2024-01-012024-06-300001035092SHBI：產品和服務非利息收入其他營業收入會員2023-01-012023-06-30
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________________________________________
表格 10-Q
x
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
截至的季度期間 2024年6月30日
或者
o
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從 ____________ 到 ____________ 的過渡時期
委員會文件號： 0-22345
Shore_Bancshares_Logo.jpg
SHORE BANCSHARES, INC.
（註冊人章程中規定的確切名稱）
馬裏蘭州52-1974638
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
東多佛街 18 號， 伊斯頓， 馬裏蘭州
21601
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(410) 763-7800
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股SHBI納斯達克
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的x 不是
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器o加速過濾器x
非加速過濾器o規模較小的申報公司
x
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 o 沒有 x
截至2024年8月2日，註冊人普通股的已發行股票數量為 33,316,252。

目錄
索引
目錄頁面
第一部分 — 財務信息
3
項目 1 — 財務報表
3
截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表
3
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併收益表（未經審計）
4
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的綜合收益表（未經審計）
5
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益變動報表（未經審計）
6
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月合併現金流量表（未經審計）
8
合併財務報表附註（未經審計）
10
項目2 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
42
第 3 項 — 關於市場風險的定量和定性披露
71
項目 4 — 控制和程序
71
第二部分 — 其他信息
73
項目 1 — 法律訴訟
73
第 1A 項 — 風險因素
73
項目2 — 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
73
第 3 項 — 優先證券違約
73
第 4 項 — 礦山安全披露
73
項目 5 — 其他信息
73
項目 6 — 展品
74
簽名
75
2
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
SHORE BANCSHARES, INC.
合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
資產（未經審計） 
現金和銀行應付款$50,090 $63,172 
在其他銀行的計息存款 88,793 309,241 
現金和現金等價物138,883 372,413 
投資證券：  
可供出售，按公允價值計算（攤銷成本為美元）142,959 (2024) 和 $120,832 (2023))
131,594 110,521 
持有至到期，扣除信貸損失備抵金 $108 (2024) 和 $94 (2023)（公允價值為 $440,164 (2024) 和 $457,830 (2023))
499,431 513,188 
按公允價值計算的股權證券5,699 5,703 
限制性證券，按成本計算21,725 17,900 
按公允價值持有的待售貸款27,829 8,782 
為投資而持有的貸款 ($)9,515 (2024) 和 $9,944 (2023)，按公允價值計算）
4,705,737 4,641,010 
減去：信用損失備抵金(58,478)(57,351)
貸款，淨額4,647,259 4,583,659 
房舍和設備，淨額82,176 82,386 
善意63,266 63,266 
其他無形資產，淨額42,945 48,090 
擁有的其他房地產，淨額179 179 
收回的財產1,560 — 
持有待售資產1,387 — 
按公允價值計算的抵押貸款服務權5,995 5,926 
使用權資產11,762 12,487 
人壽保險的現金退保價值102,969 101,704 
應計應收利息19,641 19,217 
遞延所得税36,078 40,707 
其他資產23,639 24,790 
總資產$5,864,017 $6,010,918 
負債
存款：
不計息$1,587,252 $1,258,037 
計息3,561,633 4,128,083 
存款總額5,148,885 5,386,120 
來自 fHLB 的預付款-短期31,000 — 
fHLB 的預付款-長期5萬個 — 
初級次級債券（“TRUPS”）的擔保優先受益權益，淨額29,316 29,158 
次級債務，淨額43,504 43,139 
借款總額153,820 72,297 
租賃負債12,189 12,857 
其他負債26,340 28,509 
負債總額5,341,234 5,499,783 
股東權益
普通股，面值 $.01 每股；授權股份- 50,000,000；已發行和流通股票- 33,214,522 (2024) 和 33,161,532 (2023)
333 332 
額外已繳資本356,994 356,007 
留存收益173,716 162,290 
累計其他綜合虧損(8,260)(7,494)
股東權益總額522,783 511,135 
負債總額和股東權益$5,864,017 $6,010,918 
參見合併財務報表附註。
3
目錄

SHORE BANCSHARES, INC.
合併收益表（未經審計）
在截至6月30日的三個月中，在截至6月30日的六個月中
（以千計，每股數據除外）2024202320242023
利息收入
貸款的利息和費用$67,292 $32,729 $133,045 $63,557 
應納税投資證券的利息和股息5,230 3,729 9,650 7,793 
免税投資證券的利息和股息6 5 12 12 
在其他銀行存款的利息578 170 1,538 333 
利息收入總額73,106 36,633 144,245 71,695 
利息支出
存款利息27,585 9,914 56,081 17,195 
短期借款的利息1,584 3,449 1,641 4,810 
長期借款利息1,797 776 3,248 1,532 
利息支出總額30,966 14,139 60,970 23,537 
淨利息收入42,140 22,494 83,275 48,158 
信貸損失準備金2,081 667 2,488 1,880 
扣除信貸損失準備金後的淨利息收入40,059 21,827 80,787 46,278 
非利息收入
存款賬户的服務費1,493 1,264 3,001 2,477 
信託和投資費用收入896 399 1,630 831 
交換積分1,717 1,311 3,304 2,523 
抵押貸款銀行收入1,983 1,054 2783 2,031 
標題公司收入165 186 243 323 
其他非利息收入2,186 1,080 4,046 2,443 
非利息收入總額8,440 5,294 15,007 10,628 
非利息支出
薪金和工資13,307 8,955 25,158 17,639 
員工福利3,593 2,440 7,689 5,361 
佔用費用2,432 1,599 4,848 3,218 
傢俱和設備費用900 477 1,804 1,011 
數據處理2,978 1,739 5,845 3,537 
董事費359 185 654 435 
其他無形資產的攤銷2,569 435 5,145 876 
聯邦存款保險公司的保險費支出1,089 758 2,240 1,129 
其他房地產自有費用，淨額— — — (1)
法律和專業費用1,354 959 2,954 1,709 
欺詐損失 (1)
62 47 4,564 114 
與合併相關的費用— 1,197 — 1,888 
其他非利息支出4,856 2,817 9,296 5,585 
非利息支出總額33,499 21,608 70,197 42,501 
所得税前收入15,000 5,513 25,597 14,405 
所得税支出3,766 1,495 6,179 3,930 
淨收入$11,234 $4,018 $19,418 $10,475 
普通股每股基本淨收益和攤薄後淨收益$0.34 $0.20 $0.58 $0.53 
每股普通股支付的股息$0.12 $0.12 $0.24 $0.24 
__________________________
(1)欺詐損失包括 $4.3截至2024年6月30日的六個月中，信用卡欺詐損失達百萬美元。
參見合併財務報表附註。
4
目錄
SHORE BANCSHARES, INC.
綜合收益表（未經審計）
在截至6月30日的三個月中，在截至6月30日的六個月中
（以千計）2024202320242023
淨收入$11,234 $4,018 $19,418 $10,475 
其他綜合收益（虧損）：
投資證券：
可供出售證券的未實現持有收益（虧損）(278)(549)(1,054)634 
税收影響76 149 288 (174)
其他綜合收益總額（虧損）(202)(400)(766)460 
綜合收益$11,032 $3,618 $18,652 $10,935 
參見合併財務報表附註。
5
目錄
SHORE BANCSHARES, INC.
合併股東權益變動表（未經審計）
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中
（以千計）普通股額外實收資本留存收益
累計其他綜合虧損
股東權益總額
餘額，2024 年 1 月 1 日$332 $356,007 $162,290 $(7,494)$511,135 
淨收入——8,184 —8,184 
其他綜合損失———(564)(564)
為員工股票購買計劃發行的普通股—103 ——103 
基於股票的薪酬—354 ——354 
宣佈的現金分紅——(3,984)—(3,984)
餘額，2024 年 3 月 31 日$332 $356,464 $166,490 $(8,058)$515,228 
淨收入——11,234 —11,234 
其他綜合損失———(202)(202)
為員工股票購買計劃發行的普通股1 120 ——121 
基於股票的薪酬—410 ——410 
宣佈的現金分紅——(4,008)—(4,008)
餘額，2024 年 6 月 30 日$333 $356,994 $173,716 $(8,260)$522,783 
6
目錄
SHORE BANCSHARES, INC.
合併股東權益變動表（未經審計）-續
（以千計）普通股額外實收資本留存收益累計其他綜合（虧損）收益股東權益總額
餘額，2023 年 1 月 1 日$199 $201,494 $171,613 $(9,021)$364,285 
由於採用ASC 326而產生的累積效應調整，扣除税款——(7,818)—(7,818)
淨收入——6,457 —6,457 
其他綜合收入———860 860 
為員工股票購買計劃發行的普通股—87 ——87 
基於股票的薪酬—155 ——155 
宣佈的現金分紅——(2,388)—(2,388)
餘額，2023 年 3 月 31 日$199 $201,736 $167,864 $(8,161)$361,638 
淨收入——4,018 —4,018 
其他綜合損失———(400)(400)
為員工股票購買計劃發行的普通股—102 ——102 
基於股票的薪酬—170 ——170 
宣佈的現金分紅——(2,388)—(2,388)
餘額，2023 年 6 月 30 日$199 $202,008 $169,494 $(8,561)$363,140 
參見合併財務報表附註。
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目錄
SHORE BANCSHARES, INC.
合併現金流量表（未經審計）
在截至6月30日的六個月中
（以千計）20242023
來自經營活動的現金流：
淨收入$19,418 $10,475 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
收購會計估算的淨增加(7,618)(847)
信貸損失準備金2,488 1,880 
折舊和攤銷8,217 2,744 
證券的淨攤銷額(643)660 
債務發行成本的攤銷60 61 
抵押貸款銀行業務的收益(2,446)(1,518)
出售待售抵押貸款的收益64,563 47,815 
待售貸款的來源(81,712)(49,191)
股票薪酬支出764 325 
遞延所得税支出（福利） 4,916 (743)
出售收回資產的損失45 — 
抵押貸款還本付息權估值調整造成的損失129 40 
對移交待售場所的估值調整2 271 
自有其他房地產的銷售和估值調整所得收益— (3)
按公允價值對持有的投資貸款進行公允價值調整318 (48)
股票證券的公允價值調整84 3 
銀行自有的人壽保險收入(1,344)(758)
以下方面的淨變化：
應計應收利息(424)731 
其他資產1,241 (2,510)
應計應付利息(630)1,721 
其他負債(2,010)(458)
經營活動提供的淨現金5,418 10,650 
來自投資活動的現金流：
可供出售的投資證券的到期收益和本金支付60,673 6,019 
持有至到期的投資證券的到期收益和本金支付19,291 21,795 
人壽保險死亡撫卹金的收益150 — 
購買可供出售的投資證券(81,904)— 
購買持有至到期的投資證券(5,800)— 
購買股權證券(80)(15)
購買限制性證券(22,186)(23,979)
貸款淨變化(59,472)(196,213)
購置房舍和設備(3,359)(1,768)
出售其他自有房地產的收益— 21 
出售收回資產的收益240 — 
贖回限制性證券18,361 13,940 
購買銀行擁有的人壽保險(71)(174)
處置待售房屋的收益— 721 
（用於）投資活動的淨現金$(74,157)$(179,653)
8
目錄
SHORE BANCSHARES, INC.
合併現金流量表（未經審計）-續
在截至6月30日的六個月中
（以千計）20242023
來自融資活動的現金流量: 
以下方面的淨變化： 
非計息存款$329,215 $(83,052)
計息存款(567,238)10,970 
短期借款31,000 236,000 
長期借款5萬個 — 
已支付的普通股股息(7,992)(4,776)
普通股的發行224 189 
融資活動提供的（用於）淨現金(164,791)159,331 
現金和現金等價物的淨減少(233,530)(9,672)
期初的現金和現金等價物372,413 55,499 
期末的現金和現金等價物$138,883 $45,827 
補充現金流信息：
已付利息$60,289 $21,836 
繳納的所得税$— $6,372 
使用權資產產生的租賃負債的確認（重新計量）$76 $(5)
從貸款向收回財產的轉移$1,845 $— 
可供出售證券的未實現（虧損）收益$(1,054)$634 
將房屋移交給待售場所（包含在其他資產中）$1,387 $750 
參見合併財務報表附註。
9
目錄
Shore Bancshares, Inc.
合併財務報表附註
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中
（未經審計）
注意事項 1 — 演示基礎
合併財務報表包括Shore Bancshares, Inc.及其子公司的賬目，所有重要的公司間交易均已清除。合併財務報表符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和銀行業的現行慣例。隨附的中期財務報表未經審計；但是，管理層認為，為公允列報截至2024年6月30日的合併財務狀況、截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併收益和綜合收益、截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流而需要的所有調整都包括在內。所有這些調整都屬於正常的反覆性質。截至2023年12月31日的金額來自2023年經審計的財務報表。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表示任何其他中期或全年的預期業績。本10-Q表季度報告應與Shore Bancshares, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“2023年年度報告”）一起閲讀。為了便於比較，對先前報告的數額進行了某些非實質性的重新分類，以符合本期的列報方式。
在這些票據中使用時，“公司” 一詞是指Shore Bancshares, Inc.，除非上下文另有要求，否則指其合併子公司北卡羅來納州肖爾聯合銀行（“銀行”）和中馬裏蘭州產權公司（“產權公司”）。
最近的會計公告
亞利桑那州立大學 2023-09 年更新 — 2023 年 12 月，財務會計準則委員會 (FASB) 發佈了亞利桑那州立大學 2023-09 年度《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。該亞利桑那州立大學的修正案要求實體在税率對賬中披露特定類別，併為符合量化閾值的對賬項目提供額外信息，量化門檻大於税前收入乘以該實體適用的法定税率計算出的金額的百分之五。此外，該亞利桑那州立大學的修正案要求實體披露按聯邦、州和外國税分列的已繳所得税金額（扣除收到的退款），以及按個別司法管轄區分的所得税金額（扣除收到的退款），這些金額等於或大於已繳總所得税的百分之五（扣除收到的退款）。最後，該亞利桑那州立大學的修正案要求實體披露不計所得税支出（或福利）的持續經營收入（或虧損），按國內和國外分列，以及按聯邦、州和國外分類的持續經營所得税支出（或收益）。該亞利桑那州立大學在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度內有效。允許提前收養。修正案應在預期的基礎上適用；但是，允許追溯適用。該公司預計亞利桑那州立大學2023-09年的採用不會對其合併財務報表產生重大影響。
亞利桑那州立大學2023-07更新——2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了亞利桑那州立大學2023-07年 “分部報告（主題280）：對可報告的分部披露的改進。”該亞利桑那州立大學的修正案旨在主要通過加強對重大分部支出的披露來改善可報告的分部披露要求。該亞利桑那州立大學要求披露定期向首席運營決策部門（CODM）提供的重大分部支出、按應申報細分市場分列的其他細分市場項目的金額及其構成描述、FasB ASU Topic 280要求在過渡期內進行的所有年度披露、CodM的標題和地位以及CodM如何使用所報告的衡量標準。此外，該亞利桑那州立大學要求，報告的分部損益衡量標準中至少有一個應是最符合實體合併財務報表中使用的衡量原則的衡量標準。最後，該亞利桑那州立大學要求擁有單一可報告細分市場的公共企業實體在本亞利桑那州立大學中提供這些修正案所要求的所有披露以及主題280中的所有現有細分市場披露。該亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。修正案應追溯適用。該公司預計亞利桑那州立大學2023-07的通過不會對其合併財務報表產生重大影響。


10
目錄
注意事項 2 — 業務合併
2023年7月1日（“收購日期”），根據公司與TCFC於2022年12月14日簽訂的最終協議，公司完成了對馬裏蘭州一家公司TCFC的收購。合併的主要原因包括：擴大分支機構網絡，在有吸引力的馬裏蘭州市場佔據市場份額以及在弗吉尼亞州和特拉華州的業務不斷擴大；有吸引力的低成本融資基礎；強烈的文化凝聚力以及對公司和TCFC所服務的股東、客户、員工和社區的堅定承諾；為股東創造有意義的價值；增加兩家公司的交易流動性，增加TCFC股東的股息。在合併完成後，前TCFC股東獲得了 2.3287 公司普通股的股份。總交易對價的價值約為 $153.6百萬。考慮因素包括髮行 13,201,693 公司普通股的股份，其價值為美元11.56 每股，這是公司普通股在2023年6月30日（收購完成前的最後一個交易日）的收盤價。總對價中還包括現金代替任何部分股份、轉換後的股份支付獎勵以及在收盤時實際結算的TCFC債務。
對TCFC的收購使用收購會計方法記作業務組合，因此，收購的資產、承擔的負債和支付的對價按收購日的估計公允價值入賬。截至收購之日，討價還價收購收益的臨時金額約為 $8.8百萬。交換比率是在2022年12月公司宣佈與TCFC合併時確定的，當時公司的股價遠高於法定合併日期。該公司股價的下跌是該交易獲得低價收購收益的主要驅動力。由於2023年第一季度銀行倒閉以及美聯儲提高隔夜借款利率，導致淨利率持續承壓，公司股價的下跌與合併前與公司相似的其他金融機構相當。在公司對任何更新信息的最終審查程序中，可能對某些賬户（例如貸款）的公允價值進行任何其他調整，公司將繼續保持低價收購收益的衡量標準。如果認為有必要，隨後對收購資產和承擔的負債、可識別的無形資產的公允價值進行的任何調整或其他購買會計調整都將在收購之日後的前12個月內對討價還價收購收益進行調整。出於税收目的，討價還價的購買收益不包括在應納税收入中。
由於TCFC的業務整合，確定自收購之日起公司與TCFC相關的合併經營業績中包含的收入或淨收益是不切實際的，因為TCFC的業績無法單獨確定。沒有列報上一年度的比較預計財務報表，因為這些報表的調整並不能表明如果在2022年1月1日進行收購會發生什麼。 特別是，為按公允價值記錄貸款、提供信貸損失或無形核心存款而必須作出的調整是不切實際的。
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目錄
（千美元）
購買價格注意事項：
已發行普通股的公允價值 (13,201,693 股票）基於Shore Bancshares, Inc.的股價為美元11.56
$152,612 
有效清償先前存在的債務 (1)
500 
現金對價（以現金代替零碎股票）5 
轉換後的限制性股票單位的公允價值 (2)
475 
總購買價格$153,592 
可識別資產：
現金和現金等價物$25,377 
證券總額454,468 
貸款，淨額 1,765,255 
房舍和設備，淨額29,277 
核心存款無形資產，淨額48,648 
其他資產89,808 
可識別資產總額$2,412,833 
可識別的負債
存款$2,131,141 
債務總額97,545 
其他負債21,739 
可識別負債總額$2,250,425 
收購淨資產的臨時公允價值$162,408 
臨時討價還價收益$(8,816)
__________________________
(1) 公司持有 $50 萬 在TCFC的次級債務中。債務實際上已經清償。
(2) 表示已發行的TCFC限制性股票單位數量和股票交易比率，再乘以公司普通股的每股價格 $11.56 以及已完成服務期與基礎獎勵總服務期的估計比率.
截至收購之日，TCFC的收購資產和承擔的負債按公允價值計量。管理層對收購TCFC進行了重大估計，並作出了重大判斷。以下是用於估算主要類別所購資產和假定負債公允價值的估值方法的簡要説明。該公司聘請了估值專家來協助確定某些收購資產和承擔的負債的公允價值。
公司記錄了收購之日按估計公允價值收購的所有貸款，沒有結轉相關的信貸損失備抵金。公司確定了總貸款現金流的淨折現價值 $1.9十億，包括 3,858 非PCD貸款和 323 PCD 貸款。估值考慮了貸款的基本特徵，包括賬户類型、剩餘期限、年利率、利息類型、過去的拖欠款項、本金和利息的支付時間、當前的市場利率和剩餘餘額。估值還考慮了違約率、損失嚴重程度估計值以及與貸款合同期內的預期預付款相關的估計。估值過程的影響是總淨折價$120.9收購之日為百萬美元。
無形核心存款的估值採用以節省成本為重點的收入法，該方法確認維持核心存款基礎的費用與替代資金來源的成本相比所節省的成本。估值納入了與賬户留存、貼現率、存款利率、存款維持成本和替代資金利率相關的假設。
收購房屋的公允價值基於最近的第三方對房產的評估價值，並對建築物和任何相關地塊進行了公允價值調整。購置的設備是根據TCFC的剩餘賬面淨值計算的，該淨值接近公允價值。
假設TCFC的無息活期存款、利息支票、貨幣市場和儲蓄存款賬户的公允價值接近賬面價值，因為這些賬户沒有規定的到期日，可以按需支付。存款證按證書預期合同付款的現值估值，對具有類似條款的憑證按市場匯率進行折扣。
收購的債務證券投資組合的估計公允價值基於市場報價和交易商報價。幾乎所有收購的投資組合都是在收購後出售的。
短期借款的估計公允價值被確定為近似於其申報價值。次級債務和信託優先債採用貼現現金流法進行估值，該方法結合了考慮市場條款、到期日和信用評級的貼現率。
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注意事項 3 — 投資證券
2023年1月1日，公司採用了ASC 326，對AFS債務證券的會計進行了修改，規定信貸損失應作為備抵列報，而不是在管理層不打算出售且認為不太可能要求他們在到期前出售時作為減記列報。此外，ASC 326要求在按攤銷成本計量的HtM債務證券上記錄ACL。截至2024年6月30日和截至2023年12月31日提供的所有證券信息均符合ASC 326的規定，但HtM證券的ACL是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月列報的。
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月HtM證券ACL中的活動。
（千美元）截至2024年6月30日的三個月截至2023年6月30日的三個月截至2024年6月30日的六個月截至2023年6月30日的六個月
期初餘額$116 $— $94 $— 
其他債務證券，信貸損失準備金(8)163 14 163 
期末餘額$108 $163 $108 $163 
信貸損失準備金 $8000 和 $0.2百萬，美元14,000 和 $0.2在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，分別記錄了百萬美元。
下表提供了有關債務證券的攤銷成本和估計公允價值的信息。
（千美元）攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額估計公允價值
可供出售證券：
2024年6月30日
美國財政部和政府機構$23,213 $4 $3,057 $20,160 
抵押貸款支持的住宅113,623 18 8,168 105,473 
其他債務證券6,123 38 200 5,961 
總計$142,959 $60 $11,425 $131,594 
2023 年 12 月 31 日
美國財政部和政府機構$23,472 $5 $3,002 $20,475 
抵押貸款支持的住宅91,280 5 7,258 84,027 
其他債務證券6,080 59 120 6,019 
總計$120,832 $69 $10,380 $110,521 
沒有 AFS證券在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內出售。
（千美元）攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額估計公允價值信用損失備抵金
持有至到期證券：
2024年6月30日
美國財政部和政府機構$143,165 $2 $10,805 $132,362 $— 
抵押貸款支持的住宅344,406 — 47,530 296,876 — 
州和政治分支機構1,468 28 34 1,462 — 
其他債務證券10,500 — 1,036 9,464 108 
總計$499,539 $30 $59,405 $440,164 $108 
2023 年 12 月 31 日
美國財政部和政府機構$143,442 $— $10,377 $133,065 $— 
抵押貸款支持的住宅357,870 — 43,864 314,006 — 
州和政治分支機構1,470 57 19 1,508 — 
其他債務證券 10,500 — 1,249 9,251 94 
總計$513,282 $57 $55,509 $457,830 $94 
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目錄
總公允價值為美元的股票證券5.7 截至2024年6月30日的百萬美元和美元5.7 截至2023年12月31日的百萬美元在資產負債表上單獨列報。通過收益總虧損記錄的公允價值調整為美元0.2 截至2024年6月30日的六個月中為百萬美元，虧損為美元3,000 分別在截至2023年6月30日的六個月中。
信用質量信息
公司通過標準普爾評級服務和穆迪投資者服務提供的信用評級來監控HtM證券的信用質量。信用評級表達了對證券信用質量的看法，並在每個季度末更新。投資級證券被標準普爾評為bbb-或更高，穆迪評級為Baa3或更高，評級機構和市場參與者通常認為其信用風險較低。相反，被評級機構標記為投機等級的證券被評為投資級證券的信用風險明顯高於投資級證券。有 不 2024年6月30日或2023年12月31日的投機級HtM證券。未評級的HtM證券是美國政府機構贊助的機構抵押貸款支持證券，以及這些機構的直接債券，其餘為其他銀行的次級債務。
下表根據截至2024年6月30日的最低公開信用評級顯示了HtM證券的攤銷成本。
2024年6月30日
投資等級
（千美元）AaaAa1A3Baa1Baa2NR總計
美國財政部和政府機構$139,594 $— $— $— $— $3,571 $143,165 
抵押貸款支持的住宅344,406 — — — — — 344,406 
州和政治分支機構— 1,468 — — — — 1,468 
其他債務證券— — 4,000 4,000 500 2,000 10,500 
持有至到期證券總額$484,000 $1,468 $4,000 $4,000 $500 $5,571 $499,539 
下表根據截至2023年12月31日的最低公開信用評級顯示了HtM證券的攤銷成本。
2023 年 12 月 31 日
投資等級
（千美元）AaaAa1A3Baa1Baa2NR總計
美國財政部和政府機構$140,761 $— $— $— $— $2,681 $143,442 
抵押貸款支持證券357,870 — — — — — 357,870 
各州和政治分支機構的義務— 1,470 — — — — 1,470 
其他債務證券— — 4,000 4,000 500 2,000 10,500 
持有至到期證券總額$498,631 $1,470 $4,000 $4,000 $500 $4,681 $513,282 
下表按個別證券在2024年6月30日和2023年12月31日處於持續未實現虧損狀態的時間長度提供了有關未實現虧損總額和公允價值的信息。
少於 12 個月超過 12 個月總計
（千美元）公允價值未實現的虧損公允價值未實現的虧損公允價值未實現的虧損
2024年6月30日
可供出售證券：
美國財政部和政府機構$73 $— $17,328 $3,057 $17,401 $3,057 
抵押貸款支持的住宅45,976 741 46,788 7,427 92,764 8,168 
其他債務證券2,228 109 1,915 91 4,143 200 
總計$48,277 $850 $66,031 $10,575 $114,308 $11,425 
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少於 12 個月超過 12 個月總計
（千美元）公允價值未實現的虧損公允價值未實現的虧損公允價值未實現的虧損
2023 年 12 月 31 日
可供出售證券：
美國財政部和政府機構$74 $— $17,750 $3,002 $17,824 $3,002 
抵押貸款支持的住宅24,405 150 52,864 7,108 77,269 7,258 
其他債務證券— — 1,890 120 1,890 120 
總計$24,479 $150 $72,504 $10,230 $96,983 $10,380 
有 110 公允價值低於攤銷成本基礎的AFS債務證券，總額為美元11.4 截至2024年6月30日，總公允價值為百萬美元。該公司得出結論，截至2024年6月30日，其AFS證券投資組合中不存在信用損失，並且 不 減值損失之所以得到確認，是因為以下事實：(1) 公允價值的變動主要是由利率波動造成的，(2) 未實現虧損的證券的信用質量普遍較高，(3) 公司打算將這些債務證券投資持有至到期，而且很可能不要求公司在收回投資之前出售這些投資，(4) 發行人繼續按時付款本金和利息。此外，該公司的抵押貸款返還證券由美國政府機構或美國政府贊助的企業發行。這些實體共同提供擔保，保證此類抵押貸款支持證券的投資者將及時獲得本金和利息支付，該擔保得到了美國政府的充分信心和信用的明確或默示支持。
所有 HtM 和 AFS 證券都是最新的 不 截至2024年6月30日逾期或未應計的證券。
公司的證券被質押為抵押品，用於償還對聯邦、州和地方政府機構的債務，以及法律要求或允許的其他用途，或根據回購協議出售。截至2024年6月30日，質押的AFS證券的賬面價值為美元53.8 百萬和美元199.7 數百萬份 HtM 質押證券。2023 年 12 月 31 日的可比金額為 $54.5 百萬和美元185.9 分別為百萬。
截至2024年6月30日或2023年12月31日，各州或政治分支機構對任何發行人的賬面價值均不超過股東權益10％的義務。
下表提供了有關截至2024年6月30日按到期日分列的投資證券的攤銷成本和估計公允價值的信息。
可供出售持有至到期
（千美元）攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值
在一年或更短的時間內到期$2,477 $2,477 $7,058 $7,032 
一年到五年後到期15,098 14,067 129,280 121,184 
五年到十年後到期27,511 24,591 37,670 34,457 
十年後到期97,873 90,459 325,531 277,491 
總計$142,959 $131,594 $499,539 $440,164 
債務證券的到期日使用合同到期日確定。
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注意事項 4 — 貸款和信貸損失補貼
2023 年 1 月 1 日，公司採用了 ASC 326。CECL方法對預期信貸損失的衡量適用於以攤銷成本計量的金融資產，包括應收貸款。有關公司遵循的最重要的會計政策的進一步討論，請參閲附註1——公司2023年年報重要會計政策摘要。
該公司主要向安妮阿倫德爾縣、巴爾的摩縣、查爾斯縣、卡爾弗特縣、聖瑪麗縣、霍華德縣、肯特縣、肯特縣、安妮女王縣、卡羅琳縣、塔爾伯特縣、多切斯特縣和伍斯特縣、特拉華州肯特和蘇塞克斯縣以及弗吉尼亞州的阿科馬克縣、斯塔福德縣、斯波特西瓦尼亞縣和弗雷德裏克斯堡市的客户提供住宅抵押貸款、商業貸款和消費貸款。 下表提供了有關截至2024年6月30日和2023年12月31日貸款組合主要類別的信息。
（千美元）2024年6月30日佔貸款總額的百分比2023 年 12 月 31 日佔貸款總額的百分比
施工$327,875 6.97 %$299,000 6.40 %
住宅房地產1,539,591 32.72 %1,490,438 32.10 %
商業地產2,287,497 48.60 %2,286,154 49.30 %
商用218,987 4.65 %229,939 5.00 %
消費者324,479 6.90 %328,896 7.10 %
信用卡7,308 0.16 %6,583 0.10 %
貸款總額 4,705,737 100.00 %4,641,010 100.00 %
貸款信貸損失補貼(58,478)(57,351)
貸款總額，淨額$4,647,259 $4,583,659 
貸款按未償還本金列報，扣除任何購買溢價/折扣、遞延費用和成本。貸款中包括扣除費用後的遞延成本，為美元3.2 百萬和美元2.2 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，為百萬人。截至2024年6月30日和2023年12月31日，貸款總額中包含的貸款為美元1,558.9 百萬和美元1,643.4 作為收購TCFC的一部分獲得的100萬筆貸款，自2023年7月1日起生效。這些餘額是扣除相關折扣後的淨額，總額為美元96.6 百萬和美元108.4 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬人。截至2024年6月30日和2023年12月31日，貸款總額中包括美元273.5 百萬和美元297.9 百萬筆貸款，作為收購Severn Bancorp, Inc.（“Severn”）的一部分收購，自2021年10月31日起生效。這些餘額是扣除相關折扣後的淨額，總額為美元4.0 百萬和美元4.7 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬人。
截至2024年6月30日，該銀行正在償還美元368.0 向聯邦全國抵押貸款協會提供百萬筆貸款，以及 $120.1 為 Freddie Mac 提供數百萬美元的貸款。
下表提供了截至2024年6月30日和2023年12月31日按貸款類別分列的非應計貸款信息。
（千美元）非應計賬款，不包括信用損失備抵金帶有信用損失備抵的非應計賬户非應計貸款總額
2024年6月30日
非應計貸款：
施工$207 $— $207 
住宅房地產6,650 130 6,780 
商業地產3,562 2,269 5,831 
商用 313 1,145 1,458 
消費者254 134 388 
信用卡— 173 173 
總計$10,986 $3,851 $14,837 
利息收入 $183 $60 $243 
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（千美元）非應計賬款，不包括信用損失備抵金帶有信用損失備抵的非應計賬户非應計貸款總額
2023 年 12 月 31 日
非應計貸款：
施工$626 $— $626 
住宅房地產5,865 480 6,345 
商業地產4,364 — 4,364 
商用176 368 544 
消費者216 689 905 
信用卡— — — 
總計$11,247 $1,537 $12,784 
利息收入$399 $53 $452 
（千美元）非應計拖欠貸款非應計活期貸款非應計貸款總額
2024年6月30日
非應計貸款：
施工$207 $— $207 
住宅房地產4,467 2,313 6,780 
住宅租賃— — — 
商業地產572 5,259 5,831 
商用194 1,264 1,458 
消費者336 52 388 
信用卡— 173 173 
總計$5,776 $9,061 $14,837 
（千美元）非應計拖欠貸款非應計活期貸款非應計貸款總額
2023 年 12 月 31 日
非應計貸款：
施工$221 $405 $626 
住宅房地產4,137 2,208 6,345 
住宅租賃— — — 
商業地產1,215 3,149 4,364 
商用28 516 544 
消費者903 2 905 
信用卡— — — 
總計$6,504 $6,280 $12,784 
銀行貸款組合的整體質量主要使用銀行的風險評級表進行評估。定期對貸款產量、貸款質量、信貸集中度、貸款拖欠情況、不良貸款和潛在問題貸款進行內部報告，為審查過程提供了協助。信貸質量指標是根據管理層在季度審查過程中的判斷進行調整的。
根據借款人的付款歷史對消費者信用卡進行監控。信用卡貸款被歸類為履約貸款，通常在管理層認為本金或利息的收取有疑問時不遲於到期日180天內扣除。截至 2024 年 6 月 30 日，有 7 根據貸款或借款人特定的經濟狀況進行評估的信用卡，被降級為不合格和不良的信用卡。
受風險評級限制的貸款按一到十的等級進行評級。
評級 1 至 6 — 及格-評級 1 至 6 的資產風險從極低到充足不等。分配的具體評級考慮了客户的收益、現金流、流動性、槓桿率、資本化、還本付息範圍的一致性、客户關係的性質和範圍以及其他相關的特定業務因素，例如行業或市場的穩定性、管理層變動、訴訟或可能對風險產生影響的意外事件。
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評級7——特別提及——這些信貸存在潛在的弱點，原因是經濟狀況、盈利表現不佳或其他要求貸款官員將注意力集中在信貸上的因素。融資選擇可能受到限制和/或要求更高的風險利率。特別提及的貸款關係至少每季度審查一次。
評級8——不合格——不合格資產是指未受借款人或質押抵押品的健全價值或支付能力充分保護的資產。不合標準的貸款是該銀行觀察清單上第一批不利分類的貸款。這些資產有一個明確的弱點或弱點，會危及債務的清算。它們的特點是，如果不糾正缺陷，銀行可能會蒙受一些損失。潛在損失雖然存在於不合格資產的總金額中，但不一定存在於歸類為不合格資產的個別資產中。這些貸款可能有拖欠歷史或抵押品薄弱、擔保人薄弱或營業虧損相結合。當貸款被分配到該類別時，銀行可能會在信貸損失補貼分析中估算一筆特定的準備金和/或將貸款設為非應計貸款。這些列出的資產可能包括有收回歷史的資產或一些不良破產的資產。這些關係將至少每季度進行一次審查。
評級9——可疑——可疑資產具有許多相同的不合標準特徵，唯一的不同是銀行已確定損失不僅是可能的，而且是可能的。由於合併、收購或清算、注資、質押額外抵押品、出售資產或替代再融資計劃等因素，損失金額無法辨認。獲得可疑分類的積分必須為非應計積分。這些關係將至少每季度進行一次審查。
評級10 — 虧損 — 虧損資產無法收回或價值不大。

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下表提供了截至2024年6月30日的貸款風險評級以及截至2024年6月30日的六個月的總註銷額的信息。
按發放年份劃分的定期貸款循環貸款循環貸款轉換為定期貸款總計
（千美元）優先的20202021202220232024
2024年6月30日
施工
通過$36,766 $11,583 $24,701 $81,331 $113,451 $45,465 $13,754 $617 $327,668 
不合標準60 — — 147 — — — — 207 
總計$36,826 $11,583 $24,701 $81,478 $113,451 $45,465 $13,754 $617 $327,875 
扣除總額$— $— $(12)$— $— $— $— $— $(12)
住宅房地產
通過$358,688 $101,940 $245,989 $405,943 $238,422 $51,212 $115,376 $13,202 $1,530,772 
特別提及398 540 491 — — — 173 — 1,602 
不合標準5,016 — 875 301 — — 1,025 — 7,217 
總計$364,102 $102,480 $247,355 $406,244 $238,422 $51,212 $116,574 $13,202 $1,539,591 
扣除總額$(1)$— $— $— $— $— $— $— $(1)
商業地產
通過$817,330 $302,884 $411,101 $426,121 $213,809 $54,822 $31,520 $— $2,257,587 
特別提及11,492 — 6,692 5,044 — — 531 — 23,759 
不合標準3,005 — 3,116 — — — 30 — 6,151 
總計$831,827 $302,884 $420,909 $431,165 $213,809 $54,822 $32,081 $— $2,287,497 
扣除總額$— $— $— $— $— $— $— $— $— 
商用
通過$30,525 $12,726 $47,411 $32,624 $30,185 $16,782 $44,803 $469 $215,525 
特別提及127 — — — — — — 62 189 
不合標準359 — 10 1,501 619 — 784 — 3,273 
總計$31,011 $12,726 $47,421 $34,125 $30,804 $16,782 $45,587 $531 $218,987 
扣除總額$(23)$— $— $— $— $— $— $— $(23)
消費者
通過$1,129 $12,218 $68,827 $129,051 $76,468 $35,723 $675 $— $324,091 
特別提及— — — — — — — — — 
不合標準13 7 62 236 68 — 2 — 388 
總計$1,142 $12,225 $68,889 $129,287 $76,536 $35,723 $677 $— $324,479 
扣除總額$(381)$(9)$(46)$(918)$(16)$— $(16)$— $(1,386)
總計
通過$1,244,438 $441,351 $798,029 $1,075,070 $672,335 $204,004 $206,128 $14,288 $4,655,643 
特別提及12,017 540 7,183 5,044 — — 704 62 25,550 
不合標準8,453 7 4,063 2,185 687 — 1,841 — 17,236 
按風險類別劃分的貸款總額$1,264,908 $441,898 $809,275 $1,082,299 $673,022 $204,004 $208,673 $14,350 $4,698,429 
扣除總額$(405)$(9)$(58)$(918)$(16)$— $(16)$— $(1,422)
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目錄
按發放年份劃分的定期貸款循環貸款循環貸款轉換為定期貸款總計
（千美元）優先的20202021202220232024
2024年6月30日
信用卡
表演$— $— $— $— $— $— $7,135 $— $7,135 
表現不佳— — — — — — 173 — 173 
總計$— $— $— $— $— $— $7,308 $— $7,308 
扣除總額$— $— $— $— $— $— $(194)$— $(194)
按表現狀況評估的貸款總額$— $— $— $— $— $— $7,308 $— $7,308 
扣除總額$— $— $— $— $— $— $(194)$— $(194)
入賬投資總額$1,264,908 $441,898 $809,275 $1,082,299 $673,022 $204,004 $215,981 $14,350 $4,705,737 
下表提供了截至2023年12月31日的貸款風險評級以及截至2023年12月31日的十二個月的總註銷額的信息。
按發放年份劃分的定期貸款旋轉
貸款		旋轉
轉換為
定期貸款		總計
（千美元）優先的20192020202120222023
2023 年 12 月 31 日
施工
通過$23,450 $15,721 $14,773 $34,325 $101,426 $100,620 $8,056 $— $298,371 
不合標準199 — — 12 418 — — — 629 
總計$23,649 $15,721 $14,773 $34,337 $101,844 $100,620 $8,056 $— $299,000 
扣除總額$— $— $— $— $— $— $— $— $— 
住宅房地產
通過$317,528 $54,387 $105,269 $251,269 $392,378 $239,914 $119,777 $874 $1,481,396 
特別提及154 256 564 503 — — 192 — 1,669 
不合標準6,0000 — — — — — 1,373 — 7,373 
總計$323,682 $54,643 $105,833 $251,772 $392,378 $239,914 $121,342 $874 $1,490,438 
扣除總額$— $— $— $— $— $— $(119)$— $(119)
商業地產
通過$670,042 $190,753 $311,980 $426,750 $428,240 $210,915 $14,873 $2,138 $2,255,691 
特別提及14,986 331 — 5,501 4,446 — 100 409 25,773 
不合標準2,119 2,029 — 542 — — — — 4,690 
總計$687,147 $193,113 $311,980 $432,793 $432,686 $210,915 $14,973 $2,547 $2,286,154 
扣除總額$(512)$— $(814)$— $— $— $— $— $(1,326)
商用
通過$23,771 $12,946 $14,464 $41,621 $35,897 $27,901 $49,160 $22,284 $228,044 
特別提及143 — — 425 — — 251 — 819 
不合標準160 69 — — 487 — 314 46 1,076 
總計$24,074 $13,015 $14,464 $42,046 $36,384 $27,901 $49,725 $22,330 $229,939 
扣除總額$(1)$— $— $— $— $— $(242)$(243)
消費者
通過$621 $961 $14,158 $76,629 $143,507 $91,415 $699 $— $327,990 
特別提及— — — — — — 2 — 2 
不合標準— 38 5 80 780 — 1 — 904 
總計$621 $999 $14,163 $76,709 $144,287 $91,415 $702 $— $328,896 
扣除總額$(522)$— $(16)$(17)$(8)$(4)$(7)$— $(574)
20
目錄
總計
通過$1,035,412 $274,768 $460,644 $830,594 $1,101,448 $670,765 $192,565 $25,296 $4,591,492 
特別提及15,283 $587 $564 $6,429 $4,446 $— $545 $409 28,263 
不合標準8,478 2,136 5 634 1,685 — 1,688 46 14,672 
按風險劃分的貸款總額
類別		$1,059,173 $277,491 $461,213 $837,657 $1,107,579 $670,765 $194,798 $25,751 $4,634,427 
毛額總計
扣款		$(1,035)$— $(830)$(17)$(8)$(4)$(126)$(242)$(2,262)
信用卡
表演$— $— $— $— $— $— $6,583 $— $6,583 
總計$— $— $— $— $— $— $6,583 $— $6,583 
扣除總額$— $— $— $— $— $— $(111)$— $(111)
評估的貸款總額
通過執行狀態		$— $— $— $— $— $— $6,583 $— $6,583 
扣除總額$— $— $— $— $— $— $(111)$— $(111)
錄製總數
投資		$1,059,173 $277,491 $461,213 $837,657 $1,107,579 $670,765 $201,381 $25,751 $4,641,010 
下表提供了截至2024年6月30日和2023年12月31日的貸款組合賬齡信息。
累積
（千美元）逾期 30-59 天逾期 60-89 天已過期 90 天但仍在累計逾期 30-89 天且未累計逾期 90 天且未累計逾期未付款總額當前應計貸款當前的非應計貸款總計
2024年6月30日
施工$282 $— $— $— $207 $489 $327,386 $— $327,875 
住宅房地產4,157 378 155 860 3,607 9,157 1,528,121 2,313 1,539,591 
商業地產568 293 — — 572 1,433 2,280,805 5,259 2,287,497 
商用6 10 — 143 51 210 217,513 1,264 218,987 
消費者1,253 1,367 — 12 324 2,956 321,471 52 324,479 
信用卡96 17 258 — — 371 6,764 173 7,308 
總計$6,362 $2,065 $413 $1,015 $4,761 $14,616 $4,682,060 $9,061 $4,705,737 
佔貸款總額的百分比0.14 %0.04 %0.01 %0.02 %0.10 %0.31 %99.50 %0.19 %100.0 %
(1) 包括以公允價值美元計量的貸款9.5 截至 2024 年 6 月 30 日，為百萬人。
累積
（千美元）逾期 30-59 天逾期 60-89 天已過期 90 天但仍在累計逾期 30-89 天且未累計逾期 90 天且未累計逾期未付款總額當前應計貸款 (1)當前的非應計貸款總計
2023 年 12 月 31 日
施工$1,919 $— $— $— $221 $2,140 $296,455 $405 $299,000 
住宅房地產2,420 271 108 1,469 2,668 6,936 1,481,294 2,208 1,490,438 
商業地產16 — — — 1,215 1,231 2,281,774 3,149 2,286,154 
商用48 — 488 — 28 564 228,859 516 229,939 
消費者3,224 1,391 — 24 879 5,518 323,376 2 328,896 
信用卡$35 $36 $142 $— $— $213 $6,370 $— $6,583 
總計$7,662 $1,698 $738 $1,493 $5,011 $16,602 $4,618,128 $6,280 $4,641,010 
佔貸款總額的百分比0.17 %0.04 %0.02 %0.03 %0.11 %0.37 %99.50 %0.13 %100.00 %
(1) 包括以公允價值美元計量的貸款9.9 截至 2023 年 12 月 31 日，百萬美元。
21
目錄
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月按貸款類別分配的ACL中的活動。將一部分補貼分配給一個貸款類別並不妨礙其吸收其他貸款類別的損失。
（千美元）期初餘額扣款回收率淨回收額（扣除額）規定期末餘額
在截至 2024 年 6 月 30 日的三個月中
施工$3,558 $— $4 $4 $(91)$3,471 
住宅房地產20,768 — 2 2 1,290 22,060 
商業地產21,250 — — — 174 21,424 
商用2,879 (23)2 (21)8 2866 
消費者 (1)
8,682 (861)68 (793)256 8,145 
信用卡199 (78)— (78)391 512 
總計$57,336 $(962)$76 $(886)$2,028 $58,478 
(1) 截至2024年6月30日的三個月，消費貸款的總扣除額包括美元0.4 百萬活期存款透支。
（千美元）期初餘額採用 ASC326 的影響扣款回收率淨回收額（扣除額）規定期末餘額
截至2023年6月30日的三個月
施工$2,689 $— $— $4 $4 $(307)$2,386 
住宅房地產8,747 — — 3 3 401 9,151 
商業地產9,858 — — — — 409 10,267 
商用1,921 — — 1 1 34 1,956 
消費者5,249 — (177)119 (58)63 5,254 
總計$28,464 $— $(177)$127 $(50)$600 $29,014 
（千美元）開始
平衡		充電-
關閉		回收率淨額（扣款）
回收率		規定結局
平衡
截至2024年6月30日的六個月
施工$3,935 $(12)$6 $(6)$(458)$3,471 
住宅房地產21,949 (1)4 3 108 22,060 
商業地產20,975 — — — 449 21,424 
商用2,671 (23)3 (20)215 2866 
消費者7,601 (1,386)144 (1,242)1,786 8,145 
信用卡220 (194)8 (186)478 512 
總計$57,351 $(1,616)$165 $(1,451)$2,578 $58,478 
（千美元）開始
平衡		的影響
ASC326
收養		合併
調整		充電-
關閉		回收率網
（扣款）
回收率		規定結局
平衡
截至2023年6月30日的六個月
施工$2,973 $1,222 $— $— 7$7 $(1,816)$2,386 
住宅房地產2,622 4,974 — — 3434 1,521 9,151 
住宅租賃— — — — — — — — 
商業地產4,899 3,742 — — — — 1,626 10,267 
商用1,652 401 — — 88 (105)1,956 
消費者4,497 452 — (284)165(119)424 5,254 
信用卡— — — — — — — — 
總計$16,643 $10,791 $— $(284)$214 $(70)$1,650 $29,014 

22
目錄
下表按貸款組合分部列出了抵押依賴貸款的攤銷成本基礎。
2024年6月30日
（千美元）房地產抵押品其他抵押品總計
施工$207 $— $207 
住宅房地產19,072 — 19,072 
商業地產7,746 — 7,746 
商用— 3,302 3,302 
消費者— 387 387 
總計$27,025 $3,689 $30,714 
2023 年 12 月 31 日
（千美元）房地產抵押品其他抵押品總計
施工$662 $— $662 
住宅房地產8,047 — 8,047 
商業地產6,134 — 6,134 
商用— 1,106 1,106 
消費者— 904 904 
總計$14,843 $2,010 $16,853 
在截至2024年6月30日期間，該公司沒有發現抵押品依賴貸款的擔保程度有任何重大變化，無論是總體惡化還是其他因素造成的。
向遇到財務困難的借款人修改貸款
對遇到財務困難的借款人的修改可能包括降低利率、本金或利息減免、寬容、延期，以及其他旨在最大限度地減少經濟損失和避免喪失抵押品贖回權或收回抵押品的行動。 下圖説明瞭公司提供的按貸款類別進行的最常見的貸款修改，根據亞利桑那州立大學2022-02的要求，這些修改需要披露：
貸款類別修改類型
商業地產
任期延期大於 三個月。
商用
任期延期大於 三個月。
下表顯示了截至2024年6月30日的三個月中向遇到財務困難的借款人進行的貸款修改的攤銷成本基礎，有 不 修改截至2023年12月31日的三個月內遇到財務困難的借款人的貸款。
（以千美元計）任期延長降低利率延遲付款和期限延長期限延長和利率降低延遲付款總計佔投資組合分部總額的百分比
2024年6月30日
施工$— $— $— $— $— $— — %
住宅房地產— — — — — — — %
住宅租賃— — — — — — — %
商業地產108 — — — — 108 0.01 %
商用222 — — — — 222 0.10 %
消費者— — — — — — — %
信用卡— — — — — — — %
總計$330 $— $— $— $— $330 0.01 %
23
目錄
（以千美元計）任期延長降低利率延遲付款和期限延長期限延長和利率降低延遲付款總計佔投資組合分部總額的百分比
2023 年 12 月 31 日
施工$— $— $— $— $— $— — %
住宅房地產— — — — — — — %
住宅租賃— — — — — — — %
商業地產125 — — — — 125 0.01 %
商用242 — — — — 242 0.11 %
消費者— — — — — — — %
信用卡— — — — — — — %
總計$367 $— $— $— $— $367 0.01 %
下表顯示了在截至2024年6月30日的三個月中對遇到財務困難的借款人進行的貸款修改的財務影響， 不 修改截至2023年12月31日的三個月內遇到財務困難的借款人的貸款。
（以千美元計）延期的加權平均月數
2024年6月30日
商業地產12 月份
商用12 月份
（以千美元計）延期的加權平均月數
2023 年 12 月 31 日
商業地產1.0 年
商用1.0 年
在截至2024年6月30日和2023年12月31日的三個月中， 不 拖欠向遇到財務困難的借款人所做的貸款修改。
下表顯示了截至2024年6月30日對遇到財務困難的借款人所做的貸款修改的賬齡分析，有 不 對截至2023年12月31日遇到財務困難的借款人進行的貸款修改。
累積
（千美元）逾期 30-59 天逾期 60-89 天已過期 90 天但仍在累計逾期 90 天且未累計逾期未付款總額當前應計金額當前的非應計賬款入賬投資總額
2024年6月30日
施工$— $— $— $— $— $— $— $— 
住宅房地產— — — — — — — — 
商業地產— — — — — — 108 108 
商用— — — — — — 222 222 
消費者— — — — — — — — 
信用卡— — — — — — — — 
總計$—$—$—$—$—$—$330$330
24
目錄
累積
（千美元）逾期 30-59 天逾期 60-89 天已過期 90 天但仍在累計逾期 90 天且未累計逾期未付款總額當前應計金額當前的非應計賬款入賬投資總額
2023 年 12 月 31 日
施工$— $— $— $— $— $— $— $— 
住宅房地產— — — — — — — — 
住宅租賃— — — — — — — — 
商業地產— — — — — — 125 125 
商用— — — — — 153 89 242 
消費者— — — — — — — — 
信用卡— — — — — — — — 
總計$—$—$—$—$—$153$214$367
止贖程序
有 $0.2 截至2024年6月30日，由住宅房地產抵押貸款抵押的數百萬筆消費者抵押貸款以及美元0.2 截至 2023 年 12 月 31 日，分別為百萬人。有 不 截至2024年6月30日和2023年12月31日，包含在其他自有房地產（“奧利奧”）餘額中的住宅房地產物業。
25
目錄
注意事項 5 — 商譽和其他無形資產
下表提供了截至2024年6月30日和2023年12月31日的商譽和其他收購的無形資產的重要組成部分的信息。
2024年6月30日
（千美元）總賬面金額補充累計減值費用累計攤銷淨賬面金額加權平均剩餘壽命（以年為單位）
善意$65,476 $— $(1,543)$(667)$63,266 0.0 年
其他無形資產
可攤銷
無形核心存款$59,151 $— $— $(16,206)$42,945 3.6 年份
其他無形資產總額$59,151 $— $— $(16,206)$42,945 
2023 年 12 月 31 日
（千美元）總賬面金額補充累計減值費用累計攤銷淨賬面金額加權平均剩餘壽命
（以年為單位）
善意$65,476 $— $(1,543)$(667)$63,266 0.0 年
其他無形資產
可攤銷
無形核心存款$10,503 48,648 $— $(11,061)$48,090 3.7 年份
其他無形資產總額$10,503 $48,648 $— $(11,061)$48,090 
攤銷費用總額為 $5.1 截至2024年6月30日的六個月中為百萬美元，以及美元0.9 截至2023年6月30日的六個月中為百萬美元。
截至2024年6月30日，在截至12月31日的年度內攤銷核心存款無形資產的未來剩餘攤銷額估計如下：
（千美元）攤銷費用
2024$4,634 
20258,589 
20267,398 
20276,208 
20285,060 
此後11,056 
攤銷無形資產總額$42,945 
26
目錄
注意事項 6 — 租約
租賃負債代表公司支付租賃費的義務，在每個報告日作為剩餘合同現金流的淨現值列報。現金流按租約開始之日生效的公司增量借款利率進行貼現。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，計算方法是租賃負債和（如果適用）預付租金、初始直接成本和從出租人那裏獲得的任何激勵措施的總和。
該公司的長期租賃協議被歸類為經營租賃。某些租賃提供了延長租賃期限的選項，在合理確定期權可以行使的範圍內，公司已將此類延期納入租賃負債的計算中。租賃協議不提供剩餘價值擔保，也沒有會影響分紅或要求承擔額外財務義務的限制或承諾。
下表顯示了有關公司租賃的信息。
（千美元）2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
租賃負債$12,189 $12,857 
使用權資產$11,762 $12,487 
剩餘租期的加權平均值 10.61 年份10.88 年份
加權平均折扣率3.26 %3.24 %
剩餘租期-最低0.08 年份0.39 年份
剩餘租期-最長17.18 年份17.68 年份
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
租賃成本（以千計）2024202320242023
運營租賃成本$494 $327 $986 $667 
總租賃成本$494 $327 $986 $667 
為計量租賃負債所含金額支付的現金$466 $310 $928 $631 
經營租賃負債的到期日分析以及未貼現現金流與經營租賃負債總額的對賬如下：
到期租金（以千計）截至 2024 年 6 月 30 日
截至 2024 年 12 月 31 日的六個月$899 
20251,680 
20261,639 
20271,511 
20281,460 
此後7,281 
未貼現現金流總額$14,470 
折扣2,281 
租賃負債$12,189 
總租金收入為 $0.3 百萬和美元0.3 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元。總租金收入為 $0.5 百萬和美元0.7 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
下表列出了截至2024年6月30日我們此類租賃的最低未來年租金收入。
（以千計）截至 2024 年 6 月 30 日
截至 2024 年 12 月 31 日的六個月$446 
2025908 
2026932 
2027619 
2028637 
此後2,477 
總計$6,019 
27
目錄
注意事項 7- 存款
截至所示日期，存款包括以下類別：
（以千美元計）2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
平衡%平衡%
無息需求$1,587,252 30.83 %$1,258,037 23.36 %
計息：
需求658,512 12.79 %1,165,546 21.64 %
貨幣市場存款1,337,274 25.97 %1,430,603 26.56 %
儲蓄352,069 6.84 %347,324 6.45 %
存款證1,213,778 23.57 %1,184,610 21.99 %
計息總額3,561,633 69.17 %4,128,083 76.64 %
存款總額$5,148,885 100.00 %$5,386,120 100.00 %
截至2024年6月30日，存款證的預定合同到期日如下：
（以千美元計）2024年6月30日
一年之內$1,012,597 
第 2 年169,730 
第 3 年16,729 
第 4 年8,512 
第 5 年6,206 
此後4 
$1,213,778 
截至2024年6月30日和2023年12月31日，達到或超過聯邦存款保險公司保險限額25萬美元的存款證總額為美元372.7 百萬和美元354.6 分別為百萬。
28
目錄
注意事項 8- 借款
長期債務包括以下內容：
（以千美元計）2024年6月30日2023 年 12 月 31 日發行日期規定的到期日最早通話日期利率
FHLB Advances$5萬個 — 202420254.786%
長期預付款總額5萬個 — 
2030 年 9 月次級債券25000 $25000 202020302025
5.375截至 2025 年 9 月的百分比，3 個月 SOFR + 5.265此後％
2030 年 10 月次級債券19,500 19,500 202020302025
4.75截至 2025 年 10 月的百分比，3 個月 SOFR + 4.58此後％
次級債券總額44,500 44,500 
塞文資本信託基金 I20,619 20,619 20042035
3 個月 SOFR + 2.00%
三縣資本信託基金 I7000 7000 20042034
90 天 SOFR + 2.60%
三縣資本信託二期5,000 5,000 20052035
90 天 SOFR + 1.70%
信託優先證券總額32,619 32,619 
減去淨折扣和未攤銷的發行成本(4,299)(4,822)
長期債務總額$122,820 $72,297 
截至2024年6月30日，次級票據由美元組成25.0 公司在2020年8月發行的百萬美元長期債務，以及美元19.5 由於與TCFC的合併，承擔了數百萬美元的長期債務。扣除未攤銷的發行成本和公允價值折扣後，2020年發行的次級債務的記錄餘額和TCFC的假定次級債務餘額分別為美元24.9 百萬和美元18.6 分別為百萬。
該公司還假設TRUPS的總額為美元32.6 百萬美元，這要歸因於2023年第三季度與TCFC的合併以及2022年第四季度對塞文的收購。信託優先證券由美元組成20.6 向 Severn Capital Trust I 發行了百萬美元7.0 三縣資本信託基金I發行的百萬美元和美元5.0 三縣資本信託二期發行了百萬美元。截至2024年6月30日，從塞文手中收購的債務的記錄餘額為美元18.7 百萬，扣除未攤銷的公允價值調整數美元1.9 百萬。截至2024年6月30日，三縣資本信託基金I和三縣資本信託二期的初級次級次級債務證券的記錄餘額為美元6.4 百萬和美元4.2 百萬美元，在扣除未攤銷的公允價值調整後的美元后列報0.6 百萬和美元0.8 分別為百萬。
公司可以根據有擔保的反向回購協議定期從相應的聯邦基金信貸額度安排中借款，或向聯邦住房貸款銀行（“FHLB”）借款，以滿足短期流動性需求。有 $50.0 截至2024年6月30日，來自FhLB的百萬未償長期借款，以及 零 2023 年 12 月 31 日。該公司還向fHLB提供了美元的短期借款31.0 2024 年 6 月 30 日為百萬以及 零 分別在 2023 年 12 月 31 日。 有關這些義務的更多信息，請參見公司的2023年年度報告。
注意事項 9- 股票薪酬
在2016年年會上，股東批准了Shore Bancshares, Inc.2016年股票和激勵計劃（“2016年股權計劃”），取代了於該日到期的Shore Bancshares, Inc.2006年股票和激勵計劃（“2006年股權計劃”）。公司可以根據2016年股權計劃發行普通股或授予其他股票獎勵。迄今為止發放的股票獎勵通常是基於時間的，在授予日期的每個週年紀念日均等額分期發放，範圍在一到 五年 期限，如果是股票期權，則到期 10 自授予之日起的幾年。作為2016年股權計劃的一部分，一項名為 “長期激勵計劃” 的績效股權激勵計劃允許公司的參與高管在年底實現某些預定目標的情況下獲得績效股票/限制性股票單位的激勵獎勵 三年 性能週期。基於授予日期公允價值的股票薪酬支出在所有獎勵的必要服務期內按比例確認，並反映了發生的沒收情況。最初保留的 2016 年股權計劃 750,000 供贈的普通股，以及 190,166 截至2024年6月30日，股票仍可供授予。
公司假設 3,977 限制性股票和 90,783 公允市場價值為美元的限制性股票單位11.56 與TCFC合併後的每股收益。未償還的限制性股票補助金的歸屬期在三到之間 五年。限制性股票單位和績效股票單位歸屬期介於一到之間 三年。限制性股票單位的接收者和
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目錄
在接受者成為這些股票的記錄持有人之前，績效股票單位對所授予的限制性股票單位沒有任何股東權利，包括投票權、分紅權或清算權。
到2024年6月30日，只要維持所需的資本比率，該銀行就可以按其收益向公司支付股息。
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目錄
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月內公司在2016年股權計劃下的限制性股票獎勵和限制性股票單位活動。
限制性股票限制性股票單位高性能庫存單位
股票數量加權平均撥款日期公允價值股票數量加權平均撥款日期公允價值股票數量加權平均撥款日期公允價值
期初未歸屬45,322$15.42 165,055 $11.56 —$— 
已授予51,61011.39 53,27911.31 43,65111.32 
既得(27,865)17.07 (35,146)11.56 —— 
被沒收—— (3,256)11.56 —— 
期末未歸屬69,067$11.74 179,932$11.49 43,651$11.32 
在2024年和2023年前六個月歸屬的限制性股票獎勵的公允價值為美元0.3 百萬和美元0.5 分別為百萬。2024年和2023年前六個月歸屬的限制性股票單位的公允價值為美元0.4 百萬和 零。
注意事項 10 — 衍生品
根據財務會計準則委員會關於衍生工具和套期保值活動會計的指導方針，公司以利率鎖定承諾（“IRLC”）和強制性遠期合約的形式維護和核算衍生品。我們在合併損益表中確認抵押貸款銀行收入的收益和虧損。
我們打算在二級市場出售的抵押貸款的IRLC被視為衍生品。從抵押貸款鎖定到出售貸款，我們都面臨價格風險。從發放貸款承諾到結清和出售貸款之間的時間段通常介於 14 還有幾天 120 但是，對於以永久融資在二級市場出售為意圖在二級市場出售的永久貸款而言，這一期限可能更長。對於這些IRLC和我們封閉的待售貸款庫存，我們試圖通過使用待公佈（“待公佈”）證券（即遠期合約）來保護銀行免受利率變動的影響，並在較小程度上以盡最大努力和強制性遠期合約的形式提供貸款水平承諾。這些資產和負債分別包含在合併資產負債表中的其他資產、應計費用和其他負債中。
下表提供了與截至2024年6月30日和2023年12月31日我們的衍生金融工具賬面金額有關的信息。
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
（千美元）名義金額估計公允價值名義金額估計公允價值
資產-IRLCs$13,904 $208 $6,785 $110 
資產-待定證券19,500 85 1,000 2 
負債——待定證券4,000 7 18,000 176 
注意事項 11 — 累計其他綜合虧損
公司將投資證券AFS的未實現持股收益（虧損）（扣除税款）記錄為累計其他綜合收益（虧損），後者是股東權益的單獨組成部分。 下表提供了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中累計其他綜合收益（虧損）組成部分變化的信息。
截至2024年6月30日的三個月截至2023年6月30日的三個月截至2024年6月30日的六個月截至2023年6月30日的六個月
（千美元）未實現淨虧損未實現淨虧損未實現淨虧損未實現淨收益和（虧損）
期初$(8,058)$(8,161)$(7,494)$(9,021)
扣除税款的其他綜合（虧損）收入(202)(400)(766)460 
期末$(8,260)$(8,561)$(8,260)$(8,561)
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目錄
注意事項 12 — 監管資本
銀行和銀行控股公司受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足最低資本要求可能會啟動監管機構的某些強制性（可能還有額外的自由裁量權）行動，如果採取這些行動，可能會對財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率指導方針和及時採取糾正措施的監管框架，銀行必須滿足特定的資本指導方針，這些指導方針涉及根據監管會計慣例計算的銀行資產、負債和某些資產負債表外項目的量化衡量標準。銀行的資本金額和分類還受監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷的約束。
監管機構為確保資本充足率而制定的量化衡量標準要求公司和銀行維持普通股1級、1級和總資本（定義見法規）與風險加權資產（定義見定義）以及一級資本（定義見定義）與平均資產（槓桿比率）的金額和比率（見下表）。截至2024年6月30日和2023年12月31日，管理層認為公司和銀行滿足了他們必須遵守的所有資本充足率要求。
截至2023年12月31日，我們的主要監管機構的最新通知對該銀行進行了分類，並在監管框架下進行了資本化，以便立即採取糾正措施。截至2024年6月30日，自該通知發佈以來，沒有任何管理層認為會改變該銀行分類的條件或事件。為了進行分類和資本化，銀行必須保持最低普通股1級、基於風險的1級和基於風險的總資本比率以及1級槓桿比率，如下所述。
資本充足率的最低比率為 7.00%， 8.50%， 10.50% 和 4.00普通股1級、1級風險資本、總風險資本和槓桿比率分別為百分比，其中包括普通股1級、1級和總資本比率的2.50％的資本保護緩衝區。要進行分類和資本化，銀行必須將最低比率維持在 6.50%， 8.00%， 10.00% 和 5.00百分比分別為其普通股第一級、一級風險資本、基於風險的總資本和槓桿比率。
該表顯示了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司和銀行的實際和所需資本比率。
（以千美元計）實際
監管部長比率 + ccB (1)
必須考慮資本充足
2024年6月30日金額比率金額比率金額比率
RWA 的普通一級資本
該公司$435,238 9.06 %$336,226 7.00 %$312,210 6.50 %
銀行501,003 10.45 %335,756 7.00 %311,773 6.50 %
向 RWA 提供一級資本
該公司464,554 9.67 %408,275 8.50 %384,258 8.00 %
銀行501,003 10.45 %407,704 8.50 %383,721 8.00 %
RWA 的總資本
該公司567,680 11.82 %504,339 10.50 %480,323 10.00 %
銀行560,625 11.69 %503,634 10.50 %479,651 10.00 %
一級資本變為 AA（槓桿）(2)
該公司464,554 8.07 %230,250 4.00 %287,813 5.00 %
銀行501,003 8.71 %230,024 4.00 %287,530 5.00 %
2023 年 12 月 31 日
RWA 的普通一級資本
該公司$408,317 8.69 %$328,825 7.00 %$305,338 6.50 %
銀行470,200 10.02 %328,511 7.00 %305,046 6.50 %
向 RWA 提供一級資本
該公司437,475 9.31 %399,288 8.50 %375,800 8.00 %
銀行470,200 10.02 %398,906 8.50 %375,441 8.00 %
RWA 的總資本
該公司539,200 11.48 %493,238 10.50 %469,750 10.00 %
銀行528,786 11.27 %492,766 10.50 %469,301 10.00 %
一級資本變為 AA（槓桿）(2)
該公司437,475 7.74 %225,965 4.00 %282,456 5.00 %
銀行470,200 8.33 %225,797 4.00 %282,247 5.00 %

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目錄
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年12月31日的資本金額。
監管資本和比率該公司銀行
（以千美元計）2024年6月30日2023 年 12 月 31 日2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
普通股權$522,783 $511,135 $587,283 $570,100 
商譽 (4)
(61,460)(63,266)(61,460)(63,266)
核心存款無形資產 (3)
(32,313)(38,069)(32,313)(38,069)
由淨營業虧損和税收抵免結轉產生的税收協定(2,032)(8,977)(767)(6,059)
AOCI 虧損
8,260 7,494 8,260 7,494 
普通股一級資本435,238 408,317 501,003 470,200 
Trups29,316 29,158 — — 
第 1 級資本464,554 437,475 501,003 470,200 
信用損失和其他二級調整的允許儲備金59,622 58,586 59,622 58,586 
次級債券43,504 43,139 — — 
總資本$567,680 $539,200 $560,625 $528,786 
風險加權資產（“RWA”）$4,803,230 $4,697,504 $4,796,512 $4,693,009 
平均資產（“AA”）$5,756,260 $5,649,116 $5,750,604 $5,644,930 
__________________________
(1) 監管最低資本比率（“最低比率”）+ 資本保護緩衝區（“CCB”）。
(2) 一級資本兑AA（槓桿）沒有定義資本保護緩衝區。資本充足的PCA定義為 5.00%.
(3) 無形核心存款扣除遞延所得税負債。
(4) 商譽扣除遞延所得税負債。
銀行和控股公司的法規對銀行的股息支付施加了某些限制，並限制了銀行與公司之間的信貸延期和資產轉移。
到2024年6月30日，只要維持所需的資本比率，該銀行就可以按其收益向公司支付股息。
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注意事項 13 — 公允價值測量
公認會計準則下的會計指導將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在主要市場或最有利市場中資產或負債將收到或為轉移負債（退出價格）而支付的交易價格。該會計指南還建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。
公司使用公允價值衡量標準定期記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並確定公允價值披露。此外，公司可能不時被要求按公允價值非經常性記錄其他資產。這些非經常性的公允價值調整通常涉及採用較低的成本或市場會計或減記個別資產。
根據公允價值會計指導，資產和負債根據資產和負債交易的市場以及用於確定其公允價值的假設的可靠性，按公允價值將資產和負債分為三個級別。這些層次結構級別是：
一級投入——該實體在計量日期能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。
二級投入——除報價外，可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。其中可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及資產或負債可觀察到的報價以外的投入，例如在常用報價間隔內可以觀察到的利率和收益率曲線。
第三級輸入——用於確定資產或負債公允價值的不可觀察的輸入，這些輸入反映了實體自己對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的假設。
以下是對公司定期按公允價值計量的資產的討論。
可供出售的投資證券
投資證券的公允價值計量AFS基於獨立定價服務的報價。公允價值衡量標準考慮可觀察的數據，其中可能包括未來現金流的現值、預付款假設、信用損失假設和其他因素。該公司將其對美國國債的投資（如果有）歸類為公允價值層次結構中的第一級，並將其對美國政府機構證券和由美國政府擔保實體發行或擔保的抵押貸款支持證券的投資歸類為二級。
股票證券
股票證券的公允價值計量基於公司通過在線資源獲取的報價市場價格。儘管這些證券具有現成的公允市場價值，但由於不被視為在高度活躍的市場中交易，公司決定將其歸類為公允價值層次結構中的二級投資。
待售貸款
待售貸款按公允價值入賬，公允價值是根據已分配/承諾貸款的按交易計價或基於第三方定價模型（第 2 級）的未分配/未承諾貸款的按市價分析確定的。
抵押貸款服務權
抵押貸款還本付息權（“MSR”）的公允價值是使用第三方管理的估值模型確定的，該模型計算了估計的未來淨服務收入（第三級）的現值。該模型納入了市場參與者在估算未來淨服務收入時使用的假設，包括對預付款速度、貼現率、違約率、服務成本（包括拖欠和止贖成本）、託管賬户收益、合同服務費收入以及滯納金等其他輔助收入的估計。管理層每季度審查所有重要假設。抵押貸款預付速度是模型中的一個關鍵假設，即預測借款人償還抵押貸款本金的年利率。用於確定預計未來淨服務收入現值的貼現率是模型中的另一個關鍵假設，是對市場上投資者對具有類似風險的資產所需的回報率的估計。隨着市場狀況和利率的變化，這兩種假設都可能而且通常會發生變化。
報告實體住宅MSR的公允價值衡量中使用的不可觀察的重要輸入是預付款速度、違約概率、回報率和服務成本。單獨出現任何投入的大幅增加/減少都會導致公允價值計量大幅降低/提高。通常，預付款速度的假設發生變化時，市場（即10年期國債）和違約概率也會發生方向相似的變化。
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IRLC
我們使用第三方專家模型來估算IRLC的公允價值，IRLC的估值基於抵押證券（TBA）價格減去處理和結算貸款的估計成本。 根據與借款人結清貸款的估計概率（3級）對公允價值進行了調整。
（千美元）公允價值估值技術不可觀察的輸入範圍
2024年6月30日
MSR (1)
$5,995 市場方法
加權平均預付款速度 (PSA) (2)
136
IRLCs-淨資產$208 市場方法穿透率範圍
77% - 100%
平均穿透率96%
（千美元）公允價值估值技術不可觀察的輸入範圍
2023 年 12 月 31 日
MSR (1)
$5,926 市場方法
加權平均預付款速度 (PSA) (2)
129
IRLCs-淨資產$110 市場方法穿透率範圍
78% - 100%
平均穿透率98%
__________________________
(1) 加權平均值是參照標的抵押貸款的本金餘額計算得出的。
(2) PSA = 公共證券協會標準預付款模型
下表顯示了截至2024年6月30日的三個月和六個月的MSR活動。
（千美元）截至2024年6月30日的三個月截至2024年6月30日的六個月
期初餘額$5,821 $5,926 
出售貸款產生的還本付息權80 198 
估值調整94 (129)
期末餘額$5,995 $5,995 
下表列出了IRLC的活動——截至2024年6月30日的三個月和六個月的淨資產。
（千美元）截至2024年6月30日的三個月截至2024年6月30日的六個月
期初餘額$232 $110 
估值調整(24)98 
期末餘額$208 $208 
遠期合約
為避免利率風險，我們通過待定遠期交易對衝未平倉的鎖定/已平倉頭寸。我們會定期將已發放的貸款分配給強制性承諾，由政府贊助的企業和私人投資者在貸款發放後的120天內交付貸款，以最大限度地提高利息收益。對於我們一小部分的業務，在向借款人簽訂IRLC時，我們會盡最大努力與投資者簽訂遠期銷售承諾。貸款結清並提供資金後，盡最大努力的承諾將轉換為強制性的遠期銷售承諾。強制性承諾是衍生品，我們按公允價值對其進行衡量和報告。公允價值基於如果我們在計量之日與投資者配對交易所產生的收益或損失。這是一個 2 級輸入。我們選擇使用與強制性承諾相似的估值方法，以公允價值衡量和報告未兑現的最大努力承諾。
報告實體住宅抵押貸款衍生品（包括IRLC、封閉式貸款庫存、待定銀行衍生品交易和強制性遠期）公允價值衡量時使用的市場假設可能會受到投資者疊加的影響，這可能會導致公允價值衡量標準大幅降低。通常，此類疊加信息是在事先通知的情況下宣佈的，以便將風險調整師包括在內，但是有時強制發佈公告會導致公允價值計量降低。此外，諸如規格池支付額之類的市場假設可能會導致向特定交易分配貸款時的公允價值衡量標準大幅提高。
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下表顯示了截至2024年6月30日和2023年12月31日定期按公允價值計量的記錄資產金額。在2024年或2023年的前六個月中，沒有資產從一個層次結構轉移到另一個層次結構。
（千美元）公允價值報價
（第 1 級）		重要的其他可觀測輸入
（第 2 級）		大量不可觀察的輸入
（第 3 級）
2024年6月30日
資產：
可供出售的證券：
美國政府機構$20,160 $— $20,160 $— 
抵押貸款支持105,473 — 105,473 — 
其他債務證券5,961 — 5,961 — 
131,594 — 131,594 — 
股權證券5,699 — 5,699 — 
待定遠期交易85 — 85 — 
待售貸款27,829 — 27,829 — 
按公允價值持有的投資貸款9,515 — 9,515 — 
MSR5,995 — — 5,995 
IRLCs208 — — 208 
按公允價值計算的總資產$180,925 $— $174,722 $6,203 
負債：
TBA 證券7 — 7 — 
按公允價值計算的負債總額$7 $— $7 $— 
（千美元）公允價值報價
（第 1 級）		重要的其他可觀測輸入
（第 2 級）		大量不可觀察的輸入
（第 3 級）
2023 年 12 月 31 日
資產：
可供出售的證券：
美國政府機構$20,475 $— $20,475 $— 
抵押貸款支持84,027 — 84,027 — 
其他債務證券6,019 — 6,019 — 
110,521 — 110,521 — 
股權證券5,703 — 5,703 — 
待定遠期交易2 — 2 — 
待售貸款8,782 — 8,782 — 
按公允價值持有的投資貸款9,944 — 9,944 — 
MSR5,926 — — 5,926 
IRLCs110 — — 110 
按公允價值計算的總資產$140,988 $— $134,952 $6,036 
負債：
TBA 證券$176 $— $176 $— 
按公允價值計算的負債總額$176 $— $176 $— 
以下是對公司非經常性按公允價值計量的資產的討論。
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個人評估的抵押依賴貸款
預計主要通過經營或出售抵押品來償還的貸款被視為依賴抵押品，其估值依據抵押品的估計公允價值減去報告日的預計出售成本（如果適用）。因此，抵押貸款被歸類為公允價值層次結構的第三級。
擁有的其他房地產（止贖資產）
在向喪失抵押品贖回權的資產轉移貸款後，將根據公允價值對止贖資產進行調整，從而建立新的成本基礎。隨後，喪失抵押品贖回權的資產按賬面價值或公允價值中較低者記賬。第三級中包含的止贖資產的估計公允價值由基於市場的獨立評估和其他可用市場信息確定，減去出售成本，銷售成本可能會根據市場預期或已執行的銷售協議進一步降低。如果抵押品的公允價值在首次確認後出現惡化，則公司將止贖資產記錄為非經常性的三級調整。估值技術與以往時期使用的技術一致。
收回的財產
公司非經常性地按公允價值記錄收回的資產。所有收回的房產的記錄均低於房產的估計公允價值、減去預期的銷售成本或違約貸款的賬面金額。不時記錄非經常性公允價值調整，以反映基於當前財產評估價值的部分減記。公司將與收回房產相關的任何估值投入視為三級投入。
下表列出了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日以非經常性方式進行公允價值調整（減值）的金融和非金融資產。 根據對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平對資產進行全面分類。
關於三級公允價值衡量的量化信息
（千美元）公允價值估值技術不可觀察的輸入範圍
加權平均值 (1)
2024年6月30日
非經常性測量：
單獨評估的抵押品依賴貸款$2,311 
抵押品評估 (1)
評估調整 (2)
清算費用 (2)
40%
10%
40%
10%
擁有的其他房地產$179 
抵押品評估 (1)
評估調整 (2)
0% - 20%
0%
收回的財產$1,560 
抵押品評估 (1)
評估調整 (2)
0% - 13%
13%
關於三級公允價值衡量的量化信息
（千美元）公允價值估值技術不可觀察的輸入範圍加權平均值
2023 年 12 月 31 日
非經常性測量：
個人評估的抵押依賴貸款$633 
抵押品評估 (1)
評估調整 (2)
清算費用 (2)
51%
10%
51%
10%
擁有的其他房地產$179 
抵押品評估 (1)
評估調整 (2)
0% - 20%
0%
_____________________
(1) 不可觀察的輸入按工具的相對公允價值加權。
(2) 管理層可以根據經濟狀況和估計清算費用等定性因素對評估進行調整。清算費用和其他評估調整的範圍以評估的百分比列報。

37
目錄
備註 14 — 金融工具的公允價值
在可以估算公允價值的情況下，金融工具要求披露公允價值信息，無論是否在合併資產負債表中確認。金融工具被定義為現金、實體所有權的證據或需要現金交換的合同義務。某些項目被明確排除在金融工具公允價值披露要求之外，包括公司的普通股、奧利奧、場所和設備以及其他資產和負債。
下表列出了公司金融工具的賬面金額和估計公允價值。2024年6月30日和2023年12月31日的公允價值是使用退出價格概念估算的。
2024年6月30日賬面金額公允價值公允價值測量
資產描述（以千美元計）
第 1 級第 2 級第 3 級
資產
現金和現金等價物$138,883 $138,883 $138,883 $— $— 
投資證券-AFS131,594 131,594 — 131,594 — 
投資證券-htM，淨額499,431 440,164 — 440,164 — 
股權證券 5,699 5,699 — 5,699 — 
限制性證券21,725 21,725 — 21,725 — 
持有待售貸款27,829 27,829 — 27,829 — 
待定衍生品交易85 85 — 85 — 
人壽保險的現金退保價值102,969 102,969 — 102,969 — 
按公允價值計算的貸款9,515 9,515 — 9,515 — 
貸款，淨額4,637,744 4,454,771 — — 4,454,771 
MSR5,995 5,995 — — 5,995 
IRLCs208 208 — — 208 
負債
存款：
無息需求$1,587,252 $1,587,252 $— $1,587,252 $— 
支票加利息658,512 658,512 — 658,512 — 
貨幣市場1,337,274 1,337,274 — 1,337,274 — 
儲蓄350,734 350,734 — 350,734 — 
俱樂部1,335 1,335 — 1,335 — 
存款證1,213,778 1,212,174 — 1,212,174 — 
FHLB 的預付款81,000 80,786 — 80,786 — 
次級債務，淨額43,504 43,587 — 43,587 — 
TRUPS，淨值29,316 27,691 — 27,691 — 
待定證券7 7 — 7 — 
IRLCs— — — — — 
38
目錄
2023 年 12 月 31 日賬面金額公允價值公允價值測量
資產描述（以千美元計）
第 1 級第 2 級第 3 級
資產
現金和現金等價物$372,413 $372,413 $372,413 $— $— 
投資證券-AFS110,521 110,521 — 110,521 — 
投資證券-HTM513,188 457,830 — 457,830 — 
股權證券5,703 5,703 — 5,703 — 
持有待售貸款8,782 8,782 — 8,782 — 
TBA 證券2 2 — 2 — 
人壽保險的現金退保價值101,704 101,704 — 101,704 — 
按公允價值計算的貸款9,944 9,944 — 9,944 — 
貸款，淨額4,573,715 4,477,468 — — 4,477,468 
MSR5,926 5,926 — — 5,926 
IRLCs110 110 — — 110 
負債
存款：
無息需求$1,258,037 $1,258,037 $— $1,258,037 $— 
支票加利息1,165,546 1,165,546 — 1,165,546 — 
貨幣市場1,430,603 1,430,603 — 1,430,603 — 
儲蓄347,324 347,324 — 347,324 — 
存款證1,184,610 1,184,447 — 1,184,447 — 
次級債務，淨額43,139 42,579 — 42,579 — 
TRUPS，淨值29,158 28,266 — 28,266 — 
待定證券176 176 — 176 — 
注十五 — 承付款和或有開支
在正常業務過程中，為了滿足客户的財務需求，該銀行是具有資產負債表外風險的金融工具的當事方。這些金融工具包括髮放信貸的承諾和備用信用證。提供信貸的承諾是向客户貸款的協議，前提是不違反合同中規定的任何條件。信用證是銀行簽發的有條件承諾，旨在向第三方保證客户的業績。信用證和其他承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多信用證和承付款預計將在不提取的情況下到期，因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。
下表提供了截至2024年6月30日和2023年12月31日的未繳承諾的信息。
（千美元）2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
提供信貸的承諾$676,715 $613,266 
信用證26,490 28,519 
總計$703,205 $641,785 
該公司為在大麻行業開展業務的客户提供銀行服務。儘管該公司以符合適用的州法律的方式向從事大麻種植、加工和銷售的客户提供銀行服務，但參與這些活動的此類客户目前違反了聯邦法律。公司可能被視為通過向這些客户提供的服務幫助和教唆非法活動。儘管我們不知道有任何聯邦保險的金融機構承擔此類援助和教唆責任的情況，但嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致該公司無法繼續向這些客户提供銀行服務，聯邦政府可能會對其採取法律行動，包括監禁和罰款。如果聯邦政府對公司採取行動，對公司的合併財務報表的潛在影響尚不確定。截至2024年6月30日，公司尚未為任何此類行動的潛在影響累積款項。
以下是與我們的大麻行業客户的業務活動水平的摘要：
39
目錄
•截至2024年6月30日，存款和貸款餘額約為美元202.3 百萬，或 3.9存款總額的百分比，以及 $73.6 百萬，或 1.6分別佔貸款總額的百分比。
•截至2024年6月30日的六個月中，利息和非利息收入約為美元2.0 百萬和美元0.6 分別為百萬。
在正常業務過程中，公司可能會參與由銀行、金融和其他活動引起的訴訟。管理層在與法律顧問協商後，預計當前訴訟中產生的未來責任（如果有）不會對公司的財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響。
注意事項 16 — 每股收益
普通股每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股攤薄後每股收益的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，並根據潛在普通股等價物（股票獎勵）的稀釋效應進行調整。 下表提供了與計算每股普通股收益有關的信息。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計，每股數據除外）2024202320242023
淨收入$11,234 $4,018 $19,418 $10,475 
已發行普通股的平均數量33,23419,90333,21219,895
普通股等價物的稀釋效應————
用於計算攤薄後每股收益的平均股票數量33,23419,90333,21219,895
反稀釋股票9—5—
普通股每股收益
基本$0.34 $0.20 $0.58 $0.53 
稀釋$0.34 $0.20 $0.58 $0.53 
截至2024年6月30日的三和六個月， 9000 和 5,000， 分別是未歸屬的限制性股票和績效股票單位獎勵，這些獎勵因其影響具有反稀釋作用而被排除在計算範圍之外。有 不 截至2023年6月30日的三個月和六個月的計算中未包括的反稀釋獎勵。
注意事項 17 — 收入確認
主題 606 不適用於與金融工具相關的收入，包括貸款和證券收入。主題606適用於非利息收入來源，例如信託和資產管理收入、存款相關費用、交換費和商户收入。下文討論了主題606範圍內的非利息收入來源。
存款賬户服務費
存款賬户的服務費包括賬户分析費（即通過分析的企業和公共支票賬户賺取的淨費用）、月度服務費、支票訂單和其他存款賬户相關費用。在提供服務期間，公司的賬户分析費和月度服務費的履行義務總體上已得到滿足，相關收入也已確認。
支票訂單和其他存款賬户相關費用主要以交易為基礎，因此，公司的履約義務已在某個時間點得到履行，相關收入得到確認。存款賬户的服務費主要是立即或在月底通過直接向客户賬户收取的費用來支付。
信託和投資費用收入
信託和投資費用收入主要包括信託和其他客户資產的管理和管理所得的費用。公司的履約義務通常會隨着時間的推移得到履行，由此產生的費用根據所管理資產的月末市值和適用的費用率按月確認。通常在月底後的幾天內通過直接向客户的賬户收取款項。公司不獲得基於績效的激勵措施。
40
目錄
現有的信託和資產管理客户還可獲得房地產銷售和納税申報表準備服務等可選服務。公司對這些基於交易的服務的履行義務通常在某個時間點（即發生時）得到履行，並確認相關收入。在提供服務後不久即收到付款。
標題公司收入
產權公司的收入包括為房地產交易進行產權工作所獲得的收入。收入是在完成標題作品時獲得的。此類履約義務的付款通常發生在房地產交易結算時。由於此類結算通常在標題作品完成後的90天內完成，因此我們在結算時確認收入。
所有合同簽發費用均在發生時記作支出。截至2024年6月30日，我們沒有合同資產或負債。
其他非利息收入
其他非利息收入包括：費用、交易所、其他服務費、保險箱租賃費和其他雜項收入來源。費用和其他服務費用主要包括借記卡和信用卡收入、自動櫃員機費用、商户服務收入和其他服務費。借記卡和信用卡收入主要包括通過萬事達卡和VISA等卡支付網絡處理公司的借記卡和信用卡時賺取的交換費。自動櫃員機費用主要是在公司持卡人使用非公司自動櫃員機或非公司持卡人使用公司自動櫃員機時產生的。商户服務收入主要是向商家收取的用於處理借記卡和信用卡交易的費用，以及賬户管理費。其他服務費用包括來自處理電匯、賬單支付服務、銀行本票和其他服務的收入。在提供服務或完成服務時，公司的費用、交易所和其他服務費的履行義務已基本得到履行，相關收入也得到確認。通常會立即或在下個月收到付款。保險箱租賃費按年向客户收取，並在收到付款時予以確認。公司決定，保險箱的租金和續訂將根據履約義務的期限按月予以確認。
以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的非利息收入，按主題606範圍內和範圍外的收入來源分列。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（千美元）2024202320242023
非利息收入
在主題 606 的範圍內：
存款賬户的服務費$1,493 $1,264 $3,001 $2,477 
信託和投資費用收入896 399 1,630 831 
交換收入1,717 1,311 3,304 2,523 
標題公司收入165 186 243 323 
其他非利息收入981 500 1,783 945 
非利息收入（主題606範圍內）5,252 3,660 9,961 7,099 
非利息收入（超出主題 606 的範圍）3,188 1,634 5,046 3,529 
非利息收入總額$8,440 $5,294 $15,007 $10,628 
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目錄
項目2 —管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD&A”）。
除非上下文另有明確説明，否則本10-Q表季度報告的其餘部分中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們” 均指Shore Bancshares, Inc.及其合併子公司。
前瞻性信息
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。此處包含的非歷史事實的陳述是前瞻性陳述（根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義），其依據是管理層當前對未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念。此類陳述涉及固有的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性難以預測，通常是公司無法控制的。無法保證影響公司的未來發展會與管理層的預期相同。這些陳述由 “預期”、“估計”、“應該”、“期望”、“相信”、“打算” 等術語和類似表述來證明。儘管這些陳述反映了管理層的誠信信念和預測，但它們不能保證未來的業績，也可能不成立。這些預測涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異。儘管無法保證任何風險和不確定性或風險因素清單都是完整的，但以下是可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異的某些因素：
•總體經濟狀況（包括利率環境、政府經濟和貨幣政策、全球金融市場的實力以及通貨膨脹/通貨緊縮和供應鏈問題），無論是全國還是區域性的，以及我們參與的貸款市場的狀況，這些條件可能會對我們的貸款和其他產品的需求、我們的信貸質量和相關的不良資產和貸款損失水平以及我們擁有或該房地產的價值和可售性產生不利影響是我們貸款的抵押品；
•備受矚目的銀行倒閉突顯了銀行業最近的不利發展，以及這些事態發展對客户信心、流動性和監管部門對這些事態發展的應對措施的潛在影響；
•公司修復公司財務報告內部控制中發現的重大缺陷的能力；
•公司內部控制對財務報告和披露控制及程序的有效性；
•網絡安全威脅及其防禦成本；
•監管機構對我們的審查結果，包括我們的監管機構可能要求我們增加貸款損失準備金或減記資產的可能性；
•不斷變化的銀行監管條件、政策或計劃，無論是新立法還是監管舉措，這都可能導致對銀行活動的限制，尤其是對我們附屬銀行的活動的限制，更嚴格的監管資本要求，包括存款保險費在內的成本增加，對某些創收活動的監管或禁止，或貸款和其他產品的二級市場的變化；
•市場利率和價格的變化可能會對證券、貸款、存款和其他金融工具的價值以及我們資產負債表的利率敏感度產生不利影響；
•我們的流動性需求可能會受到資產和負債變化的不利影響；
•我們審慎管理增長和執行戰略的能力；
•我們的商譽和無形資產減值；
•金融服務組織之間的競爭因素，包括產品和定價壓力以及我們吸引、培養和留住合格銀行專業人員的能力；
•收購社區金融公司（“TCFC”）或公司已進行或可能進行的任何其他收購所帶來的預期成本節約、協同效應和其他財務收益可能無法在預期的時間範圍內實現，也可能根本無法實現；
•非利息或費用收入的增長和盈利能力低於預期；
•立法或監管發展的影響，包括與税收、銀行、證券、保險和金融服務行業其他方面的法律變更的影響；
•聯邦政府執行影響大麻行業的聯邦法律的任何變化所產生的影響；
•財務會計準則委員會（“FASB”）、證券交易委員會（“SEC”）、上市公司會計監督委員會和其他監管機構可能採用的會計政策和慣例變更的影響；
•由於即將到來的2024年總統大選，聯邦政策和監管機構的潛在變化；
•美國長期主權債務的信用評級惡化，美國政府為避免超過債務上限可能採取的行動，以及圍繞債務上限和聯邦預算的不確定性；
•聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險評估率或與聯邦存款保險公司保險評估金額計算相關的規章制度（包括任何特別評估）最近或未來變化的影響；
•美國聯邦政府財政和政府政策的影響；
•氣候變化，包括加強監管、合規、信用和聲譽風險和成本；以及
•地緣政治狀況，包括恐怖主義行為或威脅、美國或其他政府為應對恐怖主義行為而採取的行動和/或軍事衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭和中東衝突，這可能會影響美國和國外的商業和經濟狀況。
42
目錄
公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“2023年年度報告”）中討論了可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異的其他因素（http://www.sec.gov）。
公司明確表示沒有義務更新任何因素或公開宣佈本文所含任何前瞻性陳述的修訂結果，以反映未來的事件或發展。
43
目錄
關鍵會計政策
公司的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，並遵循其經營所在行業的一般慣例。這些原則的適用要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計、假設和判斷。這些估計、假設和判斷基於截至財務報表之日的可用信息；因此，隨着信息的變化，財務報表可能反映不同的估計、假設和判斷。某些政策本質上更依賴估計、假設和判斷的使用，因此更有可能得出與最初報告的實質性差異的結果。
公司遵循的最重要的會計政策列於2023年年度報告所包含的合併財務報表附註1中。這些政策，以及財務報表附註和本管理與分析報告中的披露，提供了有關財務報表中重要資產和負債的估值以及如何確定這些價值的信息。根據所使用的估值技術以及財務報表對這些金額所依據的方法、假設和估計值的敏感性，管理層已經確定，貸款、商譽和討價還價購買收益、企業合併中獲得的貸款和所得税的信貸損失備抵額（“ACL”）的會計政策是關鍵的會計政策。這些政策之所以被認為是至關重要的，是因為它們涉及需要最主觀或最複雜的判斷的會計領域，因此，隨着新信息的出現，它們最容易受到修訂。
貸款信貸損失補貼
公司於2023年1月1日通過了經修訂的亞利桑那州立大學第2016-13號 “金融工具——信貸損失（主題326）”，根據ASC 326的規定，已記錄了按攤銷成本結轉的貸款的ACL。ACL代表了管理層對截至資產負債表日公司貸款組合中預期終身信貸損失的最佳估計。ACL是通過信貸損失準備金建立的，並通過收回先前扣除的貸款而增加。當管理層的評估確認公司不會收取貸款的全部攤銷成本基礎時，貸款損失將從補貼中扣除。預期信貸損失的計算使用現金流方法確定，包括考慮歷史經驗、當前狀況以及可能影響入賬餘額收取的合理和可支持的經濟預測。公司酌情評估具有相似風險特徵的貸款組的ACL，或以個人為基礎進行評估。貸款ACL和相關的信貸損失準備金的變化可能會對財務業績產生重大影響。儘管總體餘額是根據特定的投資組合細分市場和單獨評估的資產確定的，但全部餘額可用於吸收投資組合中貸款的信貸損失。
確定適當的貸款ACL水平本質上涉及高度的主觀性，要求公司使用定量和定性信息以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，對信用風險和趨勢做出重大判斷，所有這些都可能發生頻繁的重大變化。條件的變化，包括不可預見的事件、特定資產風險特徵的變化以及公司控制範圍之外的其他經濟因素，可能表明需要增加或減少貸款的ACL。儘管管理層盡一切努力利用現有的最佳信息來評估ACL估計，但估算過程本質上具有挑戰性，因為任何一個因素或輸入的潛在變化都可能以不同的利率發生和/或以不同的方式影響貸款池。此外，要素和投入的變化也可能方向不一致，因此一個因素的改善可以抵消其他因素的惡化。
商譽和討價還價收益
商譽是指收購成本超過所購淨資產公允價值的部分。確定公允價值是主觀的，需要使用估計、假設和管理層的判斷。商譽至少每年進行一次減值測試，通常在第四季度進行，如果情況需要，則臨時進行減值測試。減值測試需要進行定性評估和/或獨立估值，以確定將公司每個申報單位的公允價值與包括商譽在內的淨資產賬面金額進行比較。如果申報單位的公允價值低於賬面價值，則可能需要減值損失來減記相關商譽。
討價還價收購收益是指收購淨資產的公允價值超過收購成本的部分。確定公允價值是主觀的，需要使用估計、假設和管理層的判斷。討價還價收購收益在產生期間記入非利息收入。收購方有一段衡量期來完成業務合併的會計核算，如果出現重大事實或情況，收購方可以調整討價還價收購收益。
通過業務合併獲得的貸款
收購的貸款被歸類為（i）購置信貸減值貸款（“PCD”）或（ii）已購的履約貸款，在收購之日按公允價值入賬。
PCD貸款是指自發放以來信用惡化的證據微不足道的貸款。在確定收購之日的公允價值時，PCD貸款會根據常見的風險特徵（例如貸款類型、發放日期以及基於內部風險等級以及過期和非應計狀態的信貸質量惡化的證據）彙總到資金池中。收購時
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目錄
日期，確定ACL並將其添加到貸款的公允價值中，以確定新的攤銷成本基礎。新的攤銷成本基礎與未付本金餘額之間的差額要麼是非信貸折扣，要麼是溢價，將在貸款的剩餘期限內攤銷或計入利息收入。貸款的處置，可能包括向第三方出售貸款、從借款人那裏收取全部或部分款項或取消抵押品贖回權，會導致貸款按賬面金額從PCD貸款組合中扣除。
公司使用合同現金流方法對已購的履約貸款進行入賬，該方法根據收購的貸款的合同現金流確認折扣增長。購買的履約貸款按公允價值入賬，包括信貸折扣。公允價值折扣是根據貸款估計壽命的收益率進行調整而累積的。自發放以來，已購買的履約貸款的信貸質量下降幅度不會微不足道，並且ACL的建立方式與公司發放的貸款一致。PCD貸款的補貼是根據公司估算CECL補貼的方法確定的，並記錄為收購之日收購的貸款餘額的調整。此外，在購買或收購非PCD貸款時，公司根據公司根據CECL確定補貼的方法來衡量和記錄信貸損失準備金。非PCD貸款的備抵金通過一項費用入賬，以備購買或獲得貸款期間的信貸損失。
所得税
公司及其子公司提交了合併的聯邦所得税申報表。公司根據所需的會計指導，使用負債法對所得税進行入賬。遞延所得税資產和負債是根據財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差異而確認的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期限內予以確認。如果需要，估值補貼可以將遞延所得税資產減少到最有可能變現的預期金額。遞延所得税資產的實現取決於足夠水平的未來應納税所得額、前幾年繳納的可收回税款和税收籌劃策略。在確定是否有必要為實現遞延所得税資產提供估值補貼之前，公司會評估所有正面和負面證據。
公司將應計利息和罰款視為税收支出的組成部分。
所得税準備金包括儲備準備金和被認為適當的儲備金變動的影響，以及相關的淨利息和罰款。此外，美國國税局和其他可能對公司進行攤款的税務機關對其所得税申報表進行持續審查。公司定期評估這些檢查和評估產生不利結果的可能性，以確定其所得税準備是否充足。在截至2020年12月31日或之後的納税年度中，公司仍需接受審查。
導言
以下MD&A旨在審查影響公司在所述期間的財務狀況和經營業績的重大因素。本討論和分析應與本報告其他地方列出的未經審計的合併財務報表和相關附註以及2023年年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
Shore Bancshares, Inc. 總部位於馬裏蘭州東海岸。它是北卡羅來納州肖爾聯合銀行（“銀行”）的母公司。該銀行在馬裏蘭州的巴爾的摩縣、霍華德縣、肯特縣、安妮女王縣、卡羅琳縣、塔爾伯特縣、多切斯特縣、安妮阿倫德爾縣、查爾斯縣、聖瑪麗縣、卡爾弗特縣和伍斯特縣、特拉華州的肯特縣和蘇塞克斯縣、弗吉尼亞州的弗雷德裏克斯堡市、斯塔福德縣和斯波特西瓦尼亞縣經營41家提供全方位服務的分行。該公司通過銀行下屬的Wye Financial Partners通過我們的經紀商/交易商LPL Financial提供全方位服務的投資和保險解決方案。該銀行還通過該銀行下屬的懷伊信託提供財富管理解決方案，例如公司信託服務和信託管理。該公司還通過其全資子公司Mid-Maryland Title Company, Inc.從事房地產交易的產權工作。
Shore Bancshares, Inc.的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “SHBI”。
Shore Bancshares, Inc.在互聯網站點www.shorebancshares.com上免費提供10-k表年度報告、10-Q表季度報告、8k表最新報告以及對上述內容的所有電子提交或提供給美國證券交易委員會。
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目錄
概述
該公司2024年第二季度的淨收益為1,120萬美元，攤薄後每股普通股收益為0.34美元，而2024年第一季度的淨收益為820萬美元，攤薄後每股普通股收益為0.25美元，2023年第二季度的淨收益為400萬美元，攤薄後每股普通股收益為0.20美元。2024年上半年的淨收益為1,940萬美元，攤薄後每股普通股收益為0.58美元，而2023年上半年的淨收益為1,050萬美元，攤薄後每股普通股收益為0.53美元。
2024 年第二季度和上半年亮點
•平均資產回報率（“ROAA”）——該公司報告稱，2024年第二季度的淨資產回報率為0.77％，而2024年第一季度為0.57％，2023年第二季度為0.45％。不包括欺詐支出、核心存款無形資產攤銷和合並相關支出的非公認會計準則淨利潤率在2024年第二季度為0.91％，而2024年第一季度為0.94％，2023年第二季度為0.59％。
•淨利率擴大——淨利率（“NIM”）從2024年第一季度的3.08％增至2024年第二季度的3.11％。不包括同期的380萬美元和360萬美元的淨增利息收入，Nim從2024年第一季度的2.81％增加了兩個基點（“基點”），至2024年第二季度的2.83％。
•持續的穩定和低成本融資——存款總額在2024年第二季度保持穩定，無息存款增加了3.866億美元，達到存款總額的30.8％。無息存款的增加主要是由於低成本活期存款向無息存款的遷移，以及旨在推動無息存款增長的成功舉措。與2024年第一季度相比，2024年第二季度的總平均存款成本下降了四個基點，至2.19％。
•收益改善推動資本增加——第二季度淨利息收入和非利息收入分別比2024年第一季度增加了100萬美元和190萬美元。淨利息收入增加歸因於貸款温和增長、加速增值收入略有增加、貸款和證券的重新定價。非利息收入的增加主要是由於住宅抵押貸款數量和銷售的增加導致的抵押貸款銀行收入增加。第二季度收益的改善導致公司的一級資本比率增長了14個基點，公司基於風險的總資本比率增長了14個基點，截至2024年6月30日分別為9.67％和11.82％。2024年第二季度，該公司的槓桿率和有形普通股比率也分別提高到8.07％和7.23％。
•商業地產（“CRE”）集中度降低——CRE集中度比率從2024年第一季度的370.0％和2023年第四季度的382.6％下降至2024年第二季度的368.7％，該比率是根據非所有者佔用的CRE貸款佔該銀行一級資本+信貸損失補貼（“ACL”）的百分比計算得出的。資本的增加使該銀行能夠滿足其客户的需求併為新的CRE貸款提供資金。
•提高運營槓桿率——第二季度的效率比率提高至66.2％，而2024年第一季度為76.9％，2023年第二季度為77.8％。第二季度非公認會計準則效率比率（不包括核心存款無形資產攤銷和非經常性活動）提高至61.1％，而2024年第一季度為62.4％，2023年第二季度為71.8％。管理層預計，隨着時間的推移，持續的費用管理和技術投資將導致運營槓桿率的持續提高。
46
目錄
經營業績摘要
下文比較了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績。
未經審計 (QTD)未經審計（年初至今）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（千美元）2024202320242023
操作數據
利息收入$73,106$36,633$144,245$71,695
利息支出30,96614,13960,97023,537
淨利息收入（“NII”）
42,14022,49483,27548,158
信貸損失準備金2,0816672,4881,880
扣除信貸損失準備金後的NII40,05921,82780,78746,278
非利息收入8,4405,29415,00710,628
非利息支出33,49921,60870,19742,501
所得税税前收入15,0005,51325,59714,405
所得税支出3,7661,4956,1793,930
淨收入$11,234$4,018$19,418$10,475
未經審計 (QTD)未經審計（年初至今）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（千美元，每股金額除外）2024202320242023
關鍵運營比率
平均資產回報率（“ROAA”）
0.77%0.45%0.67%0.59%
平均股本回報率（“ROAE”）
8.704.497.545.83
平均有形資產回報率（“ROATCE”）非公認會計準則 (1)
12.857.1613.088.57
總權益與總資產的平均值8.907.168.9210.20
利率差額2.112.042.232.35
淨利率3.112.683.092.93
效率比 (2)
66.2377.7671.4272.30
非利息收入與平均資產之比0.580.590.520.60
非利息支出佔平均資產的比例2.312.412.432.41
淨運營支出與平均資產之比 (3)
1.731.821.911.81
普通股數據
普通股每股基本淨收益和攤薄後淨收益
$0.34$0.20$0.58$0.53
每股普通股支付的現金分紅$0.12$0.12$0.24$0.24
普通股股息支付率35.48%60.00%41.20%45.28%
__________________________
(1) ROATCE的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益除以平均有形普通股股東權益。ROATCE是一項非公認會計準則指標，可能無法與其他公司使用的類似非公認會計準則指標相提並論。有關其他詳細信息，請參閲非公認會計準則財務指標的使用。
(2) 效率比率是非利息支出除以淨利息收入和非利息收入的總和。
(3) 淨運營支出是非利息支出被非利息收入抵消的總和。
47
目錄
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的經營業績
財務業績摘要
該公司報告稱，截至2024年6月30日的三個月，淨收益為1,120萬美元，攤薄後每股收益為0.34美元，而截至2023年6月30日的三個月，淨收益為400萬美元，攤薄後每股收益為0.20美元。截至2024年6月30日的三個月，該公司的收入回報率、ROACE和ROATCE分別為0.77％、8.70％和12.85％，而截至2023年6月30日的三個月，該比例分別為0.45％、4.49％和7.16％。
截至6月30日的三個月
（千美元）20242023$ Change% 變化
利息和股息收入$73,106$36,633$36,47399.56%
利息支出30,96614,13916,827119.01%
淨利息收入42,14022,49419,64687.34%
信貸損失準備金2,0816671,414211.99%
非利息收入8,4405,2943,14659.43%
非利息支出33,49921,60811,89155.03%
所得税前收入15,0005,5139,487172.08%
所得税支出3,7661,4952,271151.91%
淨收入$11,234$4,018$7,216179.59%
淨利息收入
等值税淨利息收入是根據某些貸款和投資收入的税收優惠狀況調整後的淨利息收入。如下表所示，2024年第二季度的等值税淨利息收入為4,220萬美元，2023年第二季度為2,250萬美元。與2023年第二季度相比，淨利息收入的增加主要是由於貸款利息和費用、投資證券的利息和股息以及其他銀行存款的利息的增加，以及短期借款利息的減少。淨利息收入的改善被存款利息和長期借款利息的增加部分抵消，所有這些都受到2023年第三季度與TCFC合併的重大影響。
截至6月30日的三個月
（千美元）20242023$ Change% 變化
利息和股息收入
貸款，包括費用$67,292$32,729$34,563105.60%
投資證券的利息和股息
5,2363,7341,50240.22%
銀行存款利息578170408240.00%
利息和股息收入總額$73,106$36,633$36,47399.56%
利息支出
存款$27,585$9,914$17,671178.24%
短期借款1,5843,449(1,865)(54.07)%
長期債務1,7977761,021131.57%
總利息支出$30,966$14,139$16,827119.01%
應納税等值調整$82$51$3160.78%
等值税淨利息收入$42,222$22,545$19,67787.28%

48
目錄
平均餘額和收益率
下表列出了所示期間的平均餘額、平均收益率和成本以及某些其他信息。進行了等值税調整。所有平均餘額均為每日平均餘額。非應計貸款包括在平均餘額的計算中。下文列出的收益率包括攤銷或計入利息收入或支出的遞延費用、折扣和保費的影響。
截至6月30日的三個月截至6月30日的三個月
20242023
（千美元）平均餘額利息收益率/利率平均餘額利息收益率/利率
賺取資產      
貸款 (1)、(2)、(3)
住宅房地產$1,388,168$19,2785.59%$946,545$10,8764.61%
商業地產2,738,69339,3705.781,292,40615,6204.85
商用216,8093,9267.28137,5542,1776.35
消費者327,7814,2655.23323,7983,9834.93
國家和政治2,331305.1890083.57
信用卡8,3782019.65———
其他24,3503024.998,7411175.37
貸款總額4,706,51067,3725.762,709,94432,7814.85
投資證券：
應税705,4215,2302.97645,1783,7292.31
免税 (1)
65884.8666495.42
計息存款47,3725784.9113,3971705.09
總收益資產5,459,96173,1885.39%3,369,18336,6894.37%
現金和銀行應付款45,14129,923
其他資產391,854225,935
信用損失備抵金(57,628)(28,730)
總資產$5,839,328$3,596,311
49
目錄
截至6月30日的三個月截至6月30日的三個月
20242023
（千美元）平均餘額利息收益率/利率平均餘額利息收益率/利率
計息負債
活期存款$711,138$5,5503.14%$685,674$3,9132.29%
貨幣市場和儲蓄存款1,690,15710,2912.45907,0682,5261.12
經紀存款7,753944.88———
100,000 美元或以上的存款證758,2117,5814.02312,3672,3373.00
其他定期存款417,3314,0693.92225,4951,1392.03
計息存款 (4)
3,584,59027,5853.102,130,6049,9151.87
來自 fHLB 的預付款-短期113,5491,5845.61261,7973,4495.28
fHLB 的預付款-長期30,2203464.60———
次級債務和次級次級債券（“TRUPS”）的擔保優先受益權益 (4)
72,6801,4518.0343,1857767.21
計息負債總額3,801,03930,9663.28%2,435,58614,1402.33%
非計息存款1,480,384778,058
應計費用和其他負債38,42719,442
股東權益519,478363,225
負債和股東權益總額$5,839,328$3,596,311
淨利息收入$42,222$22,549
淨利差2.11%2.04%
淨利率3.11%2.68%
資金成本2.36%1.76%
存款成本2.19%1.37%
債務成本6.28%5.56%
等值税收調整
貸款$80$51
投資證券21
總計$82$52
__________________________
(1) 所有金額均按等值税率申報，使用21.0％的法定聯邦所得税税率計算，不包括不可扣除的利息支出。
(2) 平均貸款餘額包括非應計貸款。
(3) 貸款利息收入包括扣除成本後的累積貸款費用，以及收購貸款折扣的增加，這些費用包含在收益率計算中。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，貸款的增值利息分別為450萬美元和30萬美元。
(4) 存款和借款的利息支出包括存款保費的攤銷和借款公允價值調整的攤銷。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，存款溢價攤銷額分別為40萬美元和4.1萬美元，借款公允價值調整攤銷額分別為20萬美元和4.7萬美元（47,000美元）。

50
目錄
下表列示了所述期間的利息收入和利息支出的變化。對於每種類別的計息資產和計息負債，提供了有關可歸因於（1）數量變化（數量變化乘以舊利率）（2）利率變化（利率變化乘以舊交易量）的變化的信息。費率-體積的變化（比率變化乘以體積的變化）已分配給音量引起的變化。
截至2024年6月30日的三個月，與截至2023年6月30日的三個月相比
音量由於費率總計
利息收入：
貸款組合
住宅房地產$6,096$2,306$8,402
商業地產20,7622,98823,750
商用1,4313181,749
消費者40242282
國家和政治18422
信用卡201—201
其他193(8)185
應税投資證券4361,0651,501
免税投資證券—(1)(1)
計息存款414(6)408
利息收入總額$29,591$6,908$36,499
計息負債：
計息活期存款$188$1,449$1,637
貨幣市場和儲蓄存款4,7653,0007,765
存款證明6,4161,8528,268
來自fHLB的預付款-短期(2,080)215(1,865)
次級債務58788675
計息負債總額$10,222$6,604$16,826
淨利息收入的淨變化$19,369$304$19,673
淨利息收入的波動可能由資產和負債類別平均餘額的變化和利率的變化共同導致。賺取和支付的利率受總體經濟狀況，特別是市場利率變動，以及競爭因素、政府政策和監管機構行動的影響。
2024年第二季度的淨利息收入為4,210萬美元，而2024年第一季度為4,110萬美元，2023年第二季度為2,250萬美元。與2024年第一季度相比，淨利息收入的增加主要是由於150萬美元貸款的利息和費用以及80萬美元的投資證券利息和股息的增加，部分被100萬美元的利息支出增加所抵消。與2023年第二季度相比，淨利息收入的增加主要是由於貸款的利息和費用增加了3,460萬美元，投資證券的利息和股息增加了150萬美元，其他銀行的存款利息增加了40萬美元，以及短期借款的利息減少了190萬美元。這些改善被1770萬美元的存款利息和100萬美元的長期借款利息的增加部分抵消，所有這些都受到2023年第三季度與TCFC合併的重大影響。
該公司的淨資產收益率從2024年第一季度的3.08％小幅增長至2024年第二季度的3.11％，這主要是由於貸款和證券的重新定價利率高於存款。由於從計息存款轉向無計息存款，該公司的資金成本在第二季度受到積極影響。平均計息存款減少了3.95億美元，從而減少了90萬美元的利息支出。該公司的淨資產收益率從2023年第二季度的2.68％增加到2024年第二季度的3.11％。與2024年第二季度與2023年第二季度相比，該公司的計息資產收益率從4.37％增長了102個基點至5.39％，而資金成本以較慢的速度重新定價，使同期的1.76％上升了60個基點至2.36％。
信貸損失準備金（“PCL”）和信貸損失備抵金
請參閲本MD&A中關於財務狀況分析的資產質量討論中對銀行PCL和ACL的討論。

51
目錄
非利息收入
2024年第二季度的非利息總收入為840萬美元，較2024年第一季度的660萬美元增加了190萬美元，較2023年第二季度的530萬美元增加了310萬美元。與2024年第一季度相比的增長主要是由於抵押貸款銀行收入的增加。此外，由於活動增加，Wye Financial Partners和中馬裏蘭州產權公司的收入來源均有所改善。與2023年第二季度相比的增長是由於所有收入項目的收入增加，這是2023年第三季度與TCFC合併的直接結果。
非利息支出
2024年第二季度的非利息支出總額為3,350萬美元，與2024年第一季度3,670萬美元的非利息支出總額相比，減少了320萬美元，與2023年第二季度的非利息支出總額2160萬美元相比，增加了1190萬美元。與2024年第一季度相比，非利息支出總額的減少主要是由於第一季度信用卡欺詐損失430萬美元，但部分被150萬美元的工資和工資增長所抵消。與2023年第二季度相比，非利息支出總額的增加主要是由於與TCFC的合併導致分支機構網絡和員工基礎擴大，這極大地影響了幾乎所有支出項目。
所得税

該公司報告稱，2024年第二季度的所得税支出為380萬美元，2023年第二季度的所得税支出為150萬美元。2024年第二季度和2023年第二季度的有效税率分別為25.1％和27.1％。有效税率的下降主要是由於與合併活動相關的不可扣除費用降低。
52
目錄
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的經營業績
財務業績摘要
該公司報告稱，截至2024年6月30日的六個月淨收益為1,940萬美元，攤薄後每股收益為0.58美元，而截至2023年6月30日的六個月淨收益為1,050萬美元，攤薄後每股收益為0.53美元。截至2024年6月30日的六個月中，該公司的投資回報率、非公認會計準則的ROAA、ROACE和ROATCE分別為0.67％、0.92％、7.54％和13.08％，而截至2023年6月30日的六個月中分別為0.59％、0.71％、5.83％和8.57％。
與2023年同期相比，2024年前六個月的淨收入增長主要是由於與TCFC的合併，這帶來了更高的淨利息收入和非利息收入，但信貸損失和非利息支出準備金的增加部分抵消了這一增長。淨利息收入的增加受到平均收益資產的平均餘額和收益率增加的影響，但平均餘額和計息負債支付利率的增加部分抵消了這一增長。2024年信貸損失準備金的增加是由於公司CECL模型要求的儲備金水平增加以及淨扣除額的增加。由於合併和新合併公司的業務擴大，2024年幾乎所有非利息支出項目都有所增加。
截至6月30日的六個月
（千美元）20242023$ Change% 變化
利息和股息收入$144,245$71,695$72,550101.19%
利息支出60,97023,53737,433159.04%
淨利息收入83,27548,15835,11772.92%
信貸損失準備金2,4881,88060832.34%
非利息收入15,00710,6284,37941.20%
非利息支出70,19742,50127,69665.17%
所得税前收入25,59714,40511,19277.70%
所得税（福利）支出6,1793,9302,24957.23%
淨收入$19,418$10,475$8,94385.37%
淨利息收入
如下表所示，截至2024年6月30日的六個月中，等值税淨利息收入增加了3520萬美元，至8,340萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為4,830萬美元。與上期相比，淨利息收入的增加主要是由於平均貸款餘額增加了20億美元，增長了75.9％，淨增收入增加了670萬美元。淨利息收入的增加被總利息支出增加的3,740萬美元，佔159.0％，部分抵消了淨利息收入的增加，這主要是由於資金成本和計息存款的平均餘額增加16億美元，增長76.8％。所有顯著的增長都受到合併的重大影響。
截至6月30日的六個月
（千美元）20242023$ Change% 變化
利息和股息收入
貸款，包括費用$133,045$63,557$69,488109.33%
投資證券的利息和股息
9,6627,8051,85723.79%
銀行存款利息1,5383331,205361.86%
利息和股息收入總額$144,245$71,695$72,550101.19%
利息支出
存款$56,081$17,195$38,886226.15%
短期借款1,6414,810(3,169)(65.88)%
長期債務3,2481,5321,716112.01%
總利息支出$60,970$23,537$37,433159.04%
應納税等值調整$161$92$6975.00%
等值税淨利息收入$83,436$48,250$35,18672.92%
53
目錄
平均餘額和收益率
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的平均合併資產負債表、利息收入/支出以及年化收益率和支付利率的分佈。
截至2024年6月30日的六個月截至2023年6月30日的六個月
（千美元）平均餘額利息收益率/利率平均餘額利息收益率/利率
賺取資產      
貸款 (1)、(2)、(3)
消費性房地產$1,374,902$37,7705.52%$914,351$21,3834.72%
商業地產2,730,64677,9745.74%1,286,19930,7934.83%
商用218,3468,0247.39%140,1613,9975.75%
消費者328,4508,5375.23%310,7367,2574.71%
國家和政治1,902464.86%939173.65%
信用卡7,9183689.35%———%
其他18,6824845.21%8,6801994.62%
貸款總額4,680,846133,2035.72%2,661,06663,6464.82%
投資證券：
應税680,0429,6502.84649,3297,7932.40
免税 (1)
659154.55665154.51
聯邦資金已出售——————
計息存款62,3241,5384.9613,6223334.93
總收益資產5,423,871144,4065.35%3,324,68271,7874.35%
現金和銀行應付款47,32029,266
其他資產393,439226,989
信用損失備抵金(57,554)(29,364)
總資產$5,807,076$3,551,573
54
目錄
截至2024年6月30日的六個月截至2023年6月30日的六個月
（千美元）平均餘額利息收益率/利率平均餘額利息收益率/利率
計息負債
活期存款$910,83111,9112.63%$690,2587,1492.09%
貨幣市場和儲蓄存款1,679,61520,4512.45955,5414,8991.03
經紀存款14,1073454.92———
100,000 美元或以上的存款證760,21115,2564.04277,0963,4132.48
其他定期存款417,3468,1183.91216,5001,7341.62
計息存款 (4)
3,782,11056,0812.982,139,39517,1951.62
根據零售回購協議出售的證券和購買的聯邦基金——————
來自 fHLB 的預付款-短期58,7751,6415.61188,2934,8105.15
fHLB 的預付款-長期15,1103464.60———
次級債務和次級次級債券（“TRUPS”）的擔保優先受益權益 (4)
72,5492,9028.0443,1471,5327.16
計息負債總額3,928,54460,9703.12%2,370,83523,5372.00%
非計息存款1,321,705798,994
應計費用和其他負債39,10019,539
股東權益517,727362,205
負債和股東權益總額$5,807,076$3,551,573
淨利息收入$83,436$48,250
淨利差2.23%2.35%
淨利率3.09%2.93%
資金成本2.34%1.50%
存款成本2.21%1.18%
債務成本6.71%5.53%
等值税收調整
貸款$158$89
投資證券33
總計$161$92
__________________________
(1) 所有金額均按等值税率申報，使用21.0％的法定聯邦所得税税率計算，不包括不可扣除的利息支出。
(2) 平均貸款餘額包括非應計貸款。
(3) 貸款利息收入包括扣除成本後的累積貸款費用，以及收購貸款折扣的增加，這些費用包含在收益率計算中。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，貸款的增值利息分別為870萬美元和70萬美元。
(4) 存款和借款的利息支出包括存款保費的攤銷和借款公允價值調整的攤銷。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，存款溢價攤銷額分別為80萬美元和20萬美元，借款公允價值調整攤銷額分別為50萬美元和10萬美元。
55
目錄
下表列示了所述期間的利息收入和利息支出的變化。對於每類利息收益資產和計息負債，提供了有關可歸因於（1）數量變化（數量變化乘以舊利率）和（2）利率變化（利率變動乘以舊交易量）變化的信息。費率-體積的變化（比率變化乘以體積的變化）已分配給音量引起的變化。
截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比
音量由於費率總計
賺取資產的利息收入：
貸款
住宅房地產$12,750$3,637$16,387
商業地產41,3615,82047,181
商用2,8841,1434,027
消費者4778031,280
國家和政治23629
信用卡368—368
其他26025285
應税投資證券4931,3641,857
免税投資證券———
美聯儲基金已出售———
計息存款1,20321,205
利息收入總額$59,819$12,800$72,619
計息負債：
計息活期存款2,9081,8544,762
貨幣市場和儲蓄存款8,8056,74715,552
存款證明13,9574,61518,572
根據回購協議出售的證券和購買的聯邦基金———
來自fHLB的預付款-短期(3,600)431(3,169)
來自fHLB的預付款-長期346—346
次級債務1,1811891,370
計息負債總額$23,597$13,836$37,433
淨利息收入的淨變化$36,222$(1,036)$35,186
該公司的淨利率從2023年的2.93％增至2024年的3.09％，這主要是由於最近的貸款增長和盈利資產的重新定價，合併帶來的淨增幅度增加，低成本存款的積極轉變以及總體穩定的融資基礎。平均收益資產的平均餘額和收益率分別為21億美元和100個基點的增長被分別為16億美元和136個基點的平均計息存款餘額和利率的增長部分抵消。無息存款的平均餘額增加了5.227億美元，增長了65.4％。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，淨增收入分別影響了淨利率27個基點和5個基點的增長。在2023年第三季度資產負債表重組之前，由於公司的負債敏感頭寸、存款利率壓力和聯邦住房銀行借款利率大幅上升，淨利率一直受到壓縮。
信貸損失準備金和信貸損失備抵金
請參閲本MD&A中關於財務狀況分析的資產質量討論中對銀行PCL和ACL的討論。
56
目錄
非利息收入
截至2024年6月30日的六個月中，非利息收入總額與2023年同期相比增加了440萬美元，增長了41.2％。幾乎所有收入項目都出現了非利息收入的增長。這些增長歸因於與TCFC合併後公司的規模和規模的擴大，以及改善業務線運營和盈利能力的戰略舉措。
非利息支出
截至2024年6月30日的六個月中，非利息支出總額與2023年同期相比增加了2770萬美元，增長了65.2％。由於與TCFC的合併以及新合併的公司的業務擴大，幾乎所有非利息支出項目都有所增加。截至2024年6月30日的六個月中，沒有與合併相關的支出，而截至2023年6月30日的六個月為190萬美元。該公司繼續專注於簡化流程，以提高運營效率並減少總體非利息支出。
所得税
該公司報告稱，截至2024年6月30日的六個月的所得税支出為620萬美元，截至2023年6月30日的六個月的所得税支出為390萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，有效税率為24.1％，截至2023年6月30日的六個月的有效税率為27.3％。2024年有效税率的下降是由於對2024年第一季度2023年年底的税收減免進行了重新評估，該評估顯示出有利的差異，並降低了與合併活動相關的不可扣除費用。截至2024年6月30日，公司的合併遞延所得税資產（扣除遞延所得税負債和估值補貼）總額為3,610萬美元，總税率約為公司臨時聯邦和州税收差額的25.5％。在2024年迄今為止，由於2023年税收估算的估計利用率和調整，公司2023年記錄的聯邦和州淨營業虧損結轉總額（“NOL”）分別減少了約2,080萬美元和1,950萬美元。截至2024年6月30日，該公司預計用於聯邦和州所得税目的的剩餘淨利潤總額分別約為1,030萬美元和550萬美元。這些NOL可用於抵消公司未來的應納税所得額。
57
目錄
財務狀況分析
資產負債表摘要
截至2024年6月30日，總資產為59億美元，與2023年12月31日的60億美元相比減少了1.446億美元，下降了2.4％。總體下降的主要原因是現金及現金等價物減少了2.335億美元，持有至到期的投資證券（“HTM”）減少了1,380萬美元，部分被可供出售的投資證券（“AFS”）增加2,110萬美元和持有的投資貸款6,470萬美元所抵消。截至2024年6月30日和2023年12月31日，貸款ACL佔貸款總額的比率分別為1.24％和1.24％。
現金和現金等價物
截至2024年6月30日，現金及現金等價物總額為1.389億美元，而截至2023年12月31日為3.724億美元。由於正在進行的交易和其他流動性需求，現金和現金等價物總額會波動。管理層認為，流動性需求可以通過當前的現金和現金等價物餘額、隨時獲得的傳統和批發資金來源以及投資和貸款組合中在一年內到期的部分來滿足。
投資證券
投資組合包括債務和股權證券。證券被歸類為AFS或HtM。AFS投資證券根據市場價格以估計的公允價值列報。它們代表可以作為資產/負債管理策略的一部分或為應對利率變化而出售的證券。這些證券的未實現淨持股收益和虧損在扣除相關所得税後列報為累計其他綜合收益（虧損），後者是股東權益的單獨組成部分。htM類別的投資證券按成本列報，成本根據保費的攤銷、折扣和ACL的增加進行了調整。我們有意也有能力持有此類證券直至到期。截至2024年6月30日，20.9％的債務證券投資組合被歸類為AFS，79.1％被歸類為HtM，而截至2023年12月31日，這一比例分別為17.7％和82.3％。有關我們投資組合構成的更多詳細信息，請參閲合併財務報表附註中的附註3—— “投資證券”。
截至2024年6月30日，包括限制性股票和股權證券在內的投資證券總額為6.586億美元，與2023年12月31日的6.474億美元相比增長了1,120萬美元，增長了1.7％。
截至2024年6月30日，按公允價值計值的AFS證券總額為1.316億美元，而截至2023年12月31日為1.105億美元。截至2024年6月30日，AFS證券由80.2％的抵押貸款支持、15.3％的美國政府機構和4.5％的公司債券組成，而2023年底的這一比例分別為76.0％、18.5％和5.5％。
截至2024年6月30日，按攤銷成本計值的HtM證券總額為4.995億美元，而截至2023年12月31日為5.133億美元。截至2024年6月30日，HtM證券由68.9％的抵押貸款支持、28.7％的美國政府機構、2.1％的其他債務證券以及0.3％的州和政治分支組成，而截至2023年底，這一比例分別為69.7％、27.9％、2.0％和0.3％。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該銀行投資組合賬面價值的97.2％和97.1％分別由美國政府機構或政府贊助機構發行或擔保的證券組成。
貸款
待售貸款
該銀行發放住宅抵押貸款，在二級市場上出售，按公允價值入賬。截至2024年6月30日和2023年12月31日，待售貸款的公允價值分別為2780萬美元和880萬美元。銀行在出售抵押貸款時向買方作出某些陳述，這些陳述涉及貸款所有權、貸款合規性和合法性以及準確的文件。如果在購買之日後發現貸款不符合任何陳述，則銀行可能需要回購貸款或賠償購買者。

58
目錄
為投資而持有的貸款
下表彙總了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的貸款組合。
（千美元）2024年6月30日%2023 年 12 月 31 日%$ Change% 變化
施工$327,8756.97%$299,0006.40%$28,8759.66%
住宅房地產1,539,59132.72%1,490,43832.10%49,1533.30%
商業地產2,287,49748.60%2,286,15449.30%1,3430.06%
商用218,9874.65%229,9395.00%(10,952)(4.76)%
消費者324,4796.90%328,8967.10%(4,417)(1.34)%
信用卡7,3080.16%6,5830.10%72511.01%
貸款總額 4,705,737100.00%4,641,010100.00%64,7271.39%
貸款信貸損失補貼(58,478)(57,351)(1,127)1.97%
貸款總額，淨額$4,647,259$4,583,659$63,6001.39%
我們的貸款組合以CRE為中心，通常定義為某些建築和CRE貸款的組合。聯邦銀行監管機構已為那些被認為集中的CRE貸款的機構發佈了指導方針。根據識別存在潛在CRE集中風險的機構的指導方針中包含的監管標準，(1) 報告的建築、土地開發和其他土地收購貸款總額佔機構風險資本總額的100％或以上的機構；或 (2) 非所有者佔用的CRE貸款總額佔該機構風險基資本總額的300％或以上，以及該機構的非所有者佔用的CRE貸款組合（包括建築業）在此期間增長了50％或以上之前的 36幾個月被確定為存在潛在的 CRE 集中度風險。被認為集中於CRE房地產貸款的機構預計將對其CRE投資組合採用更高的風險管理水平，並可能需要持有更高的資本水平。該銀行專注於CRE貸款，其CRE投資組合近年來經歷了顯著增長，並因2023年第三季度收購CBTC而受到進一步影響。截至2024年6月30日和2023年12月31日，非所有者佔用的CRE貸款佔該銀行一級資本+ ACL的百分比分別為21億美元，佔368.7％和20億美元，佔382.6％。截至2024年6月30日和2023年12月31日，建築貸款佔該銀行一級資本+ACL的百分比分別為3.279億美元，佔58.6％和2.99億美元，佔56.7％。
在過去兩年中，CRE的投資組合（包括建築業）顯著增加。管理層在CRE貸款方面擁有豐富的經驗，並且已經實施並將繼續維持更嚴格的風險管理程序，以及對其CRE投資組合的嚴格承保標準。監測措施包括壓力測試分析，以評估抵押品價值的變化以及利率上升和淨營業收入下降產生的現金流。由於我們對CRE的集中，我們可能需要維持更高的資本水平，這可能要求我們獲得額外的資本或被要求出售/參與部分貸款，這可能會對股東的回報產生不利影響。
非所有者自用的 CRE 貸款
2024年6月30日
（以千美元計）金額平均貸款規模非所有者自用 CRE 貸款的百分比佔投資組合貸款總額的百分比
貸款類型：
零售$449,557$2,41721.8%9.5%
辦公室/辦公公寓367,3771,53717.8%7.8%
多户家庭（5 個以上單位）268,0152,31013.0%5.7%
汽車旅館/酒店214,4104,12310.4%4.5%
工業/倉庫222,3201,57710.8%4.7%
商業-已改進146,4111,1817.1%3.1%
其他 (1)
394,91351819.1%8.3%
非所有者自用的 CRE 貸款總額 (2)
$2,063,003$1,273100.0%43.6%
投資組合貸款總額，總額 (3)
$4,733,566
__________________________
（1）其他非業主自用的CRE貸款包括8,300萬美元的迷你倉貸款、4,620萬美元的餐廳貸款和2.657億美元的其他貸款。
(2) 如本表所示，截至2024年6月30日，我們非所有者佔用的CRE投資組合的餘額與我們的內部風險評估相吻合，目的是根據內部和監管指導方針監控貸款集中。在本表中列出的非業主佔用餘額中，公司包括了由多户住宅物業和其他投資者擁有的1-4户家庭住宅物業擔保的某些貸款，這些貸款在本報告其他區域的住宅房地產標題中報告。因此，本表中列出的貸款總餘額與下表詳細説明業主佔用的CRE的餘額相加後，可能與其他表格和腳註中包含的CRE標題不符。
59
目錄
(3) 包括持有的待售貸款，金額為2780萬美元。
60
目錄
業主自用 CRE 貸款
2024年6月30日
（以千美元計）金額平均貸款規模業主自用 CRE 貸款的百分比佔投資組合貸款總額的百分比
貸款類型：
辦公室/辦公公寓$137,492$51518.2%2.9%
工業/倉庫111,22766614.8%2.3%
教堂70,8039329.4%1.5%
零售63,2165808.4%1.3%
商業-已改進166,35596222.1%3.5%
其他 (1)
204,9801,22027.2%4.3%
業主自用的 CRE 貸款總額 $754,073$785100.0%15.8%
投資組合貸款總額，總額 (2)
$4,733,566
__________________________
(1) 其他業主自用的CRE貸款包括6,040萬美元的餐館貸款、5,970萬美元的海運/船票、4,130萬美元的消防/CMS建築貸款和4,360萬美元的其他貸款。
(2) 包括持有的待售貸款，金額為2780萬美元。
辦公室 CRE 投資組合
截至2024年6月30日，該銀行的辦公室CRE貸款組合，包括所有者自有和非自有CRE貸款，為5.049億美元，佔47億美元貸款總額的10.7％。該銀行的辦公室CRE貸款組合包括1.411億美元，佔醫療租户總額的28.0％，以及7,290萬美元，佔政府或政府承包商租户總額的14.4％。辦公室CRE投資組合中有507筆貸款，平均貸款規模和中位數分別為100萬美元和40萬美元。據估計，1.692億美元的價值貸款比率（“LTV”）低於50％，佔辦公室CRE投資組合的33.5％，佔辦公室CRE投資組合的1,660萬美元超過80％，佔辦公室CRE投資組合的3.3％。LTV 抵押品價值基於最新的評估，該評估從初始貸款到中期信用審查不等。
截至2024年6月30日，該銀行有18筆辦公室CRE貸款，總額為1.641億美元，超過500萬美元，而截至2023年12月31日，有24筆辦公CRE貸款，總額為1.898億美元。該投資組合板塊的下降是正常攤銷和第二季度兩筆鉅額貸款償還的結果。對於辦公室CRE投資組合，截至2024年6月30日，平均貸款還本付息覆蓋率為2.5倍，平均LTV為51.0％。在CRE辦公投資組合餘額中，有74％由農村或郊區的房產擔保，這些房產在大都市的敞口有限，97％由五層或以下的房產擔保。在CRE辦公室貸款中，590萬澳元將在2024年12月31日之前到期，410萬澳元將重新定價。在辦公室CRE貸款中，有210萬美元是特別提及或不合格的。
61
目錄
下表彙總了2024年6月30日和2023年12月31日的資產質量信息和比率。
（以千美元計，）2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
資產質量
投資組合貸款總額$4,705,737$4,641,010
分類資產 (1)
19,14814,851
貸款信貸損失補貼
(58,478)(57,351)
逾期貸款-30 至 89 天
8,42710,853
應計逾期貸款 >= 90 天
1,015738
逾期（拖欠）貸款總額9,44211,591
非應計貸款14,83712,784
遇到財務困難（“BEFD”）修改的應計借款人 (2)
—153
擁有的其他房地產（“OREO”）和收回的財產1,739179
非應計貸款、奧利奧、收回財產和BEFD修改16,57613,116
資產質量比率
分類資產佔總資產的比例 (1)
0.33%0.25%
將資產歸類為風險資本 (1)
3.37%2.75%
貸款信貸損失備抵投資組合貸款總額
1.24%1.24%
非應計貸款的信貸損失備抵金
394.14%448.62%
逾期貸款-佔投資組合貸款總額的30至89天
0.18%0.23%
逾期貸款 >=90 天，不計入貸款總額0.34%0.29%
逾期（拖欠）總額和非應計投資組合貸款總額
0.52%0.53%
非應計貸款佔投資組合貸款總額的比例0.32%0.28%
非應計貸款和對貸款總額的BEFD修改0.32%0.28%
非應計貸款 OREO 和收回的財產佔總資產的比例0.28%0.22%
非應計貸款奧利奧和收回的財產佔投資組合貸款總額、奧利奧和收回的財產0.35%0.28%
非應計貸款、奧利奧、收回的財產和對總資產的BEFD修改0.28%0.22%
__________________________
(1) 機密資產是劣質貸款、奧利奧和其他收回的財產。機密資產不包括特別提及貸款。
(2) BEFD修改貸款包括非應計和應計履約貸款。所有BEFD修改貸款都包含在資產質量財務比率的計算中。非應計BEFD修改貸款包含在非應計餘額中，應計BEFD修改貸款包含在應計BEFD修改餘額中。
貸款信貸損失補貼
截至2024年6月30日，ACL為5,850萬美元，截至2023年12月31日為5,740萬美元，截至2023年6月30日為2,900萬美元。2024年第二季度的淨扣款為90萬美元，而2024年第一季度的淨扣款為60萬美元，2023年第二季度的淨扣除額為5萬美元。2024年第二季度的年化淨扣除額與平均貸款的比率為0.08％，而2024年第一季度的年化淨扣除額為0.05％，2023年第二季度的年化淨扣除額為0.01％。管理層仍然專注於處置問題貸款和謹慎地扣除不良貸款，以使公司能夠維持整體信貸質量。截至2024年6月30日，貸款佔期末貸款的百分比為1.24％，截至2023年12月31日為1.24％。

62
目錄
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內ACL的淨扣款活動。
在已結束的三個月中
2024年6月30日2023年6月30日
（千美元）網
（扣款）
回收率
平均餘額 (1)
%網
（扣款）
回收率
平均餘額 (1)
%
施工$4$315,820(0.01)%$4$228,689(0.01)%
住宅房地產21,534,886-%3902,353—%
商業地產—2,280,743-%—1,109,044—%
商用 (21)226,2920.04%1138,067—%
消費者(793)325,2980.98%(58)324,4540.07%
信用卡(78)3,1569.94%———%
$(886)$4,686,1950.08%$(50)$2,702,6070.01%
信用損失備抵金—(58,478)-%—(28,730)—%
淨扣除總額和平均貸款$(886)$4,627,7170.08%$(50)$2,673,8770.01%
__________________________
(1) 不包括待售貸款
截至2024年6月30日的六個月
2024年6月30日2023年6月30日
（千美元）網
（扣款）
回收率		平均餘額%網
（扣款）
回收率		平均餘額%
施工$(6)304,307—%$7238,540(0.01)%
住宅房地產31,523,791-%34869,069(0.01)%
商業地產—2,280,227-%—1,094,387-%
商用(20)229,0590.02%8139,975(0.01)%
消費者(1,242)325,2640.77%(119)312,8770.08%
信用卡(186)3,17411.78%——-%
$(1,451)$4,665,8220.06%$(70)$2,654,8480.01%
信用損失備抵金—(58,478)-%—(29,014)—%
淨扣除總額和
平均貸款		$(1,451)$4,607,3440.06%$(70)$2,625,8340.01%

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不良資產
截至2024年6月30日，分類資產從截至2023年12月31日的1,490萬美元或總資產的0.25％增加了430萬美元至1,910萬美元，佔總資產的0.33％。機密資產是劣質貸款、收回的財產和奧利奧。增長主要是由於奧利奧和收回的160萬美元房產和270萬美元的不合格貸款的增加。
如下表所示，截至2024年6月30日，不良資產為1,700萬美元，佔總資產的0.29％，而截至2023年12月31日，不良資產為1,370萬美元，佔總資產的0.23％。不良資產餘額的增加主要是由於非應計貸款增加了210萬美元，奧利奧增加了160萬美元，但部分被逾期90天但仍應計30萬美元的貸款減少所抵消。
下表彙總了我們在2024年6月30日和2023年12月31日的不良資產。
（千美元）2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
不良資產  
非應計貸款$14,837$12,784
逾期 90 天或更長時間但仍在累積的貸款總額414738
其他房地產擁有和收回的財產1,739179
不良資產總額$16,990$13,701
佔貸款總額的百分比：
非應計貸款0.32%0.28%
佔貸款總額的百分比，其他房地產擁有和收回的財產：
不良資產0.36%0.30%
佔總資產的百分比：
非應計貸款0.25%0.21%
不良資產0.29%0.23%

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存款
以下是公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的存款投資組合明細：
（以千美元計）2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
平衡%平衡%$ Change% 變化
無息需求$1,587,25230.83%$1,258,03723.36%$329,21526.17%
計息：
需求658,51212.79%1,165,54621.64%(507,034)(43.50)%
貨幣市場存款1,337,27425.97%1,430,60326.56%(93,329)(6.52)%
儲蓄352,0696.84%347,3246.45%4,7451.37%
存款證1,213,77823.57%1,184,61021.99%29,1682.46%
計息總額3,561,63369.17%4,128,08376.64%(566,450)(13.72)%
存款總額$5,148,885100.00%$5,386,120100.00%$(237,235)(4.40)%
與2023年12月31日相比，截至2024年6月30日，存款總額減少了2.372億美元，至51億美元，下降了4.4％。存款總額減少的主要原因是活期存款減少了5.07億美元，貨幣市場和儲蓄減少了8,860萬美元。存款減少歸因於季節性市政徑流和對利率敏感的大麻相關存款的減少。非計息存款的增加受到3.994億美元活期存款轉移的重大影響，該活期存款在2024年第二季度的平均利率為四個基點。
截至2024年6月30日，估計未投保存款總額為9億美元，佔存款總額的18.4％，截至2023年12月31日，10億美元，佔存款總額的19.5％。截至2024年6月30日，該銀行使用質押抵押品的市值擔保的未投保存款中包含1.295億美元。截至2024年6月30日，該銀行的未投保存款（不包括質押抵押品的市場價值）為8.194億美元，佔存款總額的15.9％。
公司不認為互惠存款是經紀的，因為互惠存款用於最大限度地提高向客户提供的聯邦存款保險公司保險。2018年，對《聯邦存款保險法》的修訂確定，互惠存款是核心存款，除非它們超過該銀行總負債53億美元或50億美元的20％，否則不被視為經紀存款。截至2024年6月30日，互惠存款為12億美元，而截至2023年12月31日為13億美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，互惠存款佔銀行負債的百分比分別為22.9％和24％。出於看漲報告目的，截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別有1.543億美元和2.048億美元的互惠存款被視為經紀存款。
銀行必須根據監管指導監督大額存款關係和集中風險。這包括監控存款集中度，維持考慮到潛在波動的集中度和同時到期的大量存款的資金管理政策和策略。監管指南將大型存款人定義為擁有或控制銀行存款總額2％或以上的客户或實體。截至2024年6月30日，該銀行有三個當地市政客户存款關係，超過存款總額的2％，總額為3.477億美元，佔52億美元存款總額的6.7％。截至2023年12月31日，有四種客户存款關係超過存款總額的2％，總額為5.985億美元，佔54億美元存款總額的11.1％。
批發融資-短期借款和經紀存款
截至2024年6月30日，該公司的短期借款為3,100萬美元，而截至2023年12月31日為0美元。增長是由於向FHLB購買了短期預付款，以抵消我們的市政和大麻相關存款的季節性。其他短期借款可能包括向代理銀行的隔夜借款或根據回購協議出售的證券，主要是與商業存款人簽訂的證券。短期預付款的定義是原始到期日為一年或更短的預付款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有根據向代理銀行回購或隔夜借款協議出售證券。
該公司的批發融資增加了3650萬美元，其中包括FHLB預付款和經紀存款，從2023年12月31日的4,450萬美元經紀存款增加到2024年6月30日的8,100萬美元fHLb預付款。出於聯邦存款保險公司看漲報告目的，當互惠存款超過銀行負債的20％或50億美元時，它們被歸類為經紀存款。公司對批發融資的衡量中不包括被視為經紀的互惠存款餘額。

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長期債務
公司偶爾會向fHLB借款以滿足長期流動性需求，特別是在存款增長帶來的流動性不足時為貸款增長提供資金。截至2024年6月30日，FhLB的長期借款為5,000萬美元，截至2023年12月31日為0美元。這一增長是由於以4.79％的價格購買了為期18個月的5000萬美元fHLB預付款，低於5.57％的短期fHLB預付款。這些預付款可以選擇由FHLb隨時收回，並於2025年11月7日到期。
2020年8月25日，公司與某些購買者簽訂了次級票據購買協議，根據該協議，公司發行並出售了2030年9月1日到期的固定至浮動利率次級票據的本金總額為2500萬美元，初始利率為5.375％。
由於與Severn Bancorp, Inc. 的合併（自2021年10月31日起生效），該公司收購了2035年到期的初級次級債務證券，其未償本金餘額為2,060萬美元。截至2024年6月30日的1,870萬美元債務餘額和截至2023年12月31日的1,860萬美元的債務餘額分別扣除190萬美元和200萬美元的公允價值調整。
此外，由於TCFC的合併，公司收購了未償本金餘額為1,200萬美元的初級次級債務證券。截至2024年6月30日，扣除140萬美元的公允價值調整後，列報的債務餘額為1,060萬美元。此外，截至2024年6月30日，公司收購了4.75％的固定至浮動利率次級票據，賬面價值為1,950萬美元。扣除90萬美元的公允價值調整後，截至2024年6月30日的票據餘額為1,860萬美元。
股東權益
（千美元）2024年6月30日2023 年 12 月 31 日$ Change% 變化
普通股面值為0.01美元$333$332$10.30%
額外已繳資本356,994356,0079870.28%
留存收益173,716162,29011,4267.04%
累計其他綜合虧損(8,260)(7,494)(766)10.22%
股東權益總額$522,783$511,135$11,6482.28%
與2023年12月31日相比，截至2024年6月30日，股東權益總額增加了1160萬美元，至5.228億美元，增長2.28％，這主要是由於1,940萬美元的淨收入被支付的800萬美元股息部分抵消。
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流動性和資本資源
流動性是我們滿足現金需求的能力。現金需求可能來自貸款需求、存款提取或收購機會。簽發備用信用證產生的潛在債務以及承諾為貸款客户的未來借款提供資金，是影響我們流動性需求的其他因素。其中許多債務和承諾預計將在不提取的情況下到期；因此，承諾總額不一定代表影響我們流動性狀況的未來現金需求。
公司的主要流動性來源是手頭現金和從銀行收到的股息。該銀行流動性最高的資產是現金、現金等價物和出售的聯邦基金。此類資產的水平取決於銀行在任何給定時間的運營、融資和投資活動。現金和現金等價物水平的變化受存款流量和預期的未來存款流的影響。客户存款被視為支持銀行貸款和投資活動的主要資金來源。
根據管理層的持續經營評估，我們認為，總體而言，在財務報表發佈之日起一年內，沒有任何條件或事件使人們對公司或銀行繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
該銀行的主要投資和運營資金來源是淨收入、存款、貸款銷售、借款、貸款本金和利息支付、投資證券收到的本金和利息以及投資證券到期和出售的收益。該銀行的主要資金承諾用於發放或購買貸款、購買證券和支付到期存款。
該銀行流動性最高的資產是現金、現金等價物和出售的聯邦基金。此類資產的水平取決於銀行在任何給定時間的運營、融資和投資活動。現金和現金等價物水平的變化受存款流量和預期的未來存款流的影響。
流動性是通過獲得資金來源來提供的，其中包括核心存款人和經紀存款。其他資金來源包括我們的借款能力，例如從代理銀行購買聯邦資金、根據回購協議出售證券以及從亞特蘭大FHLB預付款。當貸款增長超過核心存款增長時，該銀行使用批發融資（經紀存款和其他資金來源）來補充資金，並用於資產負債管理目的。
我們通過增加客户存款、不對投資組合中的現金流進行再投資、貸款還款、借款和賺取資產的收入來獲得流動性。從合併現金流量表中可以看出，2024年前六個月的現金及現金等價物淨減少2.335億美元，而2023年前六個月減少了970萬美元。2024年第二季度現金及現金等價物的減少主要是由於計息存款減少了5.672億美元。
在存款不足以滿足客户貸款需求的情況下，短期基金市場的流動性需求可以得到滿足。截至2024年6月30日，該銀行擁有約10億美元的可用流動性，包括：1.389億美元的現金及現金等價物，3.219億美元的未質押證券，7.345億美元的亞特蘭大FHLB的有擔保借款能力，分別被8,100萬美元和8,110萬美元的FHLB預付款和8,110萬美元的信用證所抵消。該銀行與其他代理銀行簽訂了安排，根據這些安排，它有9,500萬美元的聯邦資金信貸額度和一項反向回購協議，以滿足任何短期需求，否則這些需求可能無法由該銀行可轉換為現金的易於銷售的投資組合提供資金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該銀行通過亞特蘭大FHLB分別擁有約7.345億美元和7.451億美元的可用可貸款抵押品。該銀行已根據與亞特蘭大FHLB的借款協議，根據一攬子留置權質押了所有符合條件的住宅和商業房地產貸款。
銀行和公司受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足最低資本要求可能會啟動監管機構的某些強制性乃至額外的全權行動，如果採取這些行動，可能會對公司的財務報表產生重大影響。根據資本充足率指導方針和及時採取糾正措施的監管框架，該銀行必須符合特定的資本指導方針，這些指導方針涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些資產負債表外項目的量化衡量標準。資本金額和分類還受監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷的約束。
監管機構為確保資本充足率而制定的量化衡量標準要求銀行和公司維持普通股一級和一級普通股的最低比率以及總資本佔資產和資產負債表外風險敞口的百分比，並根據風險權重從0％到12.50％進行調整。銀行和公司還必須根據季度平均資產（即槓桿比率）將資本維持在最低水平。截至2024年6月30日，根據適用的監管資本要求，該銀行被視為 “資本充足”。

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該銀行和公司遵守了所有適用的監管資本要求，就即時糾正措施條例而言，該銀行被歸類為 “資本充足”。下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日的公司和銀行的適用資本比率。
2024年6月30日第 1 層槓桿比率普通股一級比率基於風險的一級資本比率基於風險的總資本比率
Shore Bancshares, Inc.8.07%9.06%9.67%11.82%
海岸聯合銀行8.71%10.45%10.45%11.69%
2023 年 12 月 31 日第 1 層槓桿比率普通股一級比率基於風險的一級資本比率基於風險的總資本比率
Shore Bancshares, Inc.7.74%8.69%9.31%11.48%
海岸聯合銀行8.33%10.02%10.02%11.27%
有關流動性風險的信息，請參閲第 1A 項。“風險因素——流動性風險”，如公司2023年年度報告所述。
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使用非公認會計準則財務指標
MD&A中的報表包括非GAAP財務指標，應與隨附的表格一起閲讀，這些表格提供了非公認會計準則財務指標與GAAP財務指標的對賬。公司管理層使用這些非公認會計準則財務指標，並認為非公認會計準則財務指標提供了額外的有用信息，使讀者能夠評估公司的持續業績。不應將非公認會計準則財務指標視為根據公認會計原則頒佈的任何業績或財務狀況衡量標準的替代方案，投資者在評估公司的業績或財務狀況時，應考慮根據公認會計原則報告的公司業績和財務狀況以及所有其他相關信息。非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，投資者不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為根據公認會計原則報告的業績或財務狀況分析的替代品。查看緊隨其後的非公認會計準則對賬時間表：
非公認會計準則指標的對賬（未經審計）
GAAP總資產、普通股權益、普通股權與資產以及賬面價值與非公認會計準則有形資產、有形普通股、有形普通股與有形資產和有形賬面價值的對賬。
本10-Q表季度報告，包括隨附的財務報表表，包含通過非公認會計原則的方法確定的財務信息。這些財務信息包括某些績效指標，其中不包括無形資產。之所以包括這些非公認會計準則指標，是因為公司認為它們可以為評估公司的基本業績趨勢提供有用的補充信息。
（千美元，每股金額除外）2024年6月30日2023 年 12 月 31 日2023年6月30日
總資產$5,864,017$6,010,918$3,641,631
減去：無形資產
善意63,26663,26663,266
核心存款無形資產42,94548,0904,671
無形資產總額106,211111,35667,937
有形資產$5,757,806$5,899,562$3,573,694
普通股權總額$522,783$511,135$363,140
減去：無形資產106,211111,35667,937
有形普通股$416,572$399,779$295,203
期末已發行普通股33,214,52233,161,53219,907,290
普通股權與資產的比率8.92%8.50%9.97%
有形普通股權轉換為有形資產7.23%6.78%8.26%
每股普通賬面價值$15.74$15.41$18.24
每股有形普通賬面價值$12.54$12.06$14.83
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普通股平均回報率（“ROACE”）
ROACE是一種財務比率，用於衡量公司盈利能力相對於平均股東權益。該財務指標以百分比的形式表示，該百分比等於税後淨收入除以特定時期內的平均股東權益。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（千美元，每股金額除外）2024202320242023
淨收入（如報告）$11,234$4,018$19,418$10,475
咆哮8.70%4.49%7.54%5.83%
平均淨值$519,478$363,225$517,727$362,205
平均有形普通股回報率（“ROATCE”）
ROATCE的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益除以平均有形普通股股東權益。管理層認為，ROATCE之所以有意義，是因為它始終如一地衡量企業的績效，無論是收購的還是內部開發的。ROATCE是一項非公認會計準則指標，可能無法與其他公司使用的類似非公認會計準則指標相提並論。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（千美元，每股金額除外）2024202320242023
淨收入（如報告）$11,234$4,018$19,418$10,475
合併和收購成本（扣除税款）—872—1,373
核心存款無形資產攤銷（扣除税款）1,9243173,903637
適用於普通股股東的淨收益
$13,158$5,207$23,321$12,485
咆哮12.85%7.16%11.47%8.57%
平均淨值$519,478$363,225$517,727$362,205
減去：平均商譽和核心無形存款(107,594)(68,172)(108,881)(68,388)
平均有形普通股$411,884$295,053$408,846$293,817
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項目3 —有關市場風險的定量和定性披露。
我們的主要市場風險是利率波動，管理層已制定了評估和降低這種風險的程序。2023年年度報告第二部分第7A項在 “關於市場風險的定量和定性披露” 的標題下討論了這種風險和這些程序。管理層認識到，最近的利率上升對公司的市場風險產生了影響。用於評估和降低這些風險的程序保持不變，自2023年12月31日以來，我們將繼續監測我們的實際和模擬敏感度位置。
項目 4 — 控制和程序。
我們維持披露控制措施和程序，旨在確保公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交的報告（例如本季度報告）中要求披露的信息在這些規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給管理層，包括Shore Bancshares, Inc.的首席執行官（“PEO”）”）及其首席財務官（“PFO”），如適當，以便及時就所需的披露作出決定。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因條件變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。
截至2024年6月30日，對這些披露控制和程序有效性的評估是在包括專業僱主組織和PFO在內的管理層的監督和參與下進行的。根據該評估，包括PEO和PFO在內的公司管理層得出結論，由於公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有生效。
財務報告內部控制的重大弱點
管理層評估了截至2024年6月30日的公司財務報告內部控制體系。該評估是根據特雷德韋委員會的贊助組織委員會（“COSO”）的 “內部控制——綜合框架（2013）” 進行的。根據該評估，管理層得出結論，由於下述重大缺陷，截至2024年6月30日，公司對財務報告的內部控制尚未生效。
重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。
管理層發現了一個重大缺陷，該漏洞是由預防性控制措施設計不當以及對在線信用卡開户流程的監控控制不足造成的，這導致了截至2024年3月31日的季度中的重大欺詐損失。
管理層此前披露了公司截至2023年9月30日的季度10-Q/A表格第一部分第4項中討論的與遞延所得税有關的重大弱點，如公司截至2024年3月31日的季度10-Q表第一部分第4項所述，該漏洞已得到全面修復。管理層此前披露了另一個重大缺陷，該漏洞與2023年年度報告第二部分第9A項中討論的公司ACL模型的特定方面有關的輸入審查控制措施無效。管理層繼續遵循其補救計劃，審查與信貸損失備抵有關的控制措施。
解決重大缺陷的補救計劃
管理層在審計委員會的監督下，積極參與糾正截至2024年3月31日存在的財務報告內部控制的重大缺陷。為了應對上述重大缺陷，公司正在對財務報告的內部控制進行變革。
具體而言，針對已發現的與在線信用卡開户流程相關的重大漏洞，補救措施在2024年4月1日被發現後立即開始，即完全關閉了在線申請門户，並暫停了使用公司第三方信用卡處理器託管的自動在線開户應用程序開設所有新的信用卡賬户。公司審查了2024年2月1日當天或之後開設的所有賬户，並關閉了那些被視為欺詐的賬户，包括2024年3月28日當天或之後開設的所有賬户/卡，以確保銀行不會遭受額外損失。
該公司正在評估是出售和退出信用卡髮卡機構計劃，還是保留投資組合，並將開立新賬户和持續交易監控的管理外包給經驗豐富的第三方。如果公司繼續
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目錄
信用卡計劃，它需要建立控制措施來解決和緩解這一實質性弱點。我們預計，對在線信用卡開户重大缺陷的補救將在2024年底之前完成。
特別是在信貸損失備抵方面，管理層繼續遵循2023年年度報告中概述的補救計劃。該計劃包括編制一份詳細清單，列出用於計算信貸損失的準備金的重要投入，以及重新評估相關的SOX控制設計和運營，以確保及時準確地記錄信貸損失準備金的所有重要輸入。此外，管理層希望進行詳細的數據審計，以有效確保信貸損失計算備抵金的部分輸入的完整性和準確性。我們預計，到2024年底，信貸損失備抵的實質性疲軟將得到全面補救。
一旦適用的控制措施運作了足夠長的一段時間，管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作，管理層將考慮彌補重大缺陷。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在2024年第二季度，公司對財務報告的內部控制（該術語由《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條定義）沒有發生其他重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

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目錄
第二部分 — 其他信息
項目 1 — 法律訴訟
公司可能會不時參與法律訴訟。目前，公司認為沒有任何訴訟會對公司的財務狀況或收益產生重大不利影響。
第 1A 項 — 風險因素
正如我們先前在2023年年度報告、2024年第一季度10-Q表季度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他報告中提及的風險因素在第1A項下披露的那樣，風險因素沒有發生重大變化。
第 2 項 — 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2024年6月30日的季度迄今為止，公司普通股沒有回購或未註冊出售，面值每股0.01美元。
第 3 項 — 優先證券違約
無
第 4 項 — 礦山安全披露
不適用
項目 5 — 其他信息
規則 10b5-1 交易計劃
在截至2024年6月30日的季度中，公司沒有高級管理人員或董事 採用 要麼 終止 任何旨在滿足《證券交易法》第10b5-1（c）條或17 CFR§ 229.408（c）中定義的非第10b5-1交易安排的肯定辯護條件的購買或出售公司普通股證券的合同、指示或書面計劃。
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項目 6 — 展品。
展品編號描述
2.1
Shore Bancshares, Inc.與社區金融公司於2022年12月14日達成的協議和合並計劃（參照公司於2022年12月14日提交的8-k表附錄2.1納入）
3.1 (i)
經修訂和重述的公司章程（參照公司於2000年12月14日提交的8-k表附錄3.1納入）。
3.1 (ii)
經修訂和重述的公司章程修正案條款（參照公司於2023年7月3日提交的8-k表附錄3.1納入）。
3.1 (iii)
與固定利率累積永續優先股系列A相關的補充條款（參考公司於2009年1月13日提交的8-k表附錄4.1併入）。
3.1 (iv)
關於將固定利率累積永久優先股系列A重新歸類為普通股的補充條款（參照公司於2009年6月17日提交的8-k表附錄3.1（i）納入）。
3.2
經修訂的第二份經修訂和重述的章程（隨函提交）
4.1
註冊人證券描述（參照公司於2024年3月15日提交的10-k表附錄4.1納入）。
4.2
普通股證書表格（參照公司於2010年6月25日提交的S-3表附錄4.1納入）。
31.1
根據薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證（隨函提交）。
31.2
根據薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席會計官的認證（隨函提交）。
32
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證（隨函提供）。
101內聯交互式數據文件
101.INS行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構（在此提交）
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫（在此提交）
101.DEF內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫（在此提交）
101.LAB內聯 XBRL 分類擴展標籤鏈接庫（在此提交）
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫（在此提交）
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
SHORE BANCSHARES, INC.
日期：2024 年 8 月 9 日
來自： /s/ James M. Burke
詹姆斯·伯克
總裁兼首席執行官
（首席執行官）
日期：2024 年 8 月 9 日
作者：/s/ Todd L. Capitani
託德·L·卡皮塔尼
執行副總裁兼首席財務官
（首席財務官）
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