目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

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截至本財年的2020年12月31日

或

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由_至_的過渡期

佣金檔案編號1-08546

三一廣場控股有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 235-2190

根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第(12)(G)款登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

是◻ 不是 ⌧

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第13節或第15(D)節提交報告。

是◻ 不是 ⌧

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。

是 ⌧不是◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ⌧不是◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並對其進行認證管理’s根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性的評估，由編寫或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。

是☐不是⌧

截至2020年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$28,222,000.

在根據法院確認的計劃分發證券之後，用複選標記表示註冊人是否已提交了1934年證券交易法第F12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

是⌧不是◻

截至2021年3月31日，有32,442,635註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

以下將提交的註冊人最終委託書中與註冊人2021年股東年會有關的部分通過引用併入本10-K表格年度報告第III部分。

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表格10-K索引

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第一部分

第一項：商業銀行業務。

概述

利邦地產控股公司，我們在本報告中稱之為“利邦”、“我們”、“我們”或“我們”，是一家房地產控股、投資、開發和資產管理公司。我們目前最大的資產是位於曼哈頓下城格林威治街77號(“77格林威治”)的一處房產。77格林威治以前是一座空置的建築，我們拆除了。它正在作為一個綜合用途的項目開發，由一座90個單元的住宅共管公寓大樓、零售空間和紐約市的一所小學組成。我們還擁有一套新建的105個單元、12層的多户住宅，位於23711號。紐約布魯克林的街道(“237 11“)，於2018年5月收購，並通過合資企業，擁有名為Berkley的新建95個單元的多户物業50%的權益，以及位於伯克利250 North 10的一個街區、包含234個單元的新建多户物業10%的權益街(“北面250號10“)於2020年1月收購，也是在紐約布魯克林。此外，我們在新澤西州帕拉默斯擁有一處由零售租户居住的房產。有關我們的屬性的更詳細説明，請參見項目2.屬性。除了我們的房地產投資組合，我們還控制着各種專注於消費領域的知識產權資產，這是我們的前身Syms Corp.(“Syms”)留下的遺產。截至2020年12月31日，我們還有大約2.32億美元的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)，可用於減少我們未來的應税收入和資本利得。

我們繼續評估新的投資機會，重點是紐約市新建的多户住宅，以及大紐約大都市區靠近公共交通的物業。我們考慮涉及其他類型物業和房地產相關資產的投資機會，以及回購我們的普通股，考慮我們的現金狀況、流動性需求以及我們籌集資本為我們的增長提供資金的能力。此外，我們可能會選擇性地考慮潛在的收購、開發和收費機會，以及處置、出售或整合機會。

業務和增長戰略

我們的主要業務目標是最大限度地提高我們的物業投資組合的風險調整後、時間調整後的投資回報，以及經濟週期中所有時間點的新收購和投資。我們為達致這個目標而採取的策略包括：

1

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競爭

我們酒店所處的市場具有內在的競爭性。對於我們目前位於紐約布魯克林和新澤西州帕拉默斯的運營物業，以及我們收購、投資或開發的任何未來房地產資產，我們將在同一市場內的其他物業方面爭奪一些相同的租户、承包商、貸款人和潛在買家或投資者，但這些物業屬於其他投資者，其中許多人比我們擁有更多的資源。

與格林威治77號有關的競爭因素可能會對我們產生更實質性的影響，因為它是我們目前最重要的房地產資產。多個市政實體正在進行並已表示有意繼續在格林威治77號附近進行重大投資，以支持曼哈頓市中心社區的發展，使其成為一個全天候工作、居住和參觀的充滿活力的社區。幾個私人出資的商業和住宅開發項目正在建設中或已經擬建，寫字樓正在被改建為住宅用途，以利用該社區日益增長的吸引力。這些不斷變化的供需特徵的影響是不確定的，它們可能會對我們的計劃產生積極或消極的影響，使77格林威治的價值最大化。

此外，我們在尋找和接近新的投資和收購機會方面面臨競爭，包括來自擁有更多資本資源和融資渠道的更大、更成熟的房地產公司的競爭。

監管事項

環境順應性

根據各種聯邦、州和地方法律、條例和法規，房地產的現任或前任業主或經營者可能被要求調查和補救物業中的危險或有毒物質，並可能被要求對政府實體或第三方負責財產損壞或人身傷害，以及各方與污染相關的調查和清理費用。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對危險或有毒物質的釋放負有責任。污染的存在或未能補救污染可能會對業主出售或租賃房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。

其他聯邦、州和地方法律、條例和法規要求在拆卸或某些翻新或改建時減少或移除含石棉的材料，對於潛在買家希望就我們擁有的任何特定房地產地塊進行的某些重建項目來説，這些費用可能是相當高的。這些法律、條例和規例也監管空氣中石棉纖維的排放和暴露。聯邦和州法律也對地下儲罐的操作和拆除進行了監管。在某些物業的所有權和管理方面，我們可能需要承擔與這些受管制物質或相關索賠有關的補救行動的費用。

分區和規劃

對於我們物業的任何開發或重新開發，無論是目前擁有的還是將來收購的，我們都將被要求遵守適用的分區、土地使用、建築、佔用和其他法律法規。在許多情況下，我們在進行計劃中的開發、收購或其他活動之前，現在和將來都需要獲得政府許可、場地平面圖批准和/或其他授權，或尋求差異。

修訂後的《紐約市分區決議》(以下簡稱《分區決議》)自1961年12月15日起生效，管理紐約市物業的使用和開發。紐約市的物業可以按權利進行開發，即無需任何酌情的城市批准。除非建議的使用或大量使用不符合分區決議的適用條款。否則，可請求紐約市規劃委員會或標準與上訴委員會酌情批准。酌情批准須遵守聽證和公眾參與要求，並須根據由城市環境質量審查實施的州環境質量審查法案進行環境審查。

2

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第十一章SYMS重組案例與方案

利邦是Syms的繼任者，Syms也擁有Filene的地下室。二零一二年九月，Syms重組計劃(“計劃”)生效，Syms及其附屬公司根據破產法第11章通過一系列交易完成重組並擺脱破產。作為該等交易的一部分，重組後的Syms與利邦合併並併入利邦，利邦根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E條下的第12G-3規則成為尚存的公司和後續發行人。

2016年3月，我們履行了計劃下的最後付款和儲備義務。2018年2月，破產法院進入最終法令，根據該法令，重組債務人的第11章案件結案。2020年1月，我們向多僱主養老金計劃索賠支付了最後一筆10.9萬美元，這是該計劃的最後一筆遺留索賠。截至2020年12月31日，SYMS贊助的養老金計劃超支約344,000美元(有關詳細信息，請參閲附註8-養老金計劃和附註9-承諾-我們合併財務報表的法律程序)。

知識產權資產

我們控制着各種專注於消費領域的知識產權資產，這是我們的前身Syms留下的遺產，包括FilenesBasement.com，我們對Stanley Blacker®品牌的權利，以及與Brides®活動的運行相關的知識產權，以及受過教育的消費者是我們的最佳客户®口號。此外，我們還控制和/或擁有各種商標，包括“Filene‘s basement”®、“Stanley Blacker”®、“Running of the Brides”®和“受過教育的消費者是我們最好的客户”®，並已在美國專利商標局註冊。

人力資本資源

截至2020年12月31日，我們共有9名全職員工，分別從事行政、管理、財務、會計、運營和行政工作。

關於利邦的一般信息

利邦在特拉華州註冊成立。利邦的總部仍設在紐約州紐約州麥迪遜大道340Mcison Avenue，Suite 3C，New York，郵編：10173，電話號碼為(212)235-2190。

可用的信息

我們的網址是Www.trinityplaceholdings.com或Www.tphs.com。本文檔中對本公司網站的引用不會也不應被視為本10-K表格年度報告的一部分，本公司網站上的信息也不會以引用方式併入本年度報告中。

項目1A.風險因素：風險因素

我們的業務、運營和財務狀況都面臨着各種風險。其中一些風險如下所述，股東在評估我們或任何涉及我們的投資決策時應考慮到這些風險。本節並不描述可能適用於我們、我們的行業或我們的業務的所有風險，它僅用於總結某些重大風險因素。我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。有關以下某些風險因素的更詳細信息包含在本年度報告的其他部分的Form 10-K中。股東還應參考我們定期報告中包含的其他信息，包括關於前瞻性陳述的警示説明部分、我們的綜合財務報表和相關説明以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析部分，以進一步討論與我們業務相關的風險、不確定性和假設。

3

目錄

與我們業務相關的風險因素

我們的業務、財務狀況、運營業績和股價已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響，這種影響可能繼續是實質性的。

新冠肺炎疫情的爆發已經並將繼續對我們的業績和運營產生重大影響。未來的影響程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括疫情的嚴重程度和持續時間，特別是在紐約市，控制或治療新冠肺炎的行動的成功，政府實體、公司和個人針對這一流行病採取的行動和對這些行動的反應，對當地和更廣泛的經濟活動和資本市場的影響，以及有關上述和新冠肺炎其他方面的新信息。新冠肺炎疫情對公司未來業務、運營和財務業績的影響程度將取決於許多公司無法預測的不斷變化的因素，包括但不限於對我們最重要的資產格林威治77號的住宅共管公寓單元銷售的影響，這一影響一直是重大的，對格林威治77號大樓建設時間表的影響，以及23711號修復和修復項目的完工時間。對237 11的時間有何影響由於紐約市法院系統積壓和司法程序放緩而導致的訴訟，以及我們可能收到的與訴訟相關的任何付款；我們以可接受的條件獲得延長期限和修改契約的能力；與我們的物業清潔和消毒相關的運營成本增加；疫情對公司租户及其支付租金能力的影響；紐約州暫停驅逐的影響(有效期為2020年3月至2021年5月1日，有待進一步延長)以及紐約州決定的影響我們獨立註冊會計師事務所的報告包括我們2020年12月31日的綜合財務報表，其中有一段名為“持續經營的不確定性”，指出我們237 11的到期日分別在2021年6月和2022年1月發放的77筆格林威治抵押貸款，這些貸款無法保證再融資或延長到期日，這引發了人們對我們能否繼續作為一家持續經營的企業的嚴重懷疑。*儘管我們相信我們與貸款人關係良好，並已看到融資市場和紐約市房地產市場出現復甦跡象，包括對這兩筆貸款進行再融資的早期興趣濃厚，我們預計我們將能夠根據需要對貸款進行再融資、延長或修改或獲得豁免，或達成足以為任何現金需求提供資金的其他融資安排，但不能保證我們能夠以令我們滿意的條款(如果有的話)做到這一點，任何違約都可能導致我們的這些事態發展和事件已經並將繼續對公司的業務、財務狀況、經營結果或股票價格產生不利影響，這些已經並預計將繼續是重要的。有關更多信息，請參閲項目7：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--新冠肺炎大流行、流動性和持續經營。

我們沒有產生營業利潤，因此我們的業務計劃很難評估，我們的長期生存能力也不能得到保證。

自我們成立以來，我們產生的收入有限，運營現金流為負。我們的業務計劃的發展已經需要，並將繼續需要大量的資本支出。我們不能保證我們的業務會成功，不能保證我們能夠實現或保持盈利，也不能保證我們不會遇到可能比預期更快耗盡資本資源的不可預見的困難。不能保證我們的經營活動將實現或保持盈利或正現金流。

我們的現金資源有限，運營收入微乎其微，並依賴外部資本來源為持續運營提供資金。

我們的創收活動還沒有產生足夠的資金來進行有利可圖的運營。此外，我們還被要求為77號格林威治的開發和融資留出特定的最低流動性水平，包括現金和信用額度能力，在某些情況下可以釋放。截至2020年12月31日，這一數字為1000萬美元。因此，這些金額無法用於投資或經營活動。因此，我們的持續運營將取決於未來運營的成功，並將需要以可接受的條件籌集額外資本。我們已經並將繼續在很大程度上依賴股權和債務融資來為我們正在進行的業務提供資金。不能保證，如果我們的資本需求超過運營和現有的可用現金，我們將以商業上有利的條件獲得額外的資本來源。

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現金和現金等價物。此外，我們不能以有利的條件進入資本市場，因為股票價格低，不利的市場條件，或其他原因，可能會影響我們如期執行業務計劃的能力。如果我們不能在市場條件下籌集資金，我們通過新的收購和投資實現增長，從而實現盈利的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們目前的業務計劃的很大一部分集中在格林威治77號的開發上，由於紐約市住宅共管公寓市場的不利趨勢或其他原因而無法執行本業務計劃，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務計劃包括開發或重新開發我們遺留的商業地產，特別是開發77號格林威治，這是我們目前最大的資產。因此，我們的收入和未來的增長在很大程度上依賴於我們為77格林威治制定的商業計劃的成功實施，該計劃目前正在制定中。

我們計劃建造77套格林威治住宅公寓，其中包括90套豪華住宅公寓，另外還有一套零售公寓單元和一套紐約市小學公寓單元。有多種因素決定了紐約市住宅公寓的發展趨勢，最終將影響77套格林威治住宅公寓的銷售和定價。這些因素包括可供選擇的供應量、利率的變化、住房抵押貸款的可獲得性、匯率、外國買家模式、當地就業趨勢以及價格和銷售速度。總體上，尤其是在紐約市，住宅共管公寓的銷售在歷史上經歷了比獨立的獨户住宅更大的波動性，這可能會讓我們面臨更大的風險，但這些因素和其他因素都會隨着時間的推移而波動。根據多份報告，紐約市新建的豪華住宅共管公寓的未售出單位數量創下歷史新高，這導致了需求和定價壓力。當我們在2019年春天開始銷售時，紐約市市場正處於疲軟時期，特別是曼哈頓市中心。但新冠肺炎大流行的影響加劇了這一點。*由於紐約市目前的市場狀況，位於曼哈頓市中心，特別是金融區的幾個相互競爭的住宅共管公寓項目已被擱置。*2021年及以後未售出的住宅共管公寓單元的狀況本質上是不確定的。目前預計銷售將在2021年底完成。如果不能成功執行我們關於格林威治77號的業務計劃，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們在母公司和子公司都受到槓桿的影響，並面臨與我們的債務普遍相關的風險，包括債務違約風險增加和償債要求增加，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在母公司和子公司的活動中都產生了鉅額債務，導致我們的債務違約風險增加，償債要求增加，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。*因此，我們面臨與債務融資相關的風險，包括我們的現金流不足以滿足所需的本金和利息支付的風險，以及我們可能無法償還或再融資現有債務到期的風險，這可能導致我們被迫處置不利的資產。這可能會導致我們面臨與債務融資相關的風險，包括我們的現金流不足以支付所需本金和利息的風險，以及我們可能無法在現有債務到期時償還或再融資的風險，這可能會導致我們被迫處置不利的資產。我們可能會在比現有債務條款更優惠的再融資條件下這樣做。

我們所有的物業都有貸款擔保。如果我們的借款人子公司未能根據貸款協議按期償還，或拖欠貸款項下的任何義務，將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。一旦發生違約事件，適用的附屬公司可能被要求立即償還各自貸款下的所有未償還金額，貸款人可以行使他們可以獲得的其他補救措施，包括取消各自抵押貸款的財產的抵押品贖回權。

見項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源，以及附註10--我們合併財務報表中的應付貸款和有擔保的信貸額度，以進一步討論我們的融資活動。

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貸款協議中的條款可能會限制我們的靈活性，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們貸款文件的條款包含許多金融和其他限制性條款，包括對債務、留置權、業務活動、股權回購、分配和股息、資產處置和與關聯公司的交易的限制，以及關於公司貸款與價值、淨值和流動性之比的金融契約。這些公約可能會限制我們進行某些收購或投資的靈活性，或者招致額外的債務。如果我們未能履行或滿足這些公約中的任何一項，根據這些協議，我們將違約，我們的債務可以被宣佈為到期和應付。此外，我們的貸款人可以終止他們的承諾，要求提交額外的抵押品，並以現有抵押品為抵押強制執行他們的利益。如果我們在貸款協議下違約，我們的財務狀況將受到不利影響。

我們可能收購和/或開發的77個格林威治和其他物業的投資回報可能低於預期。

我們開發的格林威治77號樓盤以及我們收購和/或開發的其他物業都面臨風險，包括以下風險：

我們在格林威治77號和其他物業的房地產開發投資可能比預期的成本更高。

我們打算繼續開發或重新開發我們目前和未來的物業。我們目前和未來的開發和建設活動，包括關於77格林威治的開發和建設活動，可能面臨以下風險：

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我們的收入和投資組合的價值受到一系列因素的影響，這些因素通常會影響租賃商業和住宅房地產的投資。

我們投資和擁有與我們現有的零售和住宅物業以及新物業或可租賃房地產投資相關的可租賃房地產的一般風險。這些風險包括：獲得新租户的租約的能力；與現有租户續簽租約的能力；租户不履行租賃義務；租約改進將耗資巨大或難以拆除；如果有必要將租賃空間重新租作其他用途，可能需要進行某些升級；由於影響租賃空間或物業的傷亡或譴責事件，或由於租户安靜享受租賃房產的中斷，業主終止租約的權利；以及業主有義務恢復租賃房產或、因建築缺陷造成的損害。任何這些事件的發生，特別是與我們商業地產的租賃有關的事件，或影響到許多住宅單位的問題的發生，都可能產生不利影響，就237 11而言，對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生了不利影響。

此外，如果我們的競爭對手以低於我們當前淨有效租金或市場租金的淨有效租金提供空間，我們可能會失去現有或潛在的租户，轉而購買我們市場的其他物業。此外，我們可能需要將淨有效租金降至低於現行費率，或提供激勵措施，以便在租約到期時留住租户或吸引新租户。我們的經營業績和現金流可能會因這些因素而受到不利影響。

我們可能無法租賃空置空間、續簽現有租約或在現有租約到期時重新租賃空間。

我們酒店的租約可能不會續簽，或者此類物業可能不會以優惠的租金轉租。如果我們物業的租金下降，我們的租户不續簽租約，或者我們不重新租賃我們的大部分可用空間，包括修復受損單位產生的空置空間，租户違約或目前空置的空間，以及租約預定到期的空間，我們的財務狀況、運營業績和現金流可能會受到重大不利影響。有無數的商業開發商、房地產公司、金融機構和其他投資者擁有比我們更多的財力，他們與我們競爭，尋找我們希望在我們的物業中租賃空間的租户。

我們商業地產物業的任何主要租户破產或業務下滑，導致他們拒絕租約，或在租約到期時不續約，或以較低的租金續約，可能會對我們的現金流和物業價值產生不利影響。此外，我們酒店的零售商面臨着來自電子商務、直銷商場、折扣購物俱樂部、直郵和電話營銷的日益激烈的競爭，這可能會降低應支付給我們的租金，並降低我們吸引和留住酒店租户的能力，從而導致我們酒店的空置率上升。

此外，如果我們不能續約或轉租物業，該物業的轉售價值可能會減少，因為個別物業的市值將部分視乎該物業的租約價值而定。

我們可能會以已知和未知的債務收購房產，對賣方的追索權是有限的或沒有追索權的。

我們收購的物業可能會承擔已知或未知的債務，對賣方沒有追索權或追索權很小。因此，如果財產受損，我們可能需要支付修理費，而我們是否有能力通過保險、賠償、訴訟或其他方式追回此類款項，這是不確定的。我們購買了一處因牆壁滲水而出現不明建築缺陷的房產，237 11，而且不能保證我們不會再這樣做了。在維修懸而未決期間，單位無法出租，維修完成後需要重新出租。此外，如果我們因擁有物業而被指須負上法律責任，我們可能須支付大筆款項才能清償。與所購財產有關的未知負債可能包括：

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任何這些事件都可能對我們的現金流產生不利影響，即使部分或全部成本最終由第三方承擔，而且影響可能是實質性的。

多户住宅物業可能會受到租金穩定規例的規限，這些規例限制了我們將租金提高至超過指定最高限額的能力，並可能引致租户提出索償，指他們的租金超過指定的最高限額。

“租金穩定法和法典”對某些公寓樓實施租金管制或租金穩定。適用於我們的多户住宅物業的租金穩定規例規定了每年租金增加的最高比率，使我們的租户有權獲得我們所要求的服務，並有權續約。現時或將來的租金穩定規例所訂下的限制，可能會削弱我們在受該等規例規管的物業維持市值租金的能力。

根據紐約州的一套法律《2019年住房穩定和租户保護法》(Housing Stability and Tenant Protection Act of 2019年)，取消了空置租賃的增加，允許房東對搬進空置公寓的租户提高高達20%的租金，這在歷史上被歸因於紐約市房產租金的大幅上漲。

對於紐約市的某些類型的物業，僅憑藉RPTL第421-a條下的房地產税豁免，紐約市租金指導委員會批准續簽租賃租金的增加。2018年和2019年，租金指引委員會每年都批准12個月續租上調1.5%，24個月續租上調2.5%。在2020年，租金指引委員會批准12個月續租不上調，第一年不上調，24個月續租第二年上調1%。

對我們的多户住宅物業的公寓實施租金穩定措施，將會限制我們能夠收取的租金，這可能會對我們充分利用我們在物業上的投資的能力產生重大的不利影響。此外，我們不能保證租金穩定法例的修訂，不會對我們收取租金的能力造成類似或更大的負面影響。

紐約州有一項擬議的法案(有充分理由驅逐)，如果獲得通過，可能會對租金上漲施加限制，並有權不續簽市場租金單位租約。如果通過，業主提高市場租金的能力將受到限制。

對新收購和投資的競爭可能會減少我們可獲得的機會，並增加這些收購和投資的成本。

我們將面臨來自其他投資者，特別是那些願意增加槓桿的投資者對收購和投資機會的競爭。這項競爭可能會給我們帶來以下風險，從而對我們產生不利影響：

如果我們不能成功收購或投資更多物業，我們發展業務的能力將受到不利影響。此外，收購機會成本的增加可能會對我們的經營業績產生不利影響。

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我們面臨着與收購和投資新物業相關的風險。

我們可能會收購物業、個人物業和物業投資組合的權益，包括潛在的大型投資組合，這可能會顯著增加我們的規模並改變我們的資本結構。我們的收購和投資活動可能面臨以下風險，其成功可能受到以下風險的不利影響：

我們要承擔與合資企業相關的風險。

我們與第三方成立了合資企業，收購併運營伯克利和250 North 10這兩處房產都位於紐約布魯克林。我們未來可能會參與更多的合資項目，涉及目前或未來的物業。合資投資可能涉及我們獨資進行或擁有的投資所不存在的風險，包括我們的合資夥伴可能破產，或可能採取與我們的指示、要求、政策或目標相反的行動。合資企業投資的其他風險包括在決定上陷入僵局，如出售，因為我們和合資夥伴都不能完全控制合資企業，合作伙伴進行的對合資企業或我們有負面影響的活動，以及與我們的合作伙伴的糾紛。此外，雖然我們的債務文件有一定的限制，但我們的組織文件對我們可以投資於合資企業的資金數額沒有限制。

2021年之後可能逐步取消的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會影響我們的財務業績。

監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)行政總裁宣佈，FCA打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。*美元Libor將繼續發佈到2023年。*無法預測這些變化或建立替代參考利率的效果。

另類參考利率委員會(“ARRC”)是由美聯儲(Federal Reserve)召集的一個委員會，成員包括主要市場參與者，證券交易委員會(SEC)工作人員和其他監管機構也參與其中。該委員會提出了一種替代利率，即有擔保隔夜融資利率(SOFR)，以取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。FCA、ARRC、其他監管機構或任何其他後續治理或監督機構宣佈的任何變化，或這些機構未來採用的確定美元LIBOR、SOFR或任何其他替代利率的方法的變化，都可能導致報告的LIBOR利率突然或長期上升或下降。如果發生這種情況，我們產生的利息支付水平和我們收到的利息支付水平可能會發生變化。SOFR或任何其他替代利率是否會獲得市場接受也是不確定的。此外，雖然我們的某些基於libor的債務和投資提供了在沒有報告libor的情況下計算利率的替代方法，但以下方面的不確定性

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目錄

未來變化的程度和方式可能會導致利率和/或付款高於、低於或在其他方面與如果LIBOR利率以當前形式可用時根據我們的義務支付的利率和/或付款不相關的情況下的利率和/或付款，隨着時間的推移，利率和/或付款可能會高於、低於或以其他方式與我們的義務不相關的利率和/或付款相關聯。我們可能還需要重新談判我們基於libor的債務，但我們可能無法在及時的基礎上或在我們可以接受的條件下成功地做到這一點。

如果我們不遵守紐約市住房保護和開發部的某些要求，我們可能無法獲得或無法維持某些税收優惠。

我們可能得不到或無法維持某些與伯克利相關的現有或預期的税收優惠，237 11北緯250度10如果我們不遵守紐約市住房保護與發展部(“HPD”)的某些要求，我們將不會對我們的房產進行任何檢查。所有這些物業目前都受益於紐約房地產税法(“RPTL”)第421-a條規定的房地產税豁免，原因是此類建築中特定百分比的單元被指定為負擔得起的費率單位或市場費率單位，和/或受租金穩定指導方針的約束，以及其他要求。紐約RPTL的第421-a節規定，如果滿足某些要求，新建改善工程的評估價值可以免徵房地產税。除非HPD確定所有第421-a條的資格要求已經並繼續得到滿足，否則物業不能維持或繼續享受第421-a條的税收優惠。雖然HPD已經就421-a條款頒發了最終資格證書，但伯克利的税收優惠，237 11北緯250度10雖然我們目前符合所有適用於此類物業的第421-a節要求，但不能保證這些物業將繼續符合第421-a節的要求。如果我們不能繼續遵守適用於這些物業的421條款(部分免税計劃)的要求，HPD可能會發現這些物業沒有資格享受與421條款(部分免税計劃)相關的免税優惠。

我們是否有能力開發或重新開發我們的物業，並與租户簽訂新的租約，將取決於我們能否從當地市政當局獲得某些許可、工地規劃批准和其他政府批准，而我們可能無法及時或根本無法獲得這些批准。

為了開發或重新開發我們的物業，我們將被要求從當地市政當局獲得某些許可、場地規劃批准或其他政府批准。我們可能無法及時或根本無法獲得所有必要的許可或批准，這可能會阻礙我們根據業務計劃開發或重新開發我們的物業。此外，潛在的收購者或租户可能還需要獲得某些許可或批准，才能以他們想要的方式使用我們的物業。具體的許可和審批要求由國家和各地方司法管轄區制定，包括但不限於控制特定物業的市、鎮、縣、鄉鎮和國家機構。我們無法獲得開發或重新開發物業的許可和批准，或我們物業的潛在買家和租户無法獲得必要的許可和批准，都可能嚴重和不利地影響我們的業務。

我們可能會因遵守環境法而產生鉅額成本，環境污染可能會削弱我們租賃和/或出售房地產的能力。

我們的運營和物業受各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及保護環境，包括空氣和水質量、危險或有毒物質以及健康和安全。根據一些環境法，房地產的現任或前任業主或經營者可能被要求調查和清理在物業中釋放的危險或有毒物質。所有者或經營者還可能對政府實體或第三方因污染而產生的財產損失或人身傷害以及調查和清理費用承擔責任。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道物質的釋放或導致物質的釋放。污染的存在或未能補救污染可能會削弱我們出售或租賃房地產或以房地產作為抵押品借款的能力。其他法律和法規管理室內和室外空氣質量，包括那些可能要求在損壞、拆卸、翻新或改建時減少或移除含石棉材料的法律和法規，以及管理空氣中石棉纖維的排放和暴露的法律和法規。含多氯聯苯(PCBs)的含鉛油漆和某些電氣設備的維護和拆除也受聯邦和州法律的監管。我們也容易受到與人類接觸化學或生物污染物(如黴菌、花粉、病毒和細菌)有關的風險，超過一定水平，可被指控與過敏或其他健康影響和易感症狀有關。

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目錄

個人。我們可能會因環境合規而招致罰款，並被要求承擔上述受管制物質的補救行動或相關索賠的費用，這些索賠是由於環境污染或人類暴露在我們物業或從我們的物業中受到污染而引起的。

我們的每一處物業都經過了不同程度的環境評估。到目前為止，這些環境評估還沒有揭示出任何對我們的業務有重大意義的環境狀況。然而，發現新的合規問題或未發現的污染區域、污染程度或已知範圍的變化、人類暴露在污染中或清理或合規要求的變化可能會給我們帶來巨大的成本。

遵守或不遵守“美國殘疾人法”(“ADA”)或其他安全法規和要求可能會導致鉅額成本。

ADA一般要求公共建築，包括我們的物業，符合某些與殘疾人出入和使用相關的聯邦要求。這些規則可能會受到解釋和更改。不遵守規定可能會導致聯邦政府處以罰款，或向私人訴訟當事人支付損害賠償金，和/或向他們的律師支付律師費。如果根據反興奮劑協議，我們被要求對我們的一個或多個運營物業進行重大改建和資本支出，包括拆除准入障礙，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的物業受到各種聯邦、州和地方監管要求的約束，例如州和當地的消防和生命安全要求。*如果我們不遵守這些要求，我們可能會被罰款或私人損害賠償。我們不知道現有的要求是否會改變，或者遵守未來的要求是否需要重大的意想不到的支出，這將影響我們的現金流和運營結果。‘我們不知道現有的要求是否會改變，或者遵守未來的要求是否需要重大的意想不到的支出，這將影響我們的現金流和運營結果。

我們經營業務所依賴的關鍵人員的流失或無法吸引更多的合格人員可能會對我們的業務產生不利影響。

我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們留住或吸引高素質和經驗豐富的管理人員和其他人員的能力，特別是我們的總裁兼首席執行官馬修·梅辛格(Matthew Messinger)。我們不一定能留住關鍵人才，也不能吸引到其他高素質人才。如果不能留住或吸引到合格的管理層和其他人員，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

由於未來的交易，我們利用我們的NOL來減少未來納税的能力可能會受到限制。

截至2020年12月31日，我們大約有2.32億美元的聯邦NOL。“國税法”(下稱“税法”)第382條限制公司在所有權變更後使用其NOL的能力。根據第382條的規定，如果持有5%或更多股票的人持有公司股票的百分比在三年滾動回顧期間增加超過50個百分點，就會發生所有權變更。通常，如果發生所有權變更，我們使用NOL的年度應納税所得額限制等於適用的長期免税率與緊接所有權變更前我們股票價值的乘積。如果我們經歷所有權變更，我們利用NOL的能力將受到嚴重限制。此外，2017年的減税和就業法案(TCJA)將2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL的扣除額限制在應税年度應税收入的80%(計算時不考慮淨營業虧損扣除)，並取消了納税人將此類NOL結轉到前幾年的能力。2020年3月27日簽署成為法律的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案”修改了這些限制。CARE法案暫停了從2021年1月1日之前開始的納税年度對NOL使用80%的限制，並允許在2017年12月31日之後到2021年1月1日之前的納税年度產生虧損可以追溯到五年前。

政治和經濟的不確定性，以及與傳染性疾病爆發相關的事態發展，包括新冠肺炎，都可能對我們產生不利影響。

我們無法預測當前的政治和經濟不確定性，包括與税收和利率上升相關的不確定性，將如何影響我們的關鍵租户、合資夥伴、貸款人、金融機構和總體經濟。

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目錄

條件，包括消費者信心以及股市和房地產市場的波動性。此外，我們無法預測新冠肺炎的持續影響或未來其他傳染病的潛在爆發。

這些問題對我們構成風險，因為它們可能導致消費者推遲可自由支配的支出，以應對信貸緊縮、消費者信心下降和其他影響消費者支出行為的宏觀經濟因素，導致我們租户的業務下滑，並影響我們住宅公寓的潛在購買。如果當前的政治和經濟不確定性導致影響銀行體系和金融市場的金融動盪或嚴重的金融服務機構倒閉，信貸市場可能會出現新的或逐漸收緊的局面，流動性低下，固定收益、信貸、貨幣和股票市場可能出現極端波動。所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

信息技術系統遭到破壞可能會嚴重損害我們的業務和聲譽。

我們在信息技術系統上收集和保留由第三方(包括租户、供應商和員工)提供的某些財務、個人和其他敏感信息。我們還依賴信息技術系統來籌集和分配資金。

我們不能保證我們能夠防止未經授權獲取敏感信息或未經授權分發資金。由於違反信息技術系統而導致的任何信息丟失或未經授權的資金分配都可能導致我們有權獲得的資金損失、法律責任和成本(包括損害和罰款)，以及我們的聲譽受損，這可能會對我們的業務和財務表現產生實質性的不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股交易清淡，我們的普通股價格波動很大。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國交易所上市，交易清淡。我們不能向股東保證，我們普通股的活躍市場將在可預見的未來發展，如果發展起來，也不能保證它將持續下去。此外，我們可能會確定我們的股票在紐約證券交易所美國交易所上市的好處不值得承擔相關成本。*由於這些因素，股東可能無法轉售他們的普通股。由於我們的普通股交易清淡，即使是小筆交易也可能對我們普通股的市場價格產生重大影響，就像2018年至2020年我們的股價在低成交量下大幅下跌的情況一樣。例如，我們的股價從2018年5月每股7.45美元的高點到2020年4月每股1.11美元的低點不等，儘管我們相信我們已經執行了商業計劃，大大降低了開發77格林威治的風險。我們普通股市場價格的波動和流動性的缺乏可能會阻止股東以或高於購買這些股票的價格出售他們的股票。我們普通股的市場價格可能會因為各種原因而大幅波動，其中許多原因是我們無法控制的，包括：

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目錄

此外，在我們的普通股得到更廣泛的持有和更活躍的交易之前，小額出售或購買可能會導致我們的普通股價格大幅波動，而不考慮我們的財務狀況或業務前景。下行波動可能會削弱我們以可接受的條件籌集股本的能力，而且已經削弱了這一能力。

股東可能在增發普通股或可轉換為普通股的證券時，其所有權權益被稀釋。

我們可能會在融資交易或其他方面發行額外的股權證券，導致我們現有股東的所有權利益被稀釋。本公司目前獲授權發行合共120,000,000股股本，包括79,999,997股普通股、兩股某類優先股(已按其條款贖回且不可再發行)、一股某類特別股及40,000,000股空白支票優先股。截至2020年12月31日，已發行的普通股為32,172,107股，特別股為1股，認股權證為7,179,000股。

我們過去有過，將來可能會通過公開或非公開發行我們的普通股或其他可以轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券來籌集額外資本。未來發行我們的股本或與股本掛鈎的證券可能會稀釋當時股東的持股比例，還可能導致我們股本證券的公平市場價值下降，因為我們的資產將由更大的流通股擁有。我們也可以發行與僱傭或保留員工和顧問相關的證券，作為支付給商品和服務提供商的款項，與未來的收購和投資、資產的開發、再開發和重新定位有關，或者用於其他商業目的。除非適用法律、規則或法規(包括紐約證券交易所美國法規)或我們的公司證書要求獲得我們普通股股東的批准，否則我們的董事會可以在任何時候授權增發普通股，而無需股東批准。我們在未來交易中可能發行的優先證券或其他股權或股權掛鈎證券的條款可能更有利於新投資者，可能包括股息和/或清算優惠、反稀釋保護、優先購買權、優越投票權以及發行權證或其他衍生證券等條款，這些條款可能會產生進一步的稀釋效應。我們的未清償認股權證也包含這類規定。此外，未來發行任何此類增發的普通股或其他證券可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。不能保證未來發行的任何此類股票的價格不會低於普通股當時的交易價格，或者轉換或行使價格低於普通股當時的交易價格。

我們普通股價格的下跌，包括大量出售我們普通股的結果，可能會削弱我們未來籌集資金的能力。

我們普通股價格的下跌，無論是由於市場狀況、大量出售我們普通股的股票，還是其他原因(如2018年年中以來發生的)，可能會使我們未來更難在我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券，這將削弱我們的融資能力。

融資交易導致大量新發行的股票變得容易交易，或者其他導致現有股東拋售股票的事件，可能會給我們股票的交易價格帶來下行壓力。此外，缺乏強勁的轉售市場可能需要希望出售大量普通股的股東隨着時間的推移逐步出售這些股票，以減輕出售對我們股票市場價格的任何不利影響。

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目錄

如果我們的股東出售，或者市場認為我們的股東出於各種原因打算出售，包括取消對在公開市場上轉售大量普通股的限制，包括行使已發行期權時發行的股票，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們之前發行的大量限制性股票已經在提交給美國證券交易委員會的登記聲明中登記轉售。

我們超過50%的普通股目前由我們的四名股東控制，他們可能有能力影響董事的選舉和提交給我們股東的事項的結果。

我們超過50%的普通股由我們的四個股東控制。因此，這些股東可能有能力對提交給我們股東表決的問題的結果產生重大影響。這些股東的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致，他們的行動方式可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益。所有權的集中也可能阻止主動收購，包括股東可能會獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。

我們特別股票的持有者和我們的一個貸款人都有權任命一名成員進入我們的董事會，因此有權對我們施加影響。

關於Third Avenue Trust代表Third Avenue Real Estate Value Fund(“Third Avenue”)(於2020年12月31日持有我們18.8%普通股的實益持有人)對我們的投資，Third Avenue獲發行一股一類特別股票，而我們的公司註冊證書已予修訂，以規定，在本公司註冊證書的其他條款及條件的規限下，自發行一股特別股票起，直至不再符合2,345,000股普通股的“特別股權門檻”為止，Third Avenue有權向本公司發行一股特別股票，直至不再符合2,345,000股普通股的“特別股票所有權門檻”為止。此外，根據吾等於2019年12月根據本公司信貸安排(“CCF貸款人”)與貸款人訂立的信貸協議及函件協議的條款，CCF貸款人有權選出一名董事進入董事會，或在CCF貸款人的選舉中選出一名董事會觀察員代替董事會成員，只要符合附註10-應付貸款及擔保信用額度及附註11-股東權益中更詳細描述的某些條件。因此，只要這些董事會委任權仍然有效，Third Avenue和CCF貸款人就可能能夠對我們的政策和管理施加影響，可能不符合我們的最佳利益或其他股東的最佳利益。

為了保護我們利用NOL和某些其他税收屬性的能力，我們的公司證書包括對我們股票的某些轉讓限制，這可能會限制我們普通股的流動性。

為了降低對我們將NOL和某些其他税收屬性用於美國聯邦所得税的能力產生潛在不利影響的風險，我們的公司註冊證書包含對主要股東對我們股票的某些轉讓限制。這些限制可能會對我們普通股的某些持有者出售或收購我們普通股的能力產生不利影響，並可能對我們普通股的總體流動性產生不利影響。

我們過去沒有為我們的普通股支付過股息，在可預見的未來也不會期望為我們的普通股支付股息。任何投資回報都可能以我們普通股的價值為限。

我們從未為普通股支付過現金股息。我們預計，從運營中獲得的任何收入都將用於我們未來的運營和增長。我們預計在不久的將來不會為我們的普通股支付現金股息。未來的股息支付將取決於我們當時的盈利能力、可用於這些股息的現金，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。如果我們不派發股息，我們的普通股價值可能會下降，因為只有當我們的股價升值時，投資者的投資才會產生回報。

我們的章程文件和特拉華州法律可以阻止股東認為有利的收購，也可能降低我們股票的市場價格。

我們的公司證書、章程和特拉華州法律包含可能延遲或阻止我們控制權變更的條款。這些規定還可能使股東選舉董事和接管其他公司變得更加困難。

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目錄

行為。除上述風險因素中與本公司註冊證書條款有關的事項外，這些條款還包括：

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的這些和其他條款可能會阻止潛在的收購企圖，降低投資者未來可能願意為普通股支付的價格，並導致普通股的市場價格低於沒有這些條款的情況。

我們的公司註冊證書指定特拉華州的衡平法院為我們的股東可能發起的某些訴訟或訴訟的獨家論壇，這些訴訟或訴訟可能會阻礙索賠或限制股東向公司、我們的董事、高級管理人員和員工提出索賠的能力。

本公司的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據特拉華州公司法、本公司的公司註冊證書或章程對本公司提出索賠的訴訟；或任何針對本公司提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法庭。本條款並不適用於根據證券法和交易法產生的索賠。在這一條款可能被解釋為適用於此類索賠的情況下，法院是否會在這方面執行這一條款還存在不確定性，公司的股東將不會被視為放棄了對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

專屬法院的規定可能會阻礙索賠或限制股東在司法法院提交他們認為有利的索賠的能力，並可能因此產生額外的成本。如果法院裁定排他性法庭條款在訴訟中不適用和不可執行，我們在另一個司法管轄區解決爭端的努力可能會產生額外的費用，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

由於我們是一家美國房地產控股公司，我們普通股的非美國持有者可能需要為其出售、交換或其他處置的收益繳納美國聯邦所得税。

由於我們是一家美國房地產控股公司(我們稱為“USRPHC”)，根據1980年的“外國房地產投資税法”(Foreign Investment In Real Property Tax Act)和適用的美國財政部法規(我們統稱為“FIRPTA規則”)，除非有例外情況，否則我們普通股的某些非美國投資者可能需要為出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益繳納美國聯邦所得税，而且這些非美國投資者可能被要求提交美國聯邦所得税申報單。此外，這種普通股的購買者可能被要求扣留購買價格的15%，並將這筆金額匯給美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)。

根據FIRPTA規則，我們是USRPHC，因為我們在美國房地產中的權益至少佔我們資產公平市場價值的50%。我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易。只要它繼續這樣做，並經常被在我們的普通股上做市的經紀商或交易商報價，我們的普通股將被視為“在一個成熟的證券市場上定期交易”(根據FIRPTA規則的含義)。因此，(I)根據FIRPTA規則，實際或建設性地持有我們普通股不超過5%的非美國投資者將不需要為出售、交換或以其他方式處置我們的普通股的收益繳納美國聯邦所得税，(Ii)從非美國投資者手中購買該股票的人將不需要扣留該股票購買價格的任何部分，無論該非美國投資者持有我們的普通股的百分比是多少。我們的任何非美國人的普通股股東都應該諮詢他們的税務顧問，以確定投資我們普通股的後果。

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目錄

前瞻性陳述可能被證明是不準確的。

有關前瞻性陳述的額外披露，請參閲項目7，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--有關前瞻性陳述的警示説明”。

項目1B.提供未解決的工作人員意見。

沒有。

第二項：物業管理、物業管理、物業管理

以下是截至2020年12月31日我們房地產的某些信息：

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目錄

我們與管委會簽訂了一項協議，同意建造一所學校出售給管委會，作為我們位於格林威治77號的公寓開發的一部分。根據協議，政制事務局局長同意支付4,150萬美元購買他們的公寓單位，併發還給我們與建造學校相關的費用，包括支付給我們的大約500萬美元的建築監工費。政制及內地事務局局長會在總承建商的公寓單位進行施工時，分期向其支付建造費用。向我們支付的土地和建設監理費從2018年1月開始，一直持續到2019年10月，建設監理費將持續到2021年第二季度，截至2020年12月31日，政制事務局局長已向我們支付了總計4600萬美元，還有50萬美元有待支付。截至2020年12月31日，我們還從政制事務局局長那裏收到了總計4820萬美元的可償還建築成本。*政制事務局局長在2020年4月完成與我們購買學校公寓單位的交易，當時所有權轉移給政制事務局局長，而政制事務局現正進行室內空間的擴建工程，該校計劃成為一所約有476個座位的公立小學。在轉讓時，我們確認了大約2000萬美元的銷售收益和420萬美元的額外收益，這與我們遞延的建設監理費的確認有關，我們對77格林威治建築設施的流動性要求從1500萬美元降至1000萬美元。*政制事務局局長的擴建完成速度受到新冠肺炎的影響，目前預計其計劃時間表為2022年8月。

在紐約州於2020年4月初關閉所有與新冠肺炎相關的非必要建設之前，住宅共管公寓單元計劃於2020年底完工。*未來建設的延誤可能會導致我們按原定時間表完成建設項目的能力以及我們出售公寓單元的能力的延遲。2020年12月，我們修訂了77格林威治建設基金的某些條款，以便在銷售速度公約和其他金融契約下提供更大的靈活性(有關詳細信息，請參閲我們合併財務報表的附註10-應付貸款和有擔保的信貸額度)。儘管施工出現延誤，但我們目前預計建設項目將在預算內完成。我們目前預計在2021年上半年之前分階段收到臨時入住證(TCO)，第一份TCO已於2021年3月8日收到。

我們目前正在探索有關帕拉默斯地產的各種選擇，包括開發或出售等。

由於237 11的某些施工缺陷這會導致建築物滲水，並對某些公寓單元和其他財產造成損害，我們認為這些缺陷是隱藏的，需要進行通常不需要或不允許的重大侵入性工作，特別是在新建資產上，才能檢測到這些缺陷。

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目錄

我們在2019年3月向保險公司提交了財產損失和業務中斷(收入損失)的損失證明。保險承運人隨後拒絕承保損失，我們對承運人及其管理人提起訴訟，指控他們拒絕承保並要求聲明他們有義務承保索賠的損失，違反了保險單。我們還向賣方、其母公司和總承包商提出法律索賠，以追回因建築缺陷而產生的損害賠償。此外，總承包商還將在該財產上施工的幾個分包商捲入訴訟。管理層希望通過與賣方、母公司、總承包商、分包商和保險承運人進行訴訟和/或和解談判，收回修復物業所產生的部分費用，儘管目前尚不確定可在訴訟和/或潛在和解談判中追回的損害賠償金額，收到任何受新冠肺炎疫情影響的此類付款也是如此，包括導致法院系統積壓和司法程序放緩。我們一直在與賣方、其母公司、總承包商以及總承包商牽連的第三方被告就參與調解以可能解決涉及這些各方的案件進行討論。*調解程序於2021年2月底開始。*我們發生了大量現金外流，用於與2019年9月開始的維修和補救相關的費用。12月31日入住率降至20%, 2020年是由於清理了某些樓層，以準備和開展補救工作。修復和修復工作在2020年推遲了兩個月，原因是紐約的非必要建設項目從4月到6月暫時關閉，導致我們推遲了物業租賃的開始。*未來的拖延也會產生類似的影響。*在紐約州關閉與新冠肺炎相關的所有非必要建設之前，我們預計到2020年夏季，該建築將得到約75%的補救，並在同一時間或左右將該建築重新引入租賃市場。截至2020年12月31日，除少數幾個具體單位外，4-12層的整治工作已全部完成。我們預計修復和恢復項目將在2021年春季完成。截至2020年12月31日，已整治58套，其中不少現已入住。我們也開始了對補救單位的租賃努力，儘管在當前環境下租賃的速度仍然不確定。當有更多的單元可供使用時，它們將被重新引入市場。*截至2020年12月31日的第四季度和年度，我們分別收取了100%的到期租金。*截至2021年2月28日，該物業租賃比例約為28%。

租約期滿

截至2020年12月31日，我們的帕拉默斯物業有一份零售租約，租賃面積為4,000平方英尺，年租金為14萬美元，2022年到期，零售租約為237 11房產面積2,006平方英尺

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目錄

租賃空間，年租金為13萬美元/年，2027年到期，第二份零售租約為237 11有1074平方英尺租賃面積的房產，平均年租金為92675美元，將於2036年到期。我們所有的其他租約都是住宅租約，在生效之日起12或24個月內到期。

公司總部

我們租用了位於紐約的公司總部(約6271平方英尺)。租約將於2025年3月到期。

第三項：訴訟程序。

有關解決與多僱主養老金計劃相關的索賠的進一步信息，請參閲我們合併財務報表的附註9-承諾-法律程序。“除了這件事，在正常的業務過程中，我們也是例行法律程序的當事人。根據大律師的意見及現有資料(包括訴訟程序的當前狀況或階段)，並計及已設立的應計項目，管理層目前相信，我們目前涉及的訴訟最終導致的任何負債，無論個別或整體而言，均不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。

第(4)項：礦場安全信息披露。

不適用。

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目錄

第II部

第五項：建立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易。我們普通股的交易代碼是“TPHS”。

已發行普通股及其持有人

截至2021年3月31日，我們發行了38,840,508股，流通股32,442,635股，我們的普通股約有160名創紀錄的持有者。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

下表顯示了在截至2020年12月31日的三個月中，公司或公司的任何“關聯買家”(根據“交易法”第10b-18(A)(3)條規定)進行的股票回購活動：

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項目七、報告管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關本公司合併財務報表的討論，應與本年度報告第(10-K)表第(8)項中的財務報表一併閲讀。本文沒有詳細討論截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的運營結果，可在2020年3月13日提交給SEC的2019年年度報告Form 10-K中的管理層討論和分析部分找到。

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目錄

概述

利邦廣場控股公司，我們在本報告中稱為“利邦”，“我們”，“我們”，或“我們”，是一家房地產控股，投資，開發和資產管理公司。我們目前最大的資產是位於曼哈頓下城格林威治街77號(“77格林威治”)的一處房產。77格林威治以前是一座空置的建築，我們拆除了。它正在作為一個綜合用途的項目開發，由一座90個單元的住宅共管公寓大樓、零售空間和紐約市的一所小學組成。我們還擁有一套新建的105個單元、12層的多户住宅，位於23711號。紐約布魯克林的街道(“237 11“)，於2018年5月收購，並通過合資企業，擁有位於北8號223號、名為伯克利(Berkley)的新建95個單元的多户住宅50%的權益布魯克林大街(“伯克利”)，以及一處新建的234個單元的多户型房產10%的權益，該房產位於伯克利酒店北250號一個街區內。街(“北面250號10“)於2020年1月收購，也是在紐約布魯克林。此外，我們在新澤西州帕拉默斯擁有一處由零售租户居住的房產。有關我們的屬性的更詳細説明，請參見項目2.屬性。除了我們的房地產投資組合，我們還控制着各種專注於消費領域的知識產權資產，這是我們的前身Syms Corp.(“Syms”)留下的遺產。截至2020年12月31日，我們還有大約2.32億美元的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)，可用於減少我們未來的應税收入和資本利得。

我們繼續評估新的投資機會，重點是紐約市新建的多户住宅，以及大紐約大都市區靠近公共交通的物業。我們考慮涉及其他類型的房地產和房地產相關資產的投資機會，以及回購我們的普通股，同時考慮我們的現金狀況、流動性需求以及我們籌集資本為我們的增長提供資金的能力。此外，我們可能會有選擇地考慮潛在的收購、開發和收費機會，以及處置、出售或整合機會。他説：

新冠肺炎的影響

最近爆發的新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業績和運營產生重大影響。未來影響的程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括疫情的嚴重程度和持續時間，特別是在紐約市，控制或治療新冠肺炎的行動的成功，政府實體、公司和個人針對這一流行病採取的行動和對這些行動的反應，新冠肺炎大流行對當地和更廣泛的經濟活動和資本市場的影響，以及關於上述和新冠肺炎其他方面出現的新信息。新冠肺炎疫情對本公司未來業務、運營和財務業績的影響程度將取決於許多不斷變化的因素，而本公司目前無法預測這些因素，包括但不限於，對我們最重要的資產格林威治77號的住宅共管公寓單元銷售的影響，這一影響一直是重大的，對格林威治77號大樓建設時間的影響，以及23711號修復和修復項目的完成。對237 11的時間有何影響由於紐約市法院系統積壓和司法程序放緩而導致的訴訟，以及我們可能收到的與訴訟相關的任何付款；我們以可接受的條件獲得延長期限和修改契約的能力；與我們的物業清潔和消毒相關的運營成本增加；疫情對公司租户及其支付租金能力的影響；紐約州暫停驅逐的影響(有效期為2020年3月至2021年5月1日，有待進一步延長)以及紐約州決定的影響這些事態發展和事件已經並將繼續對公司的業務、財務狀況、經營結果和股價產生不利影響，儘管近幾個月來我們看到紐約市房地產市場復甦和融資市場改善的跡象，包括對分別於2021年6月和2022年1月到期的兩筆貸款的再融資表現出濃厚興趣的初步跡象，但這些影響一直並預計將繼續是實質性的。見我們合併財務報表的附註1-業務和第二部分。項目1A.風險因素，請參閲本年度報告的10-K表格，以獲取更多信息。

自新冠肺炎疫情爆發以來，紐約市所有行政區的多户住宅空置率都有所上升，其中曼哈頓的增幅最大。在家工作的現象導致了大量的人從城市搬到郊區。這推動了租金的下降和優惠的增加，導致淨有效租金降低，主要是新租賃的淨有效租金。近幾個月來，隨着新冠肺炎疫苗接種計劃的實施，以及公司鼓勵員工重返辦公室，越來越多的潛在租户搬回了紐約市，我們預計隨着時間的推移，這應該會導致優惠措施的減少。紐約州於2020年3月實施了暫停租户驅逐的禁令，除非延長，否則該禁令將持續到2021年5月1日

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再遠一點。我們酒店的租金收取一直很強勁，與大流行前的收費率保持一致。儘管有這些更廣泛的市場趨勢，儘管多户住宅銷售交易量在2020年有所下降，但在過去一年裏，紐約市投資市場幾乎不存在困境的跡象，包括折扣銷售價格和債務償還。

2020年期間的交易、發展和其他活動

格林威治77號的發展繼續取得進展

截至2020年12月31日，我們在格林威治77號完成了上層建築的全部45層，建築圍護結構100%完成(不包括吊裝區域)。該項目繼續按計劃和預算進行，截至2020年12月31日已完成約86%。

其他活動

經營成果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的經營業績比較

截至2020年12月31日的一年，租金收入總額從截至2019年12月31日的410萬美元下降到99.3萬美元，降幅約為310萬美元。這包括截至2020年12月31日的年度租金收入從截至2019年12月31日的360萬美元減少約270萬美元至911,000美元，以及截至2020年12月31日的年度租户報銷從截至2019年12月31日的479,000美元減少約397,000美元至82,000美元。總收入及其相關部分減少的部分原因是2019年11月出售了佛羅裏達州西棕櫚灘的房產(約120萬美元)，以及入住率下降、面租下降以及237 11的租金優惠增加由於正在修復的某些與施工相關的缺陷。

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其他263,000元的收入，主要是自2020年4月校舍出售予管治協議後，我們確認的管治協議建築監工費用。

截至2020年12月31日的年度，物業運營費用增加了約280萬美元，從截至2019年12月31日的年度的530萬美元增加到820萬美元。增加的主要原因是與237 11有關的費用。包括在截至2020年12月31日的一年中發生的大約710萬美元的成本，用於修復與建築相關的缺陷。2019年11月出售的佛羅裏達州西棕櫚灘房產的費用減少，部分抵消了這一增長。這些數額主要包括水電費、工資、新冠肺炎相關用品和一般業務費用以及維修和維護費用(23711)。.

截至2020年12月31日的一年，房地產税支出減少了24.9萬美元，從截至2019年12月31日的年度的32.8萬美元降至7.9萬美元，這主要是由於2019年11月出售了佛羅裏達州西棕櫚灘的房產。

截至2020年12月31日的一年，一般和行政費用從截至2019年12月31日的540萬美元減少到500萬美元，減少了39.4萬美元。截至2020年12月31日的年度，約708,000美元與股票薪酬相關，250萬美元與薪資及薪資相關支出相關，980,000美元與其他公司支出相關，包括董事會費用、公司辦公室租金和保險，以及788,000美元與法律、會計和其他專業費用相關，其中包括大約200,000美元的法律費用，用於解決與多僱主養老金計劃相關的SYMS遺留索賠(有關索賠的進一步信息，請參閲附註9-承諾-我們綜合財務報表的法律訴訟)。*截至2019年12月31日的年度，約859,000美元與股票薪酬有關，270萬美元與工資和工資相關費用有關，110萬美元與其他公司費用有關，包括董事會費用、公司辦公室租金和保險，以及743,000美元與法律、會計和其他專業費用有關。

截至2020年12月31日的一年，養老金相關成本減少了38.8萬美元，從截至2019年12月31日的73.3萬美元降至34.5萬美元。這些成本代表專業費用和其他與遺留Syms養老金計劃相關的定期養老金成本(詳情請參閲我們綜合財務報表的附註8-養老金計劃)。

截至2020年12月31日的一年，交易相關成本減少了34,000美元，從截至2019年12月31日的167,000美元降至133,000美元。該等成本指與承銷及評估未完成交易的潛在收購及投資有關的專業費用及其他成本，以及未完成的零售物業潛在租約的成本。

在截至2020年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用減少了約20.9萬美元，從截至2019年12月31日的年度的約300萬美元降至280萬美元。截至2020年12月31日的年度，折舊和攤銷費用包括237 11年度的折舊約170萬美元以及租賃佣金攤銷、收購的就地租賃和認股權證約110萬美元。截至2019年12月31日的年度，折舊和攤銷費用包括237 11年度的折舊以及佛羅裏達州西棕櫚灘物業約180萬美元，商標攤銷和租賃佣金以及獲得的就地租賃約120萬美元。截至2020年12月31日止年度的折舊及攤銷費用較2019年12月31日減少，主要原因是本地租賃成本為237 11將於2019年12月31日之前全部攤銷，並於2019年11月出售佛羅裏達州西棕櫚灘的房產。

截至二零二零年十二月三十一日止年度，出售公寓之收益為2,420萬元，包括出售校舍公寓予政制事務局局長之收益2,000萬元，以及與確認我們已遞延之監工費用有關之額外收益420萬元。這項收益是在2020年4月將學校公寓轉讓給政制事務局局長時錄得的。截至2019年12月31日的一年中，房地產銷售收益為950萬美元，這是由於2019年11月以1960萬美元的價格出售了佛羅裏達州西棕櫚灘的房產。

截至2020年12月31日的一年，未合併合資企業的股本淨虧損增加了約752,000美元，從截至2019年12月31日的年度的約819,000美元增加到160萬美元，這主要是由於折舊和攤銷費用增加，其中約800,000美元是我們在2020年第二季度與伯克利貸款再融資相關的遞延融資成本註銷部分。這在一定程度上是

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被收購250 North 10的租金收入增加所抵消在2020年1月。在未合併的合資企業淨虧損中的權益相當於我們在伯克利的50%份額和我們在250 North 10的10%份額。在截至2020年12月31日的年度，我們的虧損份額主要包括折舊前營業收入180萬美元，折舊和攤銷前營業收入260萬美元以及利息支出800,000美元。在截至2019年12月31日的年度，我們的虧損份額(僅包括Berkley)主要包括120萬美元的折舊前營業收入，被100萬美元的折舊和攤銷以及953,000美元的利息支出所抵消。

認股權證的未實現收益為96.5萬美元，這是在截至2020年12月31日的一年中認股權證估值按市值計算的變化。

截至2020年12月31日的年度，利息支出淨增加150萬美元，從截至2019年12月31日的年度淨利息收入約6.7萬美元增加到140萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，產生的總利息支出約為1720萬美元，其中1570萬美元已資本化，利息收入為5.7萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，產生了約1350萬美元的總利息支出(全部資本化)和6.7萬美元的利息收入。利息支出總額和資本化利息的增加是由於期內77號格林威治建築設施的未償還借款規模更大且不斷增長，以及以下流動性和資本資源部分更詳細描述的公司信貸設施下的新借款。

利息支出-截至2020年12月31日的一年中，遞延融資成本的攤銷為20.2萬美元，這是我們的貸款和信貸額度的融資成本攤銷金額，這些貸款和信貸額度沒有資本化為正在開發的房地產的一部分。

在截至2020年12月31日的財年，我們記錄了306,000美元的税費，而截至2019年12月31日的財年，我們的税費為128,000美元。

由於上述變化(主要是將學校公寓出售給SCA的收益)，截至2020年12月31日的年度，普通股股東的淨收入增加了約870萬美元，從截至2019年12月31日的年度虧損220萬美元增至650萬美元。

流動性與資本資源

我們目前預計，我們滿足營運資金短期和長期流動資金需求的主要資金來源，以及用於物業收購和開發或重新開發、租户改善、租賃成本和償還未償債務的資金，將包括以下部分或全部：

運營現金流主要取決於我們投資組合的入住率水平、租賃實現的淨有效租金、租金的可收入性、運營升級和從租户那裏收回資金以及運營和其他成本水平。

截至2020年12月31日，我們的現金和限制性現金總額為1610萬美元，其中約650萬美元為現金和現金等價物，約960萬美元為限制性現金。截至2019年12月31日，我們的現金和限制性現金總額為1870萬美元，其中約920萬美元為現金和現金等價物，約950萬美元為限制性現金。限制性現金是指根據我們的貸款協議、信用證(見附註10-我們合併財務報表中的應付貸款和有擔保的信用額度)需要限制的金額。

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更多信息)，格林威治77號住宅共管公寓銷售的押金，以及與租户相關的保證金。此外，現金和現金等價物包括現金，加上我們信用額度下的可獲得性，需要維持這些現金，以滿足77格林威治建設基金(77 Greenwich Construction Facility)下的某些流動性要求，如下所述。這項流動資金需求，包括現金和信貸額度，在我們於2020年4月完成將學校公寓轉讓給政制事務局局長時降至1,000萬美元，並在格林威治77號實現某些與建築相關的里程碑後進一步減少。

企業信貸安排

於2019年12月，吾等與一間全球機構投資管理公司的聯屬公司作為初始貸款人(“CCF貸款人”)及Trimont Real Estate Advisors，LLC作為行政代理(“企業融資管理代理”)訂立信貸協議(“企業信貸安排”)，據此CCF貸款人同意分多次提取合共7,000萬美元的信貸，並可在滿足若干條件及取得CCF貸款人的同意後增加2,500萬美元。企業信貸安排下的提款可在企業信貸安排結束日(下稱“結束日”)後的32個月期間進行。企業信貸安排將於2024年12月19日到期，在某些情況下可分別延長至2025年12月19日和2026年6月19日。公司信貸融資的收益可用於投資於大紐約市地區的某些多户公寓樓，以及CCF貸款人根據其合理酌情權批准的某些非住宅房地產投資，以及與某些房地產資本重組相關的投資，以及用於一般企業用途和營運資本的特定金額。企業信貸融資的年利率相當於(I)5.25%及(Ii)以結算日起計六個月期間為基準的預定利率(“現金支付利率”)，現金支付利率由結算日起至結算日六個月內最初為4.0%，其後每六個月期間增加125個基點，但在延展期內可予上調。(Ii)現金支付利率由結算日起計六個月期間(“現金支付利率”)最初為4.0%，其後每六個月期間增加125個基點(“現金支付利率”)，惟可在延展期內上調。首次提取時須支付245萬美元承諾費50%，其餘50%在提取企業信貸安排下的金額時支付, 任何餘額在提款期的最後一天到期，公司信貸工具的還款應支付1.0%的退出費。截至2020年12月31日，我們已經支付了185萬美元的承諾費。企業信貸融資可隨時預付，但須支付企業信貸融資償還部分的預付款溢價。截至2020年12月31日，公司信貸安排的未償還餘額為3575萬美元，實際利率為9.5%。截至2020年12月31日，應計利息總額約為150萬美元。*企業信貸安排於2019年12月31日未提取。(請參閲附註10-綜合財務報表中的應付票據和擔保信用額度以供進一步討論)。

關於下述於二零二零年十二月二十二日的交易，本公司訂立一項企業信貸融資修訂(“企業融資修訂”)，據此(其中包括)CCF貸款人及企業融資管理代理準許本公司訂立夾層貸款協議(定義見下文)、對77格林威治建築融資的修訂(定義見下文)及相關文件，(Ii)CCF貸款人在企業信貸融資下所作的承諾減去夾層貸款(定義見下文)的金額(在滿足若干條件並徵得CCF貸款人同意後增加2,500萬美元，及(Iii)投資資本倍數(MoIC)，即本公司在根據企業信貸安排最終償還貸款時到期應付的金額(如果不存在違約事件，且在2022年12月22日之前的任何時間仍在企業信貸安排下繼續)已修訂，以計算公司信貸安排和夾層貸款，以計算MOIC(如果有)，但不得超過之前支付的範圍。(Iii)投資資本倍數，即MoIC，如果不存在違約事件，本公司將根據公司信貸安排在2022年12月22日之前的任何時間根據公司信貸安排繼續償還，以合併公司信貸安排和夾層貸款，以計算MOIC(如果有)。

就公司信貸安排而言，吾等亦與信保貸款人訂立認股權證協議，據此，吾等向信保貸款人發行十年期認股權證(“認股權證”)，以購買最多7,179,000股本公司普通股。*就公司融資修訂而言，認股權證的行使價由每股6.50美元修訂為每股4.50美元，以現金或根據無現金行使方式支付(請參閲我們綜合財務報表的附註11-股東權益-認股權證，以進一步討論認股權證)。

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237 11貸款

2018年5月，關於收購237 11，我們簽訂了為期兩年的純利息融資，本金總額為6780萬美元，其中包括5240萬美元的按揭貸款(23711這筆貸款包括與加拿大帝國商業銀行(“CIBC”)的一筆1,540萬美元的夾層貸款，以及與RCG LV Debt VI REIT的1,540萬美元夾層貸款，LLC的混合平均利率為3.72%，利率為30天LIBOR，每筆貸款在滿足某些條件後都有一年的延期選擇權。夾層貸款已於2020年2月全額償還。2020年6月，237 11期到期貸款延期至2021年6月，23711貸款被修訂，包括425萬美元的延遲提取貸款，這筆貸款現在正在提取，因為我們為修訂提供資金的360萬美元補救準備金中的大部分已經用完。截至2020年12月31日，延遲提取資金中已提取72.3萬美元。我們亦撥出80萬元的利息儲備户口，並須隨時間補足這筆款項。配合此次修訂，LIBOR下限為50個基點，利差上調25個基點至2.25%，退出費用上調50個基點至1.0%。2020年12月31日，237 11貸款餘額為5,320萬美元，實際利率為2.75%。這兩個項目在2019年12月31日的混合有效利率都是237 11貸款和夾層貸款約為5.48%。*237 11貸款對我們是無追索權的，除了我們的環境賠償協議，某些無追索權的分拆和擔保，其中包括利息和運營費用，在抵押貸款的情況下，擔保本金的25%，當債務收益率等於或大於7.0%時，減少到本金餘額的10%。237 11在支付0.50%的延期承諾費後，貸款可在任何時間全部或在某些情況下部分預付(除非貸款是向抵押貸款人再融資，在這種情況下無需支付此類費用)。

我們擁有、收購或開發的物業可能會不時出現缺陷，包括隱藏的缺陷，或由於自然原因、工藝缺陷或其他原因造成的損壞。在這些情況下，我們會酌情向保險公司、承包商、賣方和其他人尋求我們的權利和補救措施。由於237 11的某些施工缺陷這導致了建築物的滲水和對某些公寓單元和其他財產的損壞，我們認為這些缺陷是隱藏的，需要進行通常不需要或不允許的重大侵入性工作，特別是在新建資產上進行檢測，因此我們在2019年3月向我們的保險公司提交了財產損失和業務中斷(收入損失)的損失證明。保險承運人隨後拒絕承保損失，我們對承運人及其管理人提起訴訟，指控他們拒絕承保並要求聲明他們有義務承保索賠的損失，違反了保險單。我們還向賣方、其母公司和總承包商提出法律索賠，以追回因建築缺陷而產生的損害賠償。此外，總承包商已將幾個在該物業上施工的分包商捲入訴訟。管理層希望通過與賣方、母公司、總承包商、分包商和保險承運人進行訴訟和/或和解談判，收回修復物業所產生的部分費用，儘管目前還不確定在訴訟和/或潛在的和解談判中可以追回的損害賠償金額，以及受到新冠肺炎疫情影響的任何此類付款的收到情況，包括導致法院系統積壓和司法程序放緩。我們一直在與賣方、其母公司、總承包商進行談判, 以及總承包商指控的第三方被告參與調解，以可能解決涉及這些當事人的案件。調解程序於2021年2月底開始。*我們發生了大量現金外流，用於與2019年9月開始的維修和補救相關的費用。二零二零年十二月三十一日的入住率下降至百分之二十，是由於為準備及進行補救工作而清拆部分樓層所致。修復和修復工作在2020年推遲了兩個月，原因是紐約的非必要建設項目從4月到6月暫時關閉，導致我們推遲了物業租賃的開始。*未來的拖延也會產生類似的影響。*在紐約州關閉與新冠肺炎相關的所有非必要建設之前，我們預計到2020年夏季，該建築將得到約75%的補救，並在同一時間或左右將該建築重新引入租賃市場。截至2020年12月31日，除少數幾個具體單位外，已完成4-12層的整治工作。我們預計修復和恢復項目將在2021年春季完成。截至2020年12月31日，已整治58套，其中不少現已入住。我們也開始了對補救單位的租賃努力，儘管在當前環境下租賃的速度仍然不確定。當有更多的單元可供使用時，它們將被重新引入市場。*在截至2020年12月31日的第四季度，我們收取了大約100%的到期租金。

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77格林威治建築設施

2017年12月，我們與馬薩諸塞州共同人壽保險公司(Massachusetts Mutual Life Insurance Company)共同完成了價值1.895億美元的77格林威治(77 Greenwich Construction Facility)建設設施的建設，馬薩諸塞州互助人壽保險公司(Massachusetts Mutual Life Insurance Company)擔任貸款和行政代理(77 Greenwich Lender)。我們提取收益，因為與建造新的綜合用途大樓有關的費用發生了。截至2020年12月31日，77格林威治建設基金的餘額約為1.39億美元。77格林威治建設基金的期限為四年，截至2022年1月，在某些情況下可以選擇延長一年。77格林威治建設設施的抵押品是借款人在77格林威治的手續費利息，以及相關抵押品和借款人的股權質押。77格林威治建設基金按年利率提取利息，利率等於(I)LIBOR加8.25%和(Ii)9.25%兩者中較大者(請參閲附註10-我們綜合財務報表中的應付貸款和有擔保的信用額度以供進一步討論)。2020年12月31日和2019年12月31日的實際利率分別為9.25%和10.01%。雖然不能保證，但我們目前預計，77格林威治建設基金的可用收益，加上我們迄今提供的股本，將足以完成77格林威治的建設和開發，而不需要我們做出任何進一步的股本貢獻。關於77格林威治建設基金，我們執行了某些擔保和環境賠償，包括一項追索權擔保，根據該擔保，我們必須滿足某些淨值和流動性要求。

2020年4月初，由於新冠肺炎疫情的影響，紐約州要求關閉所有非必要的建設項目。因此，格林威治77號大樓的建設暫時停止。4月中旬重新開始施工，最初是在修改的基礎上進行的，因為某些工作被認為是“必要的”施工。自2020年6月以來，全隊人員一直在現場，並根據適用的指導方針進行操作，以應對新冠肺炎疫情。未來的建築延誤可能會導致我們推遲按原定時間表完成建設項目的能力，以及我們出售公寓單位的能力。儘管施工出現延誤，但我們目前預計建設項目將在預算內完成。我們目前預計在2021年上半年之前分階段收到我們的臨時證書。

2020年12月22日，我們簽署了對77格林威治建築設施的修正案，根據修正案，除其他事項外，銷售速度契約被修改和延長，以規定77格林威治公寓的銷售毛值減少，並在未達到所需銷售門檻的情況下提供比以前更優惠的治療權。銷售速度契約將於2021年4月1日、2021年7月1日和2021年10月2日進行測試。此外，我們被要求基本上完成格林威治77號所有改善工程建設的外部日期被延長至2021年11月30日，流動性要求將根據施工進展而減少。我們目前預計，臨時入住證將大大早於外部日期發出，第一份TCO已於2021年3月8日收到，一旦授予臨時入住證，加上我們的公寓發售計劃被宣佈生效，單位購買者可以入住他們的單位(TCO)的時間將大大提前。關於對77格林威治建設貸款機制的修訂，我們向77格林威治貸款機構償還了77格林威治建設貸款機制中的800萬美元，併為77格林威治貸款機構提供了一定的準備金，其中一部分資金來自釋放某些現金抵押品，其餘部分由根據下文定義的夾層貸款協議提供的夾層貸款提供資金。根據77格林威治建築設施修正案的條款，如果需要支付任何款項來滿足在償還77格林威治建築設施時欠77格林威治貸款人的尚未支付的最低倍數費用，如果77格林威治建築設施在2021年6月30日之前得到全額償還，這一最低倍數費用將減少60%, 如果在2021年7月1日至2021年9月30日期間償還，則加碼40%。該公司目前預計任何此類付款都將微乎其微(如果有的話)。

夾層貸款

於二零二零年十二月二十二日，吾等與CCF貸款人的一間聯屬公司訂立夾層貸款協議(“夾層貸款協議”及其下的貸款，即“夾層貸款”)。*夾層貸款的金額為750萬美元，期限為三年，有兩個一年的延期選項，在某些情況下可以行使。Mezzanine貸款的抵押品是借款人在其直接全資子公司的股權，根據77格林威治建設基金，該子公司擁有借款人100%的股權。77格林威治建築基金和夾層貸款的混合利率，假設77格林威治建築基金和77格林威治建築基金

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夾層貸款已全部提取，年利率為9.44%，與之前約19個基點的利率存在差異。夾層貸款的利息不是按月支付，而是按月自動加到未付本金金額中(因此應計利息)，並在夾層貸款到期日全額支付。在夾層貸款最終償還後，MoIC將按與公司信貸安排中規定的基本相同的條款到期。夾層貸款可能不會在77格林威治建築基金全額預付之前預付，但如果77格林威治建築基金正在全額預付，夾層貸款可能會與77格林威治建築基金同時預付。根據前面的判決，如果事先書面通知夾層貸款的貸款人，夾層貸款可以全部或部分預付，不收取罰款或保險費(如上文規定，支付MoIC金額除外)。在夾層貸款方面，該公司簽訂了完工擔保、附帶擔保、股權融資擔保、追索權擔保和環境賠償承諾，與該公司就77格林威治建設設施向77格林威治貸款人提供的現有擔保基本一致。

有擔保的信貸額度

我們在Sterling National Bank的1275萬美元擔保信貸額度由新澤西州帕拉默斯的房產擔保。*2021年3月，我們達成了一項修正案，將到期日延長至2022年3月。在修訂之前，有擔保的信貸額度比30天期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)高出200個基點，現在以最優惠利率計息，目前為3.25%。*有擔保的信用額度可以隨時預付，不會受到懲罰。有擔保的信貸額度的一部分要繳納未使用的費用。截至2020年12月31日，有擔保信貸額度的未償還餘額為775萬美元，實際利率為2.14%。他説：

伯克利貸款

我們在一家合資企業中擁有50%的股份，該合資企業是為了收購和運營伯克利酒店而成立的。2016年12月，合資公司通過全資擁有的特殊目的實體完成對Berkley的收購，收購價格為6888.5萬美元，其中4250萬美元通過Berkley擔保的10年期貸款(“Berkeley Loan”)融資，餘額以現金支付，其中一半由我們提供資金。2020年2月28日，關於再融資，伯克利貸款得到全額償還，取而代之的是一筆新的7年期3,300萬美元貸款(“新伯克利貸款”)，固定利率為2.717%，僅在最初五年內計息。它可以隨時預付，在某些情況下最高可增加600萬美元。我們和我們的合資夥伴是新伯克利貸款下的聯合和多個追索權分拆擔保人。

250北10注意事項

我們在與TF Cornerstone(250 North 10)的合資企業中擁有10%的權益JV“)為收購和運營250 North 10，紐約布魯克林威廉斯堡新建的一棟有234個單元的公寓樓。2020年1月15日，250北10合資公司通過一家全資擁有的特殊目的實體以1.3775億美元的收購價格完成了對該物業的收購，其中8275萬美元通過15年期抵押貸款(“250 North 10”)融資注“)由250北10加固餘額是用現金支付的。我們在股本中總計約590萬美元的份額是通過從我們的合資夥伴那裏獲得的貸款(“合作伙伴貸款”)提供資金的。合作伙伴貸款的利息為7.0%，在其四年期限內的任何時候都可以提前償還。如果我們普通股的價格在轉換時超過每股6.50美元，我們的合作伙伴有權選擇以我們的普通股償還合作伙伴貸款。-無追索權250 North 10票據在貸款期限內的利息為3.39%，並有我們簽署的契諾、違約和無追索權分割擔保。我們在完成交易時賺取了一筆收購費，並有權獲得持續的資產管理費和在達到某些業績障礙時獲得促銷。

新冠肺炎大流行、流動性和持續經營

目前，我們相信我們現有的現金和現金等價物餘額，加上可能從債務發行、股票發行、物業處置、出售物業的部分權益和/或利用我們的公司信貸安排和擔保信用額度籌集的收益，將足以滿足我們的營運資金需求，以及未來12個月與我們運營相關的預計資本和其他支出，包括大約30萬美元。

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目錄

預期資本開支的百分比主要為237 11。我們相信，我們與貸款人保持着良好的關係，在有必要的情況下，我們歷來與貸款人就延期、修訂和豁免進行過談判。

新冠肺炎疫情已經對我們的近期產生了不利影響，可能會對我們的長期、流動性、現金流和收入產生不利影響，因此需要並可能繼續需要採取重大行動來應對，包括但不限於我們住宅共管公寓價格的下調或折扣幅度超過最初預算，尋求延長貸款期限和修改契約，修改、取消或推遲租户短期內的租金支付，以努力緩解財務困境，並尋求獲得聯邦、州和/或地方融資和其他計劃。此外，我們繼續受到紐約州的強制要求，不允許租户因新冠肺炎相關困難而未支付租金而被驅逐。*正如自新冠肺炎大流行開始以來，我們在Form 10-Q的每份季度報告中所報告的那樣，考慮到新冠肺炎的影響，我們可能無法延長或再融資我們即將到期的債務，或無法滿足修訂後的77格林威治建築設施下的未來銷售速度契約，這使得人們對我們作為一家持續經營的企業運營的能力產生了極大的懷疑。儘管新冠肺炎疫情的影響可能會影響我們延長或再融資23711的能力對於2021年6月到期的貸款，根據與抵押貸款經紀人和貸款人的討論，我們相信，隨着信貸市場開始改善，加上紐約市房地產市場和新冠肺炎狀況的普遍改善，再融資的興趣將會很高，再加上在該物業簽訂的租賃合同的增加。*77格林威治建設基金的潛在再融資也有很大的興趣，該基金將於2022年1月到期，佔我們即將到期債務的大部分，包括我們收到77格林威治建設基金再融資的擬議條款。*此外，儘管疫情的影響阻礙了格林威治77號住宅共管公寓的銷售，但2021年簽訂合同的速度有所加快。*儘管我們相信我們將能夠與貸款人達成延期、修訂和豁免，籌集額外資本，為債務再融資或達成其他融資安排，或進行資產出售，以滿足我們的現金、現金等價物和利用我們的公司信貸安排或擔保信貸額度無法滿足的任何現金需求，但鑑於目前的環境，不能保證我們能夠以我們滿意的條款(如果有的話)做到這一點。見我國合併財務報表附註1--業務--新冠肺炎大流行和第二部分，項目1A。風險因素，請參閲本年度報告的10-K表格，以獲取更多信息。

場內股票發行計劃

2016年12月，我們進入了一個“在市場上”的股票發行計劃(“ATM計劃”)，出售總計1200萬美元的我們的普通股。與我們經紀人的銷售協議已於2019年6月30日按照其期限到期，未獲延期。我們在2019年沒有通過這個計劃出售任何股票。

現金流

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的現金流比較

在截至2020年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金從截至2019年12月31日的360萬美元增加到1040萬美元，增加了約680萬美元。這一增長主要是由於2020年運營虧損增加了440萬美元，主要是由237 11的補救費用推動的以及應付賬款和應計費用減少240萬美元。

在截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金從截至2019年12月31日的3940萬美元增加到5510萬美元，增加了約1570萬美元。投資活動的增加主要是由於2019年11月出售我們位於佛羅裏達州西棕櫚灘的房產獲得的1880萬美元的淨收益，以及我們在截至2020年12月31日的年度內為伯克利償還債務而對我們的合資企業進行的投資(540萬美元)，部分被截至2020年12月31日的年度房地產淨增加和公寓遞延房地產存款650萬美元所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金增加了約1530萬美元，從截至2019年12月31日的年度的約4770萬美元增加到6290萬美元。融資活動的增加主要涉及企業信貸融資、77格林威治建築融資、夾層貸款協議、信貸額度、237 11的3,575萬美元、4,210萬美元、750萬美元、500萬美元、723,000美元和243,000美元的收益。於截至本年度止年度內，分別獲得貸款及支薪支票保障計劃貸款

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目錄

2020年12月31日，相比之下，截至2019年12月31日的一年中，77格林威治建設貸款、信用額度、西棕櫚灘貸款和合作夥伴貸款分別為5330萬美元、720萬美元、150萬美元和67萬美元。我們亦償還了1,540萬元237 11在截至2020年12月31日的年度內，夾層貸款為800萬美元，77格林威治建築基金為800萬美元，信貸額度為250萬美元，而在截至2019年12月31日的年度內，償還的WPB貸款為1260萬美元

材料現金需求

我們估計，在截至2021年12月31日的一年中，我們的主要現金需求將約為30萬美元，用於現有物業的資本支出和開發或重新開發支出(包括租户改善和租賃佣金)，不包括77格林威治和237 11格林威治，77格林威治將由77格林威治建設基金提供資金修復和修復工作將由237筆貸款提供資金，包括我們在兩家合資公司物業中的我們部分。我們預計通過發行股本和手頭現金、額外的房地產抵押貸款融資和運營現金流來為這些資本支出提供資金。我們目前預計，77格林威治建設基金的可用收益，加上我們迄今提供的股本，將足以完成77格林威治的建設和開發，而無需我們做出任何進一步的股本貢獻。未來的房地產收購可能需要大量的資本投資，用於翻新和租賃成本。

淨營業虧損

我們認為，截至Syms破產之日，我們的美國聯邦NOL約為1.628億美元，並相信截至2020年12月31日的美國聯邦NOL約為2.32億美元。*在將學校公寓轉讓給政制事務局局長方面，我們應用了約1,160萬美元的聯邦NOL來抵銷約1,850萬美元的應税資本收益。*從2009年到2020年12月31日，我們已經利用了大約2390萬美元的聯邦NOL。根據TCJA，企業替代最低税(AMT)抵免結轉在2018至2020納税年度有資格獲得50%的退税，從2021年納税年度開始，任何剩餘的AMT抵免結轉均可100%退還。由於這些新規定，我們在2017年釋放了310萬美元的估值津貼，這筆錢以前是針對我們的AMT信用結轉預留的。我們在2017年記錄了與此次估值免税額發放相關的310萬美元的税收優惠和退款。我們在2019年10月收到了約160萬美元的應收退款，2020年7月收到了約150萬美元的餘額。

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案”簽署成為法律。*CARE法案加快了企業收回AMT抵免的能力，允許在2018年和2019年全額退税。CARE法案還包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉和結轉、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制，以及對合格裝修物業的納税折舊方法進行技術更正的規定。它還撥出資金用於小企業管理局支付保護計劃貸款(SBA Paycheck Protection Program)，這些貸款在某些情況下可以免除，以促進繼續就業，以及經濟傷害災難貸款，用於為受到新冠肺炎影響的小企業提供流動性。管理層正在監測CARE法案可能對公司產生的影響。CARE法案對我們2020財年的財務狀況、運營結果或現金流沒有實質性影響。

根據管理層的評估，未來的應納税所得額或納税籌劃策略很可能無法實現全部遞延税金資產。因此，截至2020年12月31日，記錄了6090萬美元的估值津貼。

我們相信，與我們於2012年9月脱離破產有關的某些交易，包括根據該計劃配股和贖回Syms前大股東所擁有的Syms股份，導致我們經歷了“所有權變更”，該術語在守則第382節中使用。然而，雖然分析是複雜的，並受到主觀決定和不確定因素的影響，但我們認為我們應該有資格根據守則第382(L)(5)條獲得治療。因此，我們相信我們的NOL不受第382條規定的年度限制。然而，如果我們在未來進行所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到第382條的限制。此外，TCJA還限制了

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目錄

2017年12月31日後開始的納税年度產生的NOL可扣除該納税年度應納税所得額的80%(計算時不考慮淨營業虧損扣除)。然而，CARE法案暫停了從2021年1月1日之前開始的納税年度對NOL使用的80%限制，並允許從2017年12月31日之後到2021年1月1日之前的納税年度產生的虧損追溯到5年內。

即使通過使用NOL，我們在特定年份的所有常規美國聯邦所得税負擔都降至零，我們仍可能需要繳納州、地方或其他非聯邦所得税。

我們的公司註冊證書包括一項條款，旨在幫助保留主要與我們的NOL相關的某些税收優惠。該條款一般禁止轉讓股票，這種轉讓會導致一個人或一羣人成為4.75%的股東，或者會導致現有4.75%的股東的個人或一羣人的股權增加或減少。

關鍵會計政策和估算

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，該綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。按照公認會計原則編制財務報表需要使用可能影響我們合併財務報表中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。我們的重要會計政策摘要載於附註2--合併財務報表中的重要會計政策摘要。下文概述了管理層認為對編制本報告所列合併財務報表至關重要的會計政策。編制這些綜合財務報表時使用的某些會計政策對於瞭解本報告所包括的歷史綜合財務報表中列報的財務狀況和經營結果特別重要，需要管理層運用重大判斷，因此受到一定程度的不確定性。

關鍵會計政策

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目錄

我們將資產的賬面價值與資產的使用和最終處置所產生的未貼現的預期未來現金流(不包括利息費用)進行比較。如果這一比較表明減值，則賬面價值將與長期資產的估計公允價值進行比較。減值損失將按長期資產的賬面價值超過其估計公允價值的金額計量。我們考慮了截至2020年12月31日的年度的各種減值指標，包括新冠肺炎相關影響。*在截至2020年12月31日、2019年或2018年12月31日的兩年內，均未記錄減值準備。

ASC 740-10-65解決了納税申報單上申報或預期申報的税收優惠是否應記錄在財務報表中的確定問題。根據美國會計準則第740-10-65號文件，只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，該税務狀況較有可能維持時，我們才可確認來自不確定税務狀況的税務優惠。財務報表中確認的這種情況的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠為基礎來衡量。ASC 740-10-65還就所得税的取消確認、分類、利息和處罰、中期會計以及增加其他披露提供指導。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們已確定不需要與未確認的税收頭寸相關的負債。截至2020年12月31日，我們截至2015年12月31日至2020年12月31日的納税申報單將接受美國國税局(Internal Revenue Service)的審查。

我們要繳納一定的聯邦、州和地方所得税和特許經營税。

會計準則更新

見附註2-我們合併財務報表的主要會計政策摘要。

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目錄

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告(Form 10-K)中包含的信息，包括本年度報告或本年度報告的任何附錄中引用的信息，可能包括符合證券法和交易法第27A條定義的前瞻性陳述，以及基於管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息的與我們有關的信息。這些前瞻性陳述包括但不限於，關於我們的計劃、目標、期望和意圖的非歷史事實的陳述，以及以“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“潛在”或“繼續”或其否定或其他類似表達方式識別的其他陳述。此外，在某些情況下，您可以通過諸如“趨勢”、“潛在”、“機會”、“相信”、“舒適”、“預期”、“預期”、“當前”、“意圖”、“估計”、“立場”、“假設”、“展望”、“繼續”、“保持”、“維持”、“維持”、“尋求”、“實現”等詞語或短語來識別前瞻性陳述。“還有類似的表情。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，這些事件的結果會受到某些風險的影響，其中包括：

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目錄

在評估此類陳述時，您應特別考慮本10-K表格年度報告中題為“風險因素”一節確定的風險，這些風險中的任何一項都可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果或結果可能與任何前瞻性陳述中預期的大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人士的後續書面和口頭前瞻性陳述完全受本段和本Form 10-K年度報告以及提交給證券交易委員會的其他報告中描述的警告性陳述的限制。所有前瞻性表述僅表示截至本Form 10-K年度報告的日期，或對於通過引用併入本Form 10-K年度報告中的任何文件，均基於截至該日期我們掌握的信息，且我們不承擔更新任何前瞻性表述的義務，除非法律另有要求。

項目7A。報告包括關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的披露。

項目8.報告財務報表和補充數據

見第37頁財務報表和補充數據索引。

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目錄

項目9.會計準則報告會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

項目9A.項目3：管理控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告交易所法案報告中要求披露的信息，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)(視情況而定)，以便能夠嚴格根據交易法第13a-15(E)條中“披露控制和程序”的定義，及時決定需要披露的信息。儘管如上所述，控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即它將檢測或發現公司內部在披露本公司定期報告中規定的重大信息方面的失誤。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(根據交易法頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效，可合理保證及時收集、評估和披露根據交易所法案及其頒佈的規則和法規可能需要披露的與公司相關的信息。

管理層關於財務報告內部控制的報告

利邦廣場控股有限公司的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13(A)-15(F)中有定義。在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據交易法規則13(A)-15(C)的要求，對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，我們使用了特雷德威委員會贊助組織委員會發布的“內部控制框架--綜合框架(2013年框架)”(“COSO標準”)中規定的標準。根據我們在COSO標準下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效，以根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。

財務報告內部控制的變化

在2020年10月1日至2020年12月31日期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B.報告：提供其他信息

沒有。

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目錄

第III部

項目10.管理董事、高管和公司治理

我們維持一套適用於我們的首席執行官、高級財務和專業人員(包括我們的首席財務官、首席會計官或財務總監以及執行類似職能的人員)的道德準則。我們的道德準則張貼在我們的網站www.tphs.com的“Financials”下。如果我們對我們的道德守則中適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的任何條款有任何修改或豁免，我們打算通過在我們的網站上張貼這些信息來滿足Form 8-K第5.05項下的披露要求。

本項目要求的其他信息將在我們關於2021年股東年會的最終委託書中闡述，該委託書將根據交易法第14A條向證券交易委員會提交(“2021年委託書”)，並通過引用併入本文。如果委託書未在2021年4月30日或之前提交，則本項目要求提供的信息將在該日期或之前提交，作為本年度報告10-K表格修正案的一部分。

第11項：增加高管薪酬。

本項目所需信息將在2021年委託書中陳述，並通過引用併入本文。如果委託書未在2021年4月30日或之前提交，則本項目要求提供的信息將在該日期或之前提交，作為本年度報告10-K表格修正案的一部分。

第(12)項：保護某些實益所有人和管理層的擔保所有權以及相關股東事項

本項目所需信息將在2021年委託書中陳述，並通過引用併入本文。如果委託書未在2021年4月30日或之前提交，則本項目要求提供的信息將在該日期或之前提交，作為本年度報告10-K表格修正案的一部分。

第(13)項：董事之間的某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本項目所需信息將在2021年委託書中陳述，並通過引用併入本文。如果委託書未在2021年4月30日或之前提交，則本項目要求提供的信息將在該日期或之前提交，作為本年度報告10-K表格修正案的一部分。

第(14)項：總會計師費用和服務費

本項目所需信息將在2021年委託書中陳述，並通過引用併入本文。如果委託書未在2021年4月30日或之前提交，則本項目要求提供的信息將在該日期或之前提交，作為本年度報告10-K表格修正案的一部分。

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目錄

第IIIV部

項目15.清單、展品和財務報表明細表

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(a)(1)作為本年度報告的一部分以Form 10-K形式提交的財務報表：

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(a)(3)陳列品

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目錄

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目錄

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目錄

* 管理合同、補償計劃或安排。

**在此提交

***隨信提供

第16項：報告表格10-K摘要

沒有。

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目錄

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

利邦廣場控股有限公司(Trinity Place Holdings Inc.)

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根據修訂後的1934年證券交易法的要求，以下表格10-K的年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告書

股東和董事會

利邦廣場控股有限公司(Trinity Place Holdings Inc.)

紐約，紐約

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審核所附利邦廣場控股有限公司(“貴公司”)於2020年及2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營報表及全面收益(虧損)、股東權益及現金流量，以及相關附註及附表(統稱“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日止三年內各年度的經營業績及現金流量。,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

持續經營的不確定性

隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司擁有截至2022年1月的不同債務到期日的貸款，這些貸款不能保證再融資或延長貸款期限。這種情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為 我們的審計要求我們瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。

77格林威治減損評估

如綜合財務報表附註2所述，每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法悉數收回時，本公司便會審核其長期資產的潛在減值。

F-1

目錄

77格林威治是一個目前處於開發階段的公寓開發項目，預測預期的未來現金流需要管理層做出重大假設和估計，涉及完成該項目的剩餘成本、新冠肺炎限制導致的施工潛在延誤或中斷，以及鑑於新冠肺炎疫情造成的市場混亂而出售後可能收到的處置收益。

我們確定了管理層在評估77格林威治發展項目的減損指標時使用的假設和估計，這是一項重要的審計事項。管理層在制定準確的預算(包括預測成本)時需要做出重大判斷，而考慮潛在的減值指標是判斷的關鍵領域。審計管理層對開發項目預算的判斷包括預計要完成的成本、對未來銷售收益的預測、預計的銷售成本、預計的持有期和其他基於市場的假設。審計這些要素涉及特別挑戰審計師的判斷，因為執行程序所需的審計工作的性質和程度，以及評估獲得的與管理層假設有關的審計證據，包括使用具有專門技能和知識的專業人員協助執行這些程序。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

237 11街道損害評估

每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法悉數收回時，本公司便會檢討其長期資產的潛在減值情況。該公司確認，其第11街237號物業存在減值觸發事件，這是由於前幾年某些建築缺陷造成的財產損失。*這一活動導致維修和補救費用的現金大量流出，入住率下降。一旦確定存在觸發事件，則在確定資產是否可回收時涉及重大判斷。

我們將第11街237號的可恢復性評估確定為關鍵審計事項。管理層在確定資產的估計未來現金流時需要做出重大判斷和估計，包括未來收入和運營費用增長率、持有期、估計終端價值、估計銷售成本以及其他基於市場的假設。審計這些要素涉及特別挑戰審計師的判斷，因為執行程序所需的審計工作的性質和程度，以及評估獲得的與管理層假設有關的審計證據，包括使用具有專門技能和知識的專業人員協助執行這些程序。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

/s/bdo USA，LLP

自2003年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年3月31日

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F-2

目錄

三一廣場控股有限公司。

綜合資產負債表

(以千為單位，面值和股份除外)

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見合併財務報表附註

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F-3

目錄

三一廣場控股有限公司。

合併業務報表

和綜合收益(虧損)

(單位為千，每股除外)

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