筆記 1- 組織和業務背景

愛美 健康科技有限公司（“公司”）是一家在開曼羣島註冊成立的空白支票公司 2023年4月27日。 公司成立的目的是進行合併，股票交換，資產收購，股票購買，資本重組， 與一個或多個企業或實體進行重組或類似的業務合併。雖然 對其目標業務所在的行業沒有限制或限制，公司打算追求潛在客户 專注於醫療創新的目標。該公司預計將目標對準傳統上所謂的 “小盤股” 總部設在北美、歐洲和/或亞太地區、正在生物製藥、醫療領域開發資產的公司 技術/醫療設備和診斷領域，符合其管理團隊運營醫療保健公司的經驗 以及藥物和器械技術開發以及診斷和其他服務.

如 截至2024年6月30日，該公司尚未開始任何運營。截至2024年6月30日的所有活動均與公司有關 成立和首次公開募股（定義見下文）。自首次公開募股以來，公司的活動一直是 僅限於評估企業合併候選人。公司要等到完工後才會產生任何營業收入 最早是其最初的業務合併。公司將以利息收入的形式產生營業外收入 銀行現金和信託賬户（定義見下文）中持有的來自首次公開募股收益的投資。 該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。該公司是一家處於早期階段和新興的成長型公司，因此， 公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

這個 公司的贊助商是開曼羣島豁免公司愛美投資有限公司（“贊助商”）。註冊聲明 該公司的首次公開募股已於2023年11月30日宣佈生效。2023 年 12 月 6 日，公司完成 其首次公開募股 6,900,000 單位（“單位”，對於單位中包含的普通股） 以 $ 的價格發行 “公開股票”）10.00 每單位，包括全面行使承銷商的超額配股 的選項 900,000 單位，產生的總收益為 $69,000,000 （“首次公開募股”）和間接發行 成本為 $2,070,665 和 $690,000 延期承保佣金（見註釋7）。公司授予承銷商45天期權 最多可額外購買 900,000 按首次公開募股價格計算的單位，用於支付超額配股（如果有）。2023 年 12 月 6 日 超額配股權已全部行使。

同時 隨着本次發行的結束，公司完成了總額為 332,000 單位 （“私人單位”）以美元的價格向贊助商提供10.00 每單位，產生的總收益為 $3,320,000 （“私人 放置”）。（參見注釋 4）。

正在關注 首次公開募股於2023年12月6日結束，金額為美元69,690,000 ($10.10 每單位）來自淨收益 在首次公開募股中出售單位，出售私募單位的部分收益存入信託 賬户（“信託賬户”），位於美國，以現金形式持有或只能投資於美國政府 到期日不超過185天的國庫券、票據和債券，或符合規則2a-7特定條件的貨幣市場基金 根據《投資公司法》，僅投資於美國國債，由公司決定，直至以下日期中較早者為止：(i) 業務合併的完成，或（ii）向公司股東分配信託賬户中的資金， 如下所述。

這個 公司將為其公眾股東提供在以下時間贖回全部或部分公開股票的機會 完成其初始業務合併（i）與召集的股東大會批准初始業務合併有關 業務合併或（ii）通過要約進行收購。對於擬議的業務合併，公司可能會尋求 股東在為此目的召開的會議上批准企業合併，股東可以在該會議上尋求贖回其合併 股票，無論他們如何投票支持業務合併。如果舉行表決批准這種初始業務合併, 只有當公司獲得大多數公司的贊成票時，公司才能完成此類初始業務合併 出席本公司股東大會並投票的股東。

這個 股東將有權將其公開股票贖回信託賬户中金額的比例部分（最初 $10.10 每股，加上信託賬户中持有但之前未向公司發放的資金所賺取的任何按比例利息 以支付其納税義務）。向贖回公開股票的股東分配的每股金額不會減少 根據公司將向承銷商支付的延期承保佣金。完成後將沒有兑換權 與公司權利有關的業務合併。

如果 不需要股東投票，公司不出於商業或其他原因決定舉行股東投票，公司 將根據其經修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據第13e-4條進行贖回，以及 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14E條對發行人的要約進行規範， 並在完成首次招標之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交要約文件 業務組合，其中包含的有關初始業務合併的財務和其他信息與現狀基本相同 根據美國證券交易委員會的代理規則。

這個 保薦人已同意 (i) 投票支持任何擬議的業務合併，(ii) 不贖回任何股份 與股東投票批准擬議的初始業務合併或公司章程的任何修正案有關 在完成其初始業務合併之前，以及（iii）不要在相關的要約中向我們出售任何股份 包括任何擬議的業務合併。但是，保薦人將有權通過以下方式清算信託賬户中的分配 如果公司未能完成業務合併，則尊重在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票。

這個 公司在首次公開募股結束後的12個月內（或首次公開募股結束後最多24個月）。 公開發行：如果公司將完成業務合併的時間最多再延長12個月 將期限延長12個月，詳見公司經修訂和重述的備忘錄和章程） 完成業務合併（“合併期”）。 如果公司無法完成業務合併 在合併期內，公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快合理地停止所有業務 可能但此後不超過五個工作日，贖回100％的已發行公共股票，贖回將完全完成 取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）， 受適用法律約束，以及 (iii) 在贖回後儘快進行兑換，但須經公司批准 剩餘的普通股持有人及其董事會，着手開始自願清算，從而正式解散 本公司的，（就上述（ii）和（iii）而言）遵守其為債權人索賠提供規定的義務和要求 適用法律的。

這個 如果出現以下情況，承銷商已同意放棄其對信託賬户中持有的延期承保佣金的權利 公司未在合併期內完成業務合併，在這種情況下，此類金額將包括在內 將存放在信託賬户中的資金用於贖回公開股票。如果發生這樣的情況 分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會小於 每單位報價 ($)10.00)。

這個 贊助商已同意，如果供應商就所提供的服務或產品提出任何索賠，贊助商將對公司承擔責任 出售給公司或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業，減少 信託賬户中的金額降至美元以下10.10 每股（無論承銷商的超額配股權是否行使） 全部），但對尋求訪問信託賬户的所有權利的放棄的第三方提出的任何索賠除外；以及 首次公開募股承銷商根據其賠償對某些負債提出的任何索賠除外，包括 《證券法》規定的負債。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則保薦人 對此類第三方索賠不承擔任何責任。該公司尚未獨立核實是否 保薦人有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是證券 該公司的。公司沒有要求保薦人為此類義務預留款項，因此認為保薦人不太可能 在需要時履行其賠償義務。但是，公司認為贊助商很可能有 對信託賬户的賠償是有限的，因為公司將努力使所有供應商和潛在目標企業成為 以及其他實體與公司簽訂協議，放棄對所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠 在信託賬户中。

開啟 2024年6月19日，公司簽訂了最終的業務合併協議（“合併協議”） 與 (i) 聯合氫能集團公司進行業務合併，後者是一家在開曼註冊成立的有限責任豁免公司 島嶼（“聯合氫氣”），（ii）聯合氫能全球公司，一家註冊有限責任的豁免公司 在開曼羣島（“Pubco”），（iii）United Hydrogen Victor Limited，一家註冊成立的豁免公司 開曼羣島的責任和Pubco的全資子公司（“第一合併子公司”）；（iv）聯合氫氣 Worldwide Limited，一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司，也是開曼羣島的全資子公司 Pubco（“第二合併子公司”，以及Pubco和First Merger Sub，分別是 “收購” 實體”，統稱為 “收購實體”）；以及（v）開曼羣島豁免的艾美投資有限公司 公司，以合併協議所設想的交易完成之日起和完成後的身份（ “閉幕”），公司及其股東的代表（“保薦人”）。

依照 根據合併協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，(i) First Merger Sub 將與美聯航合併並併入美國 氫氣（“首次合併”），根據該合併，First Merger Sub的獨立存在將停止，聯合氫氣將成為 第一次合併中尚存的公司併成為Pubco的全資子公司；以及（ii）在確認生效之後 提交第一次合併，作為與第一次合併相同的總體交易的一部分，第二次合併子公司將與第一次合併並進入 公司（“第二次合併”，與第一次合併一起稱為 “合併”），其中獨立存在 第二次合併子公司將停止，公司將作為全資子公司成為第二次合併的倖存公司 Pubco 的。

流動性 和資本資源

如 截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $157,505 在其運營銀行賬户中，$71,717,186 在其信託賬户和營運資金中為美元93,130。

這個 公司在首次公開募股完成之前的流動性需求是通過（i）支付美元來滿足的25000 由保薦人代表公司支付某些發行費用，以換取創始人股票的發行（見註釋5）， 以及（ii）從贊助商那裏獲得的約$的貸款210,151 在註釋下（定義見註釋 5）。該公司已償還了票據 2023 年 12 月 7 日全面上線。首次公開募股完成後，公司的流動性得到了滿足 通過完成首次公開募股和在信託賬户之外進行的私募配售所得的淨收益。 此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司， 或公司的某些高管和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款（如 在註釋5中定義）。截至2024年6月30日，任何營運資金貸款下均無未償還款項。

結束了 在完成業務合併的時間內，公司將把信託賬户之外持有的資金用於 支付現有應付賬款，確定和評估潛在的初始業務合併候選人，按期履行職責 對潛在目標企業進行調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業， 以及構建、談判和完善業務合併。

要去 顧慮考慮

在 與公司根據《會計準則更新》（“ASU”）對持續經營考慮因素的評估有關 管理層已決定，2014-15年，“披露實體繼續經營能力的不確定性” 如果公司未能在收盤後的規定時間內完成初始業務合併 在首次公開募股中，要求公司停止所有業務，贖回公開股票，然後進行清算 而溶解使人們對繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重的懷疑。未經審計的財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。所附未經審計的財務報表已經編制 符合美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”），該原則考慮延續 該公司是一家持續經營的企業。

筆記 2 — 重要的會計政策

注意 3 — 首次公開募股

開啟 2023 年 12 月 6 日，公司完成了首次公開募股 6,900,000 單位（包括髮行 900,000 承銷商充分行使超額配股權產生的單位），價格為美元10.00 每單位，產生的總收益為 $69,000,000。 每個單位由一股普通股和一項權利（“公共權利”）組成。每項公共權利都賦予持有者獲得的權利 公司初始業務合併完成後持有一股普通股的五分之一（1/5），因此持有人必須 以5倍的倍數持有權利，以便在企業合併完成時獲得所有權利的股份。

如 截至2023年12月31日，公司產生的發行成本約為美元2,070,665 和 $690,000 用於延期承保佣金。

筆記 4 — 私募配售

同時 隨着首次公開募股的結束，保薦人共購買了 332,000 私人單元，價格為 $10.00 每 私人單位 ($)3,320,000 總而言之）。

這個 出售私募單位的收益將計入信託賬户中持有的本次發行的淨收益中。私人 單位與首次公開募股中出售的單位相同，但私人單位（包括私募股權）不會 在公司初始業務合併完成之前可轉讓、可轉讓或出售，但允許的受讓人除外。 如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私人單位的收益 將用於為贖回公開股票提供資金（視適用法律的要求而定），私募股權將 過期毫無價值。

注意 5 — 關聯方交易

創始人 股票

事先 在首次公開募股中，公司共發行了 5萬個 美元的普通股1.00 對韓黃各有面值。在五月 2023 年 11 月 11 日，Han Huang 將這些普通股轉讓給了保薦人，2023 年 5 月 15 日，保薦人決定對普通股進行細分 美元的股份1.00 每股面值轉換為普通股，每股面值為美元0.0001 贊助商持有的每人面值 500,000,000 普通股 為 $0.0001 每個。2023 年 5 月 15 日，董事們決定回購 498,562,500 保薦人的普通股，回購結果 在贊助商控股中 1,437,500 普通股。2023 年 5 月 25 日， 1,437,500 創始人股票已發行給贊助商（最多 187,500 根據承銷商超額配股權的行使程度，其中可予以沒收） 到證券認購協議和 1,437,500 保薦人先前持有的普通股被公司回購， 股票已經進行了追溯調整。2023 年 10 月 20 日，公司資本化了等於 $ 的金額28.75 值得信賴的 股份溢價賬户，並撥出這筆款項，並代表保薦人將其用於全額付款（相當於全額） 面值為 $0.0001 每創始人股份） 287,500 美元的未發行普通股0.0001 面值和已配發的此類股份記作全額貸記 向贊助商付款，導致 1,725,000 已發行和流通的普通股。 225,000 此類普通股的股份是 由於承銷商的超額配股已全部行使，因此不可沒收。最初的股東將集體 大約擁有 20首次公開募股後公司已發行和流通股票的百分比（假設初始股東） 不要在首次公開募股中購買任何公開股票，不包括私人單位和標的證券）。

主題 除某些有限的例外情況外，初始股東已同意在六個月之前不轉讓、轉讓或出售其創始股份 在公司初始業務合併完成之日之後，或者如果公司在初始業務合併之後完成了隨後的清算、合併、股份交換或其他類似交易，則在此之前完成 股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

應許 注意 — 關聯方

開啟 2023 年 5 月 1 日，保薦人向公司發行了無抵押本票（“票據”），根據該期票，公司可以 最多借入本金總額為 $750,000，用於支付與首次公開募股相關的費用。《筆記》 不計息，應在 (i) 2023 年 12 月 31 日，(ii) 首次公開募股完成，或 (iii) 公司決定不進行首次公開募股的日期。這些款項在竣工時已償還 美元中的首次公開募股550,000 分配用於支付首次公開募股的收益的百分比 公開發行費用。截至2023年12月6日，該公司已借入美元210,151 在註釋下。該票據已於12月全額償還 2023 年 7 月 7 日。截至2024年6月30日和2023年12月31日，沒有到期的未清餘額。

相關 派對貸款

在 為與企業合併、公司贊助商或關聯公司相關的交易成本提供資金 保薦人或公司的高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向公司貸款 （“營運資金貸款”）。此類營運資金貸款將以期票為證。這些筆記要麼是 企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可償還美元1,500,000 的 企業合併完成後，票據可以轉換為其他私人單位，價格為美元10.00 每 單位。如果業務合併未完成，公司可以使用信託之外持有的部分收益 用於償還營運資金貸款的賬户，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金 貸款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，任何營運資金貸款下均未償還金額。

到期 給關聯方

如 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司應付關聯方的總金額為美元51,803 和 $0 分別來自關聯方 支付與一般和管理服務、首次公開募股和管理服務協議相關的費用。 餘額是無抵押的、無息的，沒有固定的還款期限。

行政 服務安排

一個 保薦人的關聯公司已同意，自公司證券首次在納斯達克上市之日起， 通過公司完成業務合併和清算的較早時間，向 公司某些一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和行政服務，如公司 可能不時需要。公司已同意向贊助商的關聯公司付款, $1萬個 每月，最長為12個月，如公司註冊聲明所規定，可延長至最多24個月， 用於此類行政服務。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未付餘額為美元60,000 和 $0， 分別包含在關聯方餘額的金額中。

筆記 6 — 股東赤字

普通 股票

這個 公司有權發行 500,000,000 面值為美元的普通股0.0001 每股。公司普通股持有人 每股股票有權獲得一票。2023 年 5 月 1 日，公司簽訂了創始人股票的認購協議 與保薦人共享，該保薦人記作應收認購。訂閲協議於 2023 年 5 月 24 日進行了修訂和重申。事先 在首次公開募股中，公司共發行了 5萬個 美元的普通股1.00 對韓黃各有面值。在五月 2023 年 11 月 11 日，Han Huang 將這些普通股轉讓給了保薦人，2023 年 5 月 15 日，保薦人決定對普通股進行細分 美元的股份1.00 每股面值轉換為普通股，每股面值為美元0.0001 贊助商持有的每人面值 500,000,000 普通股 為 $0.0001 每個。2023 年 5 月 15 日，董事們決定回購 498,562,500 保薦人的普通股，回購結果 在贊助商控股中 1,437,500 普通股。2023 年 5 月 25 日， 1,437,500 創始人股票是根據一項向保薦人發行的 總收購價為美元的證券認購協議25000 （最多 187,500 其中可能會被沒收，具體視情況而定 關於承銷商根據證券認購協議行使超額配股權的程度）以及 這 1,437,500 公司回購了先前由保薦人持有的普通股，這些股票已經過追溯調整。 截至 2023 年 5 月 8 日，美元25000 被列為應收認購款。2023 年 9 月 15 日，公司收到了 $25000 現金。這個 贊助商轉移 152,000 公司首席執行官、首席財務官的這些普通股中，還有三股 根據已執行的證券轉讓協議，獨立董事被提名人按其原始收購價格計算，自起生效 2023 年 5 月 25 日。2023 年 10 月 20 日，公司資本化了等於 $ 的金額28.75 存入股票溢價賬户 並撥出這筆款項並代表贊助商將其用於全額付款（相當於美元的全部面值）0.0001 每 創始人分享） 287,500 美元的未發行普通股0.0001 面值並分配的此類股份記作已全額支付給保薦人， 導致 1,725,000 已發行和流通的普通股。 225,000 此類普通股的股份不可沒收 因為承銷商的超額配股已全部行使。初始股東將集體擁有大約 20的百分比 公司在首次公開募股後的已發行和流通股份（假設初始股東未購買） 首次公開募股中的任何公開股票，不包括私募單位和標的證券）。

如 由於首次公開募股的結束和承銷商的全面行使，2024年6月30日和2023年12月31日的 超額配股權，有 2,126,000 已發行和流通的普通股，不包括 6,900,000 普通股視可能而定 贖回。

權利

每個 企業合併完成後，權利持有人將獲得五分之一（1/5）的普通股，即使持有人也是如此 該權利的當事人贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。交易所時不會發行任何零碎股票 的各項權利。權利持有人無需支付額外的對價即可獲得其額外股份 企業合併完成後，因為與之相關的對價已包含在支付的單位購買價格中 由投資者在首次公開募股中進行。如果公司就業務合併簽訂了最終協議，其中 公司不會是倖存的實體，最終協議將規定權利持有人每股獲得相同的收益 普通股持有人將在交易中按原樣轉換為普通股的基礎上獲得的對價，並且每股持有人都將獲得對價 權利持有人必須肯定地轉換其權利，才能獲得每項權利所依據的五分之一的股份（不包括 支付額外費用）。交換權利時可發行的股份將可自由交易（持有的範圍除外） 由公司的關聯公司提供）。

此外， 在任何情況下，公司都無需以淨現金結清權利。如果公司無法在該範圍內完成業務合併 合併期和公司清算信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會獲得任何此類資金 與其權利有關的資金，他們也不會從信託以外持有的公司資產中獲得任何分配 有關此類權利的賬户。因此，權利可能會過期，一文不值。

筆記 7 — 承付款和意外開支

註冊 權利

這個 內幕股票的持有人，以及私人單位（和標的證券）和任何以付款方式發行的證券的持有人 向公司提供的營運資金貸款中，將有權根據在之前簽署的協議獲得註冊權 或在首次公開募股生效之日。這些證券中大多數的持有人有權最多發行三張 要求公司在公司完成業務合併後隨時註冊此類證券。此外， 持有人對完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 登記權 的業務組合。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

這個 初始股東及其允許的受讓人可以要求公司註冊創始人股份、私人單位和 標的私人股票，以及營運資本貸款和標的普通股和權利轉換後可發行的單位， 根據在生效日期之前或生效之日簽署的協議，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售。 此類證券的持有人有權要求公司在完成證券後隨時註冊這些證券 最初的業務合併。儘管有任何相反的規定，任何與承銷商有關聯的持有人都參與其中 在首次公開募股中，只能在一次性公開募股中提出要求，並且只能在自生效之日起的五年期內提出要求 註冊聲明的日期。此外，持有人在註冊時擁有一些 “搭便車” 註冊權 在公司完成業務合併後提交的聲明；前提是任何與公司有關聯的持有人 參與首次公開募股的承銷商只能在七年內參加 “搭便車” 註冊 期限從註冊聲明生效之日開始。

代表 股票

這個 公司發行 69,000 普通的 作為代表薪酬的一部分，向代表（和/或其指定人）提供股份（“代表股份”） 因為承銷商已全部行使了超額配股權。FINRA已將代表性股票視為補償 因此，自美國開始銷售之日起立即被封鎖180天 根據FINRA規則5110（e）（1）進行首次公開募股。根據FINRA規則5110 (e) (1)，這些證券將不是 任何可能導致其經濟狀況的對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的 任何人在首次公開募股開始銷售之日起180天內提供的證券 發行，也不得在隨後的180天內出售、轉讓、轉讓、質押或抵押 首次公開募股開始銷售的日期，參與首次公開募股的任何承銷商和選定交易商除外 產品及其高級職員、合夥人、註冊人員或關聯公司。

承銷商 協議

這個 承銷商購買了 900,000 額外單位以支付超額配股。

這個 承銷商有權獲得以下百分之二的現金承保折扣（2.00%) 首次公開募股的總收益的百分比，或美元1,380,000 因為承銷商的超額配股已全部行使。此外，承銷商有權獲得一美元的遞延費 百分比（1.0%) 首次公開募股的總收益的百分比，或美元690,000 因為承銷商的超額配股將在業務合併完成時全部行使。遞延費將是 在企業合併關閉時從信託賬户中持有的金額中以現金支付，但須遵守以下條款 承保協議。此外，公司已在首次交易結束時向承銷商代表付款 公開發行， 1.00% 公司普通股的總收益或 69,000 普通股作為承銷商的超額配股已全部行使。

對 第一次拒絕

對於 這段時期從首次公開募股結束開始，到企業合併完成後的12個月結束， 公司已授予Spartan Capital Securities, LLC作為唯一的投資銀行家、獨家賬簿管理的優先拒絕權 在此期間為所有未來的私募或公開股權、股票掛鈎、可轉換股權和債券發行提供經理和/或唯一配售代理人 這樣的時期。根據FINRA規則5110 (g) (6) (A)，此類優先拒絕權的期限不得超過三年 從首次公開募股開始銷售開始。

注意 8 — 後續事件

在 根據ASC主題855 “後續事件”，該主題規定了會計和披露的一般標準 對於資產負債表日期之後發生的事件，公司已評估了資產負債表之後發生的所有事件或交易 工作表日期。除了這些未經審計的財務報表中所述外，公司沒有發現任何後續事件 本來需要在未經審計的財務報表中進行調整或披露.