[表格：限制性股份保留獎勵協議]

前進航空公司

授出限制性股票的通知

根據Forward Air Corporation2016年綜合激勵薪酬計劃（“計劃”）和隨附的員工限制性股票協議（“協議”），參與者已獲得田納西州Forward Air Corporation（“公司”）普通股_______股限制性股份（每股 “獎勵股份”，統稱為 “獎勵股份”）的獎勵（“獎勵”），如下所示：

通過在下方簽名，公司和參與者同意該獎勵受本限制性股票授予通知以及計劃和協議條款的約束，兩者均構成本文件的一部分。參與者確認收到了本計劃、協議和計劃招股説明書的副本，表示參與者已閲讀並熟悉本計劃和協議的規定，特此接受該獎勵，但須遵守其所有條款和條件。

前方航空公司參與者

作者：______________________

簽名

它：______________________

日期

附件：員工限制性股份協議

前進航空公司

員工限制性股票協議

田納西州的一家公司（“公司”）Forward Air Corporation已向本員工限制性股票協議（“協議”）所附限制性股票授予通知（“授予通知”）中提及的參與者發放了由獎勵股份組成的獎勵，但須遵守授予通知和本協議中規定的條款和條件。該獎項是根據Forward Air Corporation2016年綜合激勵補償計劃（“計劃”）授予的，該計劃經授予日期修訂，其條款以引用方式納入此處。

1。術語。除非本文另有定義，包括在本協議末尾的術語表中另有定義，否則大寫術語的含義應與撥款通知或計劃中賦予此類術語的含義相同。

2。授權。

(a) 自授予之日起，所有獎勵股份均未歸屬且可沒收。

(b) 只要您在公司的服務從授予之日起一直持續到計劃進行歸屬的適用日期，獎勵股份將在授予通知中規定的日期歸屬並不可沒收。

(c) 如果您在公司任職期間死亡，或者您的服務因殘疾而終止，則所有獎勵股份將自您死亡或終止僱用之日起歸屬且不可沒收。

(d) 除非管理員另有決定或在此處另有規定，否則在您停止在公司的服務後，任何獎勵股份都不會歸屬且不可沒收。

(e) 如果發生控制權變更，除非管理人酌情另有決定，否則不得僅因此類情況而改變或加速獎勵股份的歸屬和沒收，並且應假定獎勵股份或由公司的繼任公司或該繼任公司的母公司或子公司取代等值的獎勵（每項此類假定或同等獎勵均為 “替代獎勵”）。如果您在控制權變更發生時或發生後的24個月內遭受非自願終止，則自此類非自願終止之日起，在先前未歸屬或先前沒收的範圍內，獎勵股份或替代獎勵應完全歸屬且不可沒收。如果管理人自行決定未發行替代獎勵或不發行與控制權變更相關的獎勵股份，則管理人應在控制權變更生效前立即規定對獎勵股份的全部歸屬和限制失效。

3.終止僱用或服務。

(a) 除非管理員另有決定或在此處另有規定，否則如果您因死亡或殘疾以外的任何原因終止在公司的服務，則所有當時未歸屬且不可沒收的獎勵股份將立即被您沒收，並在停止後無償轉讓給公司。

(b) 您承認並同意，在根據第 3 (a)、(i) 條沒收任何未歸屬的獎勵股份後，您的投票權和獲得現金分紅的權利，以及與沒收的獎勵股份相關的所有其他權利、所有權或權益，將自動終止，無需採取進一步行動，(ii) 沒收的獎勵股份應歸還給公司。您特此不可撤銷地指定（任命加上利息）本公司為您的代理人和事實上的律師，以採取任何必要或適當的行動使沒收的獎勵股份被沒收

退還給公司，包括但不限於以您的名義和代表您執行和交付股票權力和轉讓文書、做背書和/或制定、發起或發佈指令或權利令。您特此批准並批准公司作為事實律師所做的所有行為。在不限制前述規定的前提下，您明確承認並同意，公司普通股的任何過户代理人在依賴本公司與沒收的獎勵股份或其轉讓有關的任何文件、文書、背書、指示、命令或通信時均獲得充分授權和保護，且任何此類過户代理人均為本協議的第三方受益人，不承擔任何責任。

4。對傳輸的限制。

(a) 在獎勵股份歸屬且不可沒收之前，不得以任何方式（無論是通過法律執行還是其他方式）出售、轉讓、質押、抵押或處置該獎勵股份，遺囑或血統和分配法則除外，也不得受執行、扣押或類似程序的約束。

(b) 任何違反本協議第 4 (a) 節規定的限制處置任何此類獎勵股份的嘗試均屬無效且無效。公司不得 (i) 將違反本協議出售或轉讓的任何獎勵股份記入其賬面或 (ii) 視作獎勵股份的所有者，或以其他方式向違反本協議轉讓獎勵股份的任何受讓人授予表決、分紅或清算權。

5。股票證書。截至授予日，您在公司賬簿上被列為獎勵股份記錄的所有者。公司或管理人指定的託管代理人將以託管方式持有股票證書以便妥善保管，或者公司可以以未經認證的賬面登記表保留獎勵股份，直到獎勵股份歸屬且不可沒收。在獎勵股份歸屬且不可沒收之前，任何代表此類股份的股票證書都將包含一個説明，大意是您不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押獎勵股份。公司持有的獎勵股份的所有定期現金分紅將在股息支付日直接支付給您。在授予獎勵股份後，公司將繼續儘快以無證賬面報名錶保留獎勵股份，但取消對該獎勵股份賬面轉讓的限制。或者，根據您的要求，公司將以既得獎勵股份的名義向您交付股票證書，或以電子方式或證書形式向您的指定經紀人交付股票。

6。税收選擇和預扣税。

(a) 您特此同意為法律要求預扣的與授予或歸屬獎勵股份相關的外國、聯邦、州和地方税（如果有）做好充分準備。公司有權從應付給您的任何薪酬或任何其他形式的付款（包括預扣普通股或贖回獎勵股份的發行或交付）中扣除法律要求因授予或部分授予獎勵股份而預扣的任何聯邦、州、地方或外國税款。公司可能會要求您向公司支付相當於所需預扣金額的現金，以代替此類扣除額。如果您未按要求支付此類款項，則在做出令管理人滿意的付款安排之前，公司可以拒絕根據本協議簽發任何普通股證書。

(b) 您特此確認，公司已建議您就根據經修訂的1986年《美國國税法》第83（b）條進行選擇的可行性和可取性向自己的顧問尋求獨立的税務建議，並且任何此類選擇（如果作出）必須在授予之日起的30天內作出。您明確承認，您全權負責向適當的政府機構提交任何此類第 83 (b) 條的選舉，無論此類選擇是否也已提交給公司。您不得依賴公司或其任何高級職員、董事或員工來獲取有關該獎項的税務或法律建議。

您承認您已就該獎勵向自己的顧問尋求過税務和法律建議，或者已自願和有意地放棄了此類諮詢。

7。公司交易和其他事件的調整。

(a) 股票分紅、股票拆分和反向股票拆分。在股票分紅、股票分割或反向股票拆分影響普通股後，應調整獎勵股份的數量以及不可歸屬和可沒收的此類獎勵股份的數量，以反映此類事件，而無需署長採取進一步行動。此類調整產生的部分股份應予以消除。本第7節規定的調整將由署長作出，他對將進行哪些調整（如果有）及其範圍的決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b) 協議的約束性質。本協議的條款和條件應同樣適用於您為換取獎勵股份或因您擁有獎勵股份而獲得的任何額外和/或替代證券，其適用範圍與分配此類額外和/或替代證券的獎勵股份相同，無論是由於任何分割、股票分割、股票分紅、股票分配、公司普通股的其他重新分類還是類似事件造成的。如果由於全部或部分清算中的任何分配，或因公司合併或收購其資產、其他實體的證券或其他財產（包括現金）而將獎勵股份轉換成或交換，或公司股東獲得，則公司在本協議下的權利應有利於公司的繼任者，本協議適用於此類轉換、交換或分配時獲得的證券或其他財產以同樣的方式和程度獎勵股份。

8。該法第4999條規定的聯邦消費税。

(a) 超額降落傘補助金。如果根據《守則》第280G條將加速歸屬、付款或福利描述為 “超額降落傘付款”，根據該法第4999條，任何加速授予獎勵股份以及您收到或將要收到的任何其他款項或利益都需要繳納任何消費税，則在控制權變更交易完成之前，您可以自行決定選擇減少本協議要求的任何加速歸屬的金額，以避免這種情況表徵。

(b) 獨立會計師的決定。為了幫助您做出第8（a）條所要求的任何選擇，公司應要求公司選定的獨立公共會計師（“會計師”）做出書面決定，最遲應在預計發生日期前十（10）天內做出第8（a）條所要求的任何選擇。除非公司和您另有書面協議，否則會計師應在活動之日前三（3）天內確定並向公司和您報告此類加速歸屬、付款和福利的金額，這將給您帶來最大的税後收益。出於此類決定的目的，會計師可以依據對適用《守則》第280G和4999條的合理、真誠的解釋，並做出做出所需決定所需的合理假設和預測。公司和您應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便他們做出必要的決定。公司應承擔會計師可能合理收取的與本第 8 (b) 節所設想的服務有關的所有費用和開支。

9。補償。儘管本協議中有任何相反的規定，但獎勵股份（包括您在收到或歸屬獎勵股份以及出售或其他處置獎勵股份時實際或建設性獲得的任何收入、資本收益、已實現的收益或其他經濟利益）應根據公司可能不時採用的任何回扣、收回或補償政策進行追回，包括但不限於公司現有的補償政策，因為不時修訂或其任何繼承者，以及任何根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條或其他適用法律、美國規章和條例，公司可能需要採取的政策

證券交易委員會，或公司普通股可能上市的任何國家證券交易所的要求。接受獎勵股份即表示您明確承認並同意，獎勵股份均受上述政策條款的約束，無論是追溯性還是未來採用的，並同意與管理員充分合作，以促進收回管理人自行決定根據此類政策條款需要或有權收回的任何獎勵股份或因出售或其他處置獎勵股份而獲得的收益。

10。保留。儘管本協議中有任何相反規定，但您承認並同意，經不時修訂的公司現有《執行股權和保留指南》或其任何後續指南（“所有權指南”）的條款和條件均以引用方式納入本協議，如果您在授予之日成為或隨後成為受所有權指南約束的員工，則應適用於您的獎勵股份。

11。不保證僱傭或服務關係。本計劃或本協議中的任何內容均不得改變您與公司的隨意或其他僱傭狀況或其他服務關係，也不得被解釋為公司與您之間的僱傭合同或服務關係，也不得解釋為您在任何時間段內繼續受僱於本公司或與公司保持服務關係的合同權利，也不得被解釋為限制本公司在有或沒有通知的情況下隨時解僱您的權利，無論此類解除是否會導致任何獎勵股份或任何其他股份的沒收對您在本計劃下的利益產生不利影響。

12。作為股東的權利。除非本協議中對不可歸屬和可沒收的獎勵股份另有規定，否則您將擁有獎勵股份的所有權，包括對獎勵股份進行投票和獲得獎勵股份申報的股息和/或其他分配的權利。

13。公司的權利。獎勵股份的存在不得以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務進行任何或全部調整、資本重組、重組或其他變動，或公司的任何合併或合併，或發行任何優先優先股或可轉換為普通股或以其他方式影響普通股或其權利的債券、債券、優先股或其他股票的權利或權力，或公司的解散或清算，或全部或任何的出售或轉讓公司資產或業務的一部分，或任何其他公司行為或程序，無論其性質是否相似。

14。通知。根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並且如果接收方事先同意，通過掛號信親自遞送或郵寄給您，寄往公司記錄中包含的地址給您，或寄給管理人，請公司主要執行辦公室的公司祕書注意，或者如果接收方事先同意，則通過傳真或通過其他電子傳輸機制傳輸和接收，則應以書面形式發送或提供。可供各方使用。

15。文件的電子交付。

(a) 文件和通知的交付。與參與本計劃有關的任何文件或本計劃要求或允許的任何通知均應以書面形式提供，並應被視為有效送達：通過本公司或任何關聯公司為您提供的電子郵件地址（如果有）進行電子交付，或者通過掛號信或掛號信或掛號信或通過全國認可的隔夜快遞服務，並預付郵費和費用，寄往您最後的已知地址或地址公司的主要執行辦公室，位於照顧其總法律顧問，或該當事方可能不時以書面形式向另一方指定的其他地址。

(b) 電子交付的描述。計劃文件可能包括但不一定包括：計劃、撥款通知、本協議、計劃招股説明書以及公司一般向公司股東提供的任何報告，可以通過電子方式交付給您。此外，您可以通過電子方式將撥款通知交付給公司或公司可能不時指定的參與計劃管理的第三方。此類電子交付手段可能包括但不一定包括向參與管理本計劃的第三方的公司內聯網或互聯網站點提供鏈接、通過電子郵件或公司指定的其他電子交付方式交付文件。

(c) 同意電子交付。您確認已閲讀本協議第 15 (b) 節，並同意按照第 15 (b) 條的規定以電子方式交付計劃文件和撥款通知。您承認，您可以通過電話或書面方式聯繫本公司，免費收到本公司以電子方式交付給您的任何文件的紙質副本。應向田納西州格林維爾市斯納普斯費里路1915號N大樓的公司祕書提出申請（電話：（423）636 7000）。您可以隨時撤銷對第 15 (b) 節所述文件的電子交付的同意，也可以隨時通過電話、郵政或電子郵件通知本公司此類撤銷的同意或修改的電子郵件地址，更改此類文件的交付電子郵件地址（如果您提供了電子郵件地址）。最後，您瞭解您無需同意以電子方式交付第 15 (b) 節所述的文檔。

16。完整協議。本協議，包括授予通知和計劃，包含雙方就本協議授予的獎勵股份達成的完整協議。在本協議執行之前，就根據本協議授予的獎勵股份達成的任何口頭或書面協議、陳述、保證、書面誘惑或其他通信均無效。

17。修正案。本協議可由署長自行決定不時修改；但是，除非本計劃或本協議各方簽署的書面文件中另有規定，否則本協議的修改不得以管理人自行決定的方式對獎勵股份產生重大不利影響。

18。遵守計劃。本協議旨在在所有方面遵守本計劃，並受本計劃所有適用條款的約束。本協議與本計劃之間的衝突應根據本計劃的條款解決。如果本協議有任何含糊之處或本協議未提及的任何事項，則以本計劃為準。計劃副本可向署長索取。

19。管轄法律。本協議的有效性、解釋和效力，以及管理人與本協議相關的任何決定或決定的有效性、解釋和效力，以及在本協議下擁有或聲稱擁有任何利益的任何人的權利，應完全根據田納西州法律確定，不考慮其關於其他司法管轄區法律適用性的規定。與本文有關的任何訴訟都將在包括田納西州格林維爾在內的地區的聯邦或州法院提起，您特此同意並服從屬人管轄權和審理地點。

20。標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。

21。同行。授予通知可以在對應方中籤署，每份通知應被視為原件，但所有這些文件共同構成同一份文書。

{詞彙表從下一頁開始}

詞彙表

(a) “管理人” 是指Forward Air Corporation董事會的薪酬委員會，或該董事會或薪酬委員會正式任命的其他委員會或官員，負責管理計劃或根據本計劃採取行政行動的有限權力，並擁有該董事會或薪酬委員會規定的權力；但是，前提是Forward Air Corporation董事會可以隨時擔任代替或補充薪酬的管理人委員會或受權管理的其他委員會或官員。

(b) “關聯公司” 是指控制、受Forward Air Corporation或Forward Air Corporation的任何繼任者控制、控制或共同控制的任何實體，無論現在還是將來都存在。為此，“控制權”（包括 “受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語的相關含義）是指直接或間接擁有該實體發行的所有類別有表決權的總投票權的50％或以上的所有權，或通過合同或其他方式直接或間接擁有指導該實體管理和政策的權力。

(c) “原因” 是指由署長或其委託人全權酌情確定的以下任何一項或多項決定，該決定將具有決定性：(i) 您的任何行為或不行為，如果被法院定罪，將構成重罪或道德敗壞罪；(ii) 您在履行公司僱用職責過程中的不誠實行為或嚴重違反誠信標準或任何關聯公司；(iii) 您的違規行為或嚴重違反公司或任何關聯公司的重大書面政策，根據適用的公司政策，違反此種行為將成為解僱的理由；(iv) 在構成 “原因” 的行為有合理的補救餘地（例如，該行為不涉及違反信任或以其他方式產生不利影響）的情況下，你在收到合理的書面通知並有機會予以糾正之後，在任何實質性方面故意多次不履行僱傭職責（前提是此類職責符合道德且符合適用法律），並有機會予以糾正您與公司之間的關係展望未來），更正期限應由管理員確定；（v）任何對公司或任何關聯公司利益有重大不利的行為或不作為，或合理可能對公司或任何關聯公司造成物質損失；（vi）您在任何重大方面未遵守公司的《商業行為和道德準則》或《內幕交易政策》，或故意多次不遵守公司的任何實質性規定的《高管持股權和保留準則》（如果適用）；或 (vii) 未有在任何實質性方面遵守《反海外腐敗法》、1933年《證券法》、1934年的《證券交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其下的任何規則或條例，或任何類似的適用法規、法規或法律要求。

(d) “控制權變更” 應具有本計劃中規定的含義。

(e) “公司” 指福爾沃德航空公司及其關聯公司，除非上下文另有要求。為了確定控制權是否發生了變更，公司僅指前進航空公司。

(f) “殘疾” 是指您（i）由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計將持續到您死亡或導致死亡，或（ii）被社會保障局或其他政府或準政府機構確定為完全殘疾，這些機構負責管理您參與的美國以外的類似社會保險計劃並附帶領取權利的條件如果您無法參與該計劃可享受的福利由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而導致的任何實質性有報酬的活動，預計會持續到你死亡或導致死亡。管理員擁有確定您是否患有殘障的唯一權力，並可能要求提供其認為必要的醫療或其他證據，以判斷您的病情的性質和永久性。

(g) “高管遣散計劃” 是指公司的高管離職和控制權變更計劃或其任何後續計劃。

(h) “非自願解僱” 是指您終止在公司或其繼任者的服務，前提是：(a) 終止由公司或公司的母公司或子公司發起，或任何此類實體的繼任者出於殘疾、死亡、退休或因故以外的原因發起，或 (b) 您出於正當理由發起，如高管遣散費計劃所定義的變更日期後終止僱傭關係，定義見行政人員遣散計劃，前提是您是高管人員遣散費計劃的參與者此類非自願解僱時的遣散費計劃。

(i) “退休” 是指您在年滿65歲或之後終止在公司及其關聯公司的服務。

(j) “服務” 指您在本公司及其關聯公司的工作。如果在出售、合併或其他公司交易之後，您受僱或以其他方式建立服務關係的貿易、業務或實體不是 Forward Air Corporation 或 Forward Air Corporation 的關聯公司，則您的服務將被視為已終止。

(k) “你”；“你的”。您是指授予通知中反映的獎勵股份的接受者。每當在本協議的任何條款中使用 “您” 或 “您的” 一詞時，根據管理人的決定，該條款應從邏輯上解釋為適用於遺囑或血統和分配法向其轉讓獎勵股份的遺產、個人代表或受益人，“您” 和 “您的” 一詞應被視為包括此類人員。

{協議結束}