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本參與和限制性契約協議（本 “協議” 或本 “限制性契約協議”）於2024年7月3日由Forward Air Corporation（“公司”）與傑米·皮爾森（“高管”）（統稱 “雙方”）簽訂，根據該協議，高管接受參與福華航空公司高管遣散和控制變更計劃（“遣散計劃”），但須遵守經修訂的條款和條件不時地。此處未另行定義的大寫術語應具有遣散費計劃中規定的含義。只要高管是公司的首席財務官，他就應被視為 “高管員工”，同時根據遣散費計劃的所有目的持有該頭銜（定義見遣散費計劃）。

簽訂本協議的原因：在高管與公司的關係中，高管已經、將學習、擁有或將有機會獲得與Forward Air Corporation及其子公司和關聯公司（統稱為 “公司業務”）的運營和業務有關的重要專有信息。高管承認，已經或將要獲得的專有客户、運營、財務和業務信息已經並將通過公司花費大量精力、時間和金錢來開發；再加上與客户和員工建立的關係，可能被用來與公司進行不公平的競爭。公司在競爭基礎上銷售其產品和服務的能力在一定程度上取決於其專有信息和客户關係，如果公司認為這些信息將被用於與公司的競爭，則公司不會分享這些信息、提供培訓或促進高管與客户的關係，不披露將導致高管的業績和機會受到影響。

(d) 機密信息：此處定義的 “機密信息” 不包括公司商業祕密，其定義為與公司的客户、運營、財務和業務有關的、不屬於商業祕密的、從不為其他人所知而獲得實際或潛在價值的其他信息，包括但不限於技術或非技術數據、公式、模式、彙編（包括客户信息彙編），計劃（包括配送和營銷計劃）、設備、方法（包括配送方法）、技術、流程、財務數據（包括銷售預測）或實際或潛在客户或供應商名單（包括有關這些客户的識別信息），無論是否簡化為書面形式。機密信息包括第三方向公司披露的信息，公司有義務將其保密。機密信息不包括信息

以下內容：(i) 在披露時為相關公眾所熟知；(ii) 由高管依法從第三方處獲悉；(iii) 在從公司收到信息之前為高管所知；或 (iv) 由高管或獨立第三方獨立開發；在上述每種情況下，此例外情況僅在高管或任何第三方未違反任何義務的情況下由獨立第三方公開知情或持有時適用保密或不使用，包括但不限於義務和本協議中規定的限制。

(e) 地區：本限制性契約協議中使用的 “領土” 一詞是指在高管離職前不久公司或其關聯公司開展業務（或積極招攬業務）的美國大陸、亞洲、墨西哥和加拿大，以及公司或其關聯公司開展業務（或積極招攬業務）的任何其他領土、國家或司法管轄區，即公司開展公司業務的地區，也是Executive向公司提供服務的區域。高管承認並同意，高管職責和責任的直接和間接範圍以及高管在公司任職期間可能接觸的機密信息所影響的地域廣度遍及整個領土。

(f) 競爭業務：任何人（公司除外，但包括高管）營銷、銷售、經紀、中介、促進和/或提供或提供零擔運量、卡車運輸、多式聯運、貨運代理、增值倉儲、專線運輸、專用合同運輸、物流或最後一英里交付服務、各種模式的空中、地面和海上運輸服務，重點是配送服務、白手套交付和限時交付或與之相同或合理的任何其他商品或服務可替代公司提供的商品和服務。

2。遣散費的時機：儘管遣散費計劃中有任何相反的規定，但遣散費計劃第4.01條規定的非自願解僱時的遣散費應在高管解僱之日起的十八（18）個月內等額分期支付，並且此類補助金應在僱用終止後六十天內開始，前提是遣散費計劃第9.01條規定的解僱所需的適用撤銷期已到期當時；並受遣散費計劃第 10.11 (c) 節和第 10.11 (e) 節。如果終止日期之後的六十（60）天期跨越日曆年，則為遵守守則第409A條，必須等到第二個日曆年（開始日期，“付款開始日期”）才能開始付款。任何延遲支付的遣散費應在付款開始日支付。

3.商業祕密和機密信息：高管在僱用期間或之後不得使用或披露公司的商業祕密。高管不得在因任何原因終止僱傭關係後使用或披露機密信息，除非與其根據僱傭協議履行的職責有關或事先獲得公司董事會主席的書面同意；但是，高管可以根據具有管轄權的法院或行政機構簽發的有效命令或傳票的要求進行披露，在這種情況下，高管將立即將此類命令或傳票通知公司，以提供公司和有機會保護其利益。

4。財產和材料的歸還：在終止之日或出於任何原因或應公司要求的任何時候，高管將立即向公司交付公司的所有財產，包括但不限於所有材料、文件、計劃、記錄、註釋或其他文件以及任何種類的任何副本、摘要或摘錄，以及任何格式的計算機或電子媒體，以及任何公司的訪問密鑰或鑰匙卡、身份證或信用卡、計算機或

5。不招攬員工：在僱用期間以及在解僱之日後的十八（18）個月內（“限制期”），高管不得代表自己或代表任何第三方，除非代表公司直接或間接地招攬或誘導或以任何方式試圖招攬或誘使公司僱用的任何人員離職，無論此類工作是否符合與公司簽訂或隨意簽訂書面合同。

6。不招攬客户：在僱用和限制期內，高管不得代表自己或代表任何其他人士，除非代表公司直接或間接地代表競爭企業招攬客户，或以 (i) 提供或提供與公司提供或提供的產品和服務相同或可合理替代的產品或服務，或 (ii) 減少全部或部分的產品或服務公司的業務或與客户的關係。

7。禁止競爭：在受僱期間和限制期內，高管不得在領土內從事競爭性業務，不得向競爭企業提供與高管向公司提供的服務相似的服務，不得成為競爭企業的高級管理人員或董事，也不得直接或間接擁有、管理、經營、加入、控制、融資或參與競爭企業的所有權、管理、運營、控制或融資。

8。誹謗：除非適用法律允許，否則高管同意不對公司或公司任何子公司（包括其產品、服務、管理、財務狀況、能力、員工、客户或其他業務方面）作出任何虛假、誤導性或貶損性陳述，也不要以合理地可能被視為對公司或公司任何子公司最大利益不利的方式行事。公司不得在任何官方聲明、新聞稿或公開公告中發表有關Executive的虛假、誤導性或貶損性言論，並應指示其董事和高級管理人員不要發表虛假、誤導性或貶損性的言論。“貶低” 言論是指質疑被貶低的個人或實體的品格、誠實、正直、道德、商業頭腦或能力的言論。高管進一步同意，本段中的任何內容均不應被視為禁止高管 (i) 籠統描述高管在尋求未來工作時在公司的工作責任，(ii) 從事《國家勞動關係法》保護的活動，包括與前同事討論僱用條款和條件的權利（如適用），或（iii）討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或高管有理由認為的任何其他行為是非法的。本段（或本協議中的其他內容）中的任何內容均不旨在或不應被解釋為暗示或暗示行政部門無法在迴應政府調查、法院和/或行政機構發出的傳票或其他有效法律程序時提供真實信息。公司不得通過根據法律程序或政府或監管機構的調查或其他方式作出真實陳述來違反本第8節。

9。機密信息的所有權：高管特此同意，高管在公司任職期間可能構想、製造、構思或進行的任何公司業務範圍內的任何和所有改進、發明、發現、配方、工藝、方法、專有技術、機密數據、商業祕密和其他專有信息（統稱為 “工作產品”）均為公司的唯一和專有財產，高管應，無論公司提出何種要求，自費執行和簽署任何及所有申請、轉讓或其他文書，並做公司認為必要或適當的所有其他事情 (i) 以申請、獲得、維持、執行或

10。不豁免：公司未能堅持履行本協議中的任何條款和條件，或未能起訴任何違反本協議條款和條件的行為，此後不得解釋為對任何此類條款或條件的放棄。整個協議將保持完全的效力和效力，就好像沒有發生過這樣的寬容或不履行一樣。

11。2016年《保護商業祕密法》。根據2016年《捍衞商業祕密法》，特此通知行政人員，根據任何聯邦或州商業祕密法，他不會因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(a) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露；(ii) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (b) 是在訴訟或其他程序中密封提交的投訴或其他文件中提出的。高管代表並保證，本協議已通知他，如果他因舉報涉嫌違法行為而提起公司報復訴訟，則他可以向律師披露公司的商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是他：（x）密封存檔任何包含商業祕密的文件；以及（y）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

12。禁令救濟：高管明白，如果高管違反或威脅違反本協議，公司可能會遭受無法彌補的損害，因此有權獲得禁令救濟，無需事先通知高管，也無需支付保證金或其他擔保。執行本協議。本條款不是對公司在本協議下可能擁有的任何其他權利的放棄，包括收回律師費和費用以彌補其尋求執行本協議所產生的費用的權利，以及公司可用的任何其他補救措施，包括金錢賠償。

13。解釋：雙方同意，此處規定的契約在其期限、地理區域和範圍方面是合理的。如果根據在本協議期限內生效的現行或未來法律，本協議的任何條款被視為或認定為非法、無效或不可執行，則本協議在被視為非法、無效或不可執行的範圍內應被視為可分割和不可執行，在所有其他方面，本協議應保持完全的效力和效力；但是，如果本協議的任何條款被視為或認定為非法，無效或不可執行，此處將自動添加類似條款儘可能處理合法、有效或可執行的非法、無效或不可執行的條款；並進一步規定，如果任何具有司法管轄權的司法機構認為或認定本協議的任何條款是非法、無效或不可執行的，則它應有權縮小該條款或規定的範圍、期限或範圍，刪除特定的詞語或短語，或用任何非法、無效或不可執行的條款或條款替換任何非法、無效或不可執行的條款或條款有效且可執行的術語或條款，最接近於表達非法、無效或不可執行的條款或規定的意圖。此外，如果任何具有司法管轄權的司法機構對本協議中包含的任何條款進行改革或改寫，則經過修改或改寫的條款將對高管和公司具有約束力。

14。法院選擇和法律選擇：本協議應受佐治亞州法律的解釋、解釋和管轄，不包括其法律選擇規則。各方不可撤銷地 (i) 同意喬治亞州富爾頓縣法院對本協議引起或與本協議相關的任何及所有訴訟擁有專屬管轄權和審判地，以及 (ii) 放棄對任何此類訴訟的任何司法管轄權辯護（包括個人管轄權和地點）。

15。整合：本協議包含雙方關於離職的完整協議，並取代和取代先前與之相關的所有書面或口頭協議、安排和諒解；但是，本協議中的任何內容均不修改、取代、廢除或以其他方式改變行政部門在任何其他尚存的協議或合同義務中規定的不競爭、不招攬和保密義務，這些義務將保持完全效力和效力。