附錄 10.1

執行版本

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視為私密或機密。[***] 表示該信息具有
被省略了。

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特許權使用費購買協議

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ACLARIS THERAPEUTICS, INC

作為賣家

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-和-

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Com IP 醫療保健投資組合 LP

作為購買者

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2024年7月16日

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目錄

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本特許權使用費購買協議於2024年7月16日簽訂。

之間：

ACLARIS THERAPEUTICS, INC.，

一家根據特拉華州法律成立的公司，

（以下簡稱 “賣方”）

-和-

Com IP 醫療保健投資組合 LP，

根據安大略省法律成立的有限合夥企業，

（以下簡稱 “購買者”）。

鑑於大寫術語具有第 1.1 節中規定的含義；

且鑑於賣方是禮來許可協議的當事方；

並鑑於賣方希望向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方，買方希望根據本協議中規定的條款和條件向賣方購買、收購和接受賣方對已購應收款的權利、所有權和權益；

因此，考慮到此處規定的前提和相互協議、陳述和擔保，以及其他良好和寶貴的報酬，特此確認這些前提和充分性，雙方承諾並協議如下：

第 1 條

定義的施工術語和規則

就本協議而言，除非上下文另有要求，否則以下術語具有以下相應的含義，這些術語的語法變體具有相應的含義：

“額外付款” 的含義見第 2.2 (a) (ii) 節。

“額外付款審計” 的含義見第 2.2 (b) 節。

“額外付款日期” 是指根據第 2.2 (c) 節確定的日期。

“附屬公司” 是指：

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就本定義而言，對個人的 “控制” 是指通過擁有投票權證券、通過合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使該人管理層和政策指導的權力，“受控制” 和 “控制” 這兩個術語具有相應的含義。

“協議” 是指本特許權使用費購買協議，包括本協議所附的附表和附錄。

“週年里程碑付款” 是指被許可方根據表 5.2 向賣方支付的以下款項 — 週年里程碑付款 在《禮來許可協議》第 5 節中：

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對任何人而言，“適用法律” 是指政府當局適用於該人或其任何財產或資產的所有法律、法規、規章和命令。

出於美國聯邦預扣税的目的，“適用的預扣税憑證” 是指如果買方是 “美國人”（定義見《守則》第 7701 (a) (30) 條），則有效、真實且正確執行的適用 IRS W-8 表格（或任何適用的後續表格），或證明買方免繳美國聯邦預扣税的有效、真實和正確執行的適用 IRS 表格 W-8（或任何適用的後續表格）對與已購應收賬款有關的所有付款徵税。

“審計啟動期” 的含義見第 2.2 (b) 節。

“破產法” 是指破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或影響普遍行使債權人權利的類似法律。

“銷售清單” 是指賣方和買方基本上以附錄A的形式簽訂的某些銷售和轉讓單。

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“工作日” 是指適用法律授權或要求賓夕法尼亞州費城或安大略省多倫多的商業銀行在週六、週日或其他日子之外的任何一天。

“控制權變更交易” 是指 (a) 賣方與任何其他公司或其他實體或個人進行的任何合併或合併，或任何其他公司重組，在此類合併、合併或重組之前，賣方的股東在此類合併、合併或重組之後立即擁有尚存實體的投票權和/或未償資本存量總額的百分之五十（50％），或任何交易或一系列關聯交易（包括任何交易會產生什麼結果來自賣方或其任何股東作為一方的期權協議或具有約束力的意向書），賣方或其任何股東在該協議中轉讓了超過百分之五十（50％）的投票權和/或未償股本，或任何個人或關聯人員團體根據該協議獲得超過賣方投票權和/或未償資本存量的百分之五十（50％），不包括專門為變更賣方住所而進行的任何合併或合併；或 (b) 任何出售、租賃或其他處置（包括通過董事會）以及股東批准的分割或分拆交易）賣方和/或其任何子公司的全部或基本上全部資產，或對賣方全部或基本上全部知識產權的任何出售、租賃、獨家許可（或基本上是獨家許可或協議）或其他處置，前提是根據資產或知識產權的潛在盈利能力合理確定。

“關閉” 的含義在第 6.1 節中指定。

“期末付款” 的含義見第 2.2 (a) (i) 節。

“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》及其相關法規。

“哥倫比亞” 是指紐約市哥倫比亞大學的受託人。

“哥倫比亞協議” 統稱：

“機密信息” 的含義見第 5.8 (b) 節。

“生效日期” 具有禮來許可協議中規定的含義，該協議指的是2022年8月24日。

“抵押權” 指任何擔保權益、抵押貸款、質押、抵押、轉讓、存款安排、抵押權、留置權（法定或其他方式）、財產抵押或利息或其他性質的優先權或優惠安排

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在每種情況下，都有擔保權益，以擔保債務的償還或債務的履行。

“託管賬户” 是指託管協議中定義的 “聯合集中賬户”。

“託管代理” 是指美國銀行全國協會。

“託管協議” 是指賣方、買方和託管代理人基本上以附錄b的形式簽訂的某些託管協議。

“排除資產” 統稱：

“排除的責任和義務” 的含義見第 2.3 節。

“字段” 的含義在 Lilly 許可協議中指定。

“金融犯罪法” 是指美利堅合眾國、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐盟任何成員國、加拿大、日本和英國與防止賄賂、腐敗、洗錢、資助恐怖主義、為逃税提供便利、欺詐或實質性相似或相關活動有關的所有適用法律。

“財務報表” 是指第 2.1 (b) 節中提及的與此類融資報表相關的融資報表和延續報表（如果適用）。

對一方而言，“欺詐” 是指該當事方在第 3 條或第 4 條中作出的任何陳述或擔保的重大現存事實的實際和故意的虛假陳述，(a) 向賣方所知，或者 (b) 就買方所知，虛假陳述其虛假性，其目的是誘使另一方採取行動，並據此對方採取行動當事方有正當理由依賴由此產生的損失。為避免疑問，欺詐不應包括任何對公平欺詐、建設性欺詐、期貨欺詐、不公平交易欺詐、魯莽或疏忽的虛假陳述的欺詐，或任何基於疏忽或魯莽的侵權行為的索賠。

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“基本陳述” 的含義見第 7.5 節。

“政府當局” 是指美國政府、任何其他國家或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及任何機構、當局（包括超國家當局）、委員會、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能或與政府有關的職能的人。

“受賠方” 的含義見第 7.2 (a) 節。

“賠償方” 的含義見第 7.2 (a) 節。

“發起方” 的含義見第 2.2 (b) 節。

“判決” 指任何判決、命令、禁令、令狀或法令。

“知識” 是指：

在每種情況下（第 (a) 和 (b) 條），無需向第三方（包括被許可方、哥倫比亞和/或JaK各方）或任何政府機構進行任何查詢，也無需對任何公共註冊辦公室或系統進行任何查詢。

“許可專利” 具有禮來許可協議中規定的含義。

“許可產品” 具有禮來許可協議中規定的含義。

“被許可人” 是指禮來公司和公司。

“被許可方關閉通知” 的含義見第 5.1 (a) 節。

“被許可人同意和指示” 是指賣方和被許可方之間截至2024年7月10日的書面協議，除其他外，被許可人同意本協議所設想的交易，包括披露

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特許權使用費報告和第 5.2、5.3 和 5.4 節所考慮的其他披露，並承認《被許可方指令》。

“被許可人扣除” 是指對任何特許權使用費、週年里程碑付款或被許可人根據禮來許可協議向賣方支付的任何特許權使用費、週年紀念里程碑付款或其他金額進行抵消、抵消、反訴、扣除、扣除或抗辯的權利。

“被許可方指示” 的含義見第 5.1 (a) 節。

“禮來許可協議” 是指自2022年8月24日起生效的被許可方與賣方之間的許可協議，還包括被許可方的同意和指示。

“損失” 的含義見第 7.1 (a) 節。

“重大不利影響” 是指以下任何一項或多項：

“實質協議” 指禮來許可協議和哥倫比亞協議，“實質協議” 指其中任何一項。

“修改” 的含義見第 5.4 (c) 節。

“淨銷售額” 的含義在禮來許可協議中規定。

“雙方” 統指賣方和買方，“一方” 指其中任何一方。

“專利局” 是指適用的專利局，包括美國專利商標局和任何類似的外國專利局。

“允許的賣方轉讓” 的含義見第 5.6 (b) 節。

“個人” 指任何自然人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府機構或任何其他法律實體。

“收益” 是指賣方因任何訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、索賠或爭議的直接和解或解決而從任何人那裏收到的所有款項，或

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與應收款間接相關並在一定程度上涉及應收款（不包括專門與留存應收款相關的和/或用於償還或賠償賣方與此類訴訟、訴訟、訴訟、索賠或爭議相關的成本、開支、律師費或其他費用的金額）。

“購買價格” 的含義見第 2.2 節。

“已購應收款” 統稱：

就任何國家/地區而言，“已購買的應收賬款期限” 是指從 2024 年 4 月 1 日開始（包括）到（包括）根據禮來許可協議第 4.1 (a) 節對該國家/地區支付特許權使用費的義務到期之日止的期限，即適用於該國家的特許權使用費期限的最後一天。

“買方GP” 是指作為買方普通合夥人的OCM IP Healthcare Portfolio G.P. Inc.

“買方受賠償方” 的含義見第 7.1 (a) 節。

“買方非擔保方” 的含義見第 8.3 (b) 節。

“應收賬款” 是指已購應收賬款期間的特許權使用費付款和週年里程碑付款。

“相關產品” 指 Olumiant®（巴瑞替尼）。

“代表” 是指：

“留存應收款” 統稱：

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“特許權使用費” 是指特許權使用費期限內相關產品在該領域的淨銷售額的 [***] 特許權使用費，根據禮來許可協議第 4.1 (a) 節由被許可人支付給賣方。

“特許權使用費報告” 是指根據禮來許可協議第 4.2 節要求被許可方交付的報告。

“特許權使用費期限” 具有禮來許可協議中規定的含義。

“制裁” 指美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）、美國國務院、聯合國安全理事會、加拿大議會、歐盟和/或其任何現有或未來成員國和/或英國國王陛下財政部頒佈、管理、實施或執行的任何經濟或貿易制裁或限制性措施。

“賣家賬户” 是指附錄C中列出的賣家的銀行賬户或賣方在不時給買方的書面通知中指定的其他銀行賬户。

“賣方披露信” 的含義見第 3 條序言。

“賣家賠償方” 的含義見第 7.1 (b) 節。

“賣方知識產權資產” 統指：

“賣家無擔保方” 的含義見第 8.3 (a) 節。

[***]

“術語” 的含義在第 8.1 節中指定。

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“領土” 是指全球。

“第三方索賠” 的含義見第 7.2 (a) 節。

“交易文件” 是指本協議、銷售賬單、被許可人同意和指示以及託管協議。

“UCC” 是指在特拉華州不時生效的《統一商法》。

“Vixen 協議” 統稱：

對於任何人而言，“有表決權的證券” 是指通常有權投票選舉該人的管理機構的董事、經理或其他有表決權的成員的任何類別或種類的證券。

除非本協議中另有明確規定，除非上下文另有要求，否則在本協議中：

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第二條

購買和出售已購買的應收賬款

(a) 根據本協議的條款和條件，在收盤時，賣方應出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方，買方應從賣方購買、獲取和接受賣方對所購應收賬款的權利、所有權和利益，不含交易文件為買方設定的負擔以外的任何和所有負擔。雙方理解並同意，買方不得通過購買已購買的應收賬款收購賣方的任何其他資產或權利，包括禮來許可協議項下或與之相關的任何其他資產或權利，但前一句中規定的資產或權利除外。

(b) 雙方的意圖是，本協議所考慮的出售、轉讓、轉讓和轉讓應構成賣方向買方出售已購應收款，而不是融資交易、借款或貸款；因此，賣方將根據UCC將所購應收賬款的銷售、轉讓、轉讓和轉讓視為 “賬户” 的銷售，賣方特此授權買方，自本協議之日起和之後 of、提交或安排提交此類融資報表（以及繼續）關於此類融資聲明（如果適用）的聲明，將賣方列為賣方，將買方列為已購應收賬款的購買者，這可能是完善此類銷售所必需的。如果不管雙方在這方面的意圖如何，本協議所設想的銷售、轉讓、轉讓和轉讓均被認定為非銷售，則本協議應構成擔保協議，賣方即構成擔保協議

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特此授予已購應收款及其任何 “收益”（該術語在UCC中定義）中的第一優先擔保權益，以保障買方根據禮來許可協議到期和應付的已購應收賬款向買方支付等於已購應收賬款的款項，賣方特此授權買方提交或安排提交此類融資報表（以及有關此類融資報表的延續聲明（如適用）是完善此類擔保權益所必需的。儘管有前述規定，本第2.1（b）節中的任何內容均不對買方或賣方在報告此為會計目的考慮的交易方面具有任何約束力。

(a) 買方應向賣方支付（或促成支付）以下金額（統稱為 “購買價格”），以全額對價出售、轉讓、轉讓和轉讓所購應收賬款，並遵守本文規定的條款和條件：

但是，前提是：

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為了進一步確定起見，如果不滿足第 2.2 (a) (ii) 節中的任何條件，則買方沒有任何義務支付，賣方也無權獲得額外付款（全部或部分）。

(b) 在買方收到2024年相關產品淨銷售額的最終特許權使用費報告副本之日起 [***] 內（例如 [***] 期間，“審計啟動期”），買方或賣方（“發起方”）均可向另一方提供書面通知，表明發起方希望對被許可方有關相關淨銷售事項的相關記錄進行檢查或審計自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止期間在該領土的現場產品根據禮來許可協議（“額外付款審計”）第 3.5 節，並受其約束。根據禮來許可協議本應由賣方承擔的被許可方獨立註冊會計師的所有費用和開支均應由發起方承擔，如果買方是發起方，則應根據賣方的書面要求將此類費用和開支立即報銷到賣方賬户（該請求應包括賣方尋求補償的成本和支出的合理細節）。第 5.3 (d)、5.3 (e) 和 5.3 (f) 節應適用於額外付款審計， 作必要修改後。

(c) 如果買方或賣方根據第 2.2 (b) 節發起額外付款審計，則額外付款日期將是買方收到進行額外付款審計的被許可方獨立註冊會計師發佈的報告副本之後的日期 [***]。如果買方和賣方均未根據第 2.2 (b) 節啟動額外付款審計，則額外付款日期將為審計啟動期結束後的 [***]。

(d) 如果任何一方均未根據第2.2 (b) 節啟動額外付款審計，則根據禮來許可協議第3.5節，對自2024年1月1日起至2024年12月31日止的該地區相關產品的實地淨銷售額相關事項的被許可方相關記錄的後續檢查或審計，均不影響根據本第2.2節作出的關於買方付款義務的決定向賣家額外付款。

(a) 儘管本協議、任何其他交易文件或任何其他相反的書面文件中有任何條款，但買方僅購買、獲取和接受已購買的應收賬款，不承擔賣方或任何賣方關聯公司根據Vixen協議、禮來許可協議或任何其他實質協議承擔任何性質的任何責任或義務，無論是目前存在的還是此後出現或主張的。賣方或賣方關聯公司的所有此類責任和義務應由賣方或賣方關聯公司保留，並繼續由賣方或賣方關聯公司承擔責任和義務（“除外責任和義務”），在賣方和買方之間，賣方應繼續對排除責任和義務的滿足和履行承擔全部責任。在不限制前述內容概括性的前提下，排除責任和義務應包括賣方在每份實質協議和Vixen協議下的所有付款義務。

(b) 儘管本協議、任何其他交易文件或任何其他相反的書面文件中有任何規定，但賣方僅出售、轉讓、轉讓和傳送已購應收款，除非本協議中明確規定

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根據禮來許可協議或任何其他實質協議，本協議並未轉讓賣方或任何賣方關聯公司的任何權利或權力，無論其性質是目前存在的，還是此後出現的或主張的。

儘管本協議中包含任何相反的規定，賣方應保留其對所有排除資產的所有權利、所有權和利益，並且根據本協議向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓所有排除資產的行為不得包括在內。

買方和賣方同意，購買價格應僅分配給已購應收款，不得分配給根據交易文件為買方設定的任何其他權利。

第三條

賣方的陳述

除附錄D（“賣方披露信”）中另有規定外，截至本協議發佈之日，賣方特此向買方陳述以下內容，並承認買方在本協議所設想的交易中依賴這些陳述和保證：

賣方是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。

賣方擁有執行、交付和履行交易文件規定的義務以及完成本協議及由此設想的交易的所有權力和權力。每份交易文件的執行和交付以及賣方履行本協議及其下的義務均已獲得賣方的正式授權。每份交易文件均構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對賣方強制執行，但須遵守適用的破產法、一般公平原則和公共政策原則。

賣方對任何交易文件的執行和交付、賣方履行本協議或由此設想的交易的完成均不會與 (a) 賣方可能受其約束或約束的任何適用法律或任何政府機構的任何判決、(b) 任何實質協議、Vixens 協議的任何條款或規定相沖突或導致違反或違約 [***]，或 (c) 賣方作為當事方的任何其他合同的任何條款或條款，除非：在每種情況下（第 (a)、(b) 或 (c) 條），對於任何此類衝突、違約行為或違約，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期會造成重大不利影響。

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賣方是所購應收賬款的唯一所有者，擁有良好的所有權，並持有所有權利和利益，不含所有負債，但根據本協議為買方設定的擔保權除外。在支付期末付款後，買方將成為已購應收賬款的唯一所有者，對所購應收賬款擁有良好的所有所有權利和利益，不含除交易文件中為買方設定的擔保以外的所有抵押品。賣方完全有權向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓所購應收賬款。除交易文件外，沒有任何賣方是當事方且自本協議發佈之日起生效的合同、協議或諒解（無論是書面還是口頭的），根據這些合同、協議或諒解，任何第三方對已購應收賬款的全部或部分擁有任何權利、權利或特權。

賣方執行和交付交易文件、賣方履行其在本協議及其下的義務以及賣方完成本協議及其下設想的任何交易（包括向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓已購買的應收賬款），無需向賣方具有管轄權的任何政府機構發出或向賣方提交的通知、行動或登記的任何同意、批准、許可、訂單、授權或聲明或任何其他人，但這些人除外先前獲得或作出的以及財務報表。

任何政府機構、法院或仲裁員均未對賣方提起或據賣方所知威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或調查，無論是個人還是總體而言，(a) 合理預計會造成重大不利影響，或 (b) 質疑或試圖阻止或延遲交易文件所設想的任何交易的完成。

假設第 4.7 節準確無誤，賣方應全權承擔與本協議所設想的交易相關的任何佣金或經紀人費用（包括已經或將要向坎託·菲茨傑拉德支付的任何此類佣金或費用），其全部金額包含在排除責任和義務中。

賣家沒有違反任何適用法律或任何政府機構的任何判決，而且據賣家所知，沒有受到任何政府機構的調查，也沒有受到指控的威脅，在每種情況下，這些行為都有理由預計會導致重大不利影響。在不限制前述內容概括性的前提下，(a) 賣方不是，在本協議簽訂之前的三 (3) 年內也沒有違反任何制裁或金融犯罪法，並且 (b) 賣方在本協議簽訂之日之前的三 (3) 年內沒有進行任何違反制裁的商業交易或活動，或以任何其他方式使賣方面臨風險的活動根據制裁採取不利措施的風險。

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-15-

(a) 附表3.9 (a) 列出了以下真實、正確和完整的副本：

(b) 每項實質性協議 (i) 完全有效，(ii) 賣方的法律、有效和具有約束力的義務，據賣方所知，也是協議其他各方的法律、有效和具有約束力的義務，以及 (iii) 根據其條款，可以對賣方執行，據賣方所知，所有其他當事方均須遵守救濟措施的執行、破產法、一般公平原則和原則公共政策。

(c) 賣方在任何重大方面均未違反或違反任何實質性協議，而且據賣方所知，任何其他當事方均未在任何重大方面違反、違反或違約任何實質性協議，其方式可以合理預期會對所購應收賬款的價值（包括時間、金額或期限）產生不利影響。

(d) 相關產品是許可產品。

(e) 根據禮來許可協議，賣方未放棄其就特許權使用費或週年紀念里程碑付款的任何部分收取全部或部分款項的權利，也未解除被許可人全部或部分支付特許權使用費或週年里程碑付款的義務。

(f) 據賣方所知，沒有發生任何事件使 (i) 實質協議的任何一方有權全部或部分終止該實質協議，或 (ii) 被許可人有權根據禮來許可協議的條款停止支付特許權使用費或週年里程碑付款。賣方尚未收到 (i) 任何一方對該協議提出質疑的書面通知

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此類實質性協議的有效性或可執行性，或 (ii) 被許可方質疑根據禮來許可協議條款支付特許權使用費或週年里程碑付款義務的有效性或可執行性。賣方未與實質性協議的任何一方同意全部或部分終止此類實質性協議。

(g) 賣方未同意被許可人全部或部分地轉讓禮來許可協議，賣方不知道被許可人對禮來許可協議的任何轉讓。

(h) 除實質性協議外，賣方與被許可方之間沒有任何對已購應收賬款的價值（包括時間、金額或期限）產生不利影響的合同（無論是書面還是口頭）。

(i) 根據賣方從被許可人處收到的特許權使用費報告中提供的信息，賣方已從被許可人處收到了賣方根據禮來許可協議有權獲得的所有特許權使用費和里程碑付款。據賣方所知，由於特許權使用費或週年里程碑付款，賣方沒有從被許可人那裏收到任何本應構成已購應收賬款一部分的付款。

(j) 由於賣方或賣方關聯公司拖欠或要求向被許可人支付的任何款項，被許可方未從被許可方根據禮來許可協議向賣方支付的任何特許權使用費或其他金額中扣除任何被許可方，也沒有收到被許可人的任何書面通知，據賣方所知，不存在允許被許可人這樣做的事件或條件原因。

(k) 據賣方所知，(i) 被許可方現在和過去都沒有 [***] 違反任何制裁或金融犯罪法，並且 (ii) 被許可方沒有進行也沒有進行 [***] 任何違反制裁或以任何其他可能使賣方面臨制裁措施風險的商業往來或活動。

(l) 據賣方所知，被許可方未根據禮來許可協議第 2.2 節授予與相關產品相關的任何再許可。

(m) 賣方未行使《禮來許可協議》第 3.5 節規定的審計權。

(n) 除了在本協議發佈之日之前已完全解決的任何爭議外，賣方尚未向被許可人或哥倫比亞交付或從被許可方或哥倫比亞大學收到關於因禮來許可協議或哥倫比亞協議（如適用）引起或與之相關的爭議通知。

(o) 賣方未根據禮來許可協議第 9.2 節向被許可方提出任何賠償索賠，被許可方也未根據《禮來許可協議》第 9.1 節向賣方提出任何賠償索賠。

(p) 根據《哥倫比亞協議》定義第 (a) 條中提及的《獨家許可協議》第 12 (a) 節，Columbia 未向賣方提出任何賠償索賠。

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-17-

本協議所設想的交易完成後：

(a) 附表3.11 (a) 中列出了所有許可專利。

(b) 對於每項許可專利，賣方已在附表 3.11 (a) (i) 中指明該許可專利待批、允許、授予或頒發的司法管轄區，以及 (ii) 專利號或專利序列號。

(c) 據賣方所知，相應專利局頒發或授予的許可專利是有效和可執行的。賣方尚未收到任何聲稱任何許可專利無效或不可執行的書面通知或書面法律意見，據賣方所知，其關聯公司哥倫比亞和被許可方也未收到任何書面通知或書面法律意見。

(d) 除自然條款到期外，任何已頒發的許可專利均未失效、過期或以其他方式終止。據賣方所知，賣方及其關聯公司、哥倫比亞和被許可方未收到任何與任何許可專利的失效、到期或其他終止有關的書面通知，除非是由於其自然條款到期。

(e) 據賣方所知，許可專利已根據適用法律受到嚴格起訴。

(f) 據賣方所知，(i) 賣方無需向任何逾期未交任何許可專利的政府機構支付未付的維護費，以及 (ii) 任何許可專利均未失效或被放棄、取消或到期。

(g) 據賣方所知，許可專利未受到任何訴訟、幹預、補發， 各方之間 審查、授予後審查、複審或類似的專利局程序。

(h) 據賣方所知，賣方尚未收到任何關於任何未決或威脅的訴訟、幹預的書面通知， 各方之間 審查、授權後審查、複審或類似涉及任何許可專利的專利局訴訟。

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-18-

(i) 賣方和據賣方所知，被許可方均未收到任何聲稱許可產品的製造、使用、營銷、銷售、要約出售、進口或分銷侵犯任何其他人的任何專利或其他知識產權或構成對任何其他人的商業祕密或其他知識產權的侵害的訴訟、訴訟或訴訟的書面或口頭通知。

(j) 據賣方所知，沒有任何人正在或曾經參與任何侵犯任何許可專利的活動。

(k) 賣方及其關聯公司均未收到任何書面通知，表明除賣方或 Columbia 以外的任何人聲稱擁有任何許可專利的所有權。

(l) 據賣方所知，賣方沒有收到任何人的任何書面通知，也沒有收到任何人的書面通知，也沒有知道有人是或聲稱是任何許可專利項下的發明者但不是該許可專利的指定發明人。

據賣方所知，被許可人是該地區相關產品的監管授權持有者。據賣方所知，被許可方已履行其義務，獲得和維持許可產品的所有監管批准，包括營銷許可。據賣方所知，截至本協議簽訂之日，沒有理由懷疑相關產品將不受美國《經批准的治療等效性評估藥品》（橙皮書）中規定的完整獨家數據期限、基於相關產品在歐盟、歐洲經濟區獲得相關上市許可之日的完整數據獨家權和市場保護期的約束英國，或其他地方的同等時期領土。

(a) 賣方的確切法定名稱是，在過去的十年中一直是 “Aclaris Therapeutics, Inc.”

(b) 賣方是且在過去五年中一直是特拉華州法律規定的公司，其主要營業地點位於賓夕法尼亞聯邦。

(a) 未從被許可方根據禮來許可協議向賣方支付的任何特許權使用費或里程碑付款中扣除或預扣任何税款，賣方也沒有收到被許可方關於將來需要或要求任何此類扣除或預扣的書面通知。

(b) 賣方已提交（或促成提交）適用法律要求提交的所有重大納税申報表和重要納税報告，並已繳納所有需要繳納的重大税，但有關方面本着誠意提出異議的任何此類税款除外

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-19-

訴訟程序，並已根據不時生效的適用於賣方的公認會計原則提供了充足的儲備金。

第四條

買方的陳述和保證

自本協議發佈之日起，買方特此向賣方陳述並保證如下，並承認賣方在本協議所設想的交易中依賴這些陳述和保證：

買方是根據安大略省法律成立和存在的有限合夥企業。Purchaser GP是一家根據安大略省法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，是Purcaser的唯一普通合夥人。

作為買方的普通合夥人，買方GP擁有執行和交付交易文件以及履行買方在交易文件下的義務以及完成本協議及由此設想的交易的所有權力和權力。買方GP以買方普通合夥人的身份執行和交付每份交易文件，以及買方履行本協議及其下的義務，均已獲得買方GP以買方普通合夥人的身份正式授權。每份交易文件均構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但須遵守適用的破產法、一般公平原則和公共政策原則。

買方GP以買方普通合夥人的身份執行和交付任何交易文件、買方履行本協議或由此設想的交易或由此設想的交易的完成均不會與 (a) 買方或買方GP作為普通合夥人的任何適用法律或任何政府機構的任何判決相沖突或導致違反或違約買方，可能受其約束或約束，（b）任何合同的任何條款或條款作為買方普通合夥人的買方或買方GP是哪一方，或（c）買方或買方GP的任何組織文件的任何條款或規定。

Purchaser GP以買方普通合夥人的身份執行和交付交易文件，買方履行本協議及其下的義務以及買方完成本協議及其下設想的任何交易，均無需向任何人發出或向任何人提交的通知、行動或註冊的任何同意、批准、許可、訂單、授權或聲明

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-20-

對買方或買方GP具有管轄權的政府機構，先前獲得或獲得的GP除外。

在任何政府機關、法院或仲裁員面前，或據買方所知，對買方或買方 GP 提出質疑或試圖防止、禁止、更改、拖延、非法或其他干涉的訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、要求、引證、傳票、傳票、調查或其他程序（無論是民事、刑事、行政、監管、調查還是非正式），或據買方所知，均未對買方或買方GP進行威脅的訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、要求、引證、傳票、傳票、調查或其他程序（無論是民事、刑事、行政、監管、調查還是非正式）任何交易文件所設想的任何交易的完成。

買方有足夠的手頭現金或其他可立即獲得的資金來源，使其能夠支付購買價格並完成本協議所設想的交易。

買方未採取任何行動使任何人有權獲得與本協議所設想的交易有關的任何佣金或經紀費。

4.8 買家致謝

買方和買方GP在財務和商業事務方面擁有如此豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估交易文件所設想的交易的風險和利弊。

第五條

契約

在任期內，雙方的承諾和協議如下：

(a) 根據被許可人的同意和指示，賣方應指示被許可人向託管賬户或賣方和買方等其他賬户支付特許權使用費和週年里程碑款項，不時以書面形式指示被許可人（此類指示，“被許可方指示”）。儘管本協議中有任何相反的規定，未經買方事先書面同意，賣方不得在期限結束之前修改、替換或撤銷《被許可人同意和指示》中規定的被許可方指示。賣方應在交易結束後 [***] 內（“被許可方關閉通知”）以書面形式通知被許可人（副本發送至 [***]）。

(b) 如果買方因留存應收款或任何其他排除資產收到任何付款，則買方應：

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-21-

(c) 如果賣方因購買的應收賬款（購買價格除外）收到任何付款，賣方應：

(d) 在不限制第 2.3 節概括性的前提下，如果被許可人從任何已購買的應收賬款中扣除被許可人的任何款項，即 (i) 被許可人因任何事項產生或與之相關的任何權利而向賣方支付的任何款項，或 (ii) 由於被許可人就該地區相關產品的淨銷售向賣方多付特許權使用費而向賣方支付的任何金額在已購應收賬款期限之前的時期，則賣方應立即（無論如何）在賣方得知此類被許可人扣除之日起 [***]），以書面形式通知買方，將金額等於該被許可人扣除額（適用於此類已購買應收賬款）的資金匯入託管賬户，不進行任何形式的抵消、預扣或扣除，然後根據託管協議與買方共同指示託管代理人立即將此類資金分配給購買者。

(e) 如果在任何時候：

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-22-

(a) 在賣家收貨後立即（無論如何不遲於 [***]）：

賣方應向買方提供此類特許權使用費報告或此類通知或信函的副本。

(b) 除賣方 (i) 根據禮來許可協議或哥倫比亞協議或 (ii) 適用法律要求提供或作出的通知和信函外，未經買方事先書面同意（此類同意），賣方不得向被許可人或哥倫比亞發送任何與、直接或間接涉及或影響購買方在本協議下與已購應收款相關的任何實質性權利的通知或信函（此類同意）不得無理地扣留、限制或延期），除非合理地預計發送此類通知或信函不會對已購應收賬款的價值（包括所購應收賬款的時間、金額或期限）或買方根據本協議行使與已購應收賬款相關的重大權利產生不利影響。在賣方向被許可人或哥倫比亞（如適用）交付後，賣方應立即（無論如何不遲於 [***]）向買方提供賣方發送給被許可方或哥倫比亞（如適用）與、直接或間接涉及或影響已購應收款或買方在本協議下與已購應收款有關的任何實質性權利的任何重要通知或重要信函的副本。

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-23-

(a) 賣方和買方應按照本第5.3節的規定，就根據禮來許可協議第3.5節對被許可方應收賬款記錄進行任何檢查或審計的時間、方式和進行相互協商。賣方應保留視察和審計被許可方記錄的專有權利，由賣方自行決定隨時不時檢查和審計與2024年1月1日之前的時期相關的付款，但前提是賣方在啟動任何此類檢查和審計之前應與買方協商。

(b) 在遵守第 5.3 (a) 節的前提下，如果買方提出書面要求，賣方可以根據禮來許可協議第3.5節，要求對被許可方的相關記錄進行審計，但前提是買方無權更頻繁地要求進行此類檢查或審計，但買方無權更頻繁地要求進行此類檢查或審計比 [***]。根據禮來許可協議，應買方要求進行的任何此類檢查或審計的所有自付費用和開支（包括被許可人的獨立註冊會計師的費用和開支）應由賣方承擔，並應根據書面請求立即預先支付給賣方賬户（該請求應包括賣方要求提前付款的此類自付費用和費用的合理細節）。

(c) 在不限制賣方根據第 5.3 (a) 條承擔的義務的前提下，賣方根據禮來許可協議第 3.5 節發起的任何檢查或審計（應買方的要求除外）的所有費用和開支（包括被許可人的獨立註冊會計師的費用和開支）均應由賣方承擔。

(d) 如果在完成根據禮來許可協議第3.5節進行的任何檢查或審計後，被許可人需要向賣方額外支付少付的應收賬款，則在扣除和償還雙方根據第5.3 (b) 節或第5.3 (c) 節承擔的與此類檢查或審計相關的被許可人獨立註冊會計師的費用和開支後，收到的此類款項（不予報銷）根據第 5.3 (e) 節)，應分配給各方，並支付給各方，這與他們各自在檢查或審計所涉日曆年度的應收賬款應享權利成比例.

(e) 如果在根據禮來許可協議第3.5節完成任何檢查或審計後，被許可方根據禮來許可協議第3.5節向賣方償還此類檢查或審計的費用和費用，則賣方應在賣方收到向買方發放的此類補償匯款後，立即（無論如何在 [***] 內）根據被許可人的成本和支出部分按比例支付此類補償獨立註冊會計師，分別由買方和賣方付款根據第 5.3 (b) 節或第 5.3 (c) 節。

(f) 如果根據禮來許可協議第3.5節進行的審計結果確定被許可人多付了包括已購應收賬款在內的金額，則買方應在買方收到相應審計報告副本後的 [***] 內，在 [***] 內向賣方按比例向賣方支付此類超額付款的份額（基於已購應收賬款和保留應收款所佔的相關特許權使用費的比例）。

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-24-

賣方不得：

(a) 當賣方意識到另一方違反或違約任何實質性協議，或涉嫌違反或違約的任何實質性協議，無論是單獨還是總體而言，該另一方涉嫌或實際的違約行為都可能導致重大不利影響，賣方應 (i) 立即（但無論如何在 [***] 內）向買方提供書面通知，詳細描述相關的違規或違約，以及 (ii) 繼續與買方協商。如果買方提出書面要求，賣方可以採取商業上合理的行動（包括選擇令買方合理滿意的法律顧問，並對實質性協議的任何一方提起法律訴訟），強制實質協議的任何一方遵守該實質協議的相關條款。

(b) 買方在收到賣方的書面請求（請求中應包括賣方要求預付款或補償的成本和支出的合理細節）後，應立即（無論如何在 [***] 內）向賣方償還賣方因賣方根據本節的要求採取任何行動而合理產生或將產生的所有有據可查的自付費用和開支（包括合理的律師費和開支）5.5。在買方先前未償還的範圍內，賣方在執行過程中合理產生的所有有記錄的自付費用和開支（包括合理的律師費和開支）應從根據本第 5.5 節執行另一方在適用材料協議下的義務的收益中扣除，並由賣方保留。此後，剩餘的收益將用於向買方償還買方根據本第 5.5 (b) 節向賣方償還的所有款項，以及餘額

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-25-

此類收益應以反映雙方在執法行動所涉相關時期內本着誠意行事的方式在雙方之間分配應收賬款。就本第 5.5 (b) 節而言，“有據可查的” 成本和支出是指由書面發票或其他支持文件證明的個人可識別的成本和支出，這些文件對引起此類成本和開支的事項進行了合理詳細的描述。

(a) 在賣方收到被許可人要求同意根據《禮來許可協議》第 12.3 節轉讓禮來許可協議（全部或部分）的書面請求後，賣方應立即（無論如何在 [***] 內）向買方提供書面通知。未經買方事先書面同意，賣方不得給予或拒絕此類同意，不得無理拒絕、限制或延遲此類同意。

(b) 未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓禮來許可協議（全部或部分）。儘管如此，根據禮來許可協議第 12.3 節，賣方轉讓任何不需要被許可人同意的 Lilly 許可協議均無需買方的同意，前提是：

（在每種情況下（第 (i) 至 (iv) 條），均為 “允許的賣方轉讓”）。

在 [***] 賣方得知發生了任何導致賣方有權根據禮來許可協議第 10.2 節終止禮來許可協議的事件後，賣方應向買方提供有關此類情況的書面通知，並與買方協商，以確定是否根據禮來許可協議的該部分行使賣方終止禮來許可協議的權利。無論如何，賣方不得根據禮來許可協議第 10.2 節或其他條款行使終止禮來許可協議的權利，也不得與被許可人達成終止協議的協議

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-26-

除非事先獲得買方的書面同意，否則全部或部分的禮來許可協議。

(a) 在遵守本第 5.8 節的前提下，只要此類關聯公司（以及法律顧問和專業顧問）以書面形式同意受本第 5.8 節條款的約束，或者在其他方面承擔與之基本相似的保密義務的約束，買方應保密，不得向任何人（保密和需要知道的基礎上除外）披露其關聯公司及其關聯公司各自的法律顧問和專業顧問（統稱為 “買方接收者”）本協議中規定的內容（或者，如果是律師，受法律上可執行的保護此類信息的職業責任守則的約束），並應要求買方接收方保密，不得向任何人透露任何機密信息。買方應並應促使買方接收方將機密信息僅用於買方管理交易文件（不得用於任何其他目的）。上述義務將持續到 (x) 本協議終止和 (y) 賣方根據實質協議承擔的保密義務到期之日止，以較低者為準。

(b) “機密信息” 統指與賣方、賣方關聯公司、本協議、被許可方、禮來許可協議、哥倫比亞、實質協議、Vixen協議、相關產品、許可專利、應收款以及利爾下被視為機密信息的任何信息有關或相關的所有信息（無論是書面或口頭，還是電子或其他形式，無論是在本協議簽訂之日之前、當天或之後提供的）提供給買方或其購買者的許可協議賣方或其代表的代表，包括 (i) 本協議、禮來許可協議和其他實質性協議，以及 (ii) 根據本協議提供的任何特許權使用費報告、修改、審計結果、轉讓、通知、請求、信函、文件或其他信息。儘管有上述規定，“機密信息” 不應包括 (A) 買方或其任何代表在根據本文件或根據保密協議（定義見下文）向買方或其代表披露此類信息時在非機密基礎上知道的任何信息，如其書面記錄或其他有力證據所證明的；(B) 過去或將向公眾公開的信息（披露的結果除外）買方或買方收件人違反了本協議或保密協議）；(C) 在非保密的基礎上，從賣方、其關聯公司、被許可人和賣方、賣方關聯公司或被許可方的代表以外的來源成為或被買方的任何買方接受者（且買方或買方接收方不違反本協議或保密協議）；前提是買方或相關的買方接收方不知道來源此類信息違反了任何法律、合同或信託義務賣方、賣方的關聯公司或被許可人通過披露進行披露；或者（D）是由買方或任何買方接收者獨立開發的，沒有使用或提及機密信息，其書面記錄或其他有效證據證明瞭這一點。

(c) 如果政府、監管或自律機構要求買方或任何買方接收者披露任何機密信息，或適用法律、法規或法律程序（包括證券交易所或政府或監管機構或自律機構的法規，或法院、行政機構或其他有管轄權的政府或監管機構的命令或裁決）要求買方披露任何機密信息，則買方應在適用法律允許的範圍內，立即以書面形式通知賣方這樣的請求

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-27-

或要求，以便賣方、賣方的關聯公司或被許可方可以尋求適當的保護令或其他適當的補救措施（如果賣方、賣方的關聯公司或被許可人尋求此類命令或其他補救措施，則買方將按照賣方的合理要求提供此類合作，費用由賣方自行承擔）。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，並且買方或相關的買方接受者在其各自的律師（可能包括各自的內部法律顧問）看來法律要求披露機密信息，則買方或適用的買方接收者（視情況而定）只能披露其各自律師建議買方或適用的買方接受者（視情況而定）必須披露和披露的部分將在商業上行使採取合理的努力，由賣方自行承擔費用，以獲得可靠的保證，確保所披露的機密信息部分將得到保密處理。儘管有上述規定，在以下情況下不要求向賣方發出通知：(i) 迴應對買方或任何買方接收者擁有合法管轄權的政府或監管機構的要求，或者 (ii) 與監管或自律審查員的例行審查有關，在前述條款 (i) 和 (ii) 的每種情況下，此類請求或審查均未明確提及賣方、其關聯公司、特許權使用費、週年里程碑付款或本協議。

(d) 無論此處有任何相反的規定，本第 5.8 節中的任何內容均不得解釋為限制買方：

(e) 自本協議發佈之日起，賣方與OMERS Capital Solutions LP之間簽訂的日期為 [***] 的保密協議（“保密協議”）將終止，不再具有進一步的效力或效力，並應被本第5.8節的規定所取代。就本第 5.8 (e) 節而言，OMERS Capital Solutions LP 應為本協議的第三方受益人

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-28-

(a) 未經另一方事先書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲同意），任何一方均不得發佈或安排就本協議或本協議條款和條件的執行發佈任何文件、新聞稿或類似的公開公告或通信，前提是雙方同意以附錄E的形式發佈新聞稿，在交易結束後宣佈根據本協議完成的交易。

(b) 任何一方均可披露本協議或其中的任何條款和條件，前提是該方善意地認為此類披露是遵守適用法律或任何判決所必需的，或者與通過法律程序執行其在本協議下的權利有關的，但對於買方，則須遵守第 5.8 (c) 節。

(c) 儘管有上述規定，但未經本協議另一方同意，本協議任何一方均可公開披露與本協議或本協議標的有關的任何信息，這些信息與該方或本協議另一方根據本第 5.9 節的上述規定已經公開披露的信息相同。

(a) 自交易日起和交易後，直至購買的應收賬款期限結束為止，在《哥倫比亞協議》允許的最大範圍內，賣方應：(i) 起訴和維護許可專利；(ii) 不得否認或放棄任何許可專利，也不得采取任何必要的商業上合理的行動來防止免責聲明或放棄許可專利，除非在每種情況下免責聲明或放棄許可專利放棄任何此類許可專利在商業上是合理的，並且必須符合書面規定買方的同意，不得無理拒絕、限制或延遲。

(b) 從交易日起至購買的應收賬款期結束為止，在《哥倫比亞協議》允許的最大範圍內，賣方可以（如果買方書面要求）採取商業上合理的努力，(i) 對根據禮來許可協議許可給被許可人的許可專利的任何索賠進行辯護，使其免受任何無效或不可執行的索賠 [***]，以及 (ii) 針對侵權行為強制執行許可專利任何相關司法管轄區的第三方侵權者 [***]。從交易結束到已購買的應收賬款期限結束，未經買方書面同意，賣方不得就被許可人為捍衞或執行任何許可專利而採取的任何行動達成任何和解或同意，買方不得無理地拒絕、限制或延遲這種同意。

(c) 應買方不時提出的合理書面要求，賣方應合理地向買方通報任何許可專利的起訴和維護情況，並在其擁有此類權利的範圍內，應認真考慮買方就賣方或哥倫比亞正在起訴的任何許可專利提出的任何建議（據瞭解，哥倫比亞控制根據哥倫比亞協議對許可專利的起訴）。

(d) 對於任何許可專利，賣方應在其擁有此種權利的範圍內，

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-29-

(e) 賣方為根據本第 5.10 節起訴和維護許可專利而產生的所有費用和開支（包括律師費和開支）應由賣方承擔。賣方為根據本第 5.10 節辯護或執行許可專利而產生的所有成本和開支（包括律師費和開支）應由買方承擔，買方應向賣方支付賣方為此產生或將產生的任何自付費用和開支（包括合理的律師費和開支）（包括賣方根據哥倫比亞協議必須支付的哥倫比亞費用和開支）。如果賣方根據本第 5.10 (i) 節獲得與辯護或執行許可專利相關的任何收益，但該侵權行為發生在已購應收賬款期限之前，則賣方有權保留此類收益，減去買方根據本第 5.10 (e) 節向賣方預付或支付的任何款項，以及 (ii) 如果此類侵權行為發生在已購應收款期內，則買方有權獲得此類收益否則，應按照《哥倫比亞協議》向賣方付款；以及Vixen 協議（合計），應根據第 5.1 (c) 節向買方支付。

(a) 賣方和買方同意，出於美國聯邦所得税的目的，以及在適用的範圍內，用於美國州、地方、非所得和非美國的税收目的，本協議所考慮的交易將被視為銷售。雙方應提交與前述內容一致的納税申報表，除非根據《守則》第 1313 條所指的最終 “決定” 有要求，否則不得采取與前述內容不一致的立場。如果賣方或買方的任何税務機關就本第 5.11 節所述事項提出詢問，雙方應相互合作，以符合本第 5.11 節的合理方式迴應此類詢問。

(b) 買方同意：

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-30-

根據本協議交付，或 (B) 先前根據本協議交付的與本協議或與本協議相關的任何適用的預扣税憑證、其他納税申報表或信息不再準確或完整；以及

(c) 根據本協議向買方支付的所有款項均不得扣除或預扣任何税款，前提是，如果賣方在與買方協商後合理確定需要從本協議（但出於本句的考慮）向買方支付的任何金額中扣除或預扣任何税款，則賣方有權在匯款給買方（和買方）之前扣除（或促使扣除）該税款賣方和賣方應共同指示託管代理人），前提是賣方應提前向買方發出合理的書面通知，告知其預扣的意向，並應為買方提供合理的機會（在賣方的合作下，在買方支付所有合理的自付費用的情況下）採取任何可能減少或消除此類預扣金額的措施。賣方應將根據本第 5.11 節扣留或扣除的任何金額匯出（或促使匯款）相關的税務機關，任何以此方式匯出的款項應視為根據本協議向買方支付的款項。賣方應採取商業上合理的努力，向買方提供或促使買方獲得合理必要的援助和有關扣除原因的信息，以使買方能夠申請相應的免税或抵免，在任何情況下，都應向買方提供預扣税款並匯給相關税務機關的適當證據。

(d) 根據本協議向賣方支付的所有款項均不得扣除或預扣任何税款，前提是，如果買方在與賣方協商後合理確定需要從本協議（但本句除外）向賣方支付的任何金額中扣除或預扣任何税款，則買方有權在匯款給賣方之前扣除（或促使扣除）該税款，前提是，買方應提前向賣方提供合理的書面通知，告知其扣留意向；以及應為賣方提供合理的機會（在買方的合作下，賣方支付所有合理的自付費用）採取任何可能減少或消除此類預扣金額的措施。買方應將根據本第 5.11 節扣留或扣除的任何金額匯出（或促使匯款）相關的税收機關，任何如此匯出的款項均應視為根據本協議向賣方支付的款項。買方應盡商業上合理的努力，向賣方提供或促成向賣方提供合理必要的援助和有關扣除原因的信息，以使賣方能夠申請相應的免税或抵免額，並且在每種情況下，都應向賣方提供預扣税款並匯給相關税務機關的適當證據。

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學期內：

自本協議生效之日起，各方應根據請求方的全部費用和費用（包括報銷非請求方有據可查的、合理的自付律師費和開支），執行和交付額外的文件、證書和文書，並採取可能合理要求和必要或適當的額外行動，以執行本協議和其他交易文件的條款，完成本協議所設想的交易；以及另一筆交易文件。

賣方應在其法定名稱、組建司法管轄區或實體類型發生任何變更之前至少向買方提供 [***] 書面通知。

第六條

閉幕

在本協議發佈之日，通過電子簽名和文件交換（包括PDF格式文檔的電子郵件），應與執行或交付本第6條規定的期末交付項同時完成，本協議所設想的已購應收款的買入和銷售（“結算”）。

收盤時，賣方應向買方交付或安排交付以下物品：

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執行並交付交易文件，並附上賣方組織文件的副本；

收盤時，買方應向賣方交付或安排交付以下物品：

第七條

賠償

(a) 在遵守本第7條規定的限制的前提下，自成交之日起和交易後，賣方應向買方賠償買方或其有限合夥人、普通合夥人、董事、高級職員、僱員或代理人（均為 “買方受賠償方”）所產生的任何及所有實際損失、負債、開支（包括合理的律師費和開支）和損害賠償（統稱為 “損失”），但以產生的範圍為限或由以下任何原因造成：

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(b) 在遵守本第7條規定的限制的前提下，買方應賠償賣方或其董事、高級職員、僱員或代理人（均為 “賣方賠償方”）因以下任何原因引起或導致的任何及所有損失：

(a) 為了使一方（“受補償方”）有權根據本第7條獲得任何賠償，賠償方必須在收到索賠或要求後，即買方或賣方以外的任何人向買方受賠方或賣方受賠方提出的索賠或要求（“第三方索賠”）引起或涉及的損失（“第三方索賠”）在收到此類第三方索賠的開始通知後，以書面形式（包括以書面形式）通知根據本第7條尋求賠償的一方（“賠償方”）此類通知：對此類第三方索賠的簡要描述，包括受賠方實際知道或合理估計的損害賠償）；但是，未及時提供此類通知不應影響本第7條規定的賠償，除非賠償方因這種失敗而實際受到偏見。此後，受賠方應在受賠方收到受賠方收到的與該第三方索賠有關的所有文件（包括法庭文件）的副本後，立即將其交付給賠償方。

(b) 賠償方有權參與對任何第三方索賠的辯護，如果願意，則有權自費與賠償方選定的律師一起進行辯護；前提是該律師沒有受到受賠方的合理反對。如果賠償方選擇為任何第三方索賠進行辯護，然後為第三方索賠進行辯護，則賠償方不承擔受賠方隨後因辯護而發生的法律費用，除非賠償方和受補償方對該第三方有利益衝突或不同的辯護索賠，或者如果賠償方停止努力為第三方索賠進行辯護，則受賠方可以就此類第三方索賠和相關訴訟或訴訟聘請自己的獨立律師（前提是賠償方沒有合理地反對該律師），就本協議而言，此類律師的合理費用和開支應被視為損失。如果賠償方選擇為任何第三方索賠進行辯護，則賠償方應允許受賠方通過受保方選擇的律師參與但不能控制該第三方索賠的辯護，並且除非前一句中描述的情況，否則此類律師的費用和開支應由受賠方承擔。在賠償方未進行辯護的任何時期（受賠方應將此類第三方索賠通知賠償方之前的時期除外），賠償方應承擔受賠方為第三方索賠辯護（就本協議而言，均應視為損失）聘請的律師的合理費用和開支。

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(c) 雙方應合作辯護或起訴任何第三方索賠，此類合作包括：(i) 保留和向賠償方提供與此類第三方索賠合理相關的記錄和信息，以及 (ii) 在雙方方便的基礎上讓員工就本協議下提供的任何材料提供額外信息和解釋。如果賠償方已承擔第三方索賠的辯護，則受補償方應同意賠償方可能建議的任何和解、妥協或解除該第三方索賠，根據其條款，賠償方有義務支付與該第三方索賠相關的全部責任（如果有），且不對受賠方施加任何非金錢罰款並完全無條件地釋放與此類第三方索賠有關的受賠方。無論賠償方是否承擔了對第三方索賠的辯護，如果受補償方未經賠償方事先書面同意解決此類第三方索賠，則受賠方無權根據本第7條獲得賠償或使其免受損害。

為了使受補償方有權根據本第7條就非第三方索賠引起或不涉及第三方索賠的損失獲得任何賠償，受賠方必須在賠償方實際知道或合理能夠估計的範圍內，立即以書面形式通知賠償方（包括在該通知中）簡要説明賠償索賠和損失，包括所尋求或估計的損害賠償受賠方）；但是，前提是未能及時提供此類通知不應影響本第7條規定的賠償，除非賠償方因這種不履行而實際受到損害。

(a) 無論本協議中有任何相反的規定，根據第 7.1 (a) 節第 (i) 條，賣方均不承擔任何責任，除非涉及任何欺詐：

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但除任何欺詐行為外，根據第 7.1 (b) 節 (i) 條款，買方均不承擔任何責任：

僅出於第 7.1 節的目的，本協議中包含的陳述和保證應在交易結束後繼續有效，並應在下次 [***] 之日終止

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除了 [***] 中的陳述和保證（“基本陳述”），僅出於第 7.1 節的目的，這些陳述和擔保應在交易結束後繼續有效，並應在期限結束時終止。任何一方在陳述或擔保終止後對任何陳述或擔保承擔任何性質的責任或義務，除非另一方已根據第 7.2 (a) 節或第 7.3 節向該方發出通知，聲稱在本協議發佈之日之後的 [***] 日期之前，或者就基本陳述而言，在期限結束之前，根據第 7.1 節要求承擔此類責任或義務。

買方承認並同意 (x)，除了第 3 條中明確包含的賣方陳述和擔保外，賣方或任何其他人對賣方（或其任何關聯公司）、特許權使用費、購買的應收賬款、[***]、賣方知識產權資產、相關產品、實質協議、Vixen 沒有任何明示或暗示的陳述或保證協議，或交易文件或禮來許可所設想的交易協議，並且 (y) 它不依賴第 3 條中未明確規定的任何陳述或保證，且對此不具有任何補救措施。在不限制前述規定的前提下，買方承認並同意，買方不依賴於 (i) 任何默示擔保，或 (ii) 除第 3 條中明確規定的範圍外，對特許權使用費、已購應收賬款和應收款的未來金額或潛在金額、賣方知識產權資產的有效性或價值或信貸價值的任何陳述或擔保，也無任何補救措施被許可人（或其任何關聯公司）。買方進一步承認並同意，(A) 在本協議雙方之間，買方承擔與相關產品相關的所有市場風險，因此，買方不得以相關產品的銷售未達到其或任何其他人的預測為由向賣方追索任何追索權（但是，此處包含的任何內容均不限制或限制買方行使與任何違反陳述、擔保或契約相關的權利和補救措施）賣家（此處包含此處），以及（B）賣家沒有擔保被許可方在《禮來許可協議》下承擔的任何義務或哥倫比亞在《哥倫比亞協議》下的任何義務。

(a) 雙方承認並同意，自交易日起及交易後，本第7條（包括第7.4節和第7.5節）應為因任何交易文件或其中所設想的任何交易而產生、與之有關或與之相關的任何事項或索賠，提供雙方唯一和專屬的金錢補救措施。除非適用法律另有規定，否則雙方應將賣方在本協議下支付的所有賠償金視為出於税收目的對購買價格的調整。

(b) 雙方進一步承認並同意，如果本協議中規定的任何契約和協議未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反或違反，則另一方將遭受不可彌補的損害。因此，雙方同意，在不交保證金或其他承諾的情況下，另一方有權尋求禁令或禁令，以防止違反或違反本協議條款，並在美國任何法院或對雙方和該事項具有管轄權的任何州提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中特別執行本協議及其條款和條款。各締約方進一步同意，如果為具體業績採取任何行動

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就此類違法行為或侵權行為而言，它不得為辯護方聲稱法律補救措施是充分的。

(a) 無論本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，在任何情況下，除欺詐情況外，任何一方均不對任何 (i) 基於另一方收入、現金流、收入或其他指標的倍數的利潤損失或損害賠償承擔責任，(ii) 特殊、示範性、懲罰性、多重或間接性損害或 (iii) 使用損失、業務中斷，任何合同或其他商業機會或良好意願的損失，在每種情況下均為第 (i)、(ii) 和 (iii) 條的損失另一方，無論是否由該方的行為或違反其在任何交易文件下的契約、協議、陳述或擔保引起或造成，無論是合同、侵權行為還是違反法定義務或其他原因，即使該方已被告知可能發生此類損失；但是，前述規定不得將任何一方在第7.1節下的賠償義務限制在第三方獲得的範圍內任何此類損害賠償或金額。

(b) 為進一步確定起見，(i) 儘管應收款損失或已購應收賬款性質的付款可能被定性為純經濟損失，但本第7.8節中的任何內容均不妨礙追回本應收賬款金額的損害賠償；(ii) 買方有權就該買方購買的應收賬款的任何部分提出賠償索賠曾經或本應有權收到，但沒有及時收到或者完全是由於本協議下的任何可賠償事件造成的，就本協議的任何目的而言，所購應收賬款的此類部分均不應被視為特別、懲戒性、懲罰性、多重或間接損害賠償。

各締約方應通過將立即可用的資金電匯到另一方不時書面規定的銀行賬户，支付其根據本第7條規定支付的所有款項。

第八條

雜項

本協議的期限（“期限”）將從本協議生效之日開始，並將於買方收到根據禮來許可協議要求支付的已購應收賬款的最後一筆款項之日結束。

(a) 本協議下的所有通知、同意、棄權、請求和其他通信均應以書面形式發給收件人，並應在下列情況下生效：(i) 隔夜快遞發送時生效；(ii) 在任何情況下，均應在電子郵件發送給收件人的電子郵件副本之日生效；或 (iii) 在電子郵件發送之日親自交付給收件人的授權官員之日生效如果收到收貨確認書，或

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收件人以其他方式確認收到。上述內容將按以下方式發送給收件人：

賓夕法尼亞州韋恩，19087 年
注意：總法律顧問馬修·羅斯曼
電子郵件：[***]

附上副本至：

DLA Piper LLP（美國）
自由廣場一號
市場街 1650 號，套房 5000
賓夕法尼亞州費城 19103-7300
注意：法赫德·裏亞茲
電子郵件：[***]

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Com IP 醫療保健投資組合 LP
c/o CoM IP 醫療保健投資組合 G.P. Inc.
阿德萊德街 W 100 號，900 號套房
安大略省多倫多 M5H 0E2 加拿大
注意：[***]
電子郵件：[***]

附上副本至：

OMERS 資本解決方案有限責任公司
阿德萊德街 W 100 號，900 號套房
安大略省多倫多 M5H 0E2 加拿大
注意：[***]
電子郵件：[***]

(b) 每一方均可通過根據本文件向另一方發出通知，指定任何其他或不同的地址，以發送隨後的通知、同意、豁免和其他通信。

賣方和買方明確理解並同意：

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除了託管代理人的費用、成本和開支外，與編寫、談判、執行和交付交易文件以及完成交易文件所設想的交易有關的所有費用、成本和開支（包括任何法律、會計、財務諮詢和銀行費用）應由本協議方支付，從而產生此類費用、成本和開支。託管代理人的費用、成本和開支應按託管協議中規定的方式承擔。

(a) 本協議的規定對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

(b) 除與符合第 5.6 (b) 節的允許賣方轉讓有關外，未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓其在本協議下的任何義務和權利，未經買方事先書面同意，任何此類所謂的轉讓、委託或轉讓均無效 從一開始 而且沒有任何效果。未經買方事先書面同意，賣方此後不得出售、轉讓、抵押、轉讓或以任何方式轉讓或抵押、質押或授予其在實質協議中的任何權益的擔保權益或其他任何形式的擔保（無論是否發出通知或推遲時間，或兩者兼而有之）。

(c) 未經賣方事先書面同意，買方不得轉讓其在本協議下的任何義務和權利，未經賣方事先書面同意，任何此類所謂的轉讓、委託或轉讓均無效 從一開始 而且沒有任何效果。儘管有上述規定，買方可以在未經賣方事先書面同意的情況下將其在本協議下的任何義務和權利轉讓給買方的關聯公司，買方應在轉讓完成後 [***] 內向賣方提供任何此類轉讓的書面通知。

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賣方和買方之間的關係僅是賣方和買方的關係，賣方和買方與另一方或其任何關聯公司均沒有任何信託或其他特殊關係。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容均不應被視為將賣方和買方視為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體或法律形式。雙方承認並同意，雙方均以獨立承包商的身份運營，而不是作為另一方的代理人、合夥人或信託人。為進一步確定起見，雙方同意，本協議不是，也不打算為美國聯邦、州、地方或非美國所得税目的建立合同夥伴關係。

除第 5.8 (e) 節和第 7.1 節規定的範圍外，本協議僅供賣方和買方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均不得給予或解釋為向除雙方和此類繼承人和受讓人以外的任何人提供本協議項下的任何法律或衡平權利。買方應以信託形式為買方受賠方持有第 7.1 (a) 節中的賠償權益，賣方應以信託形式持有第 7.1 (b) 節中賠償的利益，以使賣方受賠方受益。

本協議與其他交易文件構成雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議、諒解和談判。任何一方均未作出或依賴本協議中未規定的陳述、誘惑、承諾、理解、條件或保證。迄今為止就本協議標的達成的所有明示或默示的協議、承諾、保證、安排、陳述、擔保和諒解，無論是口頭還是書面的，均被本協議取代。

(a) 根據《紐約州一般義務法》第 5-1401 節，本協議受紐約州內部實體法管轄和解釋，不參照其中與法律衝突有關的規則，本協議各方的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。

(b) 對於因本協議引起或與本協議有關或與本協議有關或與本協議相關的任何訴訟或程序，或為承認或執行任何判決，雙方不可撤銷和無條件地接受位於紐約縣的紐約州法院和紐約州南區的美國聯邦地方法院（及任何上訴法院）的專屬管轄，雙方在此不可撤銷和無條件地同意，所有與任何此類訴訟或程序可在任何此類法院審理和裁定。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均可在其他司法管轄區通過對該判決提起訴訟或以適用法律規定的任何其他方式執行。

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(c) 雙方特此不可撤銷、無條件地在法律和有效範圍內最大限度地放棄其現在或將來可能對在第 8.9 (b) 節提及的任何法院開設因本協議引起或與本協議有關或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄以不方便的法庭為在任何此類法院維持此類訴訟或程序進行辯護。

(d) 各方不可撤銷地同意按照第8.2節通知規定的方式送達訴訟程序。本協議中的任何內容均不會影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供程序的權利。雙方均免除任何傳票、投訴或其他程序的個人服務，這些傳票、投訴或其他程序可以通過紐約法律允許的任何其他方式進行。

在適用法律允許的最大範圍內，各方不可撤銷和無條件地放棄對因本協議或本協議設想的任何交易而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序接受陪審團審判的權利。

如果本協議的一項或多項條款被具有合法管轄權的法院、仲裁員或政府機構認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款，這些條款應保持完全的效力和效力，雙方應將此類無效、非法或不可執行的條款替換為適用法律允許並具有經濟效力的新條款儘可能接近無效、非法或不可執行的條款。本協議的任何條款僅在部分或程度上被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法或不可執行，在未被認定為無效、非法或不可執行的範圍內，應保持完全的效力和效力。

本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均構成原件，所有對應方共同構成同一份文書。通過電子郵件發送的帶有PDF附件的已執行對應方的副本應視為原始已執行對應方的副本。

除非雙方書面同意，否則不得修改、補充、重申、放棄、更改或修改本協議及其任何條款或條款。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該項權利、權力或特權的放棄，也不應妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、權力或特權的行使。在任何情況下，向任何一方發出的通知或要求均不使其有權在類似或其他情況下獲得任何通知或要求。雙方之間的任何交易過程都不能有效修改、修改、補充或放棄本協議的任何條款。

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(a) 在遵守第 8.14 (b) 節的前提下，本協議應繼續全面生效直至期滿，屆時本協議將自動全部終止，但任何一方在終止前累積的任何權利、義務或索賠（以及與之相關的任何相應責任限制）除外。

(b) 以下條款在根據本第 8.14 節終止本協議後繼續有效：第 1 條（僅限於使本第 8.14 (b) 節中尚存的條款生效所必需的範圍）、第 5.8 節（保密）以及任何一方在根據第 8.14 (a) 節終止前獲得的權利、義務或索賠；第 7 條（賠償）；以及本第 8 條（其他）。

（此頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後。）

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雙方自上文首次撰寫之日起執行本協議，以昭信守。

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簽名頁-特許權使用費購買協議

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雙方自上文首次撰寫之日起執行本協議，以昭信守。

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簽名頁-特許權使用費購買協議