MarkFormed Holding Corporation修訂和重述

非員工董事薪酬政策

本次修訂及重訂的馬克福控股有限公司(“本公司”)非僱員董事薪酬政策(“政策”)旨在提供一套全面的薪酬方案，使本公司能夠長期吸引和留住並非本公司或其附屬公司僱員或高級職員的高素質董事(“外部董事”)。本政策自董事會批准之日(“生效日”)起生效。為促進上述目的，所有外部董事應就向本公司提供的服務獲得補償，如下所述：

現金預付金

董事會成員年度聘用費：50,000美元用於普遍獲得和參加董事會會議，按季度拖欠，根據董事在該日曆季度內的實際服務天數按比例分配。出席董事會個別會議將不獲額外補償。

委員會成員的額外年度聘用人：

審計委員會主席：20000美元

審計委員會成員：10,000美元

薪酬委員會主席：15,000美元

薪酬委員會成員：7500美元

提名和公司治理委員會主席：8000美元

提名和公司治理委員會成員：4000美元

董事長和委員會成員的聘任是董事會成員的聘任之外的聘任。出席董事會個別委員會會議將不獲額外補償。

股權聘用者

初始獎勵：董事以外的每名新成員當選或被任命為董事會成員時，將獲得價值75,000美元的首次一次性限制性股票單位獎勵(“初始獎勵”)，該獎勵將在授予之日起三年內按年等額分批授予，但如果董事與公司的服務結束，則所有歸屬均應停止，除非董事會認為情況需要繼續歸屬。除初始獎項外，董事以外新任命的每一位在下一屆年會至少三(3)個月前被任命為董事會成員(董事以外的任何在年會上當選的外部董事除外)

還將獲得按比例分配的年度獎(定義見下文)，其金額等於(I)年度獎價值(定義見下文)乘以(II)商(A)(1)首次頒獎日至(2)首次頒獎日之後的年度會議日期除以(B)365的商數。這一初始獎項和年度獎項僅適用於在生效日期後首次當選或被任命為董事會成員的外部董事。

年度獎勵：於生效日期後的每個股東周年大會(“股東周年大會”)當日，董事以外的每名持續股東及董事以外新當選的每名新當選的股東將獲贈價值150,000美元(“年度獎勵價值”)的年度限制性股票單位獎勵(“年度獎勵”)，該獎項將於(I)授予日一週年或(Ii)下一屆股東周年大會日期(以較早者為準)全數授予；但倘若董事服務於本公司的服務終止，則所有歸屬即告終止，除非董事會認為情況需要繼續歸屬。

價值：就本政策而言，“價值”指就(I)任何股票期權獎勵而言，根據公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題718計算期權公允價值所採用的合理假設和方法而釐定的授予日期期權的公允價值(即布萊克-斯科爾斯價值)；以及(Ii)任何限制性股票或限制性股票單位的獎勵是(A)授予日一股本公司普通股在紐約證券交易所(或當時本公司普通股主要上市的其他市場)的收市價和(B)作為獎勵基礎的普通股股份總數的乘積。

銷售活動加速：董事外部舉辦的所有未完成的初始獎勵和年度獎勵將在銷售活動(如公司2021年股票期權和激勵計劃中所定義)後變為完全歸屬和不可沒收。

費用

公司將報銷非僱員董事因出席董事會或董事會任何委員會會議而發生的所有合理自付費用。

最高年薪

公司在一個日曆年度內支付給董事以外的任何人作為董事以外的服務的補償總額，包括股權補償和現金補償，不得超過75萬美元；但該金額應為

首次選舉或任命董事以外的適用人士進入董事會的日曆年度的1,500,000美元；(或公司2021年股票期權和激勵計劃第3(D)節或後續計劃的任何類似規定中規定的其他限制)。為此，在一個日曆年支付的股權補償的“數額”應根據按照財務會計準則確定的授予日期的公允價值確定。

ASC主題718或其後續條款，但不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。

通過日期：2024年4月8日。