2024年5月2日
斯蒂芬·圖利帕諾
電子郵件：
Re：分居條款
親愛的斯蒂芬：
本函確認您與Stoke Treateutics，Inc.(“本公司”)就您的分居條款達成的協議(“協議”)，並向您提供我們討論過的分居補償，以換取全面釋放索賠和不起訴的契約。
1.
離職日期；從高級管理人員職位辭職：2024年5月7日是你在公司工作的最後一天(“離職日期”)。根據貴公司於2020年10月21日修訂及重訂的行政人員僱傭協議(“僱傭協議”)，閣下的離職構成無故終止(定義見僱傭協議)。通過在下面簽字，您特此辭去您可能擔任的公司所有高級管理人員職位，包括但不限於首席財務官，自離職之日起生效。
2.
確認支付工資：通過您在下面的簽名，您確認於2024年5月7日，我們向您提供了一張或多張最終工資支票，用於支付您之前提交的所有工資、薪金、獎金、可報銷費用、累計假期(如果適用)以及截至離職日期公司應支付給您的任何類似款項。在下面簽字，即表示您確認本公司不欠您任何其他款項。如有任何未清償費用，請立即提交報銷。
3.
離職補償：作為交換，貴公司同意全面免除和放棄以下索賠和不起訴的契約，以及您在本合同中的其他承諾，公司同意向您提供以下內容：
a.
遣散費：根據僱傭協議，公司同意向您支付總額357,739.50美元，減去適用的州和聯邦工資扣減(“遣散費”)，這相當於您基本工資的九(9)個月。遣散費將根據公司的定期薪資時間表在離職日期後九(9)個月內等額支付，第一期將在本協議生效日期(定義見下文)之後公司的第一個定期薪資日支付。
b.
再就業服務：本公司同意通過Keystone Partners為您提供最長九(9)個月的全面職業服務。該公司將直接向Keystone Partners支付這些再就業服務的費用，總金額最高可達15,000美元。
c.
諮詢服務：公司同意根據附件A所附的顧問協議(“顧問協議”)聘請您擔任顧問。
通過在下面簽字，您確認您將獲得本節概述的分居補償金，以補償您放棄本協議所述索賠的權利，否則您將無權獲得分居補償金。
4.
返還公司財產：您特此向公司保證，您已將您擁有或控制的任何類型的公司財產或數據返還給公司。
5.
受僱後的義務：您特此確認：(A)您繼續受所附的發明轉讓、保密和競業禁止協議(本合同附件b)的約束；(B)由於您受僱於公司，您可以訪問公司的專有和/或機密信息，並且您將繼續嚴格保密所有此類信息，並且不會代表任何人使用這些信息；及(C)閣下必須並在以下籤署確認，閣下應於離職日期前向本公司交付包含或有關該等資料的任何性質的所有文件及數據，且不得攜帶或以其他方式保留任何該等文件或數據或其任何複製品。
a.
股票期權。根據閣下與本公司之購股權協議及本公司2014年股權激勵計劃及本公司2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”及該等協議，以下統稱為“購股權協議”)，閣下獲授予購買合共480,597股本公司普通股之購股權(“購股權”)。自生效日期至顧問期結束日期(定義見顧問協議)，該等購股權將根據適用購股權協議的條款繼續歸屬；然而，歸屬將於顧問期結束日期(定義見顧問協議)停止(假設閣下直至該日期繼續向本公司提供服務)。於諮詢期結束日期，購股權將歸屬356,634股股份(“歸屬購股權股份”)，剩餘未歸屬股份123,963股。您與期權有關的權利將繼續受股票期權協議的管轄。終止服務後閣下可繼續行使任何未行使的既有期權股份的終止後行權期(“終止後行權期”)將按購股權協議所載而釐定。終止後行權期過後，閣下將不再有權行使任何股份的期權。
b.
限制性股票單位。根據貴公司與貴公司的限制性股票單位獎勵協議和2019年計劃(該等協議在下文統稱為“RSU協議”，以及股票期權協議、“股權協議”)，您被授予可為153,173股普通股(“RSU”)設定的限制性股票單位獎勵。從生效日期至諮詢期結束日，RSU將根據適用的RSU協議的條款繼續歸屬；然而，歸屬將於諮詢期結束日停止(假設您在該日期之前繼續向本公司提供服務)。截至諮詢期結束日期，RSU將已歸屬61,892股股份，剩餘91,281股未歸屬股份。您關於RSU的權利將繼續受RSU協議的管轄。
c.
績效股票單位。根據貴公司與貴公司的績效股票單位獎勵協議和2019年計劃(該等協議以下統稱為“PSU協議”，以及股票期權協議和RSU協議、“股權協議”)，您被授予績效股票單位獎勵，最多可獲得40,000股普通股(“PSU”，以及期權和RSU，“股權獎勵”)。從生效日期至諮詢期結束日，PSU將根據適用的PSU協議的條款繼續歸屬；然而，歸屬將於諮詢期結束日停止(假設您在該日期之前繼續向本公司提供服務)。您對PSU的權利將繼續受PSU協議的管轄。
a.
本協議規定的付款和承諾完全滿足您因受僱於本公司或離開本公司而有權獲得的所有應計工資、假期工資、獎金和佣金、利潤分享、股票、股票期權或其他所有權權益、解僱福利或其他補償。在法律允許的最大範圍內，您特此免除和放棄您可能對公司及其所有者、代理人、高級職員、股東、僱員、董事、律師、訂閲者、子公司、關聯公司、繼承人和受讓人(統稱“受讓人”)提出的任何其他索賠，無論已知或未知，包括但不限於根據任何勞動法提出的索賠，包括但不限於非法解僱、違約、違反誠信和公平交易契約、欺詐、違反公共政策、誹謗、人身傷害、精神痛苦、因您的僱傭或離職而產生的額外賠償或福利的索賠，根據修訂後的1964年《民權法案》第七章、《馬薩諸塞州公平就業行為法》、《馬薩諸塞州工資法》(下稱《馬薩諸塞州工資法》)以及與就業或就業歧視有關的任何其他法律和/或法規提出的索賠，包括但不限於基於年齡或根據《就業年齡歧視法》或《老年工人福利保護法》提出的索賠，和/或基於殘疾或《美國殘疾人法》提出的索賠。
b.
本新聞稿包含對MA工資法案下權利的放棄：您承認、同意和理解MA工資法案下員工在何時、如何以及必須支付多少工資方面擁有某些權利，包括但不限於在MA工資法案規定的時間範圍內獲得支付工資的權利；工資包括支付給員工的工作時數，可能包括根據口頭或書面協議應支付給員工的工資、確定和到期的佣金、加班費、小費、以及應得的假期或假期付款；員工有權就違反MA工資法案的行為提起私人訴訟。
c.
您特此承認，您知道一般免責聲明並不適用於以下索賠：在執行免責聲明時，免責聲明人並不知道或懷疑存在對他或她有利的情況，如果他或她知道這一點，肯定會對他或她與被免責人的和解產生重大影響。在瞭解這一原則的情況下，您特此同意明確放棄您可能擁有的任何權利。
D.您和公司不打算髮布根據法律您可能不會發布的索賠，包括但不限於強制執行本協議的任何索賠。至
在法律允許的最大範圍內，關於本一般性豁免範圍的任何爭議應由仲裁員根據以下仲裁條款中規定的程序作出裁決。
a.
在法律允許的最大範圍內，在本協議簽署後的任何時間，您不得在任何州、聯邦或外國法院，或在任何地方、州、聯邦或外國行政機構或任何其他法庭，對您現在可能、曾經或將來可能對受救濟人提起的、全部或部分基於本協議所公佈的任何事項的任何種類、性質和性質的任何指控、索賠或行動提起訴訟，或在知情的情況下允許起訴。
b.
本節中的任何規定均不得禁止或損害您或公司遵守所有適用法律，也不得將本協議解釋為責成任何一方實施(或協助或教唆)任何非法行為。
9.
受保護的權利：您明白，本協議中的任何條款，包括全面發佈和放棄索賠、不起訴公約、非貶損條款和保密條款，都不會限制、阻礙或限制您向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、美國證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(以下簡稱“政府機構”)提出指控或申訴的能力。您還應理解，本協議不限制您與任何政府機構溝通或以其他方式參與和/或協助任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。本協議不限制您因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利，也不禁止您在迴應傳票或其他法律程序時提供真實信息。
10.
非貶損：在上述受保護權利部分的約束下，並在適用法律允許的最大範圍內，您同意您不會直接或間接地貶低或貶低獲得者或他們的產品、服務、代理、代表、董事、官員、股東、律師、員工、供應商、附屬公司、繼任者或受讓人，或由他們、通過他們中的任何人、在他們之下或與他們協同行動的任何人，以及任何書面或口頭聲明，包括但不限於在社交媒體(包括在線公司評論網站)上發佈的任何聲明或在互聯網上發佈的任何聲明，無論是否匿名或帶有歸屬。
11.
仲裁：除因一方違反保護另一方專有信息的義務而提出的任何強制令救濟請求外，雙方同意在馬薩諸塞州波士頓通過JAMS仲裁因本協議的有效性、可執行性、解釋、履行或違反而產生或與之相關的任何和所有爭議或索賠，無論是否涉及侵權、合同、法定違規或其他方面，或涉及本協議的構建或應用或任何條款、條款或條件。任何仲裁都可以通過向另一方提出書面要求來啟動。仲裁員的裁決是終局的、有約束力的和決定性的。雙方還同意將本協議嚴格解釋為將仲裁規定為解決所有爭議的唯一和排他性手段
在法律允許的最大範圍內。雙方明確放棄由法院或陪審團裁決此類爭議的任何權利。
12.
律師費：如果為執行本協議的條款而提起任何訴訟，勝訴方將有權向另一方追回合理的律師費、費用和開支，以及勝訴方有權獲得的任何其他救濟。
13.
保密：在上述受保護權利部分的約束下，在適用法律允許的最大範圍內，本協議的內容、條款和條件必須由您保密，除非您的直系親屬、會計師或律師或根據傳票或法院命令，否則不得披露。您同意，如果您被要求提供有關本協議的信息，您只需説明您和公司就您與公司分離產生的任何爭議達成了友好的解決方案。任何違反本保密條款的行為應被視為對本協議的實質性違反。
14.
不承認責任：本協議不是、也不應被您解釋或爭辯為受讓人、其代表、繼承人、遺囑執行人、律師、代理人、合夥人、高級職員、股東、董事、僱員、子公司、附屬公司、分部、繼承人或受讓人任何不當行為或責任的承認或證據。本協議應得到聯邦證據規則408和/或任何其他具有類似效力的州或聯邦規定所允許的最大保護。
15.
完整和自願協議：本協議連同本協議附件和本協議中提及的協議，構成您與受讓人之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有與該標的有關的先前談判和協議，無論是書面的還是口頭的。您確認，受讓人及其代理人或律師均未做出本協議中未包含的任何明示或暗示、書面或口頭的任何承諾、陳述或保證，以誘導您執行本協議，並且您承認您僅依據本協議中包含的承諾、陳述和保證執行本協議，並且您自願執行本協議，不受任何脅迫或脅迫。
16.
可分割性：本協議的條款是可分割的，如果本協議的任何部分被發現無效或不可執行，包括但不限於上述全面免除、訴訟之約、非貶損和/或保密條款的任何部分，其他部分應保持完全有效和可執行。具體地説，如果法院、仲裁員或政府機構得出結論認為某一特定索賠不能作為法律事項予以釋放，各方當事人的意圖是，一般釋放、放棄未知索賠和上述不起訴的公約在其他情況下對釋放任何和所有其他索賠仍然有效。
17.
修改；副本；電子/PDF簽名：明確同意不得在任何方面更改、修改、修改或以其他方式更改本協議，除非由本協議各方授權代表簽署的明確提及本協議的另一書面協議。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應構成一份正本，所有副本一起構成一份相同的文書。電子文件或PDF文件的執行
複印件應與簽署正本具有相同的效力和效果，在任何法律程序中，簽字的複印件將被接納為正本。
18.
審查分居協議；報價到期：您理解您可能需要長達二十一(21)天的時間來考慮本協議(“考慮期限”)。如果您在對價期限結束前沒有接受本協議中規定的要約，該要約將自動失效。通過在下面簽名，您確認在簽署本協議之前，您已被建議諮詢律師。您還理解您可以在簽署本文件後七(7)天內撤銷本協議，並且根據第3條向您提供的離職補償僅在七(7)天撤銷期限屆滿後提供。
19.
生效日期：本協議在您簽署後的第八天(“生效日期”)生效，不受您的撤銷。
20.
適用法律：本協議受馬薩諸塞州聯邦法律管轄和解釋。
如果您同意遵守本協議中概述的條款，請在此簽名並將其退還給我。我祝你在未來的工作中一切順利。
真誠地
斯托克治療公司
作者：S/愛德華·M·凱
首席執行官愛德華·M·凱
閲讀、理解和同意
/S/史蒂芬·圖利帕諾日期：2024年5月7日
斯蒂芬·圖利帕諾
附件A
顧問協議
斯托克治療公司
2024年5月7日
通過電子郵件
斯蒂芬·圖利帕諾
回覆：斯托克治療公司的諮詢服務
親愛的斯蒂芬：
本書面協議旨在確認我們對您作為Stoke Treateutics，Inc.(“本公司”)顧問的理解。本公司期待按照以下條款繼續與您建立互利合作關係，自您首次開始向本公司提供諮詢服務之日(“生效日期”)2024年5月8日起生效：
1.
非正式的管理層協商。我和公司管理層的其他成員可能會不時非正式地與您聯繫，就公司業務提供建議。您同意在您的時間和其他業務活動允許的情況下，通過電話、電子郵件或親自與公司管理層進行協商。您還同意盡合理努力出席公司顧問的會議(如果有的話)，我們預計這些會議不會經常舉行。
2.
補償。作為顧問服務的唯一代價，本公司同意繼續授予股權獎勵(定義見閣下與本公司於2024年5月2日訂立的分居協議(“分居協議”)，本函件協議作為附件A附於該協議)，只要閣下根據本函件協議並根據股權協議(定義見分居協議)的條款提供服務。
3.
報銷費用。本公司將報銷您因根據本信函協議提供的服務而產生的合理的自付費用，包括會議費、差旅費和住宿費，但前提是公司首席執行官必須事先批准任何此類費用。
4.
獨立承包商。您與公司的關係將是獨立承包商的關係，您將不是公司的代理人、員工或代表。您明白，您無權代表公司訂立合同或承擔義務。因此，您確認您將沒有資格享受任何員工福利，並且公司不會代表您扣繳任何税款。如果您根據本協議從公司獲得與您的服務相關的補償，您同意您有義務將任何此類補償報告為收入，並且您同意支付任何政府機構要求的所有預扣税、社會保障、工傷補償、失業和殘疾保險或類似項目。你同意賠償
並使本公司免受因法律規定本公司有義務支付任何預扣税、社會保障、失業或殘疾保險或與您根據本協議收到的任何賠償相關的任何預扣税、社會保障、失業或殘疾保險或類似項目而產生的所有損害、責任、損失、處罰、罰款、開支和成本(包括律師和其他專業人員的合理費用和開支)。
5.
公司的財產。就本函件協議而言，“設計和材料”應指由您單獨或與其他人制作、構思或開發的所有設計、發現、發明、產品、計算機程序、程序、改進、開發、圖紙、筆記、文檔、信息和材料，這些設計、發現、發明、產品、計算機程序、程序、改進、開發、圖紙、筆記、文檔、信息和材料是您根據本函件協議向公司提供的服務所產生的或與之相關的。您在此不可撤銷地將您對設計和材料的任何和所有權利、所有權和權益轉讓給公司，包括但不限於所有版權、專利權、商業祕密、商標和精神權利。您同意：(A)以書面形式迅速向公司披露所有外觀設計和材料；(B)與公司合作並協助公司申請和執行任何申請和/或轉讓，以獲得公司認為適當的任何專利、版權、商標或其他法律保護；以及(C)以其他方式將所有外觀設計和材料視為“機密信息”，定義如下。
6.
機密信息。您認識到，在根據本信函協議履行您的服務的過程中，您將從公司獲取信息和材料，以及有關公司的保密或祕密信息的知識，包括但不限於有關公司的業務、產品和計劃產品、營銷計劃、財務信息、預測、人員、客户、客户、供應商、試驗性工作和編程技術的知識。所獲取的所有該等知識、信息和材料、本函件協議的存在、條款和條件，以及所有設計和材料，現在和將來都是公司的商業祕密以及保密和專有信息(統稱為“保密信息”)。但是，機密信息將不包括由於非您的過錯而成為或成為公共領域的一部分的任何信息，或者公司不受使用或披露限制地定期向第三方提供的任何信息。您同意嚴格保密所有此類機密信息，不向他人披露或以任何方式使用它(包括但不限於講授或發表有關機密信息的文章)，除非您履行本信函協議規定的義務，並且不允許任何未經授權的人訪問這些信息。您同意應要求立即向公司歸還包含任何保密信息的任何和所有記錄、紙張、媒體或其他實施方式，在任何情況下，在本函件協議終止或到期後。本第6款或本協議中的任何其他條款均不以任何方式限制或限制您根據第18美國法典第1833條明確允許的披露公司商業祕密責任的豁免權，該條款的相關條款作為附件1附在本協議之後。
7.
利益衝突。您在此聲明，您在此預期的義務與您方的任何其他協議和/或承諾不存在任何衝突。如果發生任何此類衝突，您同意立即以書面形式通知公司。您同意，您不會向公司披露您目前從或將來可能從任何其他個人或組織獲得的任何專有信息。
8.
非懇求。在您根據本函件協議向公司提供服務的期限內，以及在本函件協議終止後的一(1)年內，您不得直接或間接為您的利益或任何其他個人或實體的利益而招募公司的任何員工或顧問。
9.
終止；終止；終止本函件協議將自生效之日起生效，除非根據本協議條款提前終止，否則將一直有效，直至2024年12月31日(“諮詢期結束日”)。任何一方均可在五(5)天書面通知後，以任何理由終止本書面協議。本函件協議第4、5、6、7、8、9和10條的規定在本函件協議到期或終止後繼續有效。
10.
口譯。本書面協議中包含的條款受馬薩諸塞州聯邦法律的解釋，但不適用於與法律衝突有關的法律體系，並且只有在您和公司雙方共同同意的情況下，才能以書面形式進行修改。如果本書面協議的任何條款被任何有管轄權的法院或仲裁員裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則根據本協議各方的意圖，該條款將在可能的最大程度上得到執行。如果該條款不能如此執行，則該條款應從本書面協議中刪除，本書面協議的其餘部分應被強制執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在該書面協議中一樣(在不可強制執行的範圍內)。本書面協議構成您和公司之間的完全和排他性的諒解和協議，並取代關於本協議標的的所有事先的諒解和協議，無論是書面的還是口頭的。本函件協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，包括通過電子簽名傳輸，具有相同的效力和效果，就像每個簽署方簽署了相同的文書一樣。
如果以上內容代表了您對您作為公司顧問的理解，請在下面簽字並將簽署的協議書退還給我。
非常真誠地屬於你，
斯托克治療公司
作者：S/愛德華·M·凱
愛德華·凱，
首席執行官
同意並同意：
/發稿S/史蒂芬·圖利帕諾
斯蒂芬·圖利帕諾
顧問協議附件1
《保護商業祕密法》，《美國法典第18編第1833條通知》：
18《美國法典》第1833條規定如下：
向政府或在法庭文件中保密披露商業祕密的責任豁免。根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中(如果該文件是蓋章的)。
商業祕密信息在反報復訴訟中的運用。因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，可以向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，條件是：(A)提交任何蓋章的載有該商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。
附件B
發明轉讓、保密和競業禁止協議