控制權變更遣散費協議
本《控制權變更協議》(以下簡稱《協議》)於2024年4月23日(“生效日期”)由Stoke Treateutics，Inc.(“Stoke”)和Thomas Leggett(“高管”)簽訂並生效。
獨奏會：
R-1。斯托克和執行公司簽署了一份日期為2024年4月23日的僱傭協議(“僱傭協議”，該條款將包括此後可能不時修訂的僱傭協議)。
R-2。斯托克希望在管理層變更前九十(90)天內或控制權變更後一(1)年內，在斯托克無故終止高管的僱用或高管有充分理由終止高管的僱用的情況下，向高管提供某些承諾和福利。
因此，考慮到本協議中的相互承諾、條款和條件以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：
(a)
本協議中使用的所有大寫術語和本協議中未另行定義的術語應具有《高管僱傭協議》中賦予它們的含義。
(b)
控制權的變更。如本協議中所用，“控制權變更”應指發生下列任何事件：
(一)所有權。任何“人”(該術語在1934年修訂的《證券交易法》第13(D)和14(D)條中使用)直接或間接成為斯托克證券的“實益擁有人”(根據該法案第13d-3條的定義)，代表斯托克當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)或更多(為此，不包括由斯托克或斯托克的任何關聯公司、母公司或子公司持有的任何此類有表決權證券，或斯托克的任何員工福利計劃)根據斯托克董事會(“董事會”)不批准的一項或一系列相關交易；或
(Ii)資產的合併/出售。(A)STOKE的合併或合併，不論是否獲董事會批准，但不包括會導致STOKE在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔緊接該等合併或合併後尚未償還的STOKE或該尚存實體或該公司的母公司(視屬何情況而定)的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)；或(B)STOKE出售或處置STOKE的全部或幾乎所有資產。
(a)
如果在控制權變更前九十(90)天內，或在控制權變更後一(1)年內，斯托克城無故終止高管與斯托克城的僱傭關係，或在一(1)年內，高管以正當理由終止與斯托克城的僱傭關係，則除任何應計義務外，除根據《高管僱傭協議》應支付給高管的任何離職福利外，且受高管簽署且不撤銷本協議第4節規定的離職協議和解除索賠的約束：
(i)
斯托克應向高管提供十二(12)個月的基本工資，根據斯托克的正常薪資做法和時間表(支付方式由斯托克自行決定)，這筆款項可以一次性支付，也可以大致相等地分期支付，減去所有慣例和所需税款以及與僱傭相關的扣除。
(Ii)
斯托克應向高管提供相當於高管離職日期(“離職日期”)當年高管當時目標年度獎金金額的100%(100%)的款項，在離職日期後六十(60)天內一次性支付，減去慣例和所需税款以及與僱傭相關的扣除。
(Iii)
如果高管有資格獲得斯托克健康保險計劃下的保險，且高管在終止前已在該計劃下承保，並且高管選擇行使1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)下的高管權利來繼續高管參與該計劃，則斯托克應支付根據COBRA為繼續高管健康保險而收取的保費，保費自終止之日起最長十二(12)個月，與向當時斯托克目前僱用的人員提供此類保險的程度相同。儘管本協議有任何其他規定，這一義務應在高管有資格通過任何其他僱主獲得醫療保險福利之日起終止，並且高管同意在有資格享受此類福利時立即向斯托克發出書面通知。行政人員接受代表行政人員本人支付的任何款項或根據本協議規定的保險範圍，應是向斯托克明確表示行政人員沒有這種資格。
(Iv)
根據任何適用的股權計劃和股權協議的條款，所有授予高管的股權獎勵和截至分離日期的未償還股權獎勵應完全加速和授予。
第2(A)(I)-2(A)(Iv)條稱為“控制權變更福利”。控制權變更福利明確受制於本協議中所述的條件，包括但不限於第4節。
3.
免責條款。如果高管有資格獲得本協議第2節所述的控制權變更離職福利，則高管沒有資格也不應獲得任何其他遣散費或離職協議或政策下的任何遣散費或福利，包括但不限於高管僱傭協議下的離職福利。如果經理的僱傭因任何原因被終止
除第2節所述的以外，管理層沒有資格享受控制權變更福利，也不應獲得控制權變更福利。
4.
分居協議，釋放索賠。在(A)控制權變更完成之前，斯托克沒有義務向管理層提供控制權變更的福利；及(B)行政人員已按斯托克可接受的形式簽署離職協議，但未予撤銷，該協議須由行政人員簽署，並於行政人員離職日期(“審查期”)後六十(60)天內退回斯托克，並可予強制執行及不可撤銷，其中應至少包括規定斯托克須向行政人員提供控制權變更福利，全面解除對斯托克及其聯營實體及其每名高級職員、董事及僱員的索償，以及有關非貶損、競業禁止(如適用)、保密、合作及斯托克釐定的其他慣常條款的條款。如果高管在離職協議規定的時間內簽署並未撤銷該協議，則控制權變更離職福利應：(I)在審查期後的第一(1)個定期計劃發薪日一次性支付；或(Ii)從審查期後的第一(1)個定期計劃發薪日開始以基本相等的分期付款方式支付，但根據第2(A)(I)-2(A)(Iv)條的規定，首次付款/福利應包括從分居之日起通過此類首次付款應支付給高管的所有金額。
(a)
如果第2款所述的付款或福利構成符合第409a款的“非限定遞延補償”，則下列條件適用於此類付款或福利：
(i)
根據守則第2條的規定，任何終止受僱而觸發支付控制權變更遣散費福利的行為，必須構成守則第409A(A)(2)(A)(I)條所指的“離職”。註冊§1.409A-1(H)在此類福利開始分配之前。根據《守則》第409A(A)(2)(A)(I)條，終止行政人員的僱用並不構成離職。註冊§1.409A-1(H)(由於執行人員在終止僱用時合理地預期將向斯托克提供更多服務)，根據第409A條構成遞延補償的第2條規定的任何此類付款應推遲到根據《守則》第409A(2)(A)(I)條規定構成服務分離的後續事件發生之日之後。註冊§1.409A-1(H)。為澄清起見，本第5(A)條不應導致高管方面喪失任何福利，而應僅作為延遲，直至“離職”發生。
(Ii)
儘管第2條關於付款時間有任何其他規定，但如果在行政人員終止時，行政人員被視為斯托克的“特定僱員”(按守則第409a(A)(2)(B)(I)條的含義)，則僅限於為遵守第409a條的要求，行政人員根據第2條有權獲得的、受第409a條約束的任何付款(且不能以其他方式豁免其適用)應被扣留
直至經理終止僱傭後第七(7)個月的第一(1)個工作日，此時應向經理支付的總金額應等於根據第2條的條款應支付給經理的累計但未支付的款項。
(b)
其意圖是，根據第2條提供的付款和福利的每個分期付款應被視為第409a條所指的單獨“付款”。除第409a條明確允許或要求的範圍外，斯托克和執行公司均無權加速或推遲任何此類付款或福利的交付。
(c)
儘管本協議有任何其他相反的規定，本協議的解釋和管理應始終以避免根據第409a條將補償包括在收入中或根據第409a條支付增加的税、消費税或其他罰款的方式進行。雙方希望本協議符合第409a條的規定。行政主管承認並同意，斯托克不保證與本協議項下產生的任何付款或福利相關的税收待遇或税收後果，包括但不限於與第409A條相關的後果。
(d)
如果行政人員根據本協議將收到的任何付款或利益，與行政人員根據控制權變更而收到的任何其他付款或利益(就本條而言，“付款”)將：(I)構成守則第280g條所指的“降落傘付款”；以及(Ii)除此句外，須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該等付款應為：(A)該等付款的全額；或(B)在考慮到適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税後，導致部分付款不需要繳納消費税的較小金額，導致高管在税後收到較大金額的付款，即使全部或部分付款可能需要繳納消費税。關於第(B)款，如果有一種以上的減少付款的方法，導致付款的任何部分都不需要繳納消費税，則執行人員應決定應採用哪種方法，但如果執行人員在斯托克向執行人員發出關於需要進行此類削減的書面通知後三十(30)天內沒有做出該決定，則斯托克公司可自行決定減少的金額。
6.
對就業狀況沒有影響。本協議不打算也不應被解釋為授予高管任何額外的就業權利，也不影響任何一方終止高管隨意聘用的權利。
(a)
修改和修訂。本協議的條款和條款只能通過本協議雙方簽署的書面協議進行修改或修改。
(b)
棄權和異議。只有通過有權享受本協議條款和條款利益的一方簽署的書面文件，才可放棄本協議的條款和條款，或同意離開本協議。任何該等放棄或同意不得視為或構成對任何其他條款或規定的放棄或同意
本協議的所有條款，不論是否類似。每項此類放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和目的下有效，不應構成持續的放棄或同意。
(c)
任務。斯托克可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給繼承斯托克全部或幾乎所有業務或高管主要參與的斯托克業務方面的任何個人或實體。未經斯托克事先書面同意，行政人員不得轉讓本協議項下行政人員的權利和義務。
(d)
管理法律；陪審團棄權。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應按照馬薩諸塞州聯邦法律解釋並受其管轄，而不影響其法律衝突原則。與本協議有關的任何法律訴訟或程序應在馬薩諸塞州聯邦法院或美利堅合眾國馬薩諸塞州地區法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方通常無條件地接受前述法院對其自身及其財產的專屬管轄權。根據本協議或與本協議有關的任何訴訟、要求、索賠或反索賠應由一名法官單獨解決，斯托克和行政人員均放棄任何由陪審團審判的權利。
(e)
標題和標題。本協議各分項的標題和標題僅供參考，不得以任何方式修改或影響本協議任何術語或條款的含義或解釋。
(f)
整個協議。本協議與本協議中明確提及的其他協議一起，體現了本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代了之前所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議的條款將取代任何協議、政策或慣例，否則斯托克有義務向高管提供與控制權變更相關的任何遣散費補償和/或福利，但不得解釋為以其他方式限制高管根據任何養老金計劃(如ERISA定義)、遞延補償、股票、股票期權或由斯托克發起的類似計劃所提供的付款或福利的權利。儘管如上所述，為免生疑問，斯托克和執行之間存在的任何適用的股票期權獎勵協議、其他獎勵協議或股權激勵計劃，以及斯托克和執行之間的任何現有賠償協議或競業禁止、競業禁止、保密或類似協議，應保持完全有效，且不應被本協議取代。
(g)
對應者。本協議可以一式兩份或兩份以上的形式簽署，也可以由本協議的不同當事人分別簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。就所有目的而言，通過傳真或其他數字手段(如.pdf)交付的簽署副本應被視為原件。
茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。
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