行政人員聘用協議
本高管僱傭協議(以下簡稱“協議”)由斯托克治療公司(“斯托克”)和託馬斯·萊格特(“高管”)簽訂並於2024年4月23日(“生效日期”)生效。
鑑於，斯托克城希望聘請高管擔任首席財務官；
鑑於，管理人員表示，管理人員具備履行該職位職責的必要技能，並且管理人員對任何其他個人或實體沒有義務阻止、限制或幹預管理人員這樣做的能力；以及
鑑於，執行和斯托克希望達成一項正式的高管聘用協議，以確保斯托克事務的和諧執行。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互承諾、契諾、條款、條款和條件以及其他善意和有價值的對價，雙方同意如下：
1.
頭銜和職責。根據本協議的條款和條件，高管在斯托克的職位應為首席財務官(CFO)，向斯托克首席執行官彙報工作。行政人員應在馬薩諸塞州貝德福德的斯托克辦公室提供以下所述的服務，但應允許行政人員在行政部門和斯托克商定的其他地點提供服務。執行根據本協議規定的條款和條件接受此類聘用，並同意盡其所能履行通常與該職位相關的職責，並由斯托克全權酌情合理確定。在擔任本協議項下的首席財務官期間，高管應將高管的所有業務時間和精力投入斯托克的業務和事務，但本節第1款中的任何內容不得阻止或限制：(A)高管在個人時間管理高管個人投資的權利，包括但不限於對(I)高管不直接或間接控制且不與斯托克競爭的任何實體或(Ii)任何公開持有的實體的證券進行被動投資的權利；只要高管的直接和間接權益總額不超過該公眾持有實體的任何類別證券已發行和未償還證券的2%(2%)；以及(B)行政人員參與公民和慈善活動，包括作為公民或慈善組織的董事會成員，只要此類活動不幹擾行政人員履行本條例規定的職責。
(a)
學期。在符合本協議條款的情況下，本協議項下高管的僱傭應於2024年5月7日(“生效日期”)開始，並應持續到本協議任何一方終止為止(該僱傭期限在本協議中稱為“期限”)。根據本協議中的條款和條件，高管在斯托克城的僱傭可由高管或斯托克城隨時終止。
(b)
由斯托克城終止。儘管本協議另有規定，斯托克城仍可按如下方式終止行政人員的聘用：
(i)
這是有原因的。斯托克可通過向行政人員發出書面通知，説明行政人員因某種原因被解僱，終止行政人員的僱用，終止日期應在通知之日或斯托克書面規定的較後日期生效，但如果行政人員已糾正導致原因的情況(根據以下規定的條款和條件，該補救權利可能適用)，則終止工作無效。
(Ii)
無緣無故。斯托克可以無故終止高管的僱用，由斯托克向高管發出書面通知，説明高管的僱用將被無故終止，終止應在該通知的日期或斯托克書面指定的較後日期生效。
就本協議而言，“原因”應指：(A)與本協議項下的高管職責相關的欺詐、挪用公款或非法不當行為；(B)實施涉及欺詐、不誠實或違反信託的重罪；(C)在履行授予高管的職責時故意不當行為或嚴重疏忽；(D)違反本協議；或(E)實質性違反高管的競業禁止、不公開、不披露和知識產權協議(如下所述)；但根據本條例第(D)款，“因由”不應視為已發生，除非行政人員已首先收到書面通知，詳細説明該等理由的詳情，並且斯托克打算因該等理由而終止聘用該等人員，而如該等理由是可治癒的，則行政人員未能在收到通知之日起三十(30)天內補救該等理由。
(c)
由行政人員終止。儘管本協議另有規定，行政人員仍可按以下方式終止其在本協議下的工作：
(i)
是有充分理由的。行政人員可因正當理由(定義見下文)向斯托克發出書面通知，説明行政人員有充分理由終止對行政人員的僱用，終止應在該通知發出之日後三十(30)天生效；但如果斯托克已糾正導致充分理由的情況，則該項解僱無效；或
(Ii)
沒有充分的理由。行政人員可在沒有充分理由的情況下，通過行政人員書面通知斯托克終止行政人員的僱用，該終止應在通知日期後九十(90)天生效。
就本協議而言，“充分理由”指：（A）高管當時基本工資的大幅削減，前提是此類大幅削減是高管獨有的，而不是斯托克城所有處境相似的高管;（B）高管在任何變更後不會向母公司首席執行官彙報
在控制中(該術語在《執行人員變更控制協議》中定義)；(C)執行人員向斯托克提供服務的地理位置發生重大變化；或(D)斯托克的任何行動或不作為構成對本協議的實質性違反；但除非：(1)行政人員向斯托克公司發出書面通知，表明行政人員打算在上述理由之一的情況下，在上述理由首次發生後三十(30)天內終止行政人員的僱用，(2)如果該理由能夠治癒，但斯托克未能在書面通知之日起三十(30)天內糾正該理由，以及(3)行政人員在良好理由首次發生之日起七十五(75)天內終止行政人員的僱用，否則不得被視為已經發生。為澄清起見，上述條件應單獨適用於每一次有充分理由發生的事件，如果有充分理由，則未能遵守這些條件不應取消執行人員對隨後發生的任何有充分理由的事件堅持有充分理由的資格。
(D)因行政人員死亡或殘疾而終止工作。儘管本協議另有規定，斯托克仍可在高管死亡後，或因高管殘疾(定義見下文)向高管發出書面通知，通知高管因高管殘疾而被終止僱用，並於通知之日或斯托克書面規定的較後日期生效。就本協議而言，“殘疾”是指行政人員在任何一(1)年內(累積或連續)無能力或不能履行本協議規定的行政人員的職責和責任，因為行政人員的身體或精神健康受到嚴重損害，以致無法或不切實際地履行本協議規定的職責和責任。行政人員的身體或精神健康的確定應由斯托克與經檢查的行政人員經雙方同意指定的醫學專家協商後確定。行政主管特此同意就行政人員的健康和履行上述職責的能力進行檢查和諮詢。
(a)
基本工資。在根據本協議僱用高管期間，高管應按年薪475,000.00美元(“基本工資”)賺取基本工資。基本工資應根據斯托克城不時生效的薪資慣例，按基本相等的定期分期付款方式支付。斯托克應從每筆此類分期付款中扣除根據適用法律或高管參與的任何員工福利計劃要求扣除或扣留的所有金額。
(b)
年度獎金。高管有資格獲得年度現金獎金，目標金額相當於高管基本工資的40%(“年度獎金”)。年度獎金的數額應基於以下因素：高管的工作表現、斯托克的財務業績、斯托克的業務預測、斯托克對高管在適用年度實現里程碑的決定，以及總體經濟狀況。年度獎金的實際數額應由董事會全權決定。高管年度獎金應在高管年度或斯托克納税年度(以較晚的為準)後的第三個月的15天前支付。主管必須在#年的最後一天受僱於斯托克城
與該年度紅利有關的財政年度，視為已賺取年度紅利。斯托克應從年度獎金中扣除根據適用法律或高管參與的任何員工福利計劃要求扣除或扣留的所有金額。
(c)
公平。在生效日期或其後在切實可行範圍內儘快，並經董事會批准，斯托克將授予您根據斯托克2023年激勵計劃(“計劃”)購買396,200股斯托克普通股(“股權獎勵”)的選擇權。股權獎勵的行使價格應等於授予之日斯托克普通股的公平市場價值。在國內税法第409a條(“第409a條”)允許的範圍內，股權獎勵應是一種“激勵性股票期權”。在董事會如上所述的批准和高管繼續受聘於斯托克的情況下，股權獎勵應在生效日期的一週年日授予股權獎勵股票總數的四分之一(1/4)，股權獎勵股票總數的四十八分之一(1/48)應在此後與生效日期相同的月份的同一天(如果沒有相應的日期，則在該月的最後一天)按月分期付款。所有受股權獎勵的股份均於生效日期四週年時全數歸屬。授予取決於高管是否繼續受僱於斯托克城，並應遵守本計劃的條款和條件以及管理股權獎勵的書面協議，除非下文明確規定。
(d)
附加福利。管理人員有權參與所有福利/福利計劃，以及提供給與管理人員級別相同的員工的附帶福利。行政人員明白，除非適用法律禁止，斯托克的福利計劃和附帶福利可隨時由斯托克自行決定修改。
(e)
放假。主管有資格享受斯托克城的無限制假期政策，但須遵守斯托克城不時制定或修改的條款和條件。
(f)
報銷費用。根據不時生效的斯托克相關政策，斯托克應償還高管為促進斯托克業務而發生的所有普通和合理的自付業務費用。根據本協議提供的所有報銷應根據第409a節及其規則和條例的要求進行或提供，在適用的情況下，包括以下要求：(I)任何報銷用於高管在世期間(或本協議規定的較短時間段內)發生的費用；(Ii)有資格報銷的費用的數額不得影響任何其他日曆年的有資格報銷的費用；(Iii)符合條件的費用的報銷應不遲於發生費用的當年的下一個日曆年的最後一天；(4)獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。
(g)
賠償。根據斯托克董事及高級管理人員(“D&O”)保單的條款和條件，行政主管有資格獲得斯托克董事和高級管理人員(“D&O”)保單下的保險，範圍和方式與斯托克類似職位的高管有權獲得斯托克D&O保單下的保險相同。
(a)
應計債務的償付。不論以何種理由終止聘用，斯托克應向高管支付：(I)高管終止聘用前已累積但尚未支付的高管基本工資部分；(Ii)除高管因任何原因被解僱外，董事會決定的任何年度獎金數額，從上一年起由斯托克在終止聘用之日仍未支付的金額；(Iii)執行機構在任何此類終止之前代表斯托克正當發生的任何費用的金額，但在終止生效日期後或在法律規定的任何期限內尚未立即償還(統稱為“應計債務”)。除本協議另有規定外，高管在任何斯托克計劃或政策下獲得其他補償或福利的權利應受該計劃或政策的條款管轄並根據該條款確定。如果斯托克因原因終止行政人員的僱用，或行政人員在沒有充分理由的情況下終止行政人員的僱用，則行政人員有資格獲得應計債務，並且沒有資格獲得任何遣散費或遣散費類型的付款，但本文明確規定的除外。
(b)
在無故終止或有正當理由辭職的情況下的遣散費。在符合第4(C)節的條款和條件的情況下，如果斯托克無故終止執行人員的僱傭，或執行人員有充分理由終止執行人員的工作，則除應計義務外：
(i)
在高管離職之日(“離職日”)後的九(9)個月內，斯托克城應繼續支付高管基本工資，並按照斯托克城的正常薪資做法和時間表，減去所有慣例和所需税款以及與僱傭相關的扣減。
(Ii)
如果行政人員有資格獲得斯托克健康保險計劃的保險，並且行政人員已選擇在終止前根據該計劃承保，並且行政人員選擇行使1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)下的行政人員權利繼續參加該計劃，則自離職之日起九(9)個月內，斯托克公司應支付該保險費用的正常份額，與該保險提供給當時受僱於斯托克公司的人員的程度相同。根據第4(B)(I)節的規定，斯托克應從每期到期的分期付款中扣除按照該保險條款到期的執行公司每月保費部分。儘管本協議有任何其他規定，這一義務應在高管有資格通過任何其他僱主獲得醫療保險福利之日起終止，並且高管同意在有資格享受此類福利時立即向斯托克發出書面通知。行政人員接受代表行政人員支付的任何款項或本協議規定的承保範圍，應是向斯托克明確表示行政人員沒有這種資格。
第(I)款和第(Ii)款稱為離職金。遣散費福利明確受制於上述和下文第4(C)節所述的條件。任何付款或
作為這類福利的一部分的福利應減去所有慣例和所需的税收以及與就業有關的扣除。
(c)
條件。斯托克沒有義務向高管提供第4(B)節所述的離職福利，除非高管以斯托克可接受的形式簽署了一份離職協議而沒有撤銷，該協議必須由高管簽署，退回斯托克，並在高管離職日期(審查期)後六十(60)天內可強制執行和不可撤銷，其中至少應包括向高管提供到期的離職福利，全面解除對斯托克及其關聯實體及其每個高級管理人員、董事和員工的索賠，以及與非貶損、競業禁止、保密、合作和其他由斯托克城決定的習慣條款。如果行政部門在《離職協議》規定的時間內簽署並未撤銷該協議，則離職福利的提供應從審查期後的第一(1)個定期工資發放日開始，但如果審查期的最後一天發生在終止年度的下一個日曆年度，則支付應在隨後一個日曆年度的1月2日才開始，並且還規定，根據第4(B)條的規定，第一次付款/福利應包括從離職之日起通過該首次付款應支付給行政部門的所有金額。正如斯托克的競業禁止、競業禁止、保密和知識產權協議(如下所述)中所述，如果高管有資格獲得園假或類似的付款以支持競業禁止義務，則斯托克保留在適用法律允許的範圍內用此類花園假或類似付款來抵消離職金福利的權利(即斯托克應支付遣散費或花園假中較大的一項，但不能同時支付兩者)。
(d)
眼鏡蛇。如果STOKE代表執行機構支付本文所述的任何眼鏡蛇或健康保險費，將違反任何適用的非歧視規則，或導致索賠的報銷根據2010年的患者保護和平價醫療法案以及2010年的醫療保健和教育和解法案(統稱為“法案”)或守則第105(H)條應税，則由STOKE支付的COBRA保費應被視為應税支付(服從習慣法和所需的税項以及與就業相關的扣除)，並在為消除該法或守則第105(H)節下的任何歧視性待遇或税收所必需的範圍內適用所得税計算。如果斯托克自行決定不能在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下，根據斯托克的醫療保險計劃提供本文所述的眼鏡蛇福利，斯托克應代之以向高管支付一筆應納税的一次性付款，金額相當於高管為維持高管的團體健康保險覆蓋範圍而需支付的每月(或隨後剩餘)保費之和，該金額在離職日期生效，且高管應收到上文第4(B)節所述的付款。
(e)
沒有其他付款或福利欠款。本第4款所述的付款和福利應是高管因上述原因終止僱用時應支付給高管的唯一金額，高管無權獲得任何其他付款或其他形式的補償或福利。本節規定的付款和福利應是高管在發生以下情況時可獲得的唯一補救措施
根據本協議向斯托克城提出的與終止高管僱傭有關的任何索賠。
5.
競業禁止、不徵求意見、不披露協議。考慮到斯托克公司業務的競爭性和專有性，並作為高管受僱於本協議的一項條件，高管同意簽署並遵守斯托克公司的競業禁止、保密、保密和知識產權協議。
(a)
如果第4款所述的付款或福利構成符合第409a款的“非限定遞延補償”，則下列條件適用於此類付款或福利：
(i)
根據《守則》和《條例》第409A(A)(2)(A)(I)條，任何由第4節引發福利支付的行政人員離職必須構成“離職”。註冊§1.409A-1(H)在此類福利開始分配之前。根據《守則》第409A(A)(2)(A)(I)條，終止行政人員的僱用並不構成離職。註冊§1.409A-1(H)(由於執行人員在終止僱用時合理地預期將向斯托克提供更多服務)，根據第409A條構成遞延補償的第4節下的任何此類付款應推遲到根據《守則》第409A(2)(A)(I)條構成服務分離的後續事件發生之日之後。註冊§1.409A-1(H)。為澄清起見，本第6(A)條不應導致高管方面喪失任何福利，而應僅作為延遲，直至“離職”發生。
(Ii)
儘管有關於第4節規定的付款時間的任何其他規定，但如果在高管終止時，高管被視為斯托克的“特定僱員”(按守則第409a(A)(2)(B)(I)條的含義)，則僅限於遵守第409a條的要求所必需的範圍內，高管根據第409a條有權獲得的、受第409a條約束的任何付款(且不得以其他方式豁免其適用)應扣留到高管終止僱用後第七(7)個月的第一(1)個營業日，屆時，應向高管支付的總金額應等於根據第4條的條款應支付給高管的累計但未支付的款項。
(b)
其意圖是，根據第4條提供的付款和福利的每一次分期付款應被視為第409a條所指的單獨的“付款”。除第409a條明確允許或要求的範圍外，斯托克和執行公司均無權加速或推遲任何此類付款或福利的交付。
(c)
儘管本協議有任何其他相反的規定，本協議的解釋和管理應始終以避免根據第409a條將補償包括在收入中或根據第409a條支付增加的税、消費税或其他罰款的方式進行。雙方打算遵守本協議
第409A條。行政主管承認並同意，斯托克不保證與本協議項下產生的任何付款或福利相關的税收待遇或税收後果，包括但不限於與第409A條相關的後果。
(a)
通知。除本協議另有明確規定外，本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式送達，並應按如下方式送達：(I)當面送達時以面對面遞送的方式送達；(Ii)在書面確認收到後通過隔夜快遞送達；(Iii)通過掛號信或掛號信在核實收到後要求回執；或(Iv)在接收方確認收到後通過電子郵件送達。
致高管的通知應發送至以下指定的地址，或斯托克城記錄中最後已知的地址。
致斯托克城的通知應發送至：
喬納森·艾倫，總法律顧問
斯托克治療公司
威金斯大道45號
馬薩諸塞州貝德福德郵編：01730
温迪·巴卡里，董事人力資源運營高級
斯托克治療公司
威金斯大道45號
馬薩諸塞州貝德福德郵編：01730
將副本複製到：
Mintz、Levin、Kohn、Ferris、Glovsky & Popeo，PC
賓夕法尼亞大道701號西北900號
華盛頓特區，郵編：20004
傳真：
聯繫人：David·巴馬克，Esq.
(b)
修改和修訂。本協議的條款和條款只能通過本協議雙方簽署的書面協議進行修改或修改。
(c)
棄權和異議。只有通過有權享受本協議條款和條款利益的一方簽署的書面文件，才可放棄本協議的條款和條款，或同意離開本協議。此類放棄或同意不應被視為或構成對本協議任何其他條款或條款的放棄或同意，無論是否類似。每項此類放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和目的下有效，不應構成持續的放棄或同意。
(d)
任務。斯托克可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給繼承斯托克全部或幾乎所有業務或高管主要參與的斯托克業務方面的任何個人或實體。未經斯托克事先書面同意，行政人員不得轉讓本協議項下行政人員的權利和義務。
(e)
管理法律；陪審團棄權。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應按照馬薩諸塞州聯邦法律解釋並受其管轄，而不影響其法律衝突原則。與本協議有關的任何法律訴訟或程序應在馬薩諸塞州聯邦法院或美利堅合眾國馬薩諸塞州地區法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方通常無條件地接受前述法院對其自身及其財產的專屬管轄權。根據本協議或與本協議有關的任何訴訟、要求、索賠或反索賠應由一名法官單獨解決，斯托克和行政人員均放棄任何由陪審團審判的權利。
(f)
標題和標題。本協議各分項的標題和標題僅供參考，不得以任何方式修改或影響本協議任何術語或條款的含義或解釋。
(g)
整個協議。本協議與本協議中明確提及的其他協議一起，體現了本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代了之前所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議中未明確規定的任何聲明、陳述、保證、契約或協議不得影響、或用於解釋、更改或限制本協議的明示條款和規定。
(h)
對應者。本協議可以一式兩份或兩份以上的形式簽署，也可以由本協議的不同當事人分別簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。就所有目的而言，通過傳真或其他數字手段(如.pdf)交付的簽署副本應被視為原件。
(i)
令人滿意的背景調查。高管理解並承認，本協議和斯托克在本協議項下的聘用要約取決於高管根據適用法律滿意地完成背景調查。
[後續簽名頁]
茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。
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託馬斯·萊格特 /s/託馬斯·萊格特_ 印刷體名稱 /s/託馬斯·萊格特_ 簽名 地址： 日期：_2024年4月23日__ |
斯托克治療公司 /s/瓊·伍德__ 作者：瓊·伍德 職務：首席人力資源官 |
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